附件10.1
C哈格P油膏 HOLDINGS, INC.
2021 E質量 INCENTIVE P局域網
(AS ADOPTED 在……上面 FEBRUARY 25, 2021)
(A經過改進的 通過 這個 STOCKHOLDERS 在……上面 FEBRUARY 25, 2021)
C哈格P油膏 HOLDINGS, INC.
2021 E質量 INCENTIVE P局域網
第一條導言。
董事會通過了該計劃，立即生效，儘管在企業合併日期之前可能不會授予任何獎勵。該計劃旨在通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造：(A)鼓勵服務提供商專注於關鍵的長期公司目標，(B)鼓勵吸引和留住具有特殊資質的服務提供商，以及(C)通過增加股權將服務提供商與股東利益直接聯繫起來。該計劃旨在通過提供 期權(可能是ISO或NSO)、SARS、限制性股票和限制性股票單位等形式的獎勵來實現這一目的。本計劃中使用的大寫術語在第14條中定義。
第二條行政管理
2.1一般規定。本計劃可由董事會或董事會授權的一個或多個委員會管理 。如果管理授權給委員會，委員會將擁有董事會迄今擁有的權力，包括在適用法律允許的範圍內，將委員會被授權行使的任何 行政權力轉授給小組委員會的權力(本計劃中對董事會或行政長官的提及此後也應包括委員會或小組委員會，視情況而定)。董事會可隨時取消 委員會的授權，董事會還應始終保留其授予委員會的權力。管理人應遵守適用於其的規則和規定，包括根據普通股交易的任何 交易所的規則，並應擁有並負責分配給其的權力和職責。？
2.2第16條。根據交易法規則16b-3的規定，如果希望將本協議項下的交易限定為豁免交易，則本協議項下擬進行的交易將獲得整個董事會或由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會( 交易法規則16b-3所指)的批准。
2.3遺產管理人的權力。在符合 計劃條款的情況下，在委員會的情況下，根據委派給委員會的具體職責，行政長官有權(A)選擇將根據本計劃獲得獎勵的服務提供商，(B)確定此類獎勵的類型、數量、授予要求和其他特徵和條件，(C)解釋根據本計劃授予的計劃和獎勵，(D)決定是否、何時以及在多大程度上已授予獎勵和/或可行使修訂和撤銷與本計劃和根據本計劃授予的獎勵有關的規則，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則 ；(F)對根據獎勵發行的任何普通股的參與者轉售的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括根據
關於使用指定經紀公司進行此類轉售的內幕交易政策和限制，以及(G)作出與本計劃的運作和根據本計劃授予的獎勵有關的所有其他決定 。此外，關於授予美國境外服務提供商的獎勵的條款和條件，在其確定必要和適當的範圍內，管理人可以不同於本計劃的規定(根據第13.3條要求股東 批准的任何規定除外)。
2.4 管理員決策的影響。行政長官的決定、決定和解釋是最終的，對所有相關方都有約束力。
2.5適用法律。本計劃應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋(除法律選擇條文)。
第三條可供授予的股份 。
3.1基本限制。根據本計劃發行的普通股可以是授權未發行的普通股，也可以是庫存股。根據本計劃發行的普通股總數不得超過(A)27,200,000股普通股，加上(B)最多39,000,000股普通股，但須受根據前身計劃授予的獎勵所限，該等獎勵於業務合併日期已發行 ，其後被沒收、到期或失效，但未行使或未清償，以及根據根據前置計劃授予的獎勵而發行的普通股，於業務合併日期已發行，其後由本公司沒收或重新收購，及(C)根據前一計劃授予的獎勵而發行的普通股，其後由本公司沒收或重新收購；及(C)根據前一計劃授予的獎勵而發行的普通股總數不得超過(A)27,200,000股，加上(B)最多39,000,000股普通股公司應保留並保持足夠數量的普通股 以滿足本計劃的要求。本第3.1條中的數量限制應根據第9條進行調整。
3.2股份按年增加。自2021年3月1日起至2030年3月1日止(包括該日)，在本計劃有效期內每年3月的第一天，根據本計劃可發行的普通股總數將自動增加，其數量將等於(A)實際發行的普通股總數的5%和上個月最後一天已發行普通股總數的 ，或(B)董事會決定的普通股數量。
3.3股票已返回 至Reserve。若購股權、特別提款權、限制性股票單位或其他獎勵在全部行使或結算前因任何原因被沒收、註銷或到期，則受該等獎勵約束的普通股將再次成為 可根據本計劃發行的股份。如果行使了SARS或結算了限制性股票單位，則只有在行使該SARS或結算該限制性股票單位後實際向參與者發行的普通股(如有)數量(如適用)將減少第3.1條規定的可用普通股數量，剩餘部分將重新可用於根據本計劃發行。 如果行使了SARS或結算了限制性股票單位，則只有在行使該SARS或結算該限制性股票單位後實際向參與者發行的普通股數量 才會減少。如本公司根據沒收條款、回購權或任何其他理由 重新收購因行使購股權而發行的限制性股份或普通股，則該等普通股將再次可供根據本計劃發行。用於支付期權行使價或 以滿足與任何獎勵相關的預扣税義務的普通股將再次可根據本計劃發行。在獎勵以現金而非普通股結算的範圍內，現金結算不應減少根據本計劃可供發行的股票數量 。
3.4獎勵不減少股票儲備。在適用的 交易所上市標準允許的範圍內，根據本計劃就限制性股票單位支付或記入貸方的任何股息等價物不得用於根據本計劃可能發行的普通股數量，無論該等股息 等價物是否已轉換為限制性股票單位。此外，受本公司授予的替代獎勵約束的普通股不應減少根據第3.1條可發行的普通股數量，在替代獎勵被沒收、到期或現金結算的情況下，受 替代獎勵約束的普通股也不得再次可用於本計劃下的獎勵。
3.5規範第422節和其他限制。可根據第九條進行調整：
(A)在本公司任何一個會計年度內授予外部董事的獎勵的授予日期公允價值，連同該會計年度內支付給外部董事的任何現金薪酬的價值，不得超過750,000美元(按每位董事計算)；但前提是該外聘董事最初獲委任或當選為董事會成員的財政年度的適用限額為1,000,000美元，而非1,000,000美元，而不適用於該外聘董事最初獲委任或推選為董事會成員的財政年度。就此限制而言，獎勵的授予日期公允價值應根據公司 為財務報告目的用來估計基於股份支付的價值的假設來確定。為清楚起見，對作為員工或顧問(但不是作為外部董事)服務的個人授予的獎勵或支付的現金補償均不計入此限制。
(B)在行使獨立董事時，根據該計劃發行的普通股不得超過75,000,000股(須根據第(Br)條第9條作出調整)。
第四條資格。
4.1激勵性股票期權。只有公司、母公司或子公司的普通法僱員才有資格獲得ISO。此外，擁有本公司或其任何母公司或子公司所有類別已發行股票總投票權超過10%的員工，除非滿足守則第422(C)(5)節規定的額外要求，否則沒有資格獲得ISO。
4.2其他 獎項。除ISO外，其他獎項可同時授予員工和其他服務提供商。
第五條備選方案
5.1股票期權協議。根據本計劃授予的每一份期權均應由期權接受者與本公司簽訂的股票期權協議作為證明。該選項應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。股票期權協議應指定期權是ISO還是 NSO。根據本計劃簽訂的各種股票期權協議的條款不必相同。
5.2 個共享。每份股票期權協議應載明受期權約束的普通股數量，該數量應根據第九條的規定進行調整。
5.3行使價。每份股票期權協議應規定行權價格， 不得低於授予日普通股公平市價的100%。前述句子不適用於以滿足規範 第409a節和(如果適用)規範第424(A)節要求的方式授予的替代性獎勵的選擇權。
5.4可操縱性和期限。每份股票期權協議應 指定期權的全部或任何分期付款歸屬和/或可行使的日期或事件。適用於該期權的歸屬和可行使性條件可以包括基於服務的條件、基於績效的條件、管理員可能確定的 其他條件或這些條件的任意組合。股票期權協議還應規定期權的期限；但除非為遵守適用的外國法律而有必要， 期權的期限自授予之日起在任何情況下不得超過10年。股票期權協議可規定在某些特定事件時加速授予和/或行使，並可規定在期權持有人終止服務的情況下，在其 期限結束前到期。
5.5選擇權人死亡。受期權人死亡後，該受期權人持有的任何既得和可行使的期權均可由其受益人行使。每名受購人可通過向本公司提交規定的表格，為此目的指定一名或多名受益人。受益人 可在受購人死亡前的任何時間通過向公司提交規定的表格來更改指定。如果沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則期權接受者持有的任何既得和可行使的期權 可以由其遺產行使。
5.6期權的修改或假設。在 本計劃的限制範圍內，管理人可以修改、重新定價、延長或承擔未償還期權，或接受取消未償還期權(無論是由本公司還是由其他發行人授予)，以換取授予相同或 不同數量的股票的新期權，並以相同或不同的行使價或授予不同類型的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經期權持有人同意，對期權的任何修改不得對其在該期權項下的權利或義務造成實質性損害。
5.7買斷條款。管理人可隨時(A)提出以現金或現金等價物買斷先前授予的期權的付款，或(B)授權期權接受者選擇兑現先前授予的選擇權，在任何一種情況下，均可根據 管理人制定的條款和條件進行。
5.8支付期權股份。因行使 期權而發行的普通股的全部行使價應在購買該等普通股時以現金或現金等價物支付。此外，在適用法律允許的範圍內，管理人可自行決定接受通過以下任何一種形式或方法的組合支付全部或部分 行權價格：
(A)在符合管理人設立的任何條件或限制 的情況下，交出或證明認購人已擁有的普通股的所有權，而該普通股在交出當日的價值相等於普通股的總行權價格，以決定行使該等選擇權的 ；
(B)(以本公司訂明的格式)向本公司認可的證券經紀發出不可撤銷的指示，出售根據該計劃購買的全部或部分普通股，並將全部或部分出售所得款項交付本公司；
(C)在符合署長不時藉淨額演練程序施加的條件及規定下；或
(D)通過符合適用法律、法規和規則的任何其他形式或方法。
第六條股票增值權。
6.1“香港特別行政區協定”。根據本計劃授予的每一項特別行政區應由受購人與本公司之間的特別行政區協議證明。此類 特區應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各項特區協議的規定不必完全相同。
6.2股份數目。每份香港特別行政區協議應載明香港特別行政區所屬普通股的數量，該數量將根據第九條的規定進行調整 。
6.3行使價。每份特別行政區協議應規定行使價，在任何情況下，行使價不得低於授予日普通股公平市價的100%。前款規定不適用於以符合《法典》第409a條要求的方式授予的替代裁決的特區。
6.4可操縱性和期限。每份特區協議應指明特區的全部或部分分期付款歸屬並可行使的日期。 適用於香港特別行政區的歸屬和可行使條件可以包括基於服務的條件、基於績效的條件、由管理署署長決定的其他條件，或者它們的任意組合。特區協定 還應規定特區的期限；但除為遵守適用的外國法律所必需的範圍外，特區的期限自授予之日起不得超過10年。特別行政區協議可規定特定事件的加速歸屬和可行使性，並可規定在受購人服務終止的情況下在其期限結束前到期。
6.5鍛鍊SARS。在行使特別行政區時，受購股權人(或任何在其去世後有權行使特別行政區的人士) 將從本公司獲得(A)普通股、(B)現金或(C)普通股和現金的組合，由管理人決定。因行使“特別行政區” 而收到的現金及/或普通股公平市價合計不得超過受“特別行政區”規限的普通股的公平市價(於交出當日)超過行使價的數額。如果在特區期滿之日，行使價格低於該日期的公平市價 ，但該特區的任何部分尚未行使或交出，則該特區將自動被視為自該日期起就該部分行使了行使。特區協定亦可規定在較早日期自動行使特區。
6.6被選擇者死亡。受期權人死亡後，該受期權人持有的任何既得且可行使的特別提款權可由其受益人行使。每個
受購人可通過向公司提交規定的表格，為此目的指定一名或多名受益人。受益人指定可在受購人死亡前的任何時間通過向 公司提交規定的表格進行更改。如果沒有指定受益人或如果沒有指定受益人倖存，則期權接受者在其去世時持有的任何既得且可行使的SARS可由其遺產行使 。
6.7 SARS的修改或假設。在本計劃的限制範圍內，管理人可修改、 重新定價、延長或承擔已發行股票增值權，或可接受取消已發行股票增值權(無論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股票、相同或不同的行使價授予新的特別提款權，或以授予不同類型的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經選擇權人同意，對特區的任何修改不得對其在特區項下的權利或義務造成實質性損害。
第七條限制性股票。
7.1限制性股票協議。本計劃下的每一次限售股授出均應由接受方與本公司之間的限售股協議 證明。該等限制性股份須受本計劃所有適用條款的規限，並可能受與本計劃不牴觸的任何其他條款的規限。根據本計劃簽訂的各種限制性股票 協議的條款不必相同。
7.2獎金支付。根據本計劃，限制性股票可按行政長官決定的對價出售或授予 ，包括(但不限於)現金、現金等價物、財產、取消其他股權獎勵、本票、過去服務和未來服務，以及適用法律允許的其他 支付方式。
7.3歸屬條件。每項限制性股票獎勵可能會也可能不會 受歸屬和/或管理人可能決定的其他條件的制約。歸屬應在滿足限制性股票協議規定的條件後，以全額或分期付款的方式進行。授予條件可以包括 基於服務的條件、基於性能的條件、管理員可能確定的其他條件或其任意組合。限制性股票協議可以規定在某些特定事件時加速歸屬。
7.4投票權和股息權。除非管理人另有規定，根據本計劃授予的限制性股票持有人應享有與本公司其他股東相同的投票權、股息和其他 權利。然而，限制性股票協議可能要求對限制性股票支付的任何現金股息(A)在此類限制性股票歸屬時積累和支付，或(B)投資於額外的限制性股票。該等額外的限制性股份須受與支付股息的受獎勵股份相同的條件及限制所規限。此外，除非管理人另有規定，否則如果任何股息或其他分配是以普通股支付的，則該等普通股應遵守與其支付的限制性股票相同的可轉讓性和可沒收限制 。
7.5限售股的修改或承擔。在本計劃的限制範圍內， 管理員可以修改或承擔已發行的限制性股票，也可以接受
取消已發行的限制性股票(無論是由本公司還是由其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股票授予新的限制性股票 或授予不同類型的獎勵。儘管有上述規定，未經參與者同意，限售股份的任何修改不得對其在該等限售股份項下的權利或義務造成重大損害 。
第八條限制性股票。
8.1限制性股票單位協議。根據本計劃授予的每個限制性股票單位應由接受者與公司之間的限制性股票單位 協議證明。此類限制性股票單位應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種限制性 股票單位協議的條款不必相同。
8.2獎金支付。如果獎項是 以限制性股票單位的形式授予的，獲獎者無需支付現金。
8.3授予 條件。根據管理人的決定，每個限制性股票單位的獎勵可能需要歸屬，也可以不歸屬。歸屬應在滿足限制性股票 單位協議中規定的條件後，以全額或分期付款方式進行。授予條件可以包括基於服務的條件、基於性能的條件、管理員可能確定的其他條件或其任意組合。限制性股票單位協議可規定 在某些特定事件時加速授予。
8.4投票權和股息權。限售股持有者 無投票權。在和解或沒收之前，根據本計劃授予的限制性股票單位可由管理人酌情規定獲得股息等價物的權利。這項權利使持有人有權在限制性股票單位尚未發行時獲得相當於一股普通股支付的所有現金股息的 金額。股息等價物可轉換為額外的限制性股票單位。股息等價物的結算方式可以是 現金，也可以是普通股，也可以是兩者兼而有之。在分配之前，任何股息等價物應遵守與其所附限制性股票單位相同的條件和限制。
8.5限售股結算方式和時間。既得限制性股票單位的結算方式可以是 (A)現金、(B)普通股或(C)兩者的任意組合，由管理人決定。根據預先確定的業績因素，符合結算條件的限售股的實際數量可能大於或小於原始獎勵中包含的數量。 將限制性股票單位轉換為現金的方法可以包括(但不限於)基於一系列交易日的普通股平均價值的方法。歸屬限制性股票單位 應按限制性股票單位協議規定的方式和時間結算。在限售股獎勵確定之前，限售股的數量應當根據 第九條的規定進行調整。
8.6受贈人死亡。在接受者去世後支付的任何限制性股票單位應 分配給接受者的受益人。根據本計劃，每名限制性股票單位的接受者可指定一名或多名受益人
為此目的，請向公司提交規定的表格。受益人指定可在獲獎者去世前的任何時間通過向本公司提交規定的表格進行更改。 如果沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存於獲獎者，則在獲獎者去世後成為應付的任何限制性股票單位將分配給獲獎者的遺產。
8.7限售股的變更或假定。在本計劃的限制範圍內，管理人可以修改或假定 已發行的限制性股票單位，或接受取消已發行的限制性股票單位(無論是由本公司還是由其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的 股票授予新的限制性股票單位，或以授予不同類型的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經參與者同意，對限制性股票單位的任何修改不得對其在該 限制性股票單位項下的權利或義務造成重大損害。
8.8債權。限制性股票單位持有人除公司一般債權人的權利外，不得享有其他權利。受適用的限制性股票單位協議的條款和條件的限制，限制性股票單位代表本公司的無資金和無擔保債務。
第九條調整；解散和清算；公司交易。
9.1調整。在公司拆分已發行普通股、宣佈應付普通股股息、將已發行普通股(通過重新分類或其他方式)合併或合併為較少數量的普通股或在公司未收到對價的情況下增加或減少已發行普通股數量的情況下，應對下列事項進行比例調整：
(A)根據第三條可供發行的股票數量和種類 ，包括第3.1和3.5條規定的股份數量限制；
(B)每個 已發行期權、特別行政區及限制性股票單位涵蓋的股份數目及種類；及/或
(C)適用於每項已發行期權及特別行政區的行使價，及 適用於限售股份的回購價格(如有)。
如果宣佈以普通股以外的形式支付的非常股息的金額對普通股價格、資本重組、分拆或類似事件產生重大影響，管理人可自行 酌情作出其認為適合上述情況的調整。根據本細則第9.1條須予獎勵的股份數目的任何調整均須四捨五入至最接近的整體股份，但管理人可全權酌情以現金 支付代替零碎股份。除本條第9條另有規定外，參與者不得因本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的任何證券、任何類別股票的任何拆分或 合併、支付任何股票股息或任何類別股票數目的任何其他增減而享有任何權利。
9.2解散或清算。在之前未行使或結算的範圍內， 期權、SARS和限制性股票單位應在緊接本公司解散或清算前終止。
9.3 公司交易。如果本公司是合併、合併或控制權變更的一方(第14.7(D)條所述除外)，根據本計劃收購的所有普通股和在交易生效日期已發行的所有獎勵應按照最終交易協議中描述的方式處理(或者，如果交易不涉及本公司所屬的最終協議，則應以 管理人確定的方式處理，該確定對所有各方具有最終的約束力)。除非獎勵協議另有規定，否則交易協議或管理人規定的 待遇可以包括(但不限於)關於每個未完成獎勵的以下一項或多項：
(A)公司(如公司是尚存的實體)繼續作出該尚未支付的裁決；
(B)由尚存實體或其母公司承擔該懸而未決的賠償金，但選擇權的承擔 或特別行政區應符合適用的税收要求；
(C)由尚存實體或其母公司以等值獎勵取代該未清償獎勵(包括但不限於獲得與交易中支付給普通股持有人的相同對價的獎勵)，但期權或特別行政區的替代應符合適用的税收要求；
(D)在期權或特別行政區的情況下，取消該獎勵而不支付任何代價 。除非(I)需要較短的期限以允許及時完成交易，並且(Ii)該較短的期限仍為受權人提供了一個合理的機會來行使該期權或SAR，否則受權人應能夠在交易結束日期前不少於五個 個完整營業日的期間內，行使其未清償的期權或SAR，條件是該期權或SAR在交易生效之時已被授予或成為被授予人的權利；(br}在交易結束日期前不少於五個完整營業日的期間內，該期權或SAR仍可被授予行使該期權或SAR的合理機會，除非(I)需要較短的期限以允許及時完成交易；
(E)取消該獎勵，並就每股 股票向參與者支付一筆款項，但該獎勵在交易生效時已歸屬或變為歸屬的部分，須等於(A)管理署署長以其絕對酌情決定權釐定的普通股持有人因該項交易而收到的財產 (包括現金)的價值超過(B)該項獎勵的每股行使價格(如有的話)的超額金額(如有的話， 支付方式為存續實體或其母公司的現金、現金等價物或價值與價差相等的證券。此外，交易協議中的任何託管、扣留、 賺取或類似條款適用於此類付款的程度和方式與該等條款適用於普通股持有人的程度和方式相同。如果利差 適用於獎勵(無論是否授予)
為零或負數，則無需向參與者付款即可取消獎勵。如果授標受規範第409a條的約束，則本條款(E)中描述的付款應在適用的授標協議中指定的結算日期支付，前提是可根據財政部條例 第1.409A-3(J)(4)條加快結算；或
(F)將本公司就授予限購股份而持有的任何回購或 回購權利轉讓予尚存實體或其母公司，並對行使任何該等回購或 回購權利時須支付的每股價格作出相應比例調整。
除非獎勵協議另有規定，否則在合併、合併或控制權變更生效時間(第14.7(D)條所述除外)(當前參與者)(當前參與者)在合併、合併或控制權變更 生效時間仍為服務提供商的參與者(當前參與者)持有的每個未完成獎勵應在緊接交易生效時間之前變為完全歸屬且(如果適用)可行使(適用於被視為100%目標水平實現的獎勵的任何基於績效的歸屬 條件)。但是，如果並在上述(A)、(B)或(C)款規定的範圍內繼續、假定或替代獎勵，則前一句話不適用，未完成的獎勵不應歸屬， 如果適用，也不能行使。此外，前兩句話不適用於 不是當前參與者的參與者所舉辦的獎勵，除非獎勵協議另有規定或公司和收購人另有約定。
為避免 疑問，行政長官有權在授予獎狀時或在獎狀懸而未決的任何時候行使裁量權，以便在控制權發生變更時加速授予，而不論是否在交易中承擔或更換獎狀，或在交易後終止參與者的服務。
根據第9.3條採取的任何行動應保留授標機構的地位，使其不受規範第409a條的約束，或符合規範第409a條的規定。
第十條其他獎勵。
在任何情況下，在符合上述第3條對本計劃下可供發行的普通股數量的限制的情況下， 公司可以授予本文未具體描述的其他形式的獎勵，並可以根據其他計劃或計劃授予獎勵，如果這些獎勵是以根據本計劃發行的普通股的形式結算的。該等普通股應在 計劃下的所有目的下被視為與為結算受限股單位而發行的普通股一樣，並且在發行時應減少根據第3條可獲得的普通股數量。
第十一條權利的限制
11.1保留權利。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不得視為給予任何個人繼續作為服務提供商的權利。 本公司及其母公司、子公司和附屬公司保留隨時終止任何服務提供商服務的權利，不論是否有原因，但須遵守適用的法律、本公司的 公司註冊證書和章程以及書面僱傭協議(如果有)。
11.2股東權利。除上文第7.4條或8.4條所述外， 參與者在其獎勵所涵蓋的任何普通股發行股票之前或(如適用) 他或她通過提交任何所需的行使通知並支付任何所需的行使價而有權獲得該等普通股的時間之前，不得就該等普通股享有股息權、投票權或其他股東權利。除本計劃明確規定外，記錄日期為 的現金股利或其他權利在該時間之前不得進行調整。
11.3法規要求。本計劃的任何其他規定 儘管有此規定，本公司根據本計劃發行普通股的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規以及任何監管機構可能要求的批准。本公司保留權利 在滿足與發行普通股、其註冊、資格或上市或豁免 登記、資格或上市有關的所有法律要求之前，根據任何裁決全部或部分限制普通股的交付。本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及 出售本協議項下任何普通股所必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等普通股而未能獲得所需授權的任何責任。
11.4獎項的可轉讓性。行政長官可自行決定是否允許以符合 適用法律的方式轉讓獎勵。除非管理人另有決定，否則獎勵只能通過(A)受益人指定、(B)遺囑或(C)繼承法和分配法轉讓；但在任何情況下，ISO只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓，並且只能在被選擇者在世期間由被選擇者或被選擇者的監護人或法定代表人行使。
11.5退款政策。根據本計劃授予的所有獎勵、根據本計劃支付的所有金額以及根據本計劃發行的所有普通股 應由本公司根據適用法律和與此相關的公司政策(無論是否通過)予以退還、追回或追回，無論該政策是否旨在滿足華爾街改革和消費者保護法、薩班斯-奧克斯利法案或其他適用法律以及其下的任何實施法規和/或上市標準的要求。
11.6普通股的其他條件和限制。根據本計劃發行的任何普通股應受署長決定的沒收 條件、回購權利、優先購買權、其他轉讓限制和其他條款和條件的約束。這些條件和限制應在適用的獎勵協議中列明， 除一般適用於普通股持有人的任何限制外，還應適用。此外，根據本計劃發行的普通股應遵守適用法律或公司政策(br}不時採納)施加的條件和限制，這些條件和限制旨在確保遵守本公司全權酌情決定遵守的一項或多項適用法律，包括保持任何法定、監管或税收優勢。
第十二條税收
12.1一般規定。本計劃下的每個獎勵的一個條件是，參與者或其繼任者應作出令公司滿意的安排，以滿足與本計劃下授予的任何獎勵相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。本計劃不要求本公司發行任何普通股或支付 任何現金，除非該等義務得到履行。
12.2股份扣繳。在適用法律 要求參與者承擔預扣税款義務的範圍內，管理人可以允許該參與者履行全部或部分此類義務，方法是讓本公司扣留全部或部分原本會發行給他或她的普通股，或交出他或她之前獲得的全部或部分普通股。該普通股應當在扣留或者交出之日估值。通過將普通股轉讓給 公司進行的任何納税都可能受到限制，包括SEC、會計或其他規則要求的任何限制。
12.3 第409a條很重要。除非在授獎協議中另有明確規定，否則根據本計劃授予的授獎應豁免或遵守規範第409a節的要求。在獎勵受守則第409a節(409a獎勵)約束的範圍內，除非行政長官另有明文規定，否則計劃、獎勵和管轄獎勵的任何書面協議的條款應被解釋為符合守則第409a節的要求，因此 獎勵不受守則第409a節規定的額外税收或利息的約束。409a獎勵應遵守 管理員不時指定的附加規則和要求，以使其符合規範第409a節的要求。在這方面，如果409a獎勵項下的任何金額在離職時支付給被視為指定員工的個人(根據規範第409a節定義)，則不應在(I)參與者離職後六個月零一天或(Ii)參與者死亡後六個月零一天的日期之前支付此類款項，但僅限於為防止此類付款受到規範第409a條的約束而有必要延遲支付(
12.4責任限制。本公司或任何擔任管理人的人員均不對 參賽者負有任何責任，因為參賽者舉辦的獎勵未能根據適用税法實現其預期的特徵。
第 條13.計劃的未來。
13.1本計劃期限。本計劃將於董事會通過之日起 生效，但須經本公司股東根據下文第13.3條批准。本計劃自董事會通過本計劃之日起10年後自動終止。
13.2修訂或終止。董事會可隨時以任何理由修訂或終止本計劃。本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵 。本計劃的終止或其任何修訂不應影響之前根據本計劃授予的任何獎勵。
13.3股東批准。在適用法律要求的範圍內，該計劃將在其通過之日起12個月內獲得本公司 股東的批准。只有在適用法律、法規或規則要求的範圍內，本計劃的修訂才須經公司股東批准。
第十四條定義
14.1管理人員？指根據第2條管理本計劃的董事會或任何委員會。
14.2如果公司和/或一個或多個子公司擁有不少於 50%的股份，附屬公司指的是子公司以外的任何實體。
14.3獎勵是指根據本計劃授予的任何獎勵，包括作為一種選擇、特別行政區、 限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他形式的股權補償獎勵。
14.4獎勵 協議是指證明根據本計劃授予獎勵的股票期權協議、特別行政區協議、限制性股票協議、限制性股票單位協議或此類其他協議。
14.5？董事會是指不時組成的公司董事會，在上下文需要的情況下，提及董事會可以指董事會授權其管理本計劃任何方面的委員會。
14.6？業務合併日期是指根據該業務 合併協議和重組計劃(日期為2020年9月23日)由Switchback Energy Acquisition Corporation、Lighting Merge Sub Inc.和ChargePoint，Inc.完成合並的日期。
14.7？控制方面的更改意味着：
(A)任何人(在交易法第13(D)和14(D)節中使用該術語)直接或間接成為公司證券的實益擁有人(如交易法規則13d-3所定義)，佔公司當時未償還有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上； ；(B)任何人(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)直接或間接成為公司證券的實益擁有人(如交易法第13d-3條所定義)，佔公司當時未償還有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上；
(B)本公司完成出售或處置本公司的全部或幾乎全部資產 ；
(C)本公司完成與任何其他實體( )的合併或合併，但合併或合併除外，而該項合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併後未償還的本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總表決權的50%(50%)以上(不論是以仍未償還或轉換為該尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)；或
(D)擔任董事會成員的個人(現任董事會成員)在12個月內因任何原因不再構成董事會成員的至少 多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)是由當時在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦的，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。(D)在12個月內，擔任董事會成員(現任董事會成員)的個人至少不再佔董事會成員的 多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時在任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。
如果交易的唯一目的是改變 公司的註冊狀態，或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權變更。此外，如果 控制權的變更對於任何規定延期補償並受規範第409a節約束的獎勵構成支付事件，則即使計劃或適用的獎勵協議中有任何相反規定，與該獎勵有關的 交易也必須在規範第409a節要求的範圍內構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)節中定義的控制權變更事件。
14.8《税法》是指修訂後的《1986年國內税法》(Internal Revenue Code Of 1986)。
14.9委員會是指由董事會任命的一個或多個董事會成員組成的委員會，或由符合適用法律的其他個人組成的委員會來管理本計劃。
14.10普通股是指公司A類普通股中的一股。
14.11公司是指特拉華州的ChargePoint Holdings，Inc.。
14.12顧問？指提供以下服務的顧問或顧問善意作為獨立承包商向公司、母公司、 子公司或附屬公司提供服務，且根據證券法表格S-8的説明A.1(A)(1)有資格擔任顧問或顧問。
14.13員工？指公司的普通法員工、母公司、 子公司或附屬公司。
14.14《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
14.15在期權的情況下，行權價格是指適用的股票期權協議中規定的在 行使該期權時可以購買一股普通股的金額。？在特區的情況下，行使價格是指適用的特區協議中規定的金額，在確定行使該特區時應支付的金額時，從一個 普通股的公平市價中減去該金額。
14.16公平市值是指普通股在適用日期在任何現有證券交易所或國家市場系統的收盤價，如果適用日期不是交易日，則為適用日期前最後一個交易日的收盤價， 根據署長認為可靠的消息來源報告。如果普通股沒有在現有的證券交易所或國家市場系統進行交易，則公平市價應由行政長官以其認為適當的善意基礎確定。管理員的決定應是決定性的，並對所有人員具有約束力。儘管如上所述，在所有情況下，公平市價的確定應符合本守則 第409a條規定的要求，並達到授標遵守或豁免遵守本守則第409a條所需的程度。
14.17 ISO？是指代碼 第422(B)節中描述的激勵性股票期權。
14.18？NSO？指未在規範第422或423節中描述的股票期權。
14.19？期權是指根據本計劃授予的ISO或NSO，並使持有人有權購買普通股。
14.20選擇權受讓人是指持有選擇權或特別行政區的個人或財產。
14.21？外部董事是指非僱員的董事會成員。
14.22母公司是指以 公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除公司以外的每個公司都擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%或更多。在本計劃通過後的某一天獲得 母公司身份的公司應被視為自該日期開始的母公司。
14.23 參與者是指持有獎項的個人或財產。
14.24？計劃？指本 ChargePoint Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃，該計劃會不時修改。
14.25前身計劃 指修訂後的ChargePoint，Inc.2017股票計劃和修訂後的ChargePoint，Inc.2007股票激勵計劃。
14.26受限股是指根據本計劃第7條授予的普通股。
14.27受限制股票 協議是指本公司與受限制股份接受者之間符合本計劃條款的協議，該協議包含與該受限制股份有關的條款、條件和限制。
14.28？限制性股票單位是指記賬分錄，該記賬分錄代表
相當於根據本計劃授予的一股普通股。
14.29《限制性股票單位協議》是指本公司 與限制性股票單位收件人之間符合本計劃條款的協議，該協議包含與該限制性股票單位有關的條款、條件和限制。
14.30特區？指根據本計劃授予的股票增值權。
14.31 SAR協議是指本公司與受購人之間符合本計劃條款的協議 ，該協議包含與其SAR相關的條款、條件和限制。
14.32證券法是指 修訂後的1933年證券法。
14.33服務提供商是指 董事或顧問以外的任何員工，包括任何已接受聘用或服務邀請並將在其服務開始後成為員工、外部董事或顧問的潛在員工、外部董事或顧問。
14.34股票期權協議是指符合 本計劃條款的協議，該協議包含與其期權有關的條款、條件和限制。
14.35子公司是指從 開始的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，前提是除未中斷鏈中的最後一個公司外，每個公司都擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%或更多。在本計劃通過後的某個日期獲得子公司地位的公司 應被視為從該日期開始的子公司。
14.36替代獎勵是指在適用的交易所上市要求允許的範圍內，由本公司或任何聯屬公司收購的公司或與其合併的公司為承擔或替代或 交換以前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而發行的獎勵或普通股。
第十五條.語言
15.1雙方確認，他們已要求並滿意本文件和所有相關文件以英文起草 。所有政黨都派人偵察，要求他們發送文件和文件，但這些文件不能在英語中得到任何解決方案的支持，因此，我們不能把這些文件寄給英國人，也不能讓這些人知道他們是否願意為這些人提供幫助，因為他們不是英國人，也不是英國人，而是他們。
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NOTICE 的 RESTRICTED S托克 U尼特 A病房
您已被授予限制性股票單位(RSU？)，每個單位代表有權按以下條款和條件獲得ChargePoint Holdings， Inc.(The Company？)的一股普通股：
| 收件人姓名： |
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| 授予的RSU總數： |
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| 批出日期： |
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| 歸屬生效日期 |
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| 歸屬時間表： |
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您和公司同意，這些RSU是根據公司的 2021年股權激勵計劃和限制性股票單位協議(如果適用，包括針對非美國參與者的附錄)的條款和條件授予的，並受該計劃的條款和條件管轄，這兩個條款和條件均附在本文件的附件中，並構成本文檔的一部分。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。
本公司可自行 酌情決定交付與根據本計劃授予的RSU有關的任何文件、根據本計劃可能授予的未來RSU(如果有)以及本公司必須通過電子郵件或其他電子方式(包括張貼在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上)向證券持有人交付的所有文件(包括年度報告和 委託書)。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意 通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。您承認，您可能會因通過電子傳輸方式進行任何此類交付而產生 連接成本，包括訪問互聯網的成本和打印費，並且互聯網訪問中斷可能會干擾您訪問文檔的能力。
您還同意遵守本公司的內幕交易政策出售本公司普通股時。
您必須明確接受本RSU裁決的條款和條件，在(1)上述授予日期後90天或(2)任何這些RSU根據上述歸屬時間表授予的第一個日期之前(以公司指示的方式)或 之前以電子方式接受本裁決。如果您在 截止日期前不接受本獎項，本RSU獎項將自動終止並取消，您將無權獲得本RSU獎項。
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RESTRICTED S托克 U尼特 A綠色協定
| 授予RSU | 根據限制性股票單位獎勵通知(授予通知)、本 限制性股票單位協議(如果適用，包括針對非美國參與者的附錄)(協議)和本計劃中規定的所有條款和條件，公司已向您授予 授予通知中規定的RSU數量。
本協議中使用的所有大寫術語應具有本協議、授予通知或計劃中賦予它們的含義 。 | |
| RSU的性質 | 您的RSU是記賬分錄。它們僅代表本公司在未來某一日期發行本公司普通股的無資金和無擔保承諾。作為RSU的持有者，您除了擁有本公司普通債權人的 權利外，沒有其他權利。 | |
| 支付RSU費用 | 您收到的RSU不需要付款。 | |
| 歸屬 | RSU根據授予公告中規定的歸屬時間表進行歸屬。
在任何情況下，除非您與公司之間的書面協議中有明確規定，否則在您的服務因任何 原因終止後，不會授予任何額外的RSU。
公司決定您的服務是否以及何時因您的RSU的所有目的而終止。 | |
| 終止服務/沒收 | 如果您的服務因任何原因終止，則您的RSU在終止日期之前未歸屬且未因您的服務終止而歸屬的範圍內將被沒收。這意味着任何未根據本協議授予的RSU 將立即取消。對於被沒收的RSU，您將不會收到任何付款。 | |
| 休假和兼職工作 | 就本獎勵而言，您的服務不會因您休軍假、請病假或其他原因而終止。善意請假(如果公司以書面形式批准)。但是，除非 公司另有規定，否則您的服務將在批准的休假結束時終止，除非您立即返回工作崗位。 | |
|
如果您休了超過30 天的無薪休假，則在適用法律允許的範圍內，授予通知中指定的歸屬時間表將在該無薪休假的第31天暫停，並且在該假期的剩餘 天內，本獎勵將不會授予任何額外的RSU。當您返回到現役服務時，授予將恢復。如果您休帶薪休假，授權通知中指定的歸屬時間表可能會根據公司的請假政策或您的請假條款暫停和/或調整。
如果您開始兼職工作 ，公司可能會調整歸屬時間表，使歸屬比率與您減少的工作時間表相稱。 | ||
| RSU的結算 | 每個RSU將在其歸屬之日或之後在切實可行範圍內儘快結算，但無論如何在歸屬之日起 日後60天內結算(除非您和本公司已根據本公司酌情規定的程序以書面約定較晚的結算日期)。在任何情況下，您都不能直接或間接指定受本獎勵約束的任何RSU結算的納税年度 。
結算時，您將 從每個已授予的RSU中獲得一股公司普通股。
結算時不會發行 股零股。 | |
| 第409A條 | 除非您和本公司同意延期結算日期(根據本公司可能根據其 酌情權規定的程序)，否則根據財政部條例1.409A-1(B)(4)，這些受限股票單位的結算將不受守則第409a條的適用，並應以符合該例外的方式進行管理和 解釋。
儘管 如上所述，如果確定這些RSU的結算不受規範第409a節的約束，並且公司確定您是規範第409a節中定義的指定員工(如您離職時在規範第409a節中定義的規定)，則本段將適用於財務管理條例第1.409A-1(H)節中定義的第1.409A-1(H)節。如果本段適用，並且觸發結算的事件是您的 離職，則本應在您離職後的前六個月內結算的任何RSU將改為在 (I)您離職六個月週年紀念日或(Ii)您去世後的第一個工作日結算。
根據規範 第409a節的規定，現將授予的每一期RSU指定為單獨付款。 | |
| 沒有投票權或分紅 | 您的RSU既沒有投票權，也沒有現金分紅的權利。您沒有作為公司股東的權利，除非和直到您的RSU通過發行公司普通股來結算。 | |
| RSU不可轉讓 | 您不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置任何RSU。例如，您可能不能使用您的RSU作為 貸款的擔保。
此外，無論任何夫妻財產和解協議， 公司沒有義務以任何方式確認您的前配偶在您的RSU中的權益。 | |
| 受益人指定 | 如果公司授權，您可以書面指定受益人的方式處置您的RSU，並且在該指定受益人根據適用法律有效的範圍內。任何受益人指定必須以正確的表格提交給公司 。只有在您去世前已在公司總部收到，才會被承認。如果您沒有提交受益人指定，或者您的指定受益人中沒有一人在世，則您的遺產將 收到您在去世時持有的任何既得RSU。 | |
| 預扣税金 | 無論公司(或僱用或留用您的母公司、子公司或附屬公司(僱主))就任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或與參與本計劃有關併合法適用於您的其他税收項目(税收相關項目)採取任何或所有行動(或如果適用，則為您採取任何行動)，您承認所有税收相關項目的最終責任是且仍然是您的責任，並且可能超過公司和/或僱主實際扣繳的金額。您還承認，公司和 僱主(1)不會就與RSU的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予或歸屬RSU、在RSU歸屬時發行股票、隨後出售根據此類歸屬獲得的股份以及接收任何股息和/或任何股息等價物；(2)本公司和僱主(1)不會就與RSU的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予或歸屬RSU、在RSU歸屬時發行股份、隨後出售根據此類歸屬獲得的股份以及接收任何股息和/或任何股息等價物；以及(2)不承諾也沒有義務 構建RSU的條款或RSU的任何方面，以減少或消除您對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果您在多個 轄區繳税，則您承認公司和/或僱主可能被要求在多個 轄區預扣或核算與税收相關的項目。 | |
|
除非您已作出令公司和/或僱主滿意的 安排，以支付公司和/或僱主認為必須扣繳的任何與税收有關的項目，否則不會向您分配股份。在這方面，您授權本公司 自行決定通過以下一項或多項條件滿足您的税務相關項目：
* 從您的 公司和/或僱主支付給您的工資或其他現金補償中扣留任何與税收相關的項目金額。
- 指示公司為此目的選擇的經紀公司代表您出售 在RSU結算時將向您發行的公司股票的全部股票，公司認為這些股票適合產生足以滿足税務相關項目的現金收益。您 承認公司或其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行此類出售。無論公司是否安排此類出售，您將負責所有費用和其他銷售成本，並且您 同意賠償並使公司免受與任何此類出售相關的任何損失、成本、損害或開支。
* 扣留公司股票，否則在結算RSU時將向您發行價值與税務相關項目相等的股票。 被扣留股份的公允市值，將適用於與税收相關的項目，該價值是在税收否則將以現金預扣的日期確定的。
* 公司批准的任何其他方式。
您同意以現金向公司支付公司不選擇通過上述方式滿足的任何 税收相關項目。如果您未能就支付任何必需的預扣税作出令人滿意的安排，您將 永久喪失適用的RSU。 | ||
| 對發行的限制 | 如果屆時發行股票違反任何法律或法規，公司將不會向您發行任何股票。
儘管本計劃或本協議中有任何其他規定，除非有適用於公司普通股的註冊、資格或其他法律要求的豁免，否則在根據任何地方、州、國家或聯邦證券法或根據證券交易委員會(SEC)或任何其他政府機構的裁決或法規，或在獲得任何地方、州、州或其他政府機構的任何批准或其他批准 完成任何股票註冊或 資格之前，公司不應被要求向您發行任何股票。 在完成根據任何地方、州、國家或聯邦證券法或根據證券交易委員會(SEC)或任何其他政府機構的裁決或法規對股票進行任何註冊或 資格審核之前，公司不得被要求向您發行任何股票。根據其絕對自由裁量權，認為必要或可取。您理解，本公司沒有 義務向SEC或任何州證券委員會登記本公司股票或使其符合資格，也不向任何政府機構尋求發行或出售股票的批准或許可。 股票的發行或出售沒有 義務。 | |
| 轉售的限制 | 當適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止出售任何股票時，您同意不出售任何股票。只要您的服務繼續，並且在公司指定的服務終止後的 段時間內，此限制將適用。 | |
| 沒有保留權利 | 您的裁決或本協議並不賦予您以任何身份被公司、母公司、子公司或附屬公司保留的權利。本公司及其母公司、子公司和附屬公司保留隨時終止 您的服務的權利，無論是否有原因。 | |
| 調整 | 在股票拆分、股票分紅或公司普通股發生類似變化的情況下，您的RSU數量將根據本計劃進行調整。 | |
| 重大公司交易的影響 | 如果公司是合併、合併或某些控制權交易變更的一方，則您的RSU將受本計劃第9條的適用條款約束，前提是所採取的任何行動必須 (A)保留您的RSU的豁免，使其不受規範第409a條的約束，或(B)遵守規範第409a條的規定。 | |
| 補償政策 | 本裁決以及在本裁決達成和解後獲得的股份應受公司不時生效的任何補償或追回政策的約束。 | |
| 適用法律 | 本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行(不考慮其法律選擇條文)。 | |
| 計劃和其他協議 | 該計劃的文本通過引用併入本協議。
本計劃、本協議(如果適用，包括針對非美國參與者的任何附錄)和授予通知構成您與公司之間關於本合同的全部諒解。有關此裁決的任何先前協議、承諾或談判均將被取代 。本協議只能由雙方之間的另一份書面協議修改。 | |
| 語言 | 雙方在此確認，他們已要求並滿意本文件和所有相關文件以英文起草。 | |
接受本RSU裁決，即表示您同意上述和本計劃中的所有條款和條件 (包括通過引用合併於此的任何適用附錄的條款)。
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NOTICE 的 S托克 OPTION G咆哮
您已獲得以下選擇權，可以按以下條款和 條件購買ChargePoint Holdings，Inc.(該公司)的普通股：
| 承購人姓名： |
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| 股份總數： |
| |
| 選項類型(美國税收狀態)： | 非法定股票期權 | |
| 每股行權價： | 美元$ | |
| 批出日期： |
| |
| 歸屬生效日期： |
| |
| 歸屬時間表： | 過期日期：_如果您的服務 如股票期權協議所述提前終止，則此期權將提前到期，並可能因本計劃第9條所述的某些公司交易而提前終止。 | |
您和公司同意，該期權是根據公司的 2021年股權激勵計劃和股票期權協議(如果適用，包括針對非美國參與者的附錄)的條款和條件授予的，並且受其條款和條件的約束，這兩個條款和條件都是本 文檔的附件和組成部分。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。
本公司可自行 酌情決定通過電子郵件或其他電子方式(包括在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼)交付與本計劃授予的期權有關的任何文件、根據本計劃可能授予的未來期權以及本公司需要交付給證券持有人的所有其他文件(包括年度報告 和委託書)。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並 同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。您承認，您可能會因通過電子傳輸方式進行任何此類交付而產生 連接成本，包括訪問互聯網的成本和打印費，並且互聯網訪問中斷可能會干擾您訪問文檔的能力。
您還同意遵守本公司的內幕交易政策出售本公司普通股時。
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S托克 OPTION A綠色協定
| 授予期權 | 根據購股權授出通知(授出通知)、本購股權 協議(授出協議)及本計劃所載的所有條款及條件，本公司已授予閣下選擇權，可按授出通知所示的行使價購買授出通知所指定的股份總數。
本協議中使用的所有大寫術語應具有本協議、授予通知或本計劃中賦予它們的含義 。 | |
| 美國的税收待遇 | 根據授予通知的規定，這一期權是一種非法定的股票期權。 | |
| 歸屬 | 此購股權將根據授出公告所載的歸屬時間表授予及行使。
在任何情況下，除非您與公司之間的書面協議中有明確規定，否則在 您的服務因任何原因終止後，此選擇權不會授予或可行使額外股份。 | |
| 期權期限 | 如授予通知所示，該選擇權在任何情況下都將在授出日期10週年的前一天公司總部營業結束時到期。(如果您的服務提前終止 ，則此選項將提前到期，如下所述，此選項可根據本計劃第9條的規定提前終止。) | |
| 服務終止 | 如果您的服務因任何原因終止，此選擇權將在終止日期未授予且未因您終止服務而授予的範圍內過期。公司決定您的 服務是否終止以及何時終止(適用於此選項的所有目的)。 | |
| 定期終止 | 如果您的服務因除死亡或完全永久殘疾以外的任何原因終止，則此選項將在您終止日期後三個月的 公司總部營業結束時失效。 | |
| 死亡 | 如果您的服務因您的去世而終止，則在您去世之日起，此選擇權將在 去世之日後12個月公司總部營業結束時失效。 | |
| 殘疾 | 如果您的服務因您的完全和永久殘疾而終止，則此選項在您終止 日期時授予的範圍內，將在您終止日期後六個月的公司總部營業結束時失效。
就本協議下的所有目的而言，完全和永久性殘疾是指您因 任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，而這些身體或精神損傷可能導致死亡，或持續或預計持續不少於一年。 | |
| 休假和兼職工作 | 就此選項而言，當您休軍假、請病假或其他假期時，您的服務不會終止善意請假 ，如果請假得到公司書面批准。但是，除非公司另有規定，否則您的服務將在批准的休假結束時終止，除非您立即返回工作崗位。
如果您休了超過30天的無薪假期，則在適用法律允許的 範圍內，授予通知中指定的歸屬時間表將在該無薪假期的第31天暫停，在 該假期的剩餘時間內，該選擇權將不會授予任何額外的股份，也不會對其行使。當您返回到現役服務時，授予將恢復。如果您帶薪休假，股票期權授予通知中指定的歸屬時間表可能會根據 公司的請假政策或您的請假條款進行調整和/或暫停。
如果您開始 兼職工作，公司可能會調整授予時間表，使授予速度與您減少的工作時間表相稱。 | |
| 對行使/遵守法律的限制 | 如果屆時發行股票會違反任何法律或法規，公司將不允許您行使此選擇權。
儘管本計劃或本協議中有任何其他規定，除非有適用於本公司股票的註冊、資格或其他法律要求的可用豁免，否則在根據任何地方、州、國家或聯邦證券法或根據美國證券交易委員會(SEC)或任何其他政府機構的裁決或法規 完成股票的任何註冊或資格之前，本公司不應被要求允許行使此選擇權和/或交付本公司股票。 或 | |
| 在獲得任何地方、州、國家或聯邦政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應根據其絕對酌情決定權，認為必要或 可取的註冊、資格或批准。您理解本公司沒有義務向SEC或任何州證券委員會登記本公司的股票或使其符合資格，也沒有義務尋求任何政府機構對股票的發行或 出售的批准或許可。 | ||
| 行使通知 | 當您希望行使此選擇權時，您必須按表格上提供的地址 提交適當的行使表格通知公司，或者，如果公司已指定第三方管理本計劃，則您必須按照該第三方要求的方式通知該第三方。您的通知必須註明您希望購買多少股票。本通知將在公司收到後 生效。
但是，如果您希望通過執行當日銷售(如下所述)來行使此 選擇權，您必須遵循公司和將執行銷售的經紀人的説明。
如果其他人想在您去世後行使此選擇權，則該人必須 向公司證明他或她有權這樣做。
您只能 行使整個股票的選擇權。 | |
| 付款方式 | 當您提交行權通知時，您必須安排支付您要購買的股票的期權行權價。 在適用法律允許的範圍內，付款可採用以下一種(或兩種或兩種以上的組合)形式：
通過向公司交付您的個人支票、本票或匯票，或者 安排電匯來實現 。
向本公司批准的證券經紀發出不可撤銷的指示，要求其出售您的全部或部分期權股票，並從出售所得款項中向本公司交付足以支付期權行使價和任何與税務相關的項目(定義如下)的金額，以此作為 。(銷售餘額 收益(如果有)將交付給您。)有關指示必須按照本公司及經紀的指示作出。此練習方法有時稱為當日促銷 。
在本計劃允許的範圍內，公司可酌情允許其他形式的付款。 | |
| 預扣税金 | 無論本公司(或，如果適用，僱用或聘用您的母公司、子公司或附屬公司(僱主))就任何或所有所得税、社會保險、工資税 税採取任何行動， | |
| 如果您承認與參加本計劃有關的預付款項或其他與税收相關的項目以及法律上適用於您的 項目(與税收相關的項目)，則您承認所有與税收相關的項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能 超過公司和/或僱主實際扣繳的金額。您還承認，公司和僱主(1)不會就與期權的任何方面相關的任何 税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於期權的授予、歸屬或行使、行使期權時發行股票、隨後 出售因行使期權而獲得的股票以及收取任何股息和/或任何股息等價物；(2)本公司和僱主(1)不會就期權的任何方面作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使期權、行使期權時發行股份、隨後 出售根據行使期權獲得的股份以及收取任何股息和/或任何股息等價物；以及(2)不承諾也沒有義務構建選項的條款或選項的任何方面，以減少 或免除您對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果您在多個司法管轄區納税，則您承認公司和/或僱主 可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。
除非您作出公司和/或僱主可以接受的安排，支付公司和/或僱主認為必須扣繳的任何與税收有關的項目，否則您將不被允許行使此選擇權。這些安排包括現金付款或通過上述當日銷售程序付款 。在公司同意的情況下，這些安排還可能包括(A)扣留您在行使此期權時將獲得的價值等於預扣税金的公司股票， (B)交出您之前獲得的價值等於預扣税金的股票，或(C)從其他補償中扣留現金。扣繳或退還股份的價值將適用於與税收相關的項目，該價值是在税款否則將以現金形式扣繳的日期確定的 。 | ||
| 轉售的限制 | 當適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止出售時，您同意不出售任何期權股票。只要您的服務繼續，並且在公司指定的服務終止後的 段時間內，此限制將適用。 | |
| 選擇權的轉讓 | 在您去世之前，只有您可以行使此選擇權。您不能轉移或分配此選項。例如，您可能不會出售此期權或將其用作貸款擔保。如果您嘗試執行上述任何操作，此選項 將立即失效。但是，您可以在遺囑中或以書面指定受益人的方式處置此選項(如果獲得公司授權，且該指定受益人在適用法律下有效)，並且 必須以適當的表格向公司提交；但是，前提是您的受益人或您的遺產代表以公司合理接受的形式書面承認並同意受本 協議和本計劃的條款約束，就像該受益人或遺產代表是您一樣。 | |
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無論任何夫妻財產和解協議，公司 沒有義務履行您前配偶發出的行使通知，也沒有義務以任何其他方式承認您的前配偶在您的選擇權中的利益。 | ||
| 沒有保留權利 | 您的選擇權或本協議並不賦予您以任何身份被公司、母公司、子公司或附屬公司保留的權利。本公司及其母公司、子公司和附屬公司保留隨時終止 您的服務的權利，無論是否有原因。 | |
| 股東權利 | 您或您的遺產或繼承人沒有作為公司股東的權利，直到您通過向公司發出所需的通知、支付行使價和滿足任何適用的税務相關項目來行使此選擇權。如果適用的記錄日期發生在您行使此選項之前，則不會對股息或其他權利進行調整，但本計劃中描述的情況除外。 | |
| 補償政策 | 該選擇權以及行使該選擇權後獲得的股份應遵守公司不時生效的任何補償或追回政策。 | |
| 調整 | 在股票拆分、股票分紅或公司普通股發生類似變化的情況下，本期權涵蓋的股票數量和每股行權價格將根據本計劃進行調整。 | |
| 重大公司交易的影響 | 如果本公司是合併、合併或某些控制權交易變更的一方，則此選項將受本計劃第9條的適用條款約束。 | |
| 適用法律 | 本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行(不考慮其法律選擇條文)。 | |
| 計劃和其他協議 | 該計劃的文本通過引用併入本協議。
本計劃、本協議(如果適用，包括針對非美國參與者的附錄)和授予通知構成您與公司之間關於此選項的完整諒解。有關此選項的任何先前協議、承諾或談判都將被取代 。本協議只能由雙方之間的另一份書面協議修改。 | |
| 語言 | 雙方在此確認，他們已要求並滿意本文件和所有相關文件以英文起草。這些當事人或預派偵察人員向他們發送了文件和文件，但這些文件並不是英語國家的正式文件，也不是所有的文件都不能提供給他們的，而不是他們所要求的，而是他們所要求的文件和他們的文件所不能滿足的要求，因為這些文件並不是在英國境內進行的。 | |
接受本期權授予，即表示您同意上述和計劃中的所有條款和條件 (包括通過引用合併於此的任何適用附錄的條款)。