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H.B.富勒公司 柳湖大道1200號 明尼蘇達州聖保羅，郵編：55110-5101 電話：651-236-5900 |
與下列單位的通信： 郵政信箱64683 明尼蘇達州聖保羅，郵編：55164-0683. |
2021年4月30日
通過埃德加和隔夜送貨
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
| 請注意： |
特倫斯·奧布萊恩先生 分支部主任 |
| 回覆： |
H.B.富勒公司 截至2020年11月30日的財政年度的10-K表格 提交於2021年1月26日 截至2021年2月27日的季度報表10-Q 提交日期為2021年3月25日 表格8-K 提交日期為2021年3月25日 第001-09225號檔案號 |
尊敬的奧布萊恩先生：
本函包含H.B.富勒公司(以下簡稱“公司”、“我們”或“我們”)對貴方於2021年4月2日致公司的信中所述有關上述報告的評論的迴應。請注意，我們2020財年的截止日期是2020年11月28日，而不是上面提到的和您在具體評論中提到的2020年11月30日。我們已經回覆了您的評論信件，轉載了下面的每條評論，並在此之後立即提供了我們的回覆。
截至2021年2月27日的季度報表10-Q
注13.段，第18頁
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1. |
您指出，您的首席運營決策者定期審查每個部門的營業收入和調整後的EBITDA，以便就分配給這些部門的資源做出決定，並評估其業績。由於您的CODM使用多個部門的損益計量，因此報告的計量應是管理層認為是根據與您合併財務報表中用於計量相應金額的計量原則最一致的計量原則確定的。參考ASC 280-10-50-22和50-28和ASC 280-10-55-9。請注意，如果額外的分部損益計量符合G規則和S-K規則第10(E)項，則可以在您的財務報表和腳註之外作為非GAAP衡量標準列報。 |
美國證券交易委員會
2021年4月30日
第2頁
如果首席運營決策者使用一項以上的部門損益計量來評估部門業績和分配資源，ASC 280-10-50-28和ASC 290-10-55-9規定，報告的計量應是管理層認為按照與其合併財務報表中計量相應金額最一致的計量原則確定的計量。我們相信部門營業收入是符合ASC 280-10-50-28和ASC 280-10-55-9要求的業績衡量標準。因此，在未來的Form 10-Q和Form 10-K報告中，我們將只披露分部營業收入，因為管理層認為這是根據與我們合併財務報表中用於計量相應金額的計量原則最一致的計量原則來確定的。
當我們在財務報表和腳註之外(包括在Form 8-K中包含的未來季度收益發布中)將分部調整後的EBITDA作為非GAAP計量進行披露時，我們將遵守法規G和法規S-K第10(E)項。根據G條例和S-K條例第10(E)項，我們將根據我們2021年3月25日提交的8-K表格中第2.02項中的季度收益新聞稿第11頁上的對賬，將每個部門的調整後EBITDA與H.B.Fuller應佔的淨收入進行核對。
截至2020年11月30日的財政年度的10-K表格
註冊獨立會計師事務所報告，第36頁
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2. |
根據您的繼任者和您的繼任者的審計報告中提供的語言 根據前任審計師的意見，尚不清楚誰對財務報表中因應報告分部結構變化而對前幾個期間所作的調整承擔了審計責任。請要求您的審計師回答以下意見： |
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請澄清安永會計師事務所是否對上期分部的變更執行了額外的程序，如果是，他們是如何得出結論認為不需要修改審計報告來討論對上期財務報表執行的程序的。請參閲PCAOB工作人員關於前任審計師審計的前期財務報表調整的問答3105和問題5；以及 |
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儘管畢馬威提供的信息’關於畢馬威於2021年1月26日簽署的同意書，請説明為什麼畢馬威沒有對其審計報告進行相應的修改。請參閲PCAOB關於由前任審計員審計的前期財務報表調整的工作人員問答問題9。此外，請注意畢馬威在其同意書中提及的分部信息載於附註15，而不是附註16。 |
美國證券交易委員會
2021年4月30日
第3頁
我們已經與我們的繼任者(“安永”)和前任(“畢馬威”)審計師討論了員工的意見。作為這些討論的結果，我們正在努力確保畢馬威根據美國證券交易委員會制定的規則保持獨立，並期望讓他們審計由於我們的可報告部門結構的變化而在財務報表中對前幾個時期所做的調整。完成畢馬威的程序後，我們將提交經修訂的10-K/A表格年度報告，其中包括最新的核數師報告以及同意通過參考其核數師報告註冊為公司。我們敬請畢馬威同意中關於附註16而非附註15的錯誤，並將在提交經修訂的10-K/A表格年度報告時予以糾正。
注5.商譽和其他無形資產，第58頁
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3. |
我們注意到您在分部中的變化導致分配給您的報告單位的商譽發生了變化。請告知我們，貴公司在變更前是否進行了與現有報告單位相關的中期商譽減值測試。如果不是，解釋為什麼不是。請參閲ASC 350-20-35-45和ASC 350-20-35-3Cf。 |
根據美國會計準則350-20-35-45及美國會計準則350-20-35-3Cf，吾等於分部變動前進行與現有報告單位相關的中期商譽減值測試，並無減值指標。
注15.段，第83頁
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4. |
您在第一段中指出，公司費用已全額分配給每個運營部門。但是，我們注意到您在表格表示中有一個“公司未分配”行項目。請確定未分配公司成本的性質，並在這些成本期間有重大變化的情況下，在管理層的討論和分析中展開您的運營細分結果以討論這些變化。 |
“公司未分配”中包括的金額包括與實施SAP One相關的業務收購和整合成本、組織結構調整費用和項目成本。在未來關於Form 10-Q和Form 10-K的報告中，我們將澄清並非所有公司費用都分配給我們的運營部門，幷包括對這些金額的性質的解釋。下面是將在未來定期報告中包含在我們的分部腳註中的披露示例。
我們被要求報告部門信息的方式與我們內部組織業務的方式相同，用於評估業績和做出有關資源分配的決定。我們的首席運營決策者定期審查我們每個部門的收入和營業收入，以便就分配給這些部門的資源做出決定，並評估它們的表現。分部營業收入確認為毛利減去SG&A費用。除公司未分配費用外的公司費用分配給每個運營部門。與我們的內部管理報告一致，公司未分配金額包括業務收購和整合成本、組織重組費用以及與我們實施SAP One相關的項目成本。公司資產不會分配給運營部門。部門間收入按成本加行政成本加價入賬。
美國證券交易委員會
2021年4月30日
第4頁
此外，如果這些成本期間有重大變化，我們將在“管理層討論和分析”中的“經營部門結果”一節中擴大討論範圍，以描述這些變化。
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5. |
您表明調整後的EBITDA信息不符合美國GAAP，不應被解釋為根據美國GAAP確定的報告結果的替代方案。第10(E)(1)(Ii)(C)項明確禁止在按照公認會計原則編制的財務報表中採用非公認會計原則計量。請修改以從您的財務報表附註中刪除此非GAAP信息。請注意，如果您的財務報表和腳註符合G規則和S-K規則第10(E)項，則可以在財務報表和腳註之外列出額外的分部損益衡量標準。在這方面，我們注意到，如果您選擇為每個部門列報調整後的EBITDA，則每個部門的非GAAP衡量標準EBITDA必須與其最直接可比的GAAP衡量標準相一致。在這方面，目前還不清楚這種GAAP衡量標準是否為合併金額，如可歸因於H.B.Fuller的淨收入。 |
根據工作人員的意見和第10(E)(Ii)(C)項，在今後關於Form 10-Q和Form 10-K的報告中，我們將從我們的財務報表和根據美國公認會計原則編制的附註中剔除調整後的EBITDA。
正如我們對上述評論1的迴應所指出的，當我們在財務報表和腳註之外披露分部調整後的EBITDA作為非GAAP計量時，包括在我們未來的8-K表格中包含的季度收益發布中，我們將遵守G規則和S-K規則第10(E)項。根據規則G和規則S-K第10(E)項，我們將對每個部門的調整後EBITDA與H.B.Fuller的淨收入進行核對。
項目2.02表格8-K於2021年3月25日提交
條例G調節調整後的可歸因於H.B.富勒的淨收入，第7頁
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6. |
在您與H.B.Fuller的調整後淨收入相關的對賬中，您的調整似乎是税後淨額。請修改您的對賬，以反映所得税作為單獨調整的影響，並解釋税收影響是如何計算的。請參閲最新的“關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋”的問題102.11。請處理此評論，因為它與第11頁上的表格演示文稿相關。 |
美國證券交易委員會
2021年4月30日
第5頁
根據工作人員的意見和關於非公認會計準則財務措施的最新合規與披露解釋102.11的問題，在未來8-K表格的當前報告中，我們將在税前基礎上提出我們的調整，並將所得税的影響作為單獨的調整反映出來。我們還將解釋所得税影響是如何計算的，作為對賬的腳註。下面是我們未來當前報告中將包括的披露的一個例子。
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H.B.富勒公司及其子公司 |
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規則G對賬 |
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以千為單位，每股金額除外(未經審計) |
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13周結束 |
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2月27日， |
2月29日， |
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2021 |
2020 |
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可歸因於H.B.富勒的淨收入 |
$ | 29,791 | $ | 9,895 | ||||
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調整： |
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採購項目成本 |
73 | 213 | ||||||
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組織重組 |
3,635 | 2,865 | ||||||
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皇家重組和整合 |
1,282 | 2,986 | ||||||
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税制改革 |
- | (35 | ) | |||||
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項目一 |
2,205 | 1,375 | ||||||
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其他 |
45 | 473 | ||||||
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離散税目 |
42 | 2,004 | ||||||
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所得税對調整的影響3 |
(2,018 | ) | (1,986 | ) | ||||
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調整後的可歸因於H.B.富勒的淨收入 1 |
35,055 | 17,790 | ||||||
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添加： |
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利息支出 |
20,392 | 22,761 | ||||||
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利息收入 |
(2,659 | ) | (2,918 | ) | ||||
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所得税 |
12,583 | 5,592 | ||||||
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折舊及攤銷費用 2 |
35,502 | 34,552 | ||||||
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調整後的EBITDA 1 |
100,873 | 77,777 | ||||||
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稀釋後股份 |
53,339 | 52,580 | ||||||
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可歸因於H.B.富勒的調整後每股普通股稀釋收益 1 |
$ | 0.66 | $ | 0.34 | ||||
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收入 |
$ | 725,904 | $ | 646,564 | ||||
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調整後的EBITDA利潤率 1 |
13.9 | % | 12.0 | % | ||||
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1可歸因於H.B.Fuller的調整後的淨收入、可歸因於H.B.Fuller的調整後的普通股稀釋收益、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標。可歸因於H.B.Fuller的調整後淨收入被定義為上文所示的具體調整前的淨收入。調整後的每股普通股攤薄收益定義為H.B.富勒公司的調整後淨收益除以攤薄後的普通股數量。調整後的EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊、攤銷和上述具體調整前的淨收益。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨收入。上表提供了可歸因於H.B.Fuller的調整後淨收入、可歸因於H.B.Fuller的調整後稀釋每股普通股收入、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率與H.B.Fuller可歸因於淨收入(根據美國公認會計原則確定和報告的最直接可比財務指標)之間的對賬。 |
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2為EBITDA增加的折舊和攤銷費用根據截至2021年2月27日和2020年2月29日的三個月的H.B.Fuller調整後淨收入中已包括的總額(227美元)和(33美元)進行了調整。 |
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3調整的所得税影響是根據適用於調整的法定税率，使用調整的混合實際税率計算的。 |
美國證券交易委員會
2021年4月30日
第6頁
條例G所得税前的對賬收入和權益法投資的收入，第9頁
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7. |
請將截至2021年2月27日和2020年2月29日的13周內與組織重組和皇家重組和整合相關的調整與您在截至2021年2月27日的10-Q表格附註3中披露的信息進行核對，這表明您的中期財務報表中反映的重組行動總額在2021年為180萬美元，在2020年為4.3萬美元。在這方面，我們還注意到您在您的10-K表格第18頁披露，您的皇家膠粘劑重組計劃已於2018年第一季度實施，並已基本完成。請告訴我們並擴大您的披露範圍，以討論成本的性質以及您將此類金額從您的非GAAP衡量標準中剔除的依據。如果您認為這些費用是正常的、經常性的、現金運營費用，請參考“關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋”問題100.01的指導。 |
在我們的10-Q表格中披露的重組費用僅限於根據ASC 420-10-25確認的組織重組和重組成本。我們於2021年3月25日提交的Form 8-K中包含的法規G對賬中反映的調整代表不符合ASC 420-10-25規範的遞增組織調整和重組成本。這些成本包括與我們的組織重組、業務整合和重組活動相關的內部人員和諮詢成本，與我們在歐洲的法人實體重組相關的專業服務費，以及與關閉生產設施和整合經營活動相關的運營效率低下。
根據合規與披露解釋102.03中提供的指導，我們對根據美國公認會計原則確定的財務結果調整中包含的項目進行評估，以確保它們代表與管理層審查和批准的特定項目直接相關的短期增量成本。因此，我們認為，我們調整中包括的成本不是與我們正在進行的業務運營相關的正常的、經常性的現金運營費用。我們的組織重組、重組和整合費用的性質和金額在每個報告期都有所不同，這是由於收購的時機和規模以及生產率計劃的原因，並不是在正常的業務過程中發生的。這種差異影響了我們在不同報告期的經營業績的可比性，因此，我們使用不包括此類費用的非GAAP財務衡量標準，以便於審查我們的經營業績，並讓利益相關者更好地瞭解我們的短期和長期財務趨勢。
應要求，我們在截至2021年2月27日和2020年2月29日的13周內，將我們8-K表格中包含的調整與我們在10-Q表格附註3中披露的與組織重組和皇家重組和整合項目相關的調整對賬如下。
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截至2021年2月27日的13周 |
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表格10-Q：組織重組 |
$ | 1,752 |
表格10-Q：皇家重組和整合費用 |
$ | 65 | ||||
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內部人員和諮詢費用 |
968 |
內部人員和諮詢費用 |
584 | ||||||
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法人改制專業費 |
716 |
運營效率低下 |
633 | ||||||
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運營效率低下 |
199 | ||||||||
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表格8-K：組織重組 |
$ | 3,635 |
表格8-K：皇家重組和整合費用 |
$ | 1,282 | ||||
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截至2020年2月29日的13周 |
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表格10-Q：組織重組 |
$ | (50 | ) |
表格10-Q：皇家重組和整合費用 |
$ | 93 | |||
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內部人員和諮詢費用 |
2,361 |
內部人員和諮詢費用 |
1,820 | ||||||
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法人改制專業費 |
348 |
法人改制專業費 |
622 | ||||||
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運營效率低下 |
206 |
運營效率低下 |
451 | ||||||
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表格8-K：組織重組 |
$ | 2,865 |
表格8-K：皇家重組和整合費用 |
$ | 2,986 | ||||
皇家重組計劃已基本完成；皇家重組和整合中包括的其餘費用包括正在進行的製造整合活動以及關閉通過收購皇家粘合劑獲得的某些製造設施。根據工作人員的意見，我們將擴大我們的披露範圍，以便在未來的當前報告中更全面地描述這些成本的性質。下面是我們未來報告中將包括在G規則對賬中的具體腳註披露的例子。
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■ |
組織重組-組織重組計劃的直接結果產生的成本，包括支持該計劃的員工的薪酬、諮詢費用以及與關閉生產設施和整合業務活動相關的運營效率低下。 |
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■ |
皇家重組和整合-皇家重組和整合計劃直接產生的成本，包括支持該計劃的員工的補償、諮詢費用以及與關閉生產設施和整合業務活動相關的運營效率低下。 |
* * * * *
美國證券交易委員會
2021年4月30日
第7頁
如果您對我們對員工意見的迴應有任何疑問或需要任何其他信息，請撥打(651)236-5710與我聯繫，或致電(651)236-5867與公司副總裁、總法律顧問兼公司祕書蒂姆·基南(Tim Keenan)聯繫。如果您有任何問題想以書面形式向本公司提出，請通過電子郵件與基南先生聯繫，電子郵件地址為tim.keenan@hbfuller.com。
非常真誠地屬於你，
/s/John J.Corkrean
約翰·J·科克蘭(John J.Corkrean)
執行副總裁兼首席財務官
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抄送： |
美國證券交易委員會的Tracey McKoy女士和Jeanne Baker女士 |
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威廉·P·米勒先生，安永律師事務所 Jacqueline R.Wyatt女士，畢馬威律師事務所 總裁兼首席執行官James J.Owens先生 Timothy J.Keenan先生，副總裁、總法律顧問兼公司祕書 副總裁兼公司總監Robert J.Martsching先生 |