美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年6月30日

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

由_的過渡期

佣金檔案編號001-40679

水星電商收購公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
86-2365445
(公司或組織的州或其他司法管轄區)
  
(美國國税局僱主身分證號碼)

3737布法羅賽道, 1750套房
休斯敦, TX77098
(主要執行機構地址和郵政編碼)

(713) 715-6820
(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每節課的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成
  
MEACU
  
納斯達克股票市場有限責任公司
         
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
  
MEAC
  
納斯達克股票市場有限責任公司
         
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元
  
MEACW
  
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒
規模較小的報告公司☒
 
新興成長型公司☒
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒沒有☐

截至2021年9月9日，有18,041,500在註冊人的A類普通股中，每股票面價值0.001美元，以及4,510,375在註冊人的B類普通股中，每股面值0.0001美元 ，已發行和已發行。

水星電子商務收購公司。
目錄

      首頁
第1部分-財務信息
  
       
第1項。
財務報表(未經審計)
  
       
   
截至2021年6月30日的濃縮資產負債表(未經審計)
 1
       
   
截至2021年6月30日的三個月以及2021年3月1日(開始)至2021年6月30日期間的未經審計的簡明運營報表
 2
       
   
截至2021年6月30日的三個月和2021年3月1日(成立)至2021年6月30日期間的未經審計的股東權益(赤字)變動表
3
       
   
2021年3月1日(開始)至2021年6月30日期間未經審計的現金流量表簡明表
 4
       
   
未經審計的簡明財務報表附註
 5
       
第二項。
  
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 17
       
第三項。
  
關於市場風險的定量和定性披露
 21
       
第四項。
  
控制和程序
 21
       
第二部分-其他資料
  
       
第1項。
  
法律程序
 22
     
第1A項。
  
危險因素
 22
       
第二項。
  
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 22
       
第三項。
  
高級證券違約
 22
       
第四項。
  
煤礦安全信息披露
 22
       
第五項。
  
其他信息
 22
       
第6項
  
展品
 23
       
簽名
23

目錄
第1部分-財務信息
 
第1項。
財務報表
 
水星電子商務收購公司。
濃縮資產負債表
2021年6月30日
(未經審計)

資產
      
流動資產：
      
現金
  
$
159,656
  
流動資產總額
    
159,656
  
 
        
遞延發售成本
    
515,908
  
總資產
  
$
675,564
  
         
負債和股東虧損
        
流動負債
        
應計發售成本
  
$
395,252
  
由於贊助商的原因
    
10,000
  
本票關聯方
    
300,000
  
總負債
    
705,252
  
         
承諾(見附註6)
      
         
股東虧損
        
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無 已發行且未償還
    
—
  
A類普通股，$0.0001票面價值；150,000,000授權股份；無 已發行且未償還
    
—
  
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；5,031,250 已發行和已發行股票(1)
    
503
  
額外實收資本
    
24,497
  
累計赤字
    
(54,688
)
股東虧損總額
    
(29,688
)
總負債和股東赤字
  
$
675,564
  
 
(1)包括 最多656,250如果超額配售選擇權未由 承銷商全部或部分行使，B類普通股股票將被沒收(見附註5)。承銷商在2021年8月20日部分行使了超額配售選擇權，因此，520,875 B類普通股被沒收並註銷。
 
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 
1
目錄
水星電子商務收購公司。
操作簡明報表
(未經審計)
 
   
截至2021年6月30日的三個月
    
由2021年3月1日起生效
(開始)至2021年6月30日
  
組建和運營成本
  
$
42,920
    
$
54,688
  
淨損失
  
$
(42,920
)
  
$
(54,688
)
                 
加權平均流通股、基本股和稀釋股(1)
    
4,375,000
      
4,375,000
  
普通股基本和稀釋後淨虧損
  
$
(0.01
)
  
$
(0.01
)
 
(1)  最多不包括656,250如果超額配售選擇權未由承銷商全部或部分行使，B類普通股股票將被沒收(見附註5)。承銷商在2021年8月20日部分行使了超額配售選擇權，因此，520,875B類普通股股票被沒收和註銷。
 
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

2
目錄
水星電子商務收購公司。
股東權益變動簡明報表(虧損)
自2021年3月1日(開始)至2021年6月30日
(未經審計)
 
   
B類普通股
     其他內容
     累計     總股東持股量
  
   
股票
    
金額
    
實收資本
    
財政赤字
    
權益(赤字)
  
2021年3月1日的餘額(開始)
    
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
                                         
向保薦人發行B類普通股(1)
    
5,031,250
      
503
      
24,497
      
—
      
25,000
  
 
                                        
淨損失
    
—
      
—
      
—
      
(11,768
)
    
(11,768
)
                                         
2021年3月31日的餘額
    
5,031,250
      
503
      
24,497
      
(11,768
)
    
13,232
  
                                         
淨損失
    
—
      
—
      
—
      
(42,920
)
    
(42,920
)
                                         
2021年6月30日的餘額
    
5,031,250
    
$
503
    
$
24,497
    
$
(54,688
)
  
$
(29,688
)
 
(1)  最多包括 656,250如果超額配售選擇權未由 承銷商全部或部分行使，B類普通股股票將被沒收(見附註5)。承銷商在2021年8月20日部分行使了超額配售選擇權，因此，520,875 B類普通股被沒收並註銷。
 
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 
3
目錄
水星電子商務收購公司。
簡明現金流量表
自2021年3月1日(開始)至2021年6月30日
(未經審計)
 
經營活動的現金流：
      
淨損失
  
$
(54,688
)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
        
通過向贊助商支付組建和運營費用
    
10,000
  
用於經營活動的現金淨額
  
$
(44,688
)
         
融資活動的現金流：
        
從本票上提取的收益
    
300,000
  
支付要約費用
    
(120,656
)
向保薦人出售B類普通股所得款項
  
$
25,000
  
融資活動提供的現金淨額
  
$
204,344
  
         
現金淨變動
    
159,656
  
現金-期初
    
—
  
現金-期末
  
$
159,656
  
         
非現金投融資活動
        
遞延發售計入應計發售成本
  
$
395,252
  

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

4
目錄

水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)

注1.組織和業務運作及流動資金説明
 
水星電子商務收購公司(以下簡稱“公司”)是一家於2021年3月1日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的企業合併(“企業合併”)。本公司不限於特定行業或地理區域 以完成業務合併為目的。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
 
截至2021年6月30日，公司尚未開始任何運營。從2021年3月1日(成立)到2021年6月30日期間的所有活動都與 公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入形式 產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
 
本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年7月27日宣佈生效。2021年7月30日，公司完成首次公開募股 17,500,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，為 “公開股份”)，$10.00每單位產生的毛收入為$175,000,000(見注3)。
 
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了7,850,000單位(“私人配售認股權證”)，售價$1.00根據 以私募方式向水星贊助商Group I LLC(“贊助商”)發行的私募認股權證，產生的毛收入為$7,850,000 (見注4)。
 
本公司已向首次公開發售的承銷商授予45-天 最多可選擇購買2,625,000額外單位以彌補超額配售(如有)(見注6)。2021年8月20日，承銷商 部分行使超額配售選擇權，增購了541,500單位(“超額配售單位”)，產生毛收入 $5,415,000.
 
首次公開發售完成後，出售私募認股權證及出售超額配售單位合共為$182,219,150該基金被存入信託賬户(“信託賬户”)，僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併和(Ii) 信託賬户中持有的資金的分配，如下所述(以較早者為準)：(I)完成業務合併和(Ii) 信託賬户中持有的資金的分配，如下所述：(I)完成業務合併和(Ii) 信託賬户中持有的資金的分配，如下所述。
 
本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，可以(I) 與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司 作出決定。股東將有權按信託賬户中持有的金額(最初為#美元)按比例贖回他們的股份。10.10 每股)，計算日期為二業務合併完成前的幾個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息 ，該利息以前並未發放給本公司以支付其納税義務。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
 
5
目錄
水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)

如果公司的有形資產淨值至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001企業合併完成後，經表決的股份的多數票贊成企業合併。如果根據適用法律或證券交易所上市要求， 不需要股東投票，且公司因業務或其他原因決定不進行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂後的 和重新發布的公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。如果 公司尋求股東批准企業合併，方正股份(定義見附註5)的持有者已同意在首次公開募股(IPO)中或之後購買的創始人股票和任何公開股票投票贊成批准企業合併，並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何此類股票的贖回權。此外，每個公開股東可以選擇贖回其 公開股票，沒有投票權，如果他們真的投票，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。
 
儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回 ，本公司修訂和重申的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義 )將被限制贖回其15未經本公司事先書面同意，持有公眾股份的百分比。
 
初始股東同意放棄(A)與完成初始業務合併相關的任何方正股份和其持有的任何公開股份的贖回權，(B)其持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，與股東投票批准修訂和重新簽署的公司證書的修正案有關，以修改本公司義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或規定贖回與最初業務合併或贖回公眾股份有關的權利 100若本公司未於 合併期(定義見下文)內完成初始業務合併，或有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條文，則彼等有權(C)若本公司未能在合併期(定義見下文)內完成初始業務合併，則彼等有權清算信託賬户向其持有的任何創辦人股份的 分派。然而，如果最初的股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票， 如果公司未能在合併期內(定義見下文)完成業務合併，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。
 
公司將在此之前18月，或24如果公司已在該18個月期限內(或最多)簽署了關於初始業務合併的最終協議，則需在18個月內簽署最終協議24自首次公開發售(“合併期”)結束至完成業務合併為止(如本公司延長完成業務合併的期限)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十此後的工作日，在合法可用資金的限制下，按每股價格贖回公開發行的 股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許提款後的淨額，最高不超過$100,000支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的限制；及(Iii)在贖回後，在獲得公司其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清盤，在每一種情況下，均須遵守本公司根據特拉華州法律規定的義務，為債權人和股東的債權作出規定。 在任何情況下，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回之後，在獲得公司其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清盤，但須遵守公司根據特拉華州法律規定的義務本公司認股權證將不存在贖回權或 清算分派，如果本公司未能在合併期內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。
 
6
目錄
水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)

承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內 完成業務合併，承銷商將放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括在信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種 分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格。
 
為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方 (本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的 資金金額降至(I)$以下，發起人將對本公司負責10.10每股公開股份或(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果低於$) 10.10由於信託資產價值的減少，在每個 案例中，扣除允許的提款後，除第三方(包括該目標企業)對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的任何索賠外，以及根據公司首次發行的承銷商對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)的負債)提出的任何索賠， 則不在此限。(br}在每個 案例中，除第三方(包括該目標企業)對信託賬户中所持資金的任何和所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的索賠外，首次發行股票的承銷商對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何索賠除外。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，以此來 降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
 
流動性
 
截至2021年6月30日，該公司擁有159,656現金和 營運資金赤字為#美元545,596。在首次公開發售完成前，本公司缺乏維持經營所需的流動資金 ，這段時間被視為自財務報表發佈之日起計一年。本公司已完成首次公開發售，屆時存入信託户口及/或用於支付發售開支的超出資金 的資金已撥出予本公司作一般營運資金用途。此外，該公司還可以獲得#美元。1,500,000因此，管理層其後已重新評估本公司的流動資金及財務狀況，並認定 自本財務報表刊發之日起計有足夠資本維持經營，因此重大疑慮已獲紓緩。
 
風險和不確定性
 
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整 。
 
7
目錄
水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)

附註2.主要會計政策摘要
 
陳述的基礎
 
隨附的本公司未經審計的簡明財務報表符合美國公認的會計原則(“GAAP”)，並符合證券交易委員會的規則和規定。根據美國證券交易委員會的中期財務報告規則和 規定，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列 期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年7月29日提交給證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書以及公司目前的8-K報表(於2021年8月6日和2021年8月26日提交給證券交易委員會)一併閲讀。2021年3月1日(開始)至2021年6月30日的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
 
新興成長型公司
 
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少披露以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的 要求。
 
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 傢俬營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則 。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已 選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或 修訂後的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 ，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
 
預算的使用
 
按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
 
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值 不同。
 
8
目錄
水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)

現金和現金等價物
 
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。“公司”就是這麼做的。不是截至2021年6月30日，我沒有任何現金等價物。
 
遞延發售成本
 
遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計和其他與首次公開發行直接相關的費用 。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。分配給衍生權證負債的發售成本 在營業報表中計入已發生的費用。分配給公眾股份的發售成本在首次公開發售和超額配售完成後計入股東權益。
 
認股權證負債
 
本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具與套期保值(“ASC 815”)。評估考慮 認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括 認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。此評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個後續 季度結束日期進行。
 
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入 。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。公開認股權證及私募認股權證的公允價值於發行當日採用二項式/點陣 模型估計。
 
所得税
 
本公司根據ASC 740核算所得税，所得税(“ASC 740”)。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740 此外，當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，還需要建立估值津貼。
 
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸的財務報表確認和計量。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年6月30日，利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
 
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2021年6月30日
(未經審計)

每股普通股淨虧損
 
每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。加權平均股票減少了 ，原因是656,250超額配售選擇權為 而承銷商未行使時可被沒收的普通股股票(見附註6)。在2021年6月30日，該公司做到了不是沒有任何稀釋證券和其他合同， 可能會被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
 
金融工具的公允價值
 
公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合FASB ASC主題820項下的金融工具，公允價值 計量(“ASC 820”)主要由於其短期性質，與所附資產負債表中的賬面金額大致相同。
 
本公司適用美國會計準則820，該準則確立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日在市場參與者之間的有序交易中，為轉移本公司本金或最有利市場中的負債而收到的資產價格或支付的價格。 ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的輸入反映了市場 參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，並且是基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定的。不可觀察到的輸入反映了實體基於市場數據的自身假設以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在此情況下可獲得的最佳信息進行開發。
 
資產負債表中反映的現金、遞延發售成本、應計發售成本、本票關聯方和應付保薦人的賬面金額 因其短期性質而接近公允價值。
 
第1級-未經調整的資產和負債，報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如 相同資產或負債在活躍市場的報價。
 
第2級-公允價值計量的投入是使用最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格，以及直接或 間接可觀察的投入來確定的，例如以通常報價的間隔可以觀察到的利率和收益率曲線。
 
第3級-當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入，例如估計、假設和估值技術。
 
信用風險集中
 
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能 超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
 
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2021年6月30日
(未經審計)

近期會計公告
 
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務-有 轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的 模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指南。 新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求 對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
 
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對公司的財務 報表產生實質性影響。
 
注3.首次公開招股
 
本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年7月27日宣佈生效。2021年7月30日，公司完成了首次公開募股 17,500,000單位，每單位$10.00 每單位產生$的毛收入175,000,000。每個單元由以下組件組成一A類普通股和一半一份可贖回認股權證 (“公共認股權證”)。每份公共認股權證的持有人都有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股整股(見附註7)。2021年8月20日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購541,500超額配售單位，產生毛收入#美元5,415,000， ，總計$180,415,000首次公開發行(IPO)和行使超額配售選擇權的結束所得毛收入 。
 
注4.私募
 
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了7,850,000私募認股權證，價格為$1.00每個私募 保證書($7,850,000總而言之)。每份私募認股權證均可行使購買一A類普通股，價格為$11.50每股。 私募認股權證的收益與首次公開發行的淨收益相加，該淨收益將存放在信託賬户中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。(br}出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份(須受適用法律的規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。對於私募認股權證，信託賬户將不會有贖回權或 清算分配。
 
注5.關聯方交易
 
方正股份
 
2021年3月4日，贊助商總共支付了$25,000 代表公司支付某些費用，以換取發行5,031,250B類普通股(“方正 股”)。已發行的方正股票包括總計高達656,250保薦人可沒收的B類普通股股票，但不得全部或部分行使承銷商的超額配售選擇權，使保薦人在折算後的基礎上擁有，20首次公開發行(IPO)後公司已發行和流通股的百分比。
 
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2021年6月30日
(未經審計)

承銷商於2021年8月20日部分行使超額配售選擇權，並喪失剩餘選擇權；因此，520,875方正股份被贊助商沒收。
 
本票關聯方
 
2021年3月4日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入總額為 美元的本票。300,000用於支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。承付票為無息票據，於(I)2021年8月30日或(Ii)首次公開發售完成後 早些時候支付。截至2021年6月30日，300,000 本票項下未付款項。2021年7月30日，本公司償還了本票項下的未償還餘額。
 
行政支持協議
 
該公司簽訂了一項協議，將向贊助商支付總計#美元。10,000 每月用於行政、財務和支持服務。在初步業務合併完成後，本公司將停止支付這些月費。截至2021年6月30日，該公司已支付的總金額為30,000根據這項協議，以及額外的$10,000 仍未支付，已計入資產負債表中的保薦人。
 
關聯方貸款
 
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户中持有的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的部分收益 償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未 確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。1,500,000此類營運資金貸款可轉換為認股權證，價格為#美元。1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。
 
注6.承諾
 
登記和股東權利協議
 
根據一項於2021年7月27日訂立的登記權協議，持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時 發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款及轉換方正股份後發行的任何普通股)的持有人將 有權根據在首次公開發售(IPO)結束前或結束時簽署的登記權協議獲得登記權。僅 轉換為A類普通股後)。這些證券的持有者將有權彌補三要求公司登記此類證券， 不包括簡寫登記要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類註冊報表相關的費用 。
 
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2021年6月30日
(未經審計)

承銷協議
 
該公司向承銷商授予了一項45-最多購買 的天數選項2,625,000額外單位，用於彌補首次公開募股(IPO)價格的超額配售，減去承銷折扣 和佣金。2021年8月20日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增發541,500 個單位，發行價為$10.00每單位購買總價$5,415,000.
 
承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。0.20 每台，或$3,608,300合計，於首次公開發售結束及部分行使超額配售選擇權後 。此外，$0.35每單位，或$6,125,000 總共將向承銷商支付遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
 
注7.手令
 
截至2021年6月30日，有不是尚未執行的逮捕令。
 
公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公共認股權證將 在(A)中較晚的日期開始可行使30天業務合併完成後或(B)一年從首次公開募股(IPO)結束之日起計算。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。
 
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務交收認股權證 行使下的任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份作出的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但本公司須履行其有關登記的 義務。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證可發行的A類普通股 。
 
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於15(15)在初始業務合併結束後的幾個工作日內，公司將盡其商業上合理的努力，向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，對在行使認股權證後可發行的A類普通股股票進行 登記。本公司將盡其商業上合理的努力使其生效，並維持 該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果因行使認股權證而可發行的A類普通股 股票的登記聲明在第六十(60Th)初始業務合併結束後的營業日 ，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金方式” 行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間內。儘管有上述規定，如果在行使認股權證時，公司的A類普通股股份沒有在國家證券交易所上市，以致 符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，公司可以根據證券法第 3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司這樣做了，公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第 3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使認股權證本公司將不會被要求提交或維持一份有效的登記聲明，如果本公司沒有做出這樣的選擇，本公司將在沒有豁免的情況下，盡其商業上的 合理努力根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格。
 
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2021年6月30日
(未經審計)

在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證18.00-一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外)：
 

 •
全部而非部分；
 

 •
售價為$0.01每張搜查證；
 

 •
不少於30天‘事先以書面通知每位認股權證持有人贖回；及
 

 •
如果且僅在以下情況下，任何公司的A類普通股的最後報告銷售價格20一個交易日內的交易日30-截至公司向權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日期間 (“參考值”)等於或超過$18.00每股(根據股票拆分、股票股息、配股、 重組、資本重組等進行調整)。
 
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記 標的證券或使其符合出售資格。然而，本公司不會贖回認股權證，除非證券法下有關可在 行使認股權證時發行的A類普通股股份的有效登記聲明有效，且有關A類普通股的最新招股説明書可在30天 兑換期。
 
在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證10.00-一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未贖回的認股權證：
 

 •
全部而非部分；
 

 •
$0.10每張搜查令最少30天‘提前書面通知贖回；條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和公司A類普通股的公平市值獲得該數量的股票 ；
 

 •
當且僅當參考值等於或超過$10.00每股(經股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等調整後)；以及
 

 •
如果參考值小於$18.00如上文所述，私募配售認股權證(經股份分拆、股份股息、供股、重組、資本重組及類似事項調整後)，亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回認股權證，以供贖回每股股份(經股份分拆、股份股息、供股、重組、資本重組及類似調整後)，私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回。
 
公司A類普通股的公允市值，是指A類普通股在發行期間的成交量加權平均價10緊接贖回通知送交認股權證持有人當日之後的交易日。本公司將不遲於以下一個工作日向其權證持有人 提供最終公平市價10-上述交易日期間結束。在任何情況下， 與此贖回功能相關的認股權證在無現金基礎上的行使期不得超過0.361每股認股權證A類普通股 股(可調整)。
 
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此外，如果(X)公司以低於$的發行價或實際發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份，用於與初始業務合併的結束相關的融資目的 9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠釐定)，如屬向保薦人或其關聯公司發行的，則不計保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股A類普通股(“新發行價格”)，60在初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的%及其利息(扣除贖回)，以及(Z)A類普通股股票在以下時間的成交量加權平均交易價格：(1)A類普通股股票的成交量加權平均交易價；(2)在初始業務合併完成之日(扣除贖回後的淨額)，A類普通股股票的成交量加權平均交易價。20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起計的交易日期間 (該價格，即“市值”)低於$9.20 每股，認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價格中較高者的百分比 和$10.00及$18.00當A類普通股每股價格等於或超過$時，每股贖回觸發與“贖回權證”相鄰的價格。10.00及“A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回18.00“將調整為(最接近的)等於100% 和180市值和新發行價格中較高者的百分比。
 
私募認股權證將與首次公開發行(IPO)中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售30天企業合併完成後，除某些有限的例外情況外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回 。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證 將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
 
本公司的帳目是16,600,000與首次公開發行(IPO)相關發行的認股權證 (包括7,850,000公有認股權證及8,750,000私募認股權證)根據ASC 815-40中包含的指導。此類指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，因此每份認股權證必須記錄為負債。
 
衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發行(IPO)結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。 公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行所得款項的一部分。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債均調整為當前公允價值，公允價值變動在公司經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果 分類因期間內發生的事件而更改，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
 
注8.股東權益
 
優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股 ，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年6月30日，有不是已發行或已發行的優先股。
 
A類普通股-本公司獲授權發行150,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股 。A類普通股的持有者有權一為每一股投票。在2021年6月30日，有不是已發行或已發行的A類普通股。
 
B類普通股-本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股 。B類普通股的持有者有權一為每一股投票。截至2021年6月30日，有5,031,250已發行和已發行的B類普通股，其中最高可達656,250如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，B類普通股的股票將被沒收，以便 保薦人將共同擁有20首次公開發行(IPO)後公司已發行和已發行普通股的百分比(假設保薦人在首次公開募股(IPO)中沒有購買任何公開發行的股票)。承銷商於2021年8月20日部分行使超額配售選擇權，並喪失剩餘選擇權；因此，520,875保薦人沒收了B類普通股的股份。
 
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水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。在完成初始業務合併之前，只有B類普通股持有者 才有權選舉公司所有董事。
 
在進行初始業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股一-以一人為基數，可予調整。如果增發或被視為A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過首次公開發行(IPO)中的銷售金額，並與首次公開募股(IPO)的結束有關)，則發行或被視為 發行的A類普通股或與股權掛鈎的證券的發行額超過首次公開發行(IPO)時，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整 (除非大多數B類普通股流通股的持有人同意放棄關於任何此類發行或視為發行的反稀釋調整)，以便B類普通股全部股票轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等， B類普通股的大部分流通股持有人同意放棄此類發行或視為發行的A類普通股的股份數量在轉換後的基礎上總體相等， B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整 (除非B類普通股的大多數流通股持有人同意免除任何此類發行或視為發行的反稀釋調整)，20首次公開發售完成後已發行的全部 股普通股總數的百分比，加上所有A類普通股和與初始業務合併相關發行或視為發行的股權掛鈎證券(扣除與初始業務合併相關贖回的 股A類普通股)，不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及因轉換向本公司提供的營運資金貸款 而發行的任何認股權證。
 
注9.後續事件

本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日發生的後續事件和交易進行評估。除該等財務報表中有關首次公開發售(見附註3)、私募(見附註4)、承付票(見附註5)及行使承銷商超額配售選擇權(見附註6)的事項外，本公司並無在未經審核的簡明財務報表中發現任何需要調整或 披露的後續事件。

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目錄
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指墨丘利電子商務收購公司。提及我們的“管理層”或我們的 “管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”是指墨丘利贊助商第一集團有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
 
關於前瞻性陳述的特別説明
 
本季度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭 。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“ ”估計、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可獲得信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書(定義見 )中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外， 公司不打算或不承擔任何因新信息而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。, 不管是不是未來的事件。
 
概述
 
我們是一家空白支票公司，於2021年3月1日註冊成立為開曼島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本 交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本季度報告中，我們將這些業務稱為“初始業務合併”。我們打算使用首次公開發行(“首次公開發行”)和私募認股權證的私募收益(定義見下文)、出售與初始業務合併相關的股票的收益(根據首次公開募股或其他方式我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或其他貸款人發行的債務，來完成我們最初的 業務合併。(“首次公開發行(IPO)”)和私募認股權證的私募(定義見下文)。 出售與我們的初始業務合併相關的股份的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在首次公開募股或其他情況下達成)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或其他貸款人發行的債務。
 
經營成果
 
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從2021年3月1日(成立)到2021年6月30日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們將以首次公開募股(IPO)後持有的現金和現金等價物的利息收入形式產生 營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)、 和盡職調查費用而產生費用。
 
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目錄
截至2021年6月30日的三個月，我們的淨收入為42,920美元，完全來自組建和運營成本。
 
從2021年3月1日(成立)到2021年6月30日，我們淨虧損54,688美元，這也完全是由組建和運營成本造成的。
 
流動性與資本資源
 
從2021年3月1日(成立)到2021年6月30日，運營活動提供的淨現金為44,688美元，這是因為我們的淨虧損為54,688美元， 部分被我們的贊助商支付的10,000美元的組建和運營成本所抵消。
 
從2021年3月1日(成立)到2021年6月30日，融資活動提供的淨現金為204,344美元，這是應支付的 本票相關方的收益300,000美元和向贊助商出售B類普通股的收益25,000美元，部分被120,656美元的發售成本支付所抵消。
 
截至2021年6月30日，我們的運營銀行賬户中有159,656美元。
 
2021年7月30日，我們完成了1750萬股的首次公開募股(IPO)，每股10.00美元，產生毛收入1.75億美元。每個單位包括 一股A類普通股(“公開發行的股票”)，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證(“公開發行的認股權證”)的一半。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股
 
在首次公開發售結束的同時，保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計7,850,000份私募認股權證(“私募認股權證”)(總計7,850,000美元)。每份私募認股權證可以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的收益 與首次公開發行(IPO)的淨收益相加，該淨收益將存放在信託賬户中。若本公司未於合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將 用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證到期將一文不值。與私募認股權證相關的 信託賬户不會有贖回權或清算分配。
 
我們已經授予首次公開募股(IPO)中的承銷商45天的選擇權，可以額外購買至多2,625,000個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。2021年8月20日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購了54.15萬台，毛收入541.5萬美元。
 
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去 發放給我們的應付税款、與信託賬户管理相關的費用和遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取支付特許經營税和所得税的利息，以及與信託賬户管理相關的 費用。我們估計我們的年度特許經營税義務，基於本次發行完成後我們授權的和已發行的普通股的數量，為20萬美元，這 是我們作為特拉華州公司每年應繳納的年度特許經營税的最高金額。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。根據 當前利率，信託賬户賺取的利息(扣除所得税)可能不足以支付特拉華州的特許經營税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們 初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
 
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目錄
在我們首次公開募股之後，在完成最初的業務合併之前，我們將可以獲得信託賬户以外的大約2,450,056美元的 收益。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於 潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
 
為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務 組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。最多1,500,000美元的此類貸款可以 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。 我們的高級管理人員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
 
我們預計，在此期間，我們的主要流動性需求將包括與任何業務合併有關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用約400,000美元；與監管報告義務相關的法律和會計費用100,000美元；納斯達克和其他監管費用75,000美元；辦公空間、祕書和行政支持240,000美元；董事和高級管理人員保險費650,000美元 ；以及用於支付雜項費用(包括特許經營税)的營運資金285,000美元。
 
這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分，就特定的擬議業務合併支付 融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付款，或者為“無店鋪”條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與 其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，支付了從目標企業獲得獨家經銷權的 權利，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金 確定將用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。
 
表外安排
 
截至2021年6月30日，我們沒有任何表外安排。
 
合同義務
 
本票關聯方
 
2021年3月4日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入總額為300,000美元的本票，以支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。承付票為無息票據，於(I)2021年8月30日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2021年6月30日，本票項下未償還金額為300,000美元。 2021年7月30日，本公司償還了本票項下的未償還餘額。
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目錄
*《承銷協議》
 
該公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多2,625,000個單位，以彌補首次公開募股(IPO)價格減去 承銷折扣和佣金後的超額配售。2021年8月20日，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買541,500個單位，總購買價為5,415,000美元。
 
在首次公開發行(IPO)結束和部分 行使超額配售選擇權時，承銷商獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計3,608,300美元。此外，每單位0.35美元，或總計6125,000美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額 中支付給承銷商。
 
關鍵會計政策
 
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露 要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:
 
遞延發售成本
 
遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計和其他與首次公開發行直接相關的費用 。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。分配給衍生權證負債的發售成本 在營業報表中計入已發生的費用。分配給公眾股份的發售成本在首次公開發售和超額配售完成後計入股東權益。
 
每股普通股淨虧損
 
每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。加權平均股票因總計656,250股普通股的影響而減少 ，如果承銷商不行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收。於2021年6月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他 合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司盈利。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
 
認股權證負債
 
本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具與套期保值(“ASC 815”)。評估考慮 認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括 認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。此評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個後續 季度結束日期進行。
 
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目錄
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入 。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。公開認股權證及私募認股權證的公允價值於發行當日採用二項式/點陣 模型估計。
 
近期會計公告
 
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務-有 轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的 模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指南。 新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求 對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
 
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對公司的財務 報表產生實質性影響。
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
 
截至2021年6月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。

第四項。
管制和程序
 
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，這些控制和程序旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，以便及時做出有關要求披露的決定。
 
信息披露控制和程序的評估
 
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。
 
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目錄
財務報告內部控制的變化
 
在最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F) 所定義)，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
 
第二部分-其他資料
 
第1項。
法律程序
 
沒有。

第1A項。
危險因素
 
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素是我們於2021年7月29日提交給證券交易委員會的 首次公開募股(IPO)最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或 我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，我們於2021年7月29日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化 。
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
沒有。

第三項。
高級證券違約
 
沒有。

第四項。
煤礦安全信息披露
 
不適用。
 
第五項。
其他信息
 
沒有。
 
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目錄
第六項。
展品
 
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
 
證物編號：
  
描述
31.1*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證
32.1**
  
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證
32.2**
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*
  
XBRL實例文檔
101.CAL*
  
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*
  
XBRL分類擴展架構文檔
101.DEF*
  
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*
  
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*
  
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
 
*
謹此提交。
**
傢俱齊全。

簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由簽署人代表其簽署，並經正式授權 。

 
水星電商收購公司
     
日期：2021年9月10日
由以下人員提供：
安德魯·懷特
   
R·安德魯·懷特
   
總裁兼首席執行官
 
 
水星電商收購公司
     
日期：2021年9月10日
由以下人員提供：
/s/温斯頓·吉爾平
   
温斯頓·吉爾平
   
首席財務官
 

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