大米收購公司
東大街102號,二樓
賓夕法尼亞州卡內基15106
途經埃德加
2021年8月11日
請注意: | 魏璐 |
香農·巴斯科克
凱文·多爾蒂
貸款Lauren Nguyen
美國證券交易委員會公司財務部
能源與運輸辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區,20549
回覆: | 大米收購公司 附表14A初步委託書第2號修正案 提交於2021年7月29日 第001-39644號檔案號 |
女士們、先生們:
下面列出的是大米收購公司(the Rice Acquisition Corp.) 的迴應公司“)收到公司財務部工作人員的意見 (”員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission,簡稱“美國證券交易委員會”)選委會“) 關於本公司於2021年8月10日給員工的回覆信,於2021年8月10日通過電話。
為方便起見, 公司在回覆之前會以粗體斜體書面重述員工的口頭意見。本回覆函中使用的大寫 術語(但未在本文中定義)具有2021年7月29日提交給委員會的附表14A初步委託書修正案 第001-39644號文件中賦予它們的含義。
2021年7月29日提交的委託書
財務報表,F-1頁
1. | 我們注意到貴方對我們2021年8月9日信函的答覆,信函內容涉及在貴公司未來提交的10-K表格定期報告中列報合併後公司的財務 報表。還請説明作為會計收購方的Archaea的歷史 財務報表的列報情況,預計將以10-K表格列報,同時考慮到ASC 805-40-45。 |
迴應:
本公司通知 員工,假設業務合併在2021年12月31日之前按預期完成,合併後的公司將在截至2021年12月31日的財政年度提交的Form 10-K年度報告中包括以下關於Archaea的PCAOB經審計財務報表(2021 10-K“)根據ASC 805的要求:
a) | 合併後公司截至2021年12月31日的合併資產負債表; |
b) | 截至2020年12月31日的古蹟合併資產負債表; |
c) | 截至2021年12月31日的綜合全面收益表和現金流量表 ,包括2021年全年的Archaea業績和截至2021年12月31日期間的Aria業績; |
d) | Archaea截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的綜合全面收益表和現金流量表; |
e) | 截至2021年12月31日的年度綜合權益報表,包括2021年1月1日至截止日期前一天的Archaea業績、在合併中向Aria發行的股票和其他計劃中的 股票發行的影響,以及合併後公司從截止日期至2021年12月31日的業績;以及 |
f) | Archaea截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的合併權益報表,包括截至2019年1月1日反映的反向資本重組的影響。 |
此外,合併後的 公司將根據S-X 3-02法規、S-X法規第12條和SEC財務報告手冊第1170節,將以下針對Aria(前身)的PCAOB綜合審計財務報表(包括附註)作為單獨報告包括在2021年10-K號法規(S-X 3-02、法規S-X第12條和SEC財務報告手冊第 1170節)中:
g) | 截至2020年12月31日,Aria作為前身的合併資產負債表; |
h) | 以Aria為前身的2021年1月1日至結算日前一天的綜合全面收益和現金流量表; |
i) | Aria作為前身的截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的綜合全面收益和現金流量表; |
j) | Aria作為前身的2021年1月1日至截止日期前一天 的合併權益報表;以及 |
k) | Aria作為前身的截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的合併權益報表。 |
我們相信,將Aria的 財務報表與Archaea Energy Inc.分開,將提高投資者的可讀性。我們還將在2021年10-K的MD&A部分中進行適當的 討論,將合併後的公司與Archaea進行比較,並將合併後的公司與Aria(作為前身)進行比較 。
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如果員工需要任何其他補充信息,或者您對上述內容有任何疑問,請致電(214)972-1673與Kirkland &Ellis LLP的Lanchi D.Huynh聯繫。
真誠地 | ||
大米收購公司。 | ||
由以下人員提供: | 詹姆斯·威爾莫特·羅傑斯 | |
姓名: 標題: |
詹姆斯·威爾莫特·羅傑斯 首席會計官 |
抄送: | 丹尼爾·約瑟夫·賴斯,IV(Rice Acquisition Corp.) | |
查德·貝拉(Chaid Bellah)(Archaea Energy LLC) | ||
亞歷山大·J·洛德(Alexander J.Lord)(畢馬威會計師事務所) | ||
馬修·R·佩西(Matthew R.Pacey)(Kirkland&Ellis LLP) | ||
蘭奇·D·黃(Kirkland&Ellis LLP) |