大米收購公司

東大街102號，二樓

賓夕法尼亞州卡內基15106

途經埃德加

2021年7月2日

香農·巴斯科克

凱文·多爾蒂

貸款Lauren Nguyen

美國證券交易委員會公司財務部
能源與運輸辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

下面列出的是大米收購公司的迴應 (“我們、“The”公司“或”RAC“) 收到公司財務部工作人員的意見(”員工證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission)(“選委會通過2021年6月11日的信函，涉及公司於2021年5月14日提交給委員會的關於附表14A的初步 委託書，文件編號001-39644(初步委託書”).

此外，在提交本函件的同時，本公司現提交附表14A的初步委託書第1號修正案(“修正案 第1號“)迴應工作人員的意見。

為方便起見，每個 回覆都會以粗體斜體顯示員工相應備註的準確文本。除非另有説明， 以下答覆中對頁碼和標題的所有引用均對應於修正案1，且以下答覆中使用但未另外定義的大寫術語 具有修正案1中賦予它們的含義。

關於附表14A的初步委託書 於2021年5月14日提交

RAC的任何董事或高級管理人員 或發起人是否有可能與RAC股東在以下方面的利益衝突，第12頁

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工，已按要求修改了修正案1第13頁和第14頁的披露內容。

問答

業務合併將如何影響此後發行的 普通股？第13頁

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工已按要求修改了修正案1第14頁的披露內容。

風險因素，第33頁

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工已按要求修改了第1號修正案第60頁的披露內容。

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工已按要求修改了第1號修正案第59頁的披露內容。

與企業合併後普通股所有權有關的風險 合併後的公司或其股東對未來銷售的看法...，第 60頁

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工已按要求修改了第1號修正案第63頁的披露內容。

未經審計的形式濃縮合並財務 信息

未經審計的形式濃縮合並財務信息附註

注1.企業合併説明， 第68頁

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工已按要求修改了第1號修正案第71頁的披露內容。

注2.形式陳述的基礎，第69頁

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工，已按要求修改了修正案1第66至82頁中的披露內容。

注3.企業合併會計，第71頁

迴應：

本公司謹此確認 員工的意見，並通知員工，本公司已在以下綜合分析了根據ASC 805-10-55-11至55-15考慮的因素，以支持我們的結論，即Archaea是會計收購方，Aria合併代表對一項業務的 收購。(br}根據ASC 805-10-55-11至55-15提供的綜合分析支持我們的結論，即Archaea是會計收購方，Aria合併代表對一項業務的收購。

總之，基於管理層根據ASC第805-10-55-11至15段進行的評估 ，在其判斷中確定Archaea 被視為會計收購人，原因是Archaea(或其關聯公司)有能力提名合併後公司董事會的七名成員 中的三名成員，並考慮到合併後公司管理團隊的預期組成，並考慮了Archaea持有的股份的相對規模 ，這是由於Archaea(或其關聯公司)有能力提名合併後公司董事會的七名成員 中的三名，並考慮到Archaea持有的股份的相對規模

注4.截至2020年12月31日未經審計的備考簡明合併資產負債表調整 第72頁

迴應：

本公司謹此確認 員工的意見，並通知員工，本公司已修訂截至2020年12月31日止年度未經審核的 簡明合併經營報表(修訂號1第69至83頁)中歷史欄目的若干金額。 同意稍後提交的經審核財務報表。本公司謹此確認對2020年12月31日多個資產負債表金額的反饋，並已將適當的更正納入合併後公司截至2021年3月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表 以及修正案1第67至83頁包含的未經審計備考簡明合併財務報表附註 。

迴應：

本公司敬請 員工就2020年12月31日的商譽金額發表意見。本公司已對Aria截至2021年3月31日的初步期初資產負債表進行了這一調整，以匹配調整，以反映截至2021年3月31日的未經審計備考壓縮合並資產負債表中顯示的估計商譽餘額 ，該表包括在修正案1第67頁。

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工，公司已按要求擴大了第1號修正案第77頁的披露範圍。

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工，已按要求修改了修正案1第76頁和77頁的披露內容。

迴應：

本公司謹此確認 員工的意見，並告知員工其已擴大第1號修正案第77頁的披露範圍，以顯示 金額亦反映與RAC Opco的B類股東權益相關的非控股權益(54.2%)，以及與作為Aria合併的一部分收購的非控股權益有關的公允價值提升。

迴應：

本公司謹此確認 員工的意見，並告知員工，本公司已修訂修正案1第67至70頁融資交易一欄的備考調整，並擴大披露範圍，以包括預期償還 Aria定期貸款B的影響，以及預期償還信貸協議下與購買Big Run有關的未清償款項及欠來寶的相關 擔保費的影響。(br}本公司已修訂修訂1號修正案第67至70頁的融資交易欄目中的備考調整，並擴大披露範圍，以包括預期償還 Aria的定期貸款B及預期償還與購買Big Run有關的未償還款項及欠來寶的相關 擔保費。本公司還修訂了修正案1第67至70號“其他交易會計調整”欄 中的預計調整，並擴大了這一披露範圍，以包括Aria出售LES的影響。本公司 還修訂了第1號修正案第76頁關於遠期購買協議的披露，表明現在已將其 合併為3億美元的管道投資。雖然向Archaea發行的與Assai項目相關的高級擔保票據已包括在融資交易欄的備考調整中 ，但本公司已擴大披露範圍，以包括籤立高級擔保票據的相關條款 。這一增強的披露已於2021年3月31日作出。

注5.截至2020年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併報表調整 第73頁

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工，本公司已按要求修改了第1號修正案第78頁的披露內容。

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工，本公司已按要求修改了第1號修正案第78頁的披露內容。

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工，已按要求修改了修正案1第78頁和第81頁的披露內容。

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工，本公司已按要求修改了第1號修正案第79至83頁的披露內容。

建議1-企業合併建議

企業合併背景，第100頁

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工已按要求修改了修正案1第109頁和110頁的披露內容。

考慮到 Archaea由Rice Investment Group持有多數股權並由其控制，並且Rice Investment Group是RAC(其合夥人包括您的首席執行官兼董事Daniel Joseph Rice，IV和您的首席財務官兼董事J.Kyle Derham)的附屬公司，並且由賴斯先生及其家族成員控制，他們也控制您的贊助商。請核對披露的信息 ，並解釋RAC及其附屬公司之間的流程和控制，根據這些流程和控制，您認為在2020年10月21日完成IPO之前，您或代表您行事的任何 均未與您接觸任何招股説明書目標業務或就 任何業務合併進行過任何正式或其他實質性討論。作為本次討論的一部分，請 討論一下賴斯和德勒姆第一次參與有關Aria的討論的時間。

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工已按要求修改了修正案1第109頁和110頁的披露內容。

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工已按要求修改了第1號修正案第112和116頁的披露內容。

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工，本公司已按要求修改了第1號修正案第165頁的披露內容。

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工，公司已修訂第1號修正案第121頁的披露內容，以澄清是誰選擇了管道投資者 。本公司亦敬告員工，第1號修正案(br}第1號)第252至255頁的實益擁有表生效，並列出身為本公司董事及高級管理人員的PIPE投資者，以及預期將實益擁有緊接業務合併前或之後發行的普通股5%或以上的PIPE投資者 。

特別委員會批准企業合併的理由 第114頁

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工，已按要求修改了第1號修正案第123頁和第124頁的披露內容。

某些預計財務信息，第116頁

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工，公司已按要求修改了第1號修正案第128和129頁的披露內容。

預計財務信息，第121頁

迴應：

本公司謹此確認員工的意見，並通知員工已按要求修改了第1號修正案第131頁和第132頁的披露內容。

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工，本公司已按要求修改了第1號修正案第126至138頁的披露內容。

企業合併中某些人的利益，第 129頁

迴應：

本公司謹此確認 員工的意見，並通知員工，公司已修訂第1號修正案第139和140頁的披露內容，以披露Archaea管理層在我們保薦人中的經濟利益的價值、我們保薦人購買的私募認股權證的市值 以及我們的保薦人、現任高級管理人員和董事將在業務合併中獲得的利益。公司 敬告員工，我們的贊助商、董事、高級管理人員或 他們的關聯公司目前沒有任何自掏腰包的費用需要報銷。

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工已按要求修改了第1號修正案第140頁的披露內容。

有關合並後公司的信息，第 159頁

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工，已按要求修改了修正案1第170、172和175頁的披露內容。

核心收入流和商業戰略：確保RNG容量的長期固定價格收益 ，第166頁

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工已按要求修改了第1號修正案第176頁的披露內容。

我們的商業和增長戰略，第166頁

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工，本公司已按要求修改了修正案1第175頁的披露內容。

升級/轉換項目，第166頁

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工，已按要求修改了第1號修正案第174頁的披露內容。

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工，本聲明已從修正案1中刪除。

RNG開發管道和Assai項目，第167頁

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工已按要求修改了第1號修正案第176頁的披露內容。

管理層對Aria公司財務狀況和經營業績的討論和分析 經營業績，第178頁

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工，已按要求修改了修正案1第186至196頁的披露內容。

《新冠肺炎的影響》，第193頁

迴應：

本公司謹此確認員工的意見，並通知員工，已按要求修改了修正案1第180頁和第207頁的披露內容。

管理層對古蹟財務狀況和經營業績的探討與分析

流動性和資本資源，第195頁

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工已按要求修改了第1號修正案第210頁的披露內容。

利益衝突，第205頁

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工，已按要求修改了第1號修正案第221頁的披露內容。

證券的實益所有權，第236頁

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工已按要求修改了第1號修正案第253頁的披露內容。

某些關係和關聯方交易

RAC Opco LLC協議

RAC Opco和Exchange B類設備的轉換，右頁 240

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工，本公司已按要求修改了第1號修正案第257頁的披露內容。公司 敬告員工，已經提供了該價值的範圍，因為最終兑換計算將在業務合併結束的 時間進行，並將以當時公司上市股票的價值為基礎。

非清算分配和損益分配， 第241頁

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工，本公司已按要求修改了修正案1第258頁的披露內容。

古生菌能源有限責任公司及其子公司

獨立審計師報告，F-55頁

迴應：

本公司謹此確認 員工的意見，並告知員工，公司認為目前關於Archaea及其子公司的審計報告是適當的 ，因為正如《公司財務報告手冊》4210.3和4210.4節所述， “發行人”的審計報告必須提供審計是按照美國上市公司會計準則進行的；然而，一份針對“非發行人”的 審計報告可能會規定審計是根據適用的專業 標準(即AICPA發佈的美國會計準則)進行的。然而，如果發行人的審計師 “提到”非發行人的審計師所做的工作，則非發行人的審計報告必須參考PCAOB標準。

本公司已確定 在業務合併後，Aria而不是Archaea或RAC將成為合併後公司的前身，合併後公司的歷史財務信息將成為合併後公司的歷史財務信息。此類確定與上文關於員工意見8討論的會計收購方是哪個實體的確定是分開的。我們的分析 基於所有相關事實和情況，包括(1)Aria的業務相對於合併後公司的相關性， (2)Aria相對於Archaea和RAC的相對規模和公允價值，以及(3)合併後公司的持續管理結構和運營。

由於預期Aria的 歷史財務信息將作為合併後公司的歷史財務信息(即“發行人”的歷史財務信息)在業務合併 完成後將提交的合併公司的第一份10-K年報中呈現，Aria的審計報告指出，適用的審計是根據 PCAOB的審計標準(除美國會計準則外)進行的。相比之下，由於Archaea是，而且在業務合併完成後仍將是一家“非發行人”，其審計報告被允許參考美國GaAs，而不是PCAOB的標準。 Archaea是，並將在完成業務合併後繼續作為“非發行人”，其審計報告被允許參考美國GaAs，而不是PCAOB的標準。此外，Aria的審計師作為合併後公司的審計師的預期角色，預計不需要 來“參考”Archaea的審計師所做的工作。出於這些原因，本公司認為初步委託書中包含的Archaea及其子公司的審計報告 在其參考美國GaAs而不是PCAOB的 標準時是合適的。

合併財務報表附註

附註4，業務收購，F-69頁

迴應：

公司謹此確認 員工的意見，並通知員工，公司認為規則3-05和S-X規則第11條的要求不適用於Archaea收購PEI Power LLC，因為Archaea作為 業務合併中的目標公司之一，根據附表14A第14項(C)(2)段的規定，其財務報表必須包括在初步委託書中 14A項(關於收購交易各方的信息第(C)(2)段要求提供表格S-4 C部分(關於被收購公司的信息)所要求的信息。表格S-4中適用於古蹟的C部分是項目17 (關於S-3公司以外的公司的信息)。適用的財務報表要求見第17項 (B)(7)段，其中要求“根據規則14a-3(B)(1)和(B)(2)向證券持有人發送的年度報告中要求的財務報表，如果需要年度報告的話”。規則14a-3(B)(1)要求“截至最近兩個會計年度末的合併和審計資產負債表，以及根據S-X條例編制的最近三個會計年度中每個會計年度的經審計的收益和現金流量表，但第3條(除210.3-03(E)節、 210.3-04條和210.3-20條以外)和第11條的規定不適用”(重點加上)。

附註13，權益，F-75頁

迴應：

本公司謹此確認 員工的意見，並通知員工，根據修訂並重述的Archaea Energy，LLC A系列激勵計劃 在業務合併時或之前生效，A系列利潤權益將全數歸屬。根據修訂和重述的Archaea Energy，LLC有限責任公司協議，在業務合併完成 後，Archaea Energy，LLC將把在Archaea合併中收到的RAC OpCo A類單位和B類普通股的40%分配給其成員，包括A系列利潤權益的持有者。初始分佈“)。 ”證券的實益所有權“部分的實益所有權表反映了初始分配情況，並在表的腳註中説明瞭在Archaea合併中收到的RAC OpCo A類A類單位和B類普通股60%的業務合併一週年時的進一步分配 。

一般信息

迴應：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工已按要求修改了第1號修正案第26頁的披露內容。

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如果員工需要任何其他補充信息，或者您對上述內容有任何疑問，請致電(214)972-1673與Kirkland &Ellis LLP的Lanchi D.Huynh聯繫。

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