美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據本條例第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件日期)： 2021年9月8日
蝴蝶網絡公司
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
(述明或其他司法管轄權 成立為法團) |
(委託文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
|
06437 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：(203)
不適用
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
？根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規定的書面通信(br})
¨根據交易法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)徵集 材料
？ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開業前通信
？ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開業前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 |
||||
認股權證購買一股A類普通股，每股行使價為11.50美元 |
用複選標記表示註冊人 是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司*
如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨
| 項目55.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
任命Erica Schwartz，醫學博士，JD，公共衞生碩士 為董事會成員
2021年9月8日，蝴蝶網絡公司(以下簡稱“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)任命Erica Schwartz，MD，JD，MPH為董事會成員，自同日起生效 。董事會還任命施瓦茨博士在董事會新成立的技術委員會任職(如下所述 )。施瓦茨博士的任期將持續到公司下一次年度股東大會。關於施瓦茨博士當選為董事會成員，董事會還批准將董事會規模從8名成員增加到9名成員。
施瓦茨博士現年49歲，2019年3月至2021年4月擔任美國衞生與公眾服務部副衞生部長，領導國家公共衞生部門應對新冠肺炎疫情。在擔任副衞生局局長之前，施瓦茨博士在軍裝部門工作了24年，在此期間，她被晉升為美國海岸警衞隊海軍少將，並於2015年至2019年擔任首席醫療官兼健康、安全和工作生活部主任。此前，施瓦茨博士曾在2013年至2015年擔任美國海岸警衞隊衞生服務主管，並於2005年至2013年擔任預防醫學主管。施瓦茨博士自2021年5月以來一直在Aveanna Healthcare Holdings Inc.(納斯達克股票代碼：Avah)的董事會任職，該公司提供廣泛的兒科和成人醫療服務。施瓦茨博士接受過預防醫學方面的培訓，並獲得了董事會認證。她獲得布朗大學生物醫學工程理學學士學位、布朗大學醫學院醫學博士學位、健康科學統一服務大學醫療服務管理和職業與環境醫學雙重專業公共衞生碩士學位，以及馬裏蘭大學法學院法學博士學位。施瓦茨博士在董事會任職的資格包括她在醫療保健方面的豐富領導經驗，以及她在醫學、生物醫學工程和法律方面的背景。
根據紐約證券交易所上市標準，董事會已確認施瓦茨博士為獨立董事。施瓦茨博士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解 ，根據這些安排或諒解，施瓦茨博士被任命為董事。根據S-K條例第404(A) 項的規定，本公司並無參與任何交易，而施瓦茨博士在該交易中擁有重大權益。施瓦茨博士此前沒有在本公司擔任任何職務，與本公司的任何董事或高管沒有家族關係 。
施瓦茨博士將有權獲得公司根據公司修訂和重申的非僱員董事 薪酬政策向所有非僱員董事支付的標準 薪酬(如下所述，並按適用比例反映施瓦茨博士本年度將在董事會任職的實際時間)。
施瓦茨博士還按照本公司與其他非僱員董事簽訂的表格簽訂了賠償協議，該表格作為本公司於2021年2月16日提交的本公司當前8-K表格的附件10.17存檔，並通過引用併入本文。
宣佈Schwartz博士被任命為董事會成員的新聞稿副本作為附件99.1附在本新聞稿中，作為參考併入本文。
技術委員會
2021年9月8日，董事會授權並 成立董事會技術委員會(以下簡稱“技術委員會”)，以監督本公司的科技事務 。董事會任命喬納森·M·羅斯伯格博士、埃拉澤·埃德爾曼博士、醫學博士、博士和施瓦茨博士擔任技術委員會成員，並任命埃德爾曼博士擔任技術委員會主席。
修訂並重申非僱員董事薪酬政策
董事會於2021年9月8日批准了修訂後的非僱員董事薪酬政策，修訂了公司的非僱員董事薪酬政策 ，增加了擔任技術委員會成員或主席的年度現金預付金。根據修訂後的 和重新修訂的非僱員董事薪酬政策，擔任技術委員會成員的年度現金預付金為 $7,500，擔任技術委員會主席的年度現金預付金為$15,000。該等費用將於每個財政季度的最後一個營業日後，在切實可行範圍內儘快以 季度分期付款的方式支付，條件是該 支付的金額將按比例分配給該季度的任何部分，即董事不在董事會、該委員會或擔任該職位的任何一部分。“
修訂和重申的非僱員董事薪酬政策的前述描述 不完整，受 修訂和重申的非僱員董事薪酬政策的 參考的約束和限定，該政策的副本作為附件10.1附在本8-K表格的當前 報告中，並通過引用併入本文。
項目9.01財務報表和證物。
| (d) | 展品。 |
| 證物編號： | 描述 | |
| 10.1 | 修訂和重申非僱員董事薪酬政策 | |
| 99.1 | 新聞稿日期：2021年9月9日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告 。
| 蝴蝶網絡公司 | ||
| 由以下人員提供： | Todd M.Fruchterman，M.D.，Ph.D. | |
| 姓名： | 託德·M·弗赫特曼，醫學博士，博士。 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
日期：2021年9月10日