美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表單 10-K

(標記 一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財年：6月30日, 2021

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 從以下日期開始的過渡期            從現在到現在             

佣金 檔號：1001-39553

AMESITE Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(734)876-8130

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無。

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐：是。不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是，☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)和(2)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第 節或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒和No.☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是*☒和No.☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。*是，☐不是。☒

註冊人的非關聯公司在2020年12月31日持有的註冊人的 普通股的總市值*(註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日)約為$16,490,000基於普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)2020年12月31日的收盤價4.85美元。

在2021年9月8日，有21,975,778註冊人的普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和已發行。

目錄表

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 Form 10-K年度報告，包括標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的章節，包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息的明示或暗示的前瞻性陳述 。除本年度報告(Form 10-K)中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述 均為前瞻性陳述。在某些情況下， 您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“將”、“ ”應該、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”打算、“預測”、“尋求”、“考慮”、“項目”、“繼續”、“ ”“正在進行的”或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性 陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

這些 陳述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、 業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，其中包括標題為“項目1A”部分中列出的因素。風險因素“ 以及本年度報告中表格10-K的其他部分。

本年度報告(Form 10-K)中的任何 前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，受 與我們的業務、運營結果、行業和未來增長相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都不是未來業績的保證 。您應閲讀本年度報告(Form 10-K)，以及我們在此引用並作為 提交的文件完整展示，並理解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果 大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些 前瞻性陳述的義務，即使將來有新的信息可用。

此 Form 10-K年度報告還包含(或可能包含)有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模及其預計增長率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息 本質上會受到不確定性和實際事件的影響 或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明， 我們從第三方、行業和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得這些行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源 。

第 部分I

除非 另有説明或上下文另有要求，否則所提及的“Amesite”、“公司”、“我們”、“ ”我們、“我們”或類似術語均指Amesite Inc.。Amesite Inc.持有本公司的所有重大資產，並從事本公司的所有業務 活動和運營。

第 項1.業務

概述

Amesite 智能、直觀的學習環境可幫助組織蓬勃發展。Amesite是一家高科技人工智能軟件公司，為企業和大學提供的教育和技能提升提供基於雲的平臺和內容創建服務。Amesite提供的 課程和計劃是面向我們的客户的品牌。Amesite使用人工智能技術為學習者提供自定義環境 ，為教師提供易於管理的界面，併為美國教育市場內外的學習者提供更好的訪問權限。 該公司利用現有的機構基礎設施，添加大規模定製和尖端技術，為任何地方的學習者提供經濟高效、 可擴展且引人入勝的體驗。

企業 需要學習和發展(L&D)平臺來提升員工的技能，提高員工的留任率，並使他們能夠實現目標。

我們 熱衷於改善在線學習中的學員體驗和學員成績，並提高客户創造和交付兩者的能力 。我們專注於創造儘可能最佳的技術解決方案，並因我們的產品榮獲創新獎 。我們致力於我們的團隊，並曾兩次獲得國家工作場所優秀獎。

我們的 戰略

我們為企業和教育機構(EIS)提供學習社區環境(LCE) ，使他們能夠輕鬆 向員工或學生提供品牌學習產品。我們的商業模式為我們的客户提供了靈活性。我們的客户許可我們的平臺，也可以與我們簽訂合同， 創建和維護定製的學習產品，或在平臺上輕鬆推出他們自己的學習產品。我們已與客户簽訂了主服務協議，包括但不限於韋恩州立大學等大學和亨利·福特等企業。這些協議包括詳細説明將在平臺上提供的服務和計劃或產品的工作説明書 。我們使用收集的有關學員行為和迴應的專有數據，並徵得學員的同意，向學員提供引人入勝、 有效的課程和計劃。我們為客户打造的LCE具有快速、靈活、高效和可擴展的特點，因此我們的客户可以通過與我們的合作關係 獲得高效、靈活、高回報的投資和收入。

企業 需要能夠快速高效地提升員工技能的學習系統。保留和執行戰略計劃需要 員工保持敬業精神，並有效學習。大學需要能夠推出提升校友和其他 專業人員技能的項目，而且是可訪問和可擴展的。政府需要能夠提供讓求職者提升技能的學習項目。 Amesite基於雲的平臺滿足了所有這些關鍵需求。

我們的 專有技術

我們認為，在線學習產品對於企業和EIS的可訪問性、參與度和可擴展性至關重要 。我們利用人工智能提高參與度， 並將當前合格的信息持續集成到我們的學習產品中。

我們的技術利用靈活且可擴展的全堆棧解決方案 ，並使用強大的工具為前端技術提供動力。我們的代碼架構為工程師提供卓越的可訪問性 和敏捷性，使用一流的語言實現客户端和服務器端功能。我們還使用許多 高端平臺使用的工具。我們的架構使我們能夠完全集成同類最佳的第三方工具和定製功能， 提供按需和按需服務，例如領先的日曆平臺集成和高質量的加密視頻通話。

我們的架構使我們能夠利用人工智能算法 最終改善學習效果。就像目前人工智能算法識別 並響應商業平臺上的自然語言、預測行為並提供建議一樣，我們的算法已開發 來幫助學習者訪問、利用和保持與平臺內容、教師及其同齡人的互動。

我們 使用商業和高等教育的最高標準為我們的客户生成內容，我們的業務模式使我們能夠 高效、快速地為我們的客户提供內容。快速發展的技術推動了不斷提高 學生和勞動力技能的需求，我們使用盡可能高的標準來根據客户需求提供這些內容。這大大減少了企業或EIS創建傳統程序所需的時間。

我們 向我們的客户進行營銷，使他們能夠提供學習產品並從中獲利，或者將學習產品高效且經濟高效地交付給他們自己的員工 。我們的客户希望能夠向他們自己的客户交付產品，並且最有能力 向他們進行營銷。我們提供實現這一點的內容和技術。

我們保護和使用學習者數據僅用於 改善學習結果。*學習者數據是在獲得學習者許可的情況下收集的，有關學習者行為的信息、學習 首選項以及作為學習產品一部分交付的材料類型的偏好將用於改善學習結果和 學習者體驗。我們將使用離線和在線測試來驗證算法。通過將學員行為與合格教師確定的特定 結果相關聯，我們將專門針對重要的學習結果培訓我們的算法，使 它成為教師的有用工具。我們相信，將通過我們的教育 產品收集的信息和使用我們的在線學習產品衡量的結果的組合將是獨一無二的，並且會不斷改進。未經學員明確許可，我們絕不會將學員數據 出售或分發給第三方。我們不會向 學員或客户人員發送不需要的內容或廣告。我們的專有技術完全是為了改善學員體驗和成果， 並提高我們的客户提供卓越教育產品的能力。

我們的 研發計劃

我們 使用先進技術創建高效、易訪問的學習環境。我們尋求改善多個層次的學習，包括 大學和專業。我們的研發計劃將根據學員的喜好、成果和客户的 需求不斷擴大。其中一些措施包括：

我們的 知識產權

我們的知識產權包括專利申請、商業祕密、商標權和合同協議。我們的專利申請 針對我們的專有技術，包括用於學習的人工智能平臺，並將根據需要通過在美國和其他國家/地區提交和起訴專利申請來為我們的設計、開發和相關替代方案尋求專利保護 。

我們已收到 兩項美國專利，目前有五項待批的美國專利申請，其中一項涉及人工智能 平臺，其他涉及安全、功耗、區塊鏈、設計和其他技術(包括方法和系統)。 這些申請頒發的任何專利預計都將在2038年到期，不包括任何適用的專利期限調整或延長 或設計專利。

我們 使用我們的商業祕密權利保護了針對我們人工智能學習平臺其他方面的源代碼、方法、算法和技術 。我們已經獲得了AMESITE的商標^TM，學習型社區環境^TM 繼續學習^TM來自美國專利商標局。我們還保護了域名，包括 amesite.com、amesite.co、amesite.net等。

我們 通過與員工、獨立承包商、顧問、公司、 以及為我們創造知識產權或向我們轉讓任何知識產權的任何其他第三方簽署協議，確保我們擁有為我們創造的知識產權。 我們平臺的某些部分可能依賴於第三方許可的知識產權。

我們 建立了旨在保護我們專有信息機密性的業務程序，包括使用與員工、獨立承包商、顧問和與我們開展業務的實體之間的保密 協議。

競爭

面向高等教育的在線和軟件行業的特點是技術發展迅速、競爭激烈、政府監管和知識產權保護有力。 使提供商能夠在線提供教育的技術解決方案的整體市場高度分散，發展迅速 ，並受到技術不斷變化、學習者和教育工作者需求的變化以及新在線教育方法的頻繁推出的影響 。雖然我們相信我們的平臺、項目、技術、知識、經驗和資源為我們提供了競爭優勢 ，但我們面臨着來自大型在線公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構等的競爭 。

我們成功開發並商業化的任何學習產品都將與當前的學習產品競爭。 將影響我們與其他課程有效競爭的關鍵產品功能包括效率、安全性和便利性以及可用性。 我們的競爭對手主要分為以下幾類：

許多 我們可能競爭的公司、學院或大學在教育、軟件設計和開發方面擁有明顯更多的財務資源和專業知識 ，並且已經獲得批准並營銷批准的產品。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。 這些競爭對手還在招聘和留住合格的工程師、科學家和管理人員方面，以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。

我們 預計，隨着非營利性機構在線課程市場的成熟，競爭格局將繼續擴大。我們 認為我們市場上的主要競爭因素包括：

我們相信我們在這些因素的基礎上進行了有利的競爭。我們保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們能否始終如一地提供高質量的產品； 滿足客户對內容開發的需求；吸引、支持和留住學員；以及為我們的客户和他們的 學員提供理想的結果。

政府 法規和產品審批

教育行業受到嚴格監管。授予學位和證書以標誌學術課程成功完成的高等教育機構 受三個主要實體的監管 ，即美國教育部(“DOE”)、認證機構和州許可機構 。這些實體中的每一個都頒佈並執行自己的法律、法規和標準，我們統稱這些法律、法規和標準 為教育法。

我們 與受教育法約束的高等教育機構簽訂合同。此外，由於我們是高等教育機構的服務提供商，因此我們必須遵守某些教育 法律，無論是直接還是間接通過與客户的合同 安排。我們或我們的客户未能遵守教育法可能會對我們的運營產生不利影響。 因此，我們與客户密切合作，以保持對教育法的遵守。

我們將遵守教育法，包括州和聯邦法規中的獎勵 補償規則、虛假陳述規則、認證規則和標準。我們還密切關注州法律的發展，並將與我們的客户密切合作，幫助他們獲得任何所需的批准。

我們的 代表客户的活動也受其他聯邦和州法律的約束。這些法規包括但不限於消費者營銷和不公平貿易行為法律法規，包括由聯邦貿易委員會頒佈和執行的法規，以及聯邦和州的數據保護和隱私要求。

銷售 和市場營銷

我們 計劃在建立客户基礎的同時擴大我們的銷售和營銷計劃，從規模較小的直銷隊伍發展為與學院、大學、非營利組織和企業保持現有關係的分銷網絡 。

我們還打算制定品牌戰略，以 介紹和支持我們的平臺。該戰略可能包括我們在全國、州和地區的學院、大學和其他商業機構 開展活動，以吸引和教育用户使用我們的產品，以及向教育機構和企業 採用其他各種直接營銷方式。我們計劃尋求選定的商業機會，包括聯合開發、 協作和收購，這些都有可能更快地建立銷售。我們的目標是始終如一地開發和追求此類機會 ，以實現公司的發展。

顧問委員會

丹尼斯·伯納德(Dennis Bernard)，顧問委員會主席

伯納德先生是伯納德金融集團和伯納德金融服務集團(“BFG”)的創始人和總裁。BFG是密歇根州最大的商業抵押銀行公司，平均每年融資超過10億美元。伯納德先生參與了1200多筆商業房地產金融交易，總金額超過186億美元。伯納德先生專門從事與商業貸款人和機構合資企業參與者的債務和股權配售 。

瑪莎·A·達林，會員

在過去的22年裏，達林女士在全國和密歇根州擔任志願者領導職務，併為美國國家科學院和其他非營利性組織提供教育政策方面的諮詢。在搬到安娜堡之前，達林女士是西雅圖波音公司的高級項目經理，她於1998年從該公司退休。她於1987年加入波音公司，任職於747項目管理、政府事務和波音公司辦公室，為首席執行官和其他高管提供支持。之前，她曾在西雅圖擔任戰略規劃副總裁-第一國民銀行(First National Bank)，然後從西雅圖借調-首先擔任華盛頓商業圓桌會議(Washington Business Roundtable‘s Education Study)的執行董事。1977年至1982年，她在華盛頓特區擔任白宮研究員和財政部長W·邁克爾·布魯門撒爾(W.Michael Blumenthal)的行政助理，然後擔任美國參議員比爾·布拉德利(Bill Bradley)的高級立法助理。她還擔任過華盛頓州州長特別助理、西雅圖巴特爾研究中心的研究社會科學家，並在巴黎擔任經濟合作與發展組織(OECD)和其他國際組織的自由撰稿人 顧問達四年之久。

西奧多·l·斯賓塞，會員

斯賓塞先生是密歇根大學招生推廣高級顧問 。在2014年9月之前，他是副教務長兼本科生招生執行主任。 在1989年加入密歇根大學之前，他是美國空軍學院招生副主任。他畢業於軍事空戰學院，是美國空軍招募的三十五名指揮官之一。他是美國空軍的一名退役中校。在他職業生涯的早期，他是底特律IBM公司的推銷員。TED在全國、國內和國際的眾多專業會議上發表過演講，並撰寫並發表了有關大學招生過程的文章。他獲得了許多獎項，並因在大學招生中採取積極行動而被公認為多樣性保護尖子人物。他之前曾擔任過大學理事會理事和哈佛大學招生暑期學院(Harvard Summer Institute)的教職員工。泰德擁有佩珀丁大學社會學碩士學位和田納西州立大學政治學學士學位。

人力資本管理

關於我們的人力資本資源的一般信息

截至2021年9月8日，我們共有26名員工， 其中包括22名全職員工和4名顧問。我們打算招聘更多員工，並根據需要聘請一般管理顧問 。我們還打算聘請運營、財務和一般業務方面的專家，以各種身份為我們提供建議。 我們的員工都不在集體談判協議範圍之內，我們相信我們與員工的關係非常好 非常好。

我們的文化

Amesite的使命是改善世界的學習方式。我們熱衷於瞭解學員的需求 ，我們努力打造能夠交付的產品--面向每一位學員。我們還相信 為我們的團隊提供良好的環境是我們實現目標的支持和動力。我們的價值觀概括在我們的 節拍中--我們文化的路標。

多樣性和包容性

要真正改變世界的學習方式，改善世界各地學習者的學習過程和環境，我們需要與不同的合作伙伴合作，並擁有不同的員工隊伍。我們 還必須高度瞭解不斷變化的社會狀況和社會正義，並制定相應的政策。 我們承認這些措施會隨着時間的推移而發展，並致力於隨着對社會不公平或不公正的認識而改進我們的政策 。我們相信，擁有不同團隊的公平、包容的環境可以為我們的客户、合作伙伴、員工和利益相關者帶來更具創造性的解決方案和更好的結果 。我們努力吸引、留住和提拔組織各個級別的多樣化人才。我們的管理團隊29%是女性，21%是種族多元化，43%是女性或種族多元化。整個Amesite團隊 46%是女性，21%是種族多樣性，54%是女性或種族多樣性。有關Amesite社會影響的更多信息， 可在我們的2021年ESG報告中找到，網址為www.amesite.com。

企業信息

本公司於2017年11月註冊成立 。於2020年9月18日，吾等根據日期為2020年7月14日的協議 及合併計劃(“合併協議”)完成一項重組合並(“重組”)，根據該協議，我們的前母公司Amesite Inc.(“Amesite母公司”)與我們合併併入吾等，本公司為尚存實體。為此，我們 向特拉華州州務卿提交了所有權和合並證書，並將我們的名稱從“Amesite Operating Company”改為“Amesite Inc.”。Amesite母公司的股東於2020年8月4日批准了合併協議。 Amesite母公司的董事和高級管理人員成為我們的董事和高級管理人員。 

根據合併 協議，於生效日期起，在緊接生效日期前已發行及已發行的每股Amesite母公司普通股(每股面值0.0001美元)按一對一方式轉換為我們的普通股。此外，收購緊接生效日期前已發行的Amesite母公司股票的每個期權 或認股權證均按相同的條款和條件轉換為收購我們普通股的等值 期權。

我們的公司總部 位於謝爾比街607號，密歇根州底特律700PM214室，郵編：48226，電話號碼是(7348768130)。我們在www.amesite.com上維護着 一個網站。我們網站的內容或可通過我們網站訪問的信息不是本年度報告 10-K表格的一部分，我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。我們向SEC提交文件，包括 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂，在我們向SEC提交報告或向SEC提交此類報告後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供這些報告。 公眾可以在SEC的公共資料室閲讀和複製我們向SEC提交的材料，地址為華盛頓特區東北大街100 F Street， DC。公眾還可以通過致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的信息。 此外，SEC還設有一個包含報告、委託書、信息聲明和其他信息的互聯網網站。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。SEC網站中包含的信息並不是本文件的一部分。

第 1A項。風險因素。

您 應仔細考慮下面描述的風險，以及本10-K表格 年度報告中的一般經濟和商業風險以及其他信息。發生下列任何事件或情況或其他不利事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險或不確定性也可能損害我們的 業務。

與我們的業務相關的風險

我們 在線計劃的運營歷史較短，可能無法擴大我們的客户羣。

我們 成立於2017年11月，沒有提供在線課程的運營歷史。從歷史上看，除了現金，我們沒有重大的 有形資產。如果我們對市場需求的假設不正確，我們可能無法推出課程並獲得最初的 客户。即使我們及時推出課程，我們對回收前期成本和收入增長的假設可能與實際情況大相徑庭，在這種情況下，我們將無法實現收入目標。

我們沒有形成強大的客户基礎 ，而且自成立以來，我們沒有產生可持續的收入。不能保證我們將來能夠做到這一點。 我們在推出產品時將蒙受重大損失，我們可能無法實現足夠的訂閲或利潤來維持業務 。

我們 尚未形成強大的客户基礎，而且自成立以來一直沒有產生可持續的收入。我們面臨着尋求開發和商業化新產品和技術的企業面臨的巨大 失敗風險。維護和改進我們的平臺 需要大量資金。作為一家上市公司，我們還將承擔大量的會計、法律和其他管理費用。如果我們向客户提供的產品 不成功，導致收入不足或無法維持收入，我們將被迫 削減開支，這可能導致無法獲得新客户。

從歷史上看，人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力一直存在很大的懷疑。

我們正處於發展客户 基礎的早期階段，尚未完成在較長時間內建立足以支付成本的穩定收入來源的努力 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，我們的淨虧損分別為11,586,292美元和4,170,303美元。在2020年6月30日， 我們得出結論，有些情況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。2021年8月2日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了一項購買協議(“林肯公園購買協議”)，根據該協議，在符合特定條款和條件的情況下，公司可以出售最多1650萬美元的 普通股。根據林肯公園購買協議，公司的淨收益將取決於銷售頻率、出售給林肯公園的股票數量以及公司向林肯公園出售股票的價格。本公司預計， 出售給林肯公園所得的任何淨收益將用於一般企業用途，包括營運資金。然而，在沒有額外融資的情況下，我們實施業務計劃和發展業務的能力仍然存在不確定性。 我們未來的長期增長和成功取決於我們籌集額外資本和實施業務計劃的能力。 不能保證我們將成功實施我們的業務計劃，也不能保證我們能夠從 業務中獲得足夠的現金，以優惠的條款出售證券或借入資金，或者根本不能保證。我們無法創造可觀的收入或獲得額外的 融資，這可能會對我們全面實施業務計劃並將業務發展到比我們現有財務資源更大的 程度的能力產生實質性的不利影響。

我們的 業務模式依賴於我們成功地授權我們的平臺，並向學院、大學和企業提供服務，以便 創建和在線交付他們的學習產品。如果我們不能吸引客户，或者不能與他們談判為我們提供可持續收入的協議，就會削弱我們運營和發展業務的能力。

我們 可能無法讓教育機構和企業相信，我們的方法將以經濟高效的方式產生比他們當前的 在線學習產品方法更好的結果。我們也可能無法説服他們投入大量 資源將課程轉移到我們的平臺上，並獲得他們對協作運營課程的信任。如果我們的學習產品沒有 更好，或者只比現有版本稍好一些，我們將無法增長和獲得更多客户，這將對我們的業務造成實質性的 損害。

我們 將依靠我們的學院和大學客户來推動註冊和收入，並繼續許可我們的平臺併為我們的服務付費 。

我們控制範圍內外的因素 將影響註冊，包括以下因素：

我們 將依靠我們的企業客户優先提供在線學習計劃，以培訓或提升他們的員工技能。

我們控制範圍內外的因素 將影響註冊，包括以下因素：

我們 將面臨激烈的競爭，這可能會導致定價壓力、毛利率下降和市場份額的損失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的 不利影響。

我們 將與其他在線教育服務公司以及學院和大學本身競爭。我們預計，隨着新的競爭對手進入在線教育市場、現有競爭對手合併或結成聯盟以及新技術的出現，我們的市場競爭將會加劇 。我們的競爭對手可能會推出優於我們平臺的新解決方案和技術。我們的某些競爭對手可能 能夠比我們更快地適應新技術或新興技術以及客户需求的變化，或者比我們能夠投入 更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。

競爭加劇還可能導致定價壓力、我們服務模式的平均售價下降、毛利率下降和 失去市場份額。我們需要進行大量投資才能將這些增強功能和技術開發到我們的平臺上，並且 我們不能向投資者保證我們會有資金用於這些投資，或者這些增強功能和技術將會 成功。如果出現或被認為優於我們現有技術的競爭技術出現，而我們無法 適應和有效競爭，我們的市場份額和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們的業務、 收入和運營結果可能會受到損害。

我們 依賴於某些關鍵管理人員、員工、顧問和顧問的服務。如果我們無法留住 或激勵這些人員或聘用合格人員，我們可能無法有效增長。

我們 依賴於一些關鍵管理人員、員工、顧問和顧問的服務，我們未來的業績將在很大程度上 取決於這些人的才華和努力。除首席執行官外，我們目前不為任何 員工投保“關鍵人物”人壽保險。失去一名或多名此類關鍵人員或找不到合適的 繼任者，可能會阻礙我們成功運營業務和實現業務目標的努力。我們未來的成功將 還取決於我們識別、聘用、開發、激勵和留住高技能人員的能力。我們行業對合格員工的競爭非常激烈，我們的薪酬安排在吸引新員工和/或留住 和激勵現有員工方面可能並不總是成功。我們未來的收購可能還會給我們目前的員工和被收購實體的員工 帶來不確定性，這可能會導致關鍵人員離職。此類離職可能會對收購的預期 收益產生不利影響。

我們 存在我們無法控制的風險因素，這些風險因素可能會抑制我們在我們的平臺上交付產品的能力。

我們的 客户將依賴我們提供一個穩定的平臺，以教師、講師、 研究生助理和教授易於使用的方式提供正確的績效衡量標準。

即使 我們成功提供了一個穩定的平臺，我們的運營結果也可能會因許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的 。以下因素可能會影響我們的經營業績：

我們 可能存在與我們的財務狀況相關的風險。

我們 有虧損的歷史，需要大量額外資金才能繼續運營，未來可能無法實現或維持盈利 。

自成立以來，我們的 運營消耗了大量現金。在截至2022年6月30日的財年中，我們預計至少在某個 點之前，名義收入不會超過。如果我們的預期被證明是錯誤的，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將增加 ，因為我們將繼續開發我們的平臺，投資於我們平臺的營銷、銷售和分銷以發展我們的業務， 獲取客户，並將我們的技術商業化。這些努力可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法 成功地產生足夠的收入來抵消這些增加的費用。此外，我們預計將產生與法規要求以及我們獲取、保護和捍衞知識產權的能力相關的鉅額費用 。

我們 還可能遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知因素，這些因素可能會增加我們的資本需求 和/或導致我們比預期更快地使用現金資源。因此，我們可能需要獲得大量額外資金 才能繼續運營。我們不能向您保證，這些額外的資金將以優惠的條件提供，或者根本不能。

我們 可能存在與管理我們可能經歷的任何增長相關的風險。

我們 可能會從事未來的收購，這些收購可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東被稀釋，並損害我們的財務狀況 和經營業績。

雖然 目前沒有收購任何其他業務的具體計劃，但我們未來可能會收購或投資於我們認為具有戰略或商業契合我們當前業務的產品或功能的 公司，或者 提供機會的公司。對於這些收購或投資，我們可能：

我們 可能無法以優惠條件完成收購(如果有的話)。如果我們確實完成了收購，我們不能向您保證此類 收購最終會增強我們的競爭地位，也不能保證此類收購會得到客户、金融 市場或投資者的積極評價。此外，未來的收購可能會給我們的預期業務帶來許多額外的風險，包括：

如果我們或我們未來業務合作伙伴的安全措施被破壞或失敗，並導致未經授權的數據泄露，我們 可能會失去客户和/或無法吸引新客户。此類違規或失敗還可能損害我們的聲譽，並使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

我們的平臺和計算機系統存儲和傳輸 受嚴格法律和法規義務約束的專有和機密信息。由於我們產品的性質， 我們的平臺和計算機系統面臨越來越多的威脅，包括未經授權的活動和訪問、系統病毒、 蠕蟲、惡意代碼、拒絕服務攻擊和有組織的網絡攻擊，任何這些攻擊都可能破壞我們的安全並擾亂我們的 平臺。計算機黑客和網絡罪犯用來獲取未經授權的數據訪問或破壞計算機系統的技術 變化頻繁，通常在事件發生後才會被檢測到。我們的網絡安全措施或我們未來業務合作伙伴的網絡安全措施可能無法預測、檢測或阻止所有危害我們或我們未來業務合作伙伴系統的嘗試 。我們的內部計算機系統和我們未來業務合作伙伴的計算機系統很容易或可能也容易受到電信 和電氣故障的影響，這些故障的發生可能會導致我們的服務發生重大中斷。如果我們的安全措施被違反 或由於第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而失敗，我們可能要承擔責任，或者我們的業務 可能會中斷，這可能會持續很長一段時間。任何或所有這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引新客户的能力產生不利影響，導致現有客户縮減產品或選擇不續簽協議， 導致潛在學生不註冊或學生不繼續註冊我們的產品，或者使我們面臨第三方訴訟, 監管 罰款或其他行動或責任。此類問題還可能導致我們的在線教育新技術的進一步開發延遲 。任何因破壞我們的系統或中斷我們的服務而造成的聲譽損害都可能造成潛在客户對我們公司的不信任 。我們目前沒有網絡風險保險。如果我們購買了此類保險，則此類保險可能不足以 覆蓋與此類事件相關的損失，而且無論如何，此類保險可能無法涵蓋我們因應對和補救安全漏洞而可能招致的所有類型的成本、費用和損失 。因此，我們可能需要花費大量額外資源 來防範這些中斷和安全漏洞的威脅，或緩解此類中斷或漏洞造成的問題。

我們 可能存在與法規要求相關的風險。

在線教育受持續監管義務和審查的約束。遵守這些要求可能會給我們帶來巨大的 額外費用，任何不遵守這些要求都可能導致我們的業務受損。

不遵守適用法規或要求 可能使我們面臨調查、制裁、強制性產品召回、執法行動、 返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。任何此類訴訟的不利結果可能 要求我們支付合同賠償金、補償性賠償金、懲罰性賠償金、律師費和其他費用。這些強制執行 行動可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果實施任何政府制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的 不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。

不利的 全球經濟、商業或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的運營結果 可能會受到全球經濟和全球金融市場一般狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況 以及健康和安全擔憂的影響，例如與當前冠狀病毒大流行相關的影響 (“新冠肺炎”)。最近與新冠肺炎相關的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷 。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括 我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們 無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

與我們普通股相關的風險

向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，而出售林肯 公園收購的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2021年8月2日，我們簽訂了林肯公園購買協議，並於當日根據林肯公園購買協議向林肯 公園出售了759,109股普通股，總收購價為1,500,000美元。我們還向林肯公園發行了152,715股普通股，作為其根據林肯公園購買協議購買我們普通股的不可撤銷承諾的對價。此外，在林肯公園購買協議中規定的某些條件(包括證券交易委員會已宣佈註冊聲明生效且該註冊聲明仍然有效)(我們稱之為“生效日期”)滿足 林肯公園購買協議中規定的條件和限制之後的任何時間，我們有權指示林肯 公園購買協議中規定的條件和限制，指示林肯公園額外購買最多1,000,000美元的普通股。根據林肯公園購買協議可能發行的我們普通股的剩餘股份可以 由我們隨時酌情出售給林肯公園，從生效之日起24個月內出售。根據林肯公園購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買 價格將根據我們普通股的價格 浮動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格 下跌。

根據林肯公園購買協議的條款，我們通常有權控制未來向林肯公園出售股票的時間和金額。 我們向林肯公園額外出售普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的 因素。我們可能最終決定將根據林肯公園購買協議可供我們出售的普通股 的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們將股份出售給林肯 公園，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售全部或部分股份 。因此，我們出售給林肯公園可能會導致我們 普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或預期此類 出售，可能會使我們在未來以我們 可能希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券時變得更加困難。

無法預測我們根據林肯公園購買協議將出售的實際股票數量，也無法預測這些出售產生的實際毛收入 。

2021年8月2日，我們簽訂了林肯公園購買協議，根據該協議，林肯公園承諾購買最多1650萬美元的普通股，但須遵守林肯公園購買協議中規定的某些限制和條件。 根據林肯公園購買協議可能發行的普通股可由我們在大約24個月的時間內由我們酌情出售給林肯公園，從開始日期起大約24個月。 我們同意購買林肯公園購買協議，林肯公園承諾購買最多1650萬美元的普通股，但須遵守林肯公園購買協議中規定的某些限制和條件。 我們可以隨時將根據林肯公園購買協議發行的普通股出售給林肯公園，從開始日期起大約24個月內。

根據林肯公園購買協議，我們 通常有權控制出售我們普通股的任何時間和金額。根據林肯公園購買協議，我們普通股的銷售(如果有的話)將取決於市場狀況和其他 因素，由我們決定。我們可能最終決定將根據林肯公園購買協議可供我們出售的全部、部分或全部普通股 出售給林肯公園。

由於 林肯公園為我們可能根據林肯公園購買協議選擇出售的普通股支付的每股收購價(如果有)將根據我們根據林肯公園購買協議選擇出售時我們普通股的市場價格(如果有的話)而波動，因此，截至本協議之日起，在任何此類出售之前，我們無法預測 我們將根據林肯公園購買協議出售的普通股數量。林肯 公園將為根據林肯公園購買協議從我們購買的股票(初始購買股份除外)支付的每股收購價，或根據林肯公園購買協議我們將從這些購買中獲得的 總收益。

此外，儘管林肯公園購買協議 規定我們可以向林肯公園出售總計1,650萬美元的普通股，但我們目前只尋求登記我們普通股的4,200,000股供林肯公園轉售，包括(I)我們在2021年8月2日執行林肯公園購買協議時首次購買時向林肯公園發行的759,109股初始購買股票，(Ii)我們之前在簽署林肯公園購買協議時向林肯公園發行的152,715 承諾股，作為其根據林肯公園購買協議承諾購買我們普通股的對價，以及(Ii)最多3,288,176股普通股 ，我們可以根據林肯公園購買協議自生效日期起及之後不時選擇出售給林肯公園 。如果在生效日期之後，我們選擇向林肯公園出售根據林肯公園購買協議可供我們定期購買的全部3,288,176股普通股 ，這取決於根據林肯公園購買協議進行的每一次定期購買在適用的定期購買評估期內我們普通股的市場價格，則出售所有此類股票的實際毛收入可能遠遠低於我們根據林肯公園購買協議可向我們提供的1650萬美元 總購買承諾。

如果我們需要根據林肯公園購買協議向林肯公園發行和出售 超過4,200,000股，以獲得相當於根據林肯公園購買協議承諾的1,650萬美元的總收益 ，我們必須首先(I)獲得股東批准 根據適用的 納斯達克規則，發行超出林肯公園購買協議下交易所上限的普通股，除非林肯公園為所有普通股支付的平均每股收購價根據適用的納斯達克規則，交易所上限限制將不 適用於林肯公園購買協議下普通股的發行和銷售，以及(Ii)向證券交易委員會提交一份或多份額外的 登記聲明，以根據證券法登記林肯公園根據林肯公園購買協議我們希望出售的任何此類額外普通股的轉售 我們必須在每種情況下都在 我們可以選擇向林肯出售任何額外的普通股之前宣佈該限制有效除林肯公園持有的4,200,000股普通股外，我們根據林肯公園購買協議發行和出售的任何大量普通股都可能對我們的股東造成額外的重大稀釋。林肯公園最終出售的普通股數量取決於我們根據林肯公園購買協議最終出售給林肯公園的普通股數量。

在不同時間購買股票的投資者 可能會支付不同的價格。

根據林肯公園購買協議，我們將根據市場需求，酌情更改出售給林肯公園的 股票的時間、價格和數量。如果我們選擇根據林肯公園購買協議將普通股出售給林肯公園 ，在林肯公園收購此類股票後，林肯公園可以隨時轉售全部、部分或全部股票 或不時酌情以不同的價格轉售。因此，在不同時間在公開市場購買林肯公園股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在 某些情況下，他們的投資結果可能會出現大幅稀釋和不同的結果。投資者可能會體驗到他們在公開市場上從林肯公園購買的股票的價值下降，這是因為我們未來向林肯公園出售股票的價格低於這些投資者在此次發行中為其股票支付的價格 。

我們 可能需要額外的融資來維持我們的運營，如果沒有這些融資，我們可能無法繼續運營，並且 後續融資的條款可能會對我們的股東造成不利影響。

根據我們的協議，我們 可以指示林肯公園在24個月內購買最多價值16,500,000美元的普通股 ，金額一般最多為50,000股我們的普通股(此類購買，“定期購買”)，根據出售時我們普通股的市場價格，可以 增加到最多150,000股我們的普通股，並且，林肯公園根據任何定期購買承諾的義務不超過1,000,000美元。

我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源將取決於一系列因素，包括我們 普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從林肯 公園獲得足夠的資金證明是不可用的或稀釋得令人望而卻步，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運 資金需求。即使我們根據林肯公園購買協議將1650萬美元全部出售給林肯公園，我們仍可能需要額外的 資金來滿足我們未來的生產計劃和營運資金需求，我們可能不得不通過發行股票 或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利和他們在我們普通股中投資的 價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價可以等於或低於當時我們普通股的現行市場價格 。此外，如果我們發行擔保債務證券，在債務清償之前，債務持有人將對我們的資產擁有優先於股東權利的權利。這些債務證券的利息將增加成本，並對運營業績產生負面影響 。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

如果我們需要支持營運資金需求所需的融資無法獲得或成本高得令人望而卻步，其後果 可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的 管理層將對我們向林肯公園出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能 不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們向林肯公園出售普通股所得的淨收益。因此， 我們的股東將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，而不會有 機會作為其投資決策的一部分來評估收益是否得到了適當的使用。有可能， 在使用之前，我們可能會將這些淨收益以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的 管理層未能有效使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績 和現金流產生重大不利影響。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們的股票市場表現出不同程度的交易活躍。 此外，目前的交易水平可能不會在未來持續下去。我們的普通股缺乏活躍的市場可能會削弱 投資者在他們希望出售股票的時候或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低他們股票的公平市值，可能會削弱我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力， 可能會削弱我們以股票為對價獲得額外知識產權資產的能力。

我們普通股的價格可能會有很大波動。

您 應該認為投資我們的普通股是有風險的，並且只有在您能夠承受投資市值的重大損失和大幅波動的情況下，才應該投資我們的普通股。除了本“風險因素”部分和本招股説明書其他部分提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素 包括：

此外，如果我們行業的股票或與我們行業相關的行業的股票市場或整個股票市場 遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下降。 如果我們的行業股票或與我們行業相關的行業股票市場或整個股票市場出現投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟， 即使不成功，辯護成本也可能很高，並會分散管理層的注意力。

我們 可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權被稀釋 ，否則會擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。

我們 未來可能尋求收購或投資我們認為可以補充 或擴展我們的服務、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用和服務或技術。追求潛在收購 可能會分散管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用， 無論這些收購是否完成。

此外， 我們沒有任何收購其他業務的經驗。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或者無法在收購後有效管理合並後的業務。 我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，原因包括：

此外，我們收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年評估一次減值。未來，如果我們的收購不能產生預期回報，我們 可能需要根據此減值評估流程對我們的運營結果進行收費，這可能會對我們的 運營結果產生不利影響。

收購 還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。 此外，如果被收購的業務未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

市場 和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷下滑的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及動盪的油價的擔憂 導致了一段時期的經濟嚴重不穩定， 流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期降低，以及 對全球經濟增長放緩的預期，失業率上升，以及近年來信用違約增加。 我們的總體業務戰略可能會受到不利影響如果這些條件繼續惡化或沒有改善，可能會使 任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能及時以優惠條件獲得任何必要的融資 ，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價 產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者發表對我們業務不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果證券分析師在本次發行結束後不覆蓋我們的普通股 ，缺乏研究覆蓋範圍可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外， 如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者如果這些分析師對我們或我們的業務發表了其他不利的評論，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在市場中的知名度，對我們股票的興趣可能會降低，進而可能導致我們的股價 或交易量下降，還可能削弱我們擴大與現有客户的業務和吸引新客户的能力。

未來 出售和發行我們的證券可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致 我們的股價下跌。

我們 預計未來將需要大量額外資金來繼續我們計劃中的運營，包括研發、增加營銷、招聘新人員、將我們的產品商業化，以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。對於 我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度，我們的股東可能會經歷大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售 普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而受到嚴重稀釋。此類出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新投資者 可能獲得高於我們現有股東的權利。

我們 不打算對我們的普通股股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們 目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計 不會宣佈或支付任何現金股息。因此，向股東提供的任何回報將僅限於我們股價的漲幅(如果有的話) 。

我們 是一家“新興成長型公司”，能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”， 我們選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求 ，減少我們定期披露高管薪酬的義務免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東 批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。此外，根據《就業法案》第107節的規定，作為一家“新興的成長型公司”，我們選擇利用《證券法》第第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以 推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務 報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。 我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的會計年度的最後一天；(Ii)我們的會計年度的最後一天；(br}在本次發行完成之日的五週年之後的最後一天；(Iii)我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。或(Iv)根據證券交易委員會的規則，我們被視為大型加速申請者的日期。

我們 可能面臨證券集體訴訟的風險。

我們 可能面臨證券集體訴訟的風險。過去，小盤股發行商的股價波動很大， 特別是當與政府當局的監管要求相關時，我們的行業現在面臨的監管要求越來越多。 如果我們面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會 損害我們的業務，並導致我們普通股的市場價格下跌。

納斯達克資本市場可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 ，並使我們受到額外的交易限制。

截至本招股説明書日期 ，我們的普通股將於本招股説明書發佈之日或之後立即在納斯達克資本市場上市。 雖然我們預計將繼續符合納斯達克資本市場的持續上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券 未來將在納斯達克資本市場上市，或將繼續在納斯達克資本市場上市。為了繼續讓我們的證券在納斯達克資本市場上市 ，我們必須保持並遵守某些標準，包括但不限於與公司治理、股東權益和…上市證券的市值。如果 我們無法遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的證券可能會從納斯達克資本市場退市。 如果我們的證券從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市，我們可能面臨重大不良後果 ，包括但不限於：

財務 在美國上市公司的報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將被要求 投入大量時間處理合規問題。

作為一家上市公司，我們承擔了大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為非上市公司沒有發生的 公司。作為美國上市公司的義務需要大量支出，並將對我們的管理層和其他人員提出重大要求 ，包括因《交易法》和 有關公司治理實踐的規則和法規(包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley))規定的上市公司報告義務而產生的成本 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》 以及我們證券所在證券交易所的上市要求 。這些規則要求建立和維護有效的信息披露和財務控制程序、對財務報告的內部控制以及公司治理實踐的變更，以及通常難以實施、監控和維護的許多其他複雜規則。此外，儘管《就業法案》最近進行了改革，但報告要求、 規則和法規將使某些活動更加耗時、成本更高，尤其是在我們不再是一家“新興的 成長型公司”之後。我們的管理層和其他人員花費了大量時間來確保我們遵守所有這些 要求並跟上新法規的步伐，否則我們可能會不合規，並有可能面臨訴訟或 被摘牌等潛在問題。

如果 我們未來未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)有關會計控制和程序的規定，或者如果我們在內部控制和會計程序中發現 重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌 ，融資可能會更加困難。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條 要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果我們 未來未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)中有關披露控制和程序的規定，或者如果我們在內部控制和會計程序中發現重大 弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌， 籌集資金可能會更加困難。如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能 實現並保持我們內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論： 我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404節對財務報告進行了有效的內部控制。此外，有效的 內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐非常重要。如果 我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

全面的税改法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

美國政府最近頒佈了全面的聯邦所得税立法，其中包括對企業實體的税收進行重大改革 。這些變化包括永久性降低企業所得税税率等。儘管企業所得税税率下調了 ，但這項税制改革的整體影響並不確定，我們的業務和財務狀況可能會 受到不利影響。本招股説明書不討論任何此類税法或其可能影響我們普通股購買者的方式。 我們敦促我們的股東與他們的法律和税務顧問就任何此類立法以及投資於我們普通股的 潛在税收後果進行磋商。

我們的 主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，如果股東批准，他們將能夠對事項施加重大控制 。

截至2021年9月8日，我們的 董事、高管和實益持有我們已發行普通股超過5%的每位股東大約擁有我們普通股的42%。因此，這些股東已經並將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括選舉董事、合併、合併 或出售我們全部或幾乎所有資產或任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與我們其他投資者的利益不同，甚至可能發生衝突。例如，這些股東可能會推遲或 阻止我們控制權的變更，即使控制權變更會使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東 在出售公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會。股權的高度集中 可能會對我們普通股的價值產生負面影響，因為潛在投資者認為可能存在或出現 利益衝突。

我們的 公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是處理公司與其股東之間基本上所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制股東就與公司或其董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利的 司法法庭的能力。

我們的 公司註冊證書規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州是唯一和唯一的獨家法庭，用於：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii) 任何聲稱本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟 ；(Iii)聲稱對本公司及其董事提出索賠的任何訴訟。 本公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州是唯一的獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii) 任何聲稱本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟。特拉華州總公司 公司法(“DGCL”)或本公司的公司註冊證書或本公司的附例， 或(Iv)任何針對本公司、其董事、高級職員、僱員或受內部事務 原則管轄的代理人的訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外，即衡平法院裁定有一名不可或缺的 方不受衡平法院管轄(且不可或缺的一方不同意屬人司法管轄權) 屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的法院或法院的專屬管轄權 。本專屬法院條款 不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何 其他索賠而提起的訴訟。在任何此類索賠可能基於聯邦法律 索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為強制執行《交易法》或其下的規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。 此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院可同時 管轄為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟。

《證券法》第 22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。 但是，我們的公司註冊證書包含聯邦法院 條款，該條款規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院 將是解決根據 證券法提出的任何訴因的獨家法院。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體 均被視為已知悉並同意本條款。特拉華州最高法院認為，這種類型的排他性聯邦 論壇條款是可以執行的。但是，其他司法管轄區的法院是否會執行此類規定可能存在不確定性， 如果適用的話。

這些 選擇的法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力 ，這可能會阻止針對公司及其董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。 或者，如果法院發現我們選擇的包含在公司註冊證書 或章程中的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，公司可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害公司的業務、運營結果和財務狀況。

我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的某些 條款使第三方更難收購我們並使收購 更難完成，即使這樣的交易符合股東的利益。

我們的 公司註冊證書和特拉華州一般公司法包含的某些條款可能會增加 控制我們公司的難度或推遲其他人控制我們公司的嘗試，即使這些嘗試可能符合我們股東的最佳利益 。我們還受特拉華州一般公司法的反收購條款約束，該條款禁止我們 與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併已按規定方式獲得 批准，並禁止在未獲得 必要批准的情況下對獲得一定數量股份的人持有的股份進行投票。法規和我們的公司證書使我們公司的控制權變更變得更加困難 。

第 1B項。未解決的員工評論。

不適用。

第 項2.屬性。

我們的公司總部位於密歇根州底特律謝爾比街607號，700PMB214室，郵編：48226。我們位於密歇根州安娜堡的辦公室和 實驗室空間的租賃期從2017年11月開始，到期日為2019年5月5日(“安娜堡租約”)。 2019年3月，安娜堡租約延長至2022年5月，每月支付7942美元至2022年5月。2020年5月，我們終止了Ann Arbor租約，開始遠程運營，不再承擔任何租賃義務。

我們 相信我們現有的遠程環境足以滿足我們當前的需求。我們相信，未來將以商業合理的條款提供合適的額外或替代空間 。

第 項3.法律訴訟

我們可能會不時受到法律程序的影響。我們目前沒有參與或意識到我們認為會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的任何訴訟程序(br})。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“AMST”。截至2021年9月8日，我們的普通股 大約有51名登記在冊的股東。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，因此此數字不能代表我們股票的受益所有人總數。2021年9月8日，我們普通股的收盤價 為1.94美元。

分紅

我們 從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股 支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。 未來是否派發股息將由我們的董事會 並將取決於許多因素，包括我們的經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會 被認為是相關的。

最近未註冊證券的銷售情況  

在截至2021年6月30日的一年中，根據我們的2018年股權激勵計劃，向員工發放了482,000份購買普通股的期權。

2020年11月3日，公司向多家諮詢公司發行了69,709股普通股 ，總額約29萬美元，以換取戰略投資者關係服務。 這些股票在發行後立即歸屬。

2020年12月14日，公司向多家諮詢公司分別發行了106,383 股普通股，總價值約50萬美元，以換取戰略性 投資者關係服務。這些股票在發行後立即歸屬。

2021年6月，該公司向一家提供戰略投資者關係服務的諮詢公司增發了39,437股普通股，總價值約為220,000美元。這些股票在發行時立即歸屬 。

根據證券法第4(A)(2)條，上述發行獲得豁免註冊。

第 項6.選定的財務數據。

本公司不需要提供本項目所要求的信息 ，因為它是交易法第12b-2條規定的“較小的報告公司”。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表 以及本年度報告中包含的相關説明和其他財務信息。本年度報告中包含的部分信息 以及分析或在本年度報告其他地方陳述的信息，包括有關我們業務計劃和戰略的信息， 包括本年度報告其他部分“關於 前瞻性聲明的特別説明”標題下描述的涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。您應查看本年度報告中“風險因素” 標題下的披露，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

以下討論重點介紹了我們在截至2021年6月30日的 12個月中的經營業績、影響我們財務狀況的主要因素以及我們的流動性和資本資源，並提供管理層認為與評估和理解本文所述財務狀況和經營結果 相關的信息。以下討論和分析基於 本年度報告(Form 10-K)中包含的經審計的財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。您應該閲讀討論和分析，以及此類財務 報表和相關説明。

演示基礎

本文中包含的 財務報表是根據公認會計準則和證券交易委員會的要求編制的。

關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計

此 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表， 財務報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設 。根據美國公認會計準則，我們的估計 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果條件與我們的假設不同，實際結果可能與這些估計值不同 。雖然我們的重要會計政策在“財務報表附註”的 附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於 在編制財務報表時做出重要判斷和估計的過程至關重要。

內部開發的 大寫軟件

我們 將與內部使用軟件相關的某些成本資本化，主要包括與創建軟件相關的直接人工和第三方供應商成本 。軟件開發項目一般包括三個階段：前期項目階段 (所有成本均計入已發生費用)、應用程序開發階段(某些成本資本化，某些成本 計入已發生費用)和後期實施/運行階段(所有成本均計入已發生費用)。在 應用程序開發階段資本化的成本包括與所選軟件組件、軟件 構建和配置基礎設施以及軟件接口相關的設計和實施成本。成本資本化需要判斷 項目何時進入應用程序開發階段，在應用程序開發階段花費的時間比例，以及我們預計從該軟件的使用中受益的 期限。一旦軟件投入使用，這些成本將 按直線法在軟件的預計使用壽命(通常為三年)內攤銷。

股票薪酬

我們 在我們的股票計劃下發布了三種類型的股票獎勵：股票期權、限制性股票單位和認股權證。授予員工、董事和獨立承包商的所有基於股票的 獎勵在每個授予日按公允價值計量。我們依賴Black-Scholes 期權定價模型來估計授予的股票獎勵的公允價值，而預期波動率是基於同行公司普通股的歷史波動率 。股票期權通常從授予之日起授予兩年以上，並且通常有 十年的合同條款。限制性股票單位的期限一般為自協議結束之日起20個月。已發行的認股權證 的有效期為五年，自各自私募結束之日起計算。有關 基於股票的薪酬費用計算中使用的假設的信息，請參閲“財務報表附註”中的附註4和6。

收入 確認

我們 幾乎所有的收入都來自與我們的企業、學院和大學以及 非營利性組織的合同安排，以提供與 產品相關的集成技術和啟用技術的服務的綜合平臺。與我們的許可安排相關的收入通常在平臺交付後 開始的合同期限內按比例確認。在給定時間段內確認的與許可安排相關的收入將包括 在本期內生效的合同或在前幾期內生效且當前正在進行的合同。

履行義務和確認時間

履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格 分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。

我們 從年度許可安排中獲得收入，包括課程開發的維護費、設置費和其他可變費用 和雜項項目。我們與合作伙伴簽訂的合同通常期限為兩到五年，只有一項履約義務。 我們的合作伙伴為吸引、招生、教育和支持學生而需要建立並提供集成技術和服務託管平臺的承諾在合同範圍內並不明確。此履約義務在合作伙伴 領取和消費福利時履行，該福利在合同期限內按比例發生。

我們偶爾會提供專業服務，例如定製開發、非複雜的實施活動、培訓以及其他各種專業的 服務。我們對這些服務進行評估，以確定它們是否在合同上下文中是不同的和單獨可識別的。在 我們與因此評估而包含多個履約義務的客户的合同中，我們根據相對獨立的銷售價格將交易 價格分配給每個單獨的履約義務。我們的解決方案和服務的獨立銷售價格 通常是在獨立銷售解決方案或服務時根據可觀察到的交易估算的。 當無法觀察到獨立銷售價格時，我們使用成本加利潤的方法來分配交易價格。

我們 不披露未履行履約義務的價值，因為可變對價完全分配給構成單一履約義務一部分的轉讓服務的完全 未履行承諾(即收到的對價基於 預先未知的產品供應水平)。

我們 還收取本質上固定的費用，如年度許可費和維護費，以代替或與可變 對價相結合。費用與與我們的客户一起註冊課程的學員數量無關，並分配給 ，並在向客户提供公司平臺的合同服務期內按比例確認(即， 客户在合同服務期內同時獲得和消費軟件的好處)。

以下因素會影響我們收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性：

合同 履行費用

我們 可能會產生與為我們的客户提供的特定課程的軟件設計相關的某些履行成本，主要包括 軟件開發、配置成本和實施成本。這些成本在逐個合同的基礎上進行資本化和記錄 ，並在合同期限內使用直線法進行攤銷(即按照與資產相關的貨物或服務轉讓給客户的 系統基礎進行攤銷)。截至2021年6月30日或2020年6月30日，完成資本化或攤銷沒有成本 。

應收賬款、合同資產和負債

與合同相關的資產負債表項目包括資產負債表上的應收賬款(淨額)和合同負債。應收賬款 (淨值)按可變現淨值列報，我們根據管理層對應收賬款可回收性的 評估，利用撥備方法計提壞賬準備。我們的估計會根據歷史收集經驗和對應收賬款當前狀況的審查定期進行審查和修訂。 根據歷史收集經驗和對應收賬款的當前狀況進行審查。從歷史上看，壞賬的實際核銷 與之前的估計沒有太大不同。截至2021年6月30日和2020年6月30日，應收賬款餘額不計提壞賬。

我們 在履行或部分履行我們的履約義務後，可能會在向客户開單之前確認收入，因為向客户開具賬單 可能要等到服務期開始後才能進行。截至2021年6月30日和2020年6月30日，我們沒有 任何合同資產。

合同 截至每個資產負債表日期的負債是指與截至報告期末在我們的簡明經營報表上的收入 中確認的金額相比，開票或收到的金額超出的金額，這些金額在我們的簡明資產負債表上作為遞延收入反映為流動負債 。我們通常在服務期結束之前收到付款以及我們的 履約義務。這些付款將記錄為遞延收入，直至服務交付或我們的義務 以其他方式履行，此時確認收入。

一些 合同還涉及每年的許可費，從客户那裏收到預付款。在這些合同中，平臺發佈前收到的許可費 記錄為合同負債。

運營結果

截至2021年6月30日的財年與2020年6月30日相比

收入

我們 在截至2021年6月30日的財年創造了674,580美元的收入，而截至2020年6月30日的財年為59,749美元。與上年相比，截至2021年6月30日的12個月的收入增長 主要是由於銷售年度許可費以及相關實施和定製服務的增長。此外，與客户使用費相關的可變收入的增加也是同比增長的原因 。

運營費用

常規 和管理

一般費用和行政費用主要包括人事和人事相關費用，包括行政管理、法律、財務、 人力資源和其他不提供直接運營服務的部門。一般和行政費用還包括 專業費用和其他公司費用。

截至2021年6月30日的年度的一般 和管理費用為4,620,431美元，而截至2020年6月30日的年度為2,046,968美元。 增加的2,573,463美元主要是由於聘用新團隊成員和相關薪酬成本的增加以及 增加的專業費用。

技術 和內容開發

技術 和內容開發費用主要包括與 我們平臺的持續改進和維護相關的人員和人員相關費用以及合同服務，以及託管和許可成本。技術和內容費用還包括 資本化軟件成本的攤銷。

我們在2021年致力於推介Amesite以實現可重複銷售，因此我們繼續創建支持客户 更大規模需求的特性和功能。2021年3月1日，我們宣佈成功實施亨利·福特美國創新博物館的整個企業解決方案。我們能夠為他們的組織提供將整個培訓系統遷移到我們的人工智能支持的生態系統中的能力，使他們能夠更高效地實現教授和激勵下一代創新者和發明家的目標 。2021年6月2日，我們宣佈在Microsoft Azure上推出我們的服務。通過利用Azure的優勢， 我們的平臺將以比傳統繼續教育設置更容易訪問的方式面向更廣泛的受眾。 作為Microsoft合作伙伴，我們可以訪問Azure FastTrack for ISV計劃，在該計劃中，我們與高級工程師合作，幫助我們 開發真正的雲本地解決方案。通過微軟的合作伙伴計劃，我們可以在Microsoft Azure上通過 微軟與全國各地的大學和公司的聯繫接觸到龐大的專業人士網絡。

我們 相信，我們對平臺技術的持續投資是我們產品差異化的關鍵因素。我們於2020年1月交付了第三代(Gen 3)平臺，並繼續致力於下一代Amesite平臺(Gen 4)；我們的 目標是在2022年第一季度末推出。我們相信，我們強有力的評論和較高的學員留存率證明瞭我們的產品 ，並將有助於推動銷售。我們的目標是在整個2022財年通過更大的項目保持這些審查。

我們 相信，我們提供的特定、獨特的功能使我們的合作伙伴能夠以較低的開銷輕鬆啟動計劃。 自動評分和發佈、跟蹤用户參與和自動通知可減輕客户的管理負擔， 並改善用户體驗。我們的目標是改善世界的學習方式，特別是通過改善用户學習體驗 並提供更具吸引力的定製體驗。

截至2021年6月30日的年度的技術和內容開發費用為2,276,555美元，而截至2020年6月30日的年度為1,346,172美元。 增加930,383美元的主要原因是支持我們技術平臺開發的合同服務和資本化軟件成本的攤銷 。

銷售 和市場營銷

銷售 和營銷費用主要包括吸引客户使用我們的產品的活動。這包括與人事相關的 費用、各種搜索引擎和社交媒體成本以及廣告成本。

我們 在2021年大幅增加了銷售和營銷支出。這主要是由我們銷售團隊的增長和數字營銷支出的相關 增長推動的，以推動潛在客户的產生，並擴大渠道以支持我們不斷壯大的團隊。2021年，我們還繼續 專注於創造增值內容和社交帖子，包括與亨利·福特美國創新博物館和韋恩州立大學發佈案例研究。

我們 展示了為整個企業提供解決方案的能力，包括為其他企業或個人提供付費學習機會的企業 。即使我們繼續 為公司和大學提供特定項目和應用程序的服務，我們也努力在更大範圍內靈活、積極地尋求合同。我們計劃尋求選定的商機， 包括聯合開發、協作和收購，這些都有可能更快地建立銷售。我們的目標是始終如一地發展 並追求這樣的機會，以發展公司。

截至2021年6月30日的年度的銷售額和營銷費用為1,751,606美元，而截至2020年6月30日的年度的銷售額為748,993美元。 增加1,002,613美元主要是因為人員和人員相關成本增加，以及與各種搜索引擎、社交媒體和廣告成本相關的合同服務 增加。

利息 收入在截至2021年6月30日的一年中，利息收入總計為1,593美元，而截至2020年6月30日的一年中，利息收入為17,158美元。

利息 費用。截至2021年6月30日的年度的利息支出(包括髮行成本的攤銷)為3,613,873美元 ，而截至2020年6月30日的年度的利息支出為105,077美元。見財務報表附註7。

淨虧損 。主要由於上述運營費用的增加，我們截至2021年6月30日的年度淨虧損為11,586,292美元，而截至2020年6月30日的年度的淨虧損為4,170,303美元。

資本支出

在截至2021年和2020年6月30日的年度內，我們的資本資產增加分別為842,326美元和795,748美元，其中包括資本化技術和內容開發分別為768,899美元和784,987美元，以及財產 和設備(主要包括計算機設備和軟件)分別為73,427美元和10,761美元。隨着我們構建和完善我們的技術平臺，我們將繼續利用大量的軟件開發成本， 主要包括內部薪資、薪資相關和承包商成本。

財務 狀況、流動性和資本來源

我們 目前未盈利，我們無法保證何時會盈利。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中，我們分別發生了11,586,292 和4,170,303美元的淨虧損。

在2017年11月14日(註冊成立之日)至2020年6月30日期間，我們通過私募融資交易(股票和債務)籌集了約11,300,000美元的淨收益。2020年9月25日，該公司完成了300萬股普通股 的發售，每股面值0.0001美元，發行價為每股5美元(扣除承銷折扣、佣金和其他發售成本後，淨收益總額約為12,800,000美元 )。截至2021年6月30日，我們的現金餘額總計10,713,091美元。

目前，我們相信我們的現金餘額和可用流動資金應足以滿足我們至少在未來12個月的預期運營和投資 需求。

表外安排 表內安排

我們 在本報告所述期間沒有，目前也沒有根據適用的SEC 規則定義的任何表外安排。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

本公司不需要提供本項目所要求的信息 ，因為它是交易法第12b-2條規定的“較小的報告公司”。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

Amesite Inc.

財務報表

2021年6月30日

獨立註冊會計師事務所報告

致 Amesite Inc.的股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們 審計了Amesite，Inc.(“本公司”)截至2021年6月30日和2020年6月30日的資產負債表、截至2021年6月30日的兩年內每年的運營、股東權益和現金流量相關報表 ，以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在 所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況，以及截至2021年6月30日的兩個年度的運營結果和 現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 德勤和Touche LLP

密歇根州底特律

2021年9月9日

我們 自2017年以來一直擔任本公司的審計師。

Amesite Inc.

資產負債表 表

請參閲財務報表附註。

Amesite Inc.

運營報表

請參閲財務報表附註。

Amesite Inc.

股東權益報表

請參閲財務報表附註。

Amesite Inc.

現金流量表

請參閲財務報表附註。

Amesite Inc.

財務報表附註

Amesite Inc.

財務報表附註

Amesite Inc.

財務報表附註

Amesite Inc.

財務報表附註

Amesite Inc.

財務報表附註

Amesite Inc.

財務報表附註

Amesite Inc.

財務報表附註

Amesite Inc.

財務報表附註

Amesite Inc.

財務報表附註

附註9 --所得税(續)

第九項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們必須保持披露控制 和程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(br})提交的報告中要求披露的信息，並將這些信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(也是我們的首席執行官)和我們的首席財務官(也是我們的首席財務和會計官) ，以確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(也是我們的首席執行官)和我們的首席財務官(也是我們的首席財務和會計官)

我們的管理層在首席執行官和首席財務官(分別是首席執行官和首席財務官)的參與下，評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2021年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露 控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在1934年《證券交易法》頒佈的規則第13a-15(F)條或規則15d-15(F)中定義，是由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公司普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。 公司的主要高管和主要財務官由公司董事會、管理層和其他人員實施，以確保財務報告的可靠性，併為外部目的編制財務報表。 內部控制是由公司的主要高管和主要財務官設計或監督的，由公司董事會、管理層和其他人員實施，以根據公司普遍接受的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證

由於其固有的侷限性，財務報告的內部 控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此， 即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表編制和 列報方面提供合理的保證。由於內部控制的固有侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或及時發現重大錯報。但是，這些固有限制是財務報告流程的已知功能 。因此，可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這種 風險。

截至2020年6月30日，我們在 的監督下，並在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對我們對財務報告的內部控制的設計和運營的有效性進行了評估，這一點在1934年《美國證券交易法》(Securities Exchange Act)規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義。 截至2020年6月30日，我們對內部財務報告控制的設計和運營的有效性進行了評估。綜合框架(2013)。根據這一評估和這些標準，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 我們對財務報告的內部控制自2020年6月30日起生效。他説：

此外，由於根據《就業法案》，我們是一家“新興成長型公司”，因此只要我們是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們財務報告內部控制的有效性 。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年6月30日的一年中，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。 在截至2021年6月30日的一年中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(見規則13a-15(F)和15d-15(F))。

第9B項。其他信息

沒有。 

項目9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本條款10所要求的信息 將包括在我們提交給證券交易委員會的2021年股東年會的最終委託書中 在本財年結束後120天內(“委託書”)，並通過引用併入本文。

第11項高管薪酬

本項目11所需的信息 將包括在委託書中，並通過引用併入本文。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

此項目12所需的信息將包括在代理 聲明中，並通過引用結合於此。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

第13項所要求的信息將 包括在委託書中，並通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

第14項要求的信息 將包括在委託書 的“獨立註冊會計師事務所費用”項下，並併入本文作為參考。

第四部分

項目15.證物和財務報表明細表

所有財務報表明細表 都被省略，因為它們不適用、不需要或所需信息顯示在財務報表或其 附註中。