謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP

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2021年5月14日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

本函闡述了內華達州公司DatChat，Inc.(“本公司”)對美國證券交易委員會(“本委員會”)員工 (“本公司”)就其於2021年4月5日提交給該委員會的S-1表格(註冊編號0001648960)註冊聲明草案(“註冊聲明”)的迴應。

本文回覆中對標題和頁碼的迴應中的是指隨函提交的本公司S-1表格註冊説明書草案 (“經修訂的註冊説明書草案”)的第1號修正案。

表格S-1註冊説明書草案於2021年4月5日提交

招股説明書摘要，第1頁

評論1：	請告知我們，即使您的證券沒有被納斯達克批准上市，您是否有意尋求效力。如果是這樣，請在您的摘要中澄清您的普通股和A系列權證的股票可以在場外交易市場(OTCQX)或場外交易市場(OTCQB)交易，正如您在風險因素部分簡要指出的那樣。您還應澄清您是否與做市商有任何安排，以便您的股票和認股權證將擁有場外交易市場(OTCQX)或場外交易市場(OTCQB)的當前報價，並將在您的發行結束時獲得場外交易市場(OTC Markets)的批准報價。

迴應：	除非該等證券已獲納斯達克批准上市，否則本公司不打算尋求效力。

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評論2：	請澄清您的A規則發行是否已經結束，並簡要説明近400萬美元的淨髮行收益是如何使用的。我們注意到，這筆資金中的一小部分似乎花在了2019年和2020年的軟件開發上，每頁45頁。請進一步澄清通過A規則發售的普通股是否在任何公開市場(如場外粉色)報價。

迴應：	本公司已修訂經修訂註冊聲明初稿中的披露，以澄清A規例發售已結束，並澄清所得款項淨額是如何使用的。

商務，第40頁

評論3：	請詳細説明DatChat Privacy Platform和Private Encrypted Social Network的當前功能和特性、您的DRM技術和微區塊鏈技術，以及哪些功能需要進一步開發或目前未向用户提供。對於未來的技術，請提供時間表或討論需要進一步研究和開發的範圍，包括時間和成本。

迴應：	本公司已修訂其在經修訂的註冊聲明初稿中的披露，以包括該等資料。

評論4：	在參考您的業務計劃和增長戰略時，請説明將您計劃的所有產品推向市場並建立足夠的用户基礎以產生大量收入所需的時間和成本。請考慮添加一份詳細的運營計劃，説明您將如何預算您的淨產品銷售收益以實施您的業務計劃。

迴應：	本公司已修訂其在經修訂的註冊聲明初稿中的披露，以包括該等資料。

評論5：	請量化您目前在DatChat Privacy Platform和Private Encrypted Social Network的用户羣，例如月度或每日活躍用户。另外，請澄清你是否有大量的Android用户。

迴應：	本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案中的披露，通過披露月度活躍用户來量化本公司目前的用户基礎。

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某些關係和相關人員交易，第58頁

評論6：	請披露第3和第4段所述關聯方的身份，即關聯方債務的票據持有人。此外，請按照S-K條例第404(A)項的指示，包括您前三個會計年度的所有關聯方交易。

迴應：	本公司已根據S-K條例第404(A)項指示的要求，修訂了經修訂的註冊説明書草案中的披露，以披露第3和第4段所述關聯方的身份，即關聯方債務的票據持有人，幷包括前三個會計年度的所有關聯方交易。

某些受益所有者和管理的安全所有權，第59頁

評論7：	請披露對Silo Pharma，Inc.和Alpha Capital Anstalt實益擁有的股票擁有投票權和/或投資權的自然人。

迴應：	本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案中的披露，披露對思洛製藥公司和Alpha Capital Anstalt實益擁有的股份擁有投票權和/或投資權的自然人。

承保，第70頁

評論8：	請在此處和您的摘要第3頁説明您的鎖定協議的期限。你在第72頁描述了“附屬公司”的90天禁閉期和“高級管理人員和董事”的180天禁閉期。我們注意到，您只在第64頁和第65頁提到了高級職員和董事的90天禁閉期。請調和這些差異，並澄清您如何定義受鎖定協議約束的附屬公司。此外，請澄清您將如何通知投資者您的承銷商已放棄禁售期。

迴應：	本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案，以澄清和協調誰將受禁售協議約束及其期限。此外，本公司還增加了有關本公司將如何通知投資者承銷商已放棄禁售協議的披露。

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一般信息

評論9：	請補充向我們提供您或任何授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法第405條規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

迴應：	根據證券法第5(D)節的規定，公司或任何被授權代表其這樣做的人都沒有向潛在投資者提交規則405中定義的書面通信。

如果您有任何與上述內容相關的問題，請致電(212) 634-3031聯繫謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所的理查德·A·弗裏德曼(Richard A.Friedman)。

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