依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-256938

招股章程副刊第7號

(至2021年6月16日的招股説明書 )

水產農場控股集團，Inc.

3369,138股普通股

本招股説明書副刊 是對日期為2021年6月16日的招股説明書(“招股説明書”)的補充，招股説明書是本公司S-1表格(第333-256938號)註冊聲明 的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息 ，其中包含我們於2021年9月7日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格當前報告(“當前報告”)中包含的信息。因此，我們已將當前報告附在此 招股説明書附錄中。

招股説明書和本 招股説明書附錄涉及招股説明書第26頁所列出售股東不時要約和出售最多3,369,138股我們的普通股。 出售股東發售的股票數量包括目前可通過行使出售股東持有的認股權證發行的最多3369,138股我們的普通股 ，這些認股權證是通過私募單位 發行的，每個單位包括一股普通股和額外購買一半(1/2) 股普通股的認股權證，該認股權證於2018年10月30日結束。在此發售的普通股股票可通過行使我們在提交包含招股説明書的註冊聲明 之前完成的一系列私募交易中發行的認股權證 進行發行。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“HYFM”。2021年9月9日，我們普通股的收盤價為每股52.66美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興的 成長型公司”，並將受到降低上市公司報告要求的約束。

投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。請參閲“風險因素“從 招股説明書的第21頁開始，閲讀您在購買我們普通股之前應考慮的因素。

證券和交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書中披露的準確性或充分性 進行評判。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 補充日期為2021年9月10日。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期)： 2021年8月31日

水產農場控股集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

如果8-K申請表旨在 同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

2021年8月31日，水利場 控股集團有限公司(“本公司”)及其若干子公司與 摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、發證行和Swingline貸款人，以及貸款人不時與其貸款人 簽訂了對該特定高級擔保循環信貸融資法(“高級變更者”)的修正案(“修正案”)。 該修正案由 摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理、發證行和Swingline貸款人，並不時與貸款方 簽訂了一項修正案(“修正案”)。三年期高級革命者最初的借款上限為5000萬美元，根據修正案的條款，該金額增加了 額外的5000萬美元，總借款上限為1億美元。就修訂事項 而言，根據修訂及合併協議，本公司最近收購的附屬公司作為借款人或 擔保人成為高級變革者的一方。

截至2021年8月31日，該公司在高級變革者項下的未償還借款 為2000萬美元。

前述 修正案的描述並不完整，其全部內容是通過參考修正案的規定進行限定的， 該修正案的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本報告。

本8-K表當前報告的第1.01項所載信息通過引用併入本第2.03項。

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告 。

附件10.1

信貸協議的第一次修改和合並

本第一修正案和信貸協議(本“修正案”)的合併日期為2021年8月31日，由HYDROFARM控股集團有限公司、特拉華州一家公司(“公司”)、HYDROFARM，LLC，一家加州有限責任公司(“HYD”)簽訂。 與本公司一起，每一個人都是“現有借款人”，以及單獨和集體共同 和各自的“現有借款人”)，FIELD 16，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“F16”)， House&Garden，Inc.，一家內華達州公司(“H&G”)，洪堡批發公司，一家加利福尼亞州公司(“HBW”)， Aurora Innovation，LLC，一家俄勒岡州有限責任公司H&G、 和HBW，分別是單獨的“新借款人”，以及單獨和集體、共同和個別的“新借款人”；新借款人、現有借款人以及根據位於美國 的司法管轄區的法律註冊的、按照下文提及的信貸協議條款作為借款人加入的任何其他人，以下分別稱為 各自為“借款人”，以及單獨和集體、共同和個別地稱為“借款人”)、HYDROFARM投資公司、特拉華州的一家公司(“HIC”)、HYDROFARM控股有限公司(以下簡稱“HYDROFARM Holdings LLE”)、HYDROFARM Holdings LLC(“HIC”)、HYDROFARM Holdings LLC(以下簡稱“借款人”)、HYDROFARM Holdings LLC(以下簡稱“借款人”)、HYDROFARM控股有限公司SUNBLASTER LLC(特拉華州有限責任公司)、SUNBLASTER LLC(特拉華州有限責任公司)、HYDROFARM Canada，LLC(特拉華州有限責任公司)、SUNBLASTER Holdings ULC(根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司)、Eddi‘s批發花園用品有限公司、 並與HIC、HHL、EHH, Sunblaster、HCL和SUN，分別為“現有貸款擔保人”，以及單獨、共同和各自的“現有貸款擔保人”)，House&Garden Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(“H&G Holdings”)，Gotham Property LLC，俄勒岡州有限責任公司(“Gotham”)，奧羅拉國際有限責任公司(“Aurora International，LLC”)，俄勒岡州有限責任公司(“Aurora International”)加州公司(“聯合”)、根據艾伯塔省法律存在的無限責任公司(“APP”)Aurora泥炭產品ULC、根據加拿大法律(“GPP”)組建的聯邦公司GreenStar Plant Products Inc.以及分別與H&G Holdings、Gotham、Aurora International、Allied和APP一起成立的“新貸款擔保人”，以及單獨和集體、共同和個別地“新的貸款擔保人”、“新貸款擔保人”和“新貸款擔保人”。 新貸款擔保人、現有貸款擔保人以及按照以下信貸協議條款 加入為貸款擔保人的任何其他人以下分別稱為“貸款擔保人”， 單獨和集體、共同和個別地稱為“貸款擔保人”，借款人和貸款擔保人 在本文中統稱為“貸款方”，每個單獨稱為“貸款方”， 分別稱為“貸款方”和“貸款方”。 借款人和貸款擔保人 在下文中統稱為“貸款方”，每個單獨稱為“貸款方”。 借款人和貸款擔保人 在本文中統稱為“貸款方”，每個單獨稱為“貸款方”。以及北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase bank，N.A.)，其作為貸款人的行政代理(以此類身份，稱為“行政代理”)。

獨奏會

A. 茲提及日期為2021年3月29日的該特定信貸協議(經修訂、修訂、重述、重述， 在本協議日期前不時補充、修改或以其他方式生效的“現有信貸協議”； 經本修正案修訂的現行信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)由借款人、借款人、不時的其他貸款方、行政代理和金融機構(統稱“貸款人”)組成，貸款人根據該協議向借款人提供某些貸款 和財務便利。本合同中使用的未在本合同中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義 。

B.在此參考本公司、F16、F16控股有限責任公司、加州有限責任公司(“F16 賣方”)和F16賣方成員之間於2021年4月26日簽署的特定(1)“單位購買和貢獻協議”(經修訂、修訂和 重述、重述、補充、修改或以其他方式不時生效的“F16單位購買和貢獻協議”)，該協議由本公司、F16，F16控股有限責任公司(“F16 賣方”)和F16賣方成員共同簽署，日期為2021年4月26日(經修訂、修訂和 重述、重述、補充、修改或以其他方式不時生效的“F16單位購買和貢獻協議”)。據此，本公司收購賣方於2021年4月26日持有的F16的100%股權 (“F16收購”)、(2)日期為2021年5月21日的股票購買協議(經不時修訂、修訂及重述、重述、補充、修訂或以其他方式生效的“H&G股票購買協議”)，由H&G、H&G Holdings、HBW、Allied、South Coast 一家加利福尼亞州公司(“南海岸”)，H&G控股公司、HBW、Allied和South Coast各自的股東(統稱為“H&G賣方”)，以及作為H&G賣方代表的Steven Muller，據此H&G於2021年5月21日收購了H&G控股、HBW、Allied和South Coast各自由H&G賣方持有的100%股權(以下簡稱“H&G賣方”)(以下簡稱“H&G賣方”)；以及H&G賣方代表史蒂文·穆勒(Steven Muller)，作為H&G賣方代表，H&G於2021年5月21日收購了H&G控股、HBW、聯合和南海岸各自持有的100%股權(以下簡稱“H&G賣方”)。(3)證券 購買協議，日期為2021年6月17日(經不時修訂、修訂和重述、重述、補充、修改或以其他方式生效，簡稱“Aurora證券購買協議”)，由本公司、Gotham、Aurora創新公司、Aurora International以及Gotham、Aurora Innovation和Aurora International各自的股權持有人(“Aurora股權持有人”)簽署。由Aurora Innovation，Inc.和俄勒岡公司(“Innovation Holdings”)以及Aurora International Holdings，Inc., 一家 俄勒岡州公司(“International Holdings”，連同Innovation Holdings和Aurora Sellers， “Aurora Sellers”)，據此，公司於2021年7月1日收購了Aurora Sellers持有的Gotham、Aurora Innovation和Aurora International各自100%的股權(“Aurora 收購”)，以及(4)截至7月1日的股份購買協議“綠星採購協議”；以及 公司、GPP、GSPP Investments Inc.(“GSPP”)、 Funance Products Corp.(“Funance”)、Michael Nemirow(“M.Nemirow”)以及GSPP和Funance(統稱為“Greenstar Sellers”)的 與F16單位購買協議、H&G收購協議和Aurora購買協議(統稱為“收購協議”)一起的收購協議)， 由公司、GPP、GSPP Investments Inc.(“GSPP”)、 Funance Products Corp.(“Funance”)和 Funance，統稱為“Greenstar Sellers”；F16賣方、H&G賣方、Aurora賣方和 Greenstar賣方在此統稱為“賣方”)，據此，本公司收購了Greenstar賣方於2021年7月30日持有的GPP的100%股權(“Greenstar收購”； 連同F16收購、H&G收購和Aurora收購，統稱為

C. 根據信貸協議第5.14節的條款，與收購相關的每個新借款人和每個新貸款擔保人必須成為借款人、貸款擔保人、 貸款方和加拿大貸款方(視情況而定)。

D. 根據信貸協議第2.09(E)節(在本修訂生效後)，現有借款人已 通知行政代理和貸款人，他們要求通過獲得相當於50,000,000美元的額外循環承諾額，行使將循環承諾額從 50,000,000美元增加到100,000,000美元的權利。

E. 因此，貸款當事人已要求行政代理和貸款人(1)根據信貸協議第2.09(E)節(在本修正案生效後)將循環承諾額從 $50,000,000增加到100,000,000美元， (2)根據信貸協議和其他貸款加入每個新借款人和新貸款擔保人作為借款人、貸款擔保人、貸款方和/或加拿大貸款方(視情況而定) 行政代理人和貸款人願意增加循環承諾，並進行此類合併和修改，在每種情況下均受 的約束，並符合本合同規定的條款和條件。

F.貸款方在簽訂本修正案時有一項諒解和協議，即除本修正案明確規定外，本修正案的條款不放棄或修改信貸協議和其他貸款文件中規定的行政代理或任何貸款人的權利或補救措施。

因此，現在，考慮到 前述條款和本協議中包含的相互約定，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認已收到和充分 這些約定，雙方特此同意如下：

協議書

1. 信用協議修訂。在完全滿足本合同第 2節規定的、自生效日期(定義如下)起生效的前提條件後，現將信貸協議修改如下：

A. 現將以下定義按適當的字母順序添加到信貸協議的第1.01節中：

“APP”是指 Aurora泥炭製品ULC，根據艾伯塔省法律成立的無限責任公司。

“第一修正案”(First Amendment) 指貸款方、行政代理和貸款方之間的某些第一修正案和信貸協議的加入，日期為第一修正案生效之日。

“第一修正案生效日期 日期”是指2021年8月31日。

“GPP”是指 綠星植物產品有限公司，一家根據加拿大法律成立的聯邦公司。

B. 現對信貸協議第1.01節中所述的“加拿大貸款方”的定義進行修改和重述，全文如下：

“加拿大貸款方” 統稱為SUN、EDD、APP、GPP以及根據加拿大或加拿大任何省份的適用法律組織的、根據加入協議成為本協議締約方的任何其他人及其繼承人和受讓人，術語“加拿大貸款方” 根據上下文需要，是指其中任何一個或全部。

C. 現對信貸協議第1.01節中提出的“加拿大Opcos”的定義進行修訂 ，並將其全文重述如下：

“加拿大Opcos” 統稱為SUN、EDD、APP和GPP。

D. 現將信貸協議第1.01節規定的“合格賬户”定義第(Br)條(Bb)末尾的但書(A)條全部修改並重述如下：

“(A)(1)對於 新借款人(定義見第一修正案)、APP和GPP，自第一修正案生效之日起不超過60天(如果在第一修正案生效日期之前或自第一修正案生效之日起最初60天內已開始進行評估和實地審查，則為90天)，以及(2)就與許可收購相關的任何其他收購目標或業務而言， 。”(1)對於新借款人(定義見第一修正案)、APP和GPP，自第一修正案生效之日起不超過60天(如果在第一修正案生效日期之前或自第一修正案生效之日起60天內已開始評估和實地審查)，則不超過60天。自該許可收購完成後不超過60天 (如果在該許可收購完成後的最初60天內已開始評估和現場檢查，則為90天)，並且“

E. 現修改並重述信貸協議第1.01節中規定的“合格庫存”定義第(S)條末尾的但書(A)條，全文如下：

“(A)(1)對於新的 借款人(按照第一修正案的定義)、APP和GPP，自第一修正案生效日期 起不超過60天(如果在第一修正案生效日期之前或自第一修正案生效日期起的最初60天內開始進行評估和實地審查，則為90天)，以及(2)就與允許收購相關的任何其他目標或業務而言，自該許可收購完成後不超過60天(或在該許可收購完成後的最初60天內開始進行評估和現場檢查)， 和“

F. 現修訂信貸協議第2.09(E)節，刪除第(Iii)款中的“$25,000,000”，代之以“$50,000,000”。

G. 現修改信貸協議第6.03節，刪除案文“；和”在其第 (O)條末尾，刪除第(P)條末尾的句號，代之以“；和”，並 在其中增加以下新的第(Q)條：

(Q)GPP提供的現金抵押品的留置權 ，本金總額不超過100,000美元，用於蒙特利爾銀行在其公司信用卡計劃下擔保GPP的義務 。

H. 現對信貸協議的承諾表進行修訂，並由本合同所附附件A重述其全部內容 。

現對信貸協議附表3.18進行修訂，並由本合同所附附件B重述其全部內容。

J. 根據信貸協議第2.09(E)節的規定，借款人代表特此請求貸款人增加 總額相當於50,000,000美元的循環承諾，但須遵守本協議包含的條款和修訂 。本修正案生效後，根據信貸協議第2.09(E)節的規定，貸款人的循環承諾總額應為100,000,000美元，受此處包含的條款和修訂的約束。為免生疑問，在 本修正案生效後，借款人代表 可根據信貸協議第2.09(E)節要求的所有額外循環承諾額合計應為0美元。

K.每名新借款人和每名新貸款擔保人在此承認、同意並確認，通過執行本修正案，該新借款人和該新貸款擔保人(視情況而定)將被視為信貸協議和其他貸款文件下的借款人、貸款擔保人、加拿大擔保人、貸款方和/或加拿大貸款方(視情況而定)，並應承擔借款人的所有義務。 根據信貸協議和其他貸款文件的所有目的，該新借款人和新貸款擔保人將被視為借款人、貸款擔保人、加拿大擔保人、貸款方和/或加拿大貸款方(視具體情況而定)，並應承擔借款人的所有義務加拿大擔保人， 貸款方和/或加拿大貸款方(視具體情況而定)根據信貸協議和其他貸款文件，如同 已簽署信貸協議和其他貸款文件一樣。每個新借款人和每個新貸款擔保人在此批准，並同意受信貸協議和其他適用於其的貸款文件中包含的所有條款、條款和條件的約束，包括但不限於(A)信貸協議第三條中規定的貸款方的所有陳述和擔保，(B)信貸協議第五條和第六條中規定的所有契諾，以及 (C)所有條款、條款、條款和條件，包括但不限於：(A)信貸協議第三條中規定的貸款方的所有陳述和擔保；(B)信貸協議第五條和第六條中規定的所有契約；以及 (C)所有條款、條款和條件，包括但不限於：(A)信貸協議第三條規定的貸款當事人的所有陳述和擔保；在不限制本款前述 條款一般性的情況下，每名新借款人和每名新貸款擔保人在遵守信貸協議第10.10和10.13節規定的限制的情況下，特此保證按照信貸協議第X條的規定，與其他貸款擔保人共同和分別向 行政代理和貸款人保證，在到期時(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款)迅速支付和履行 擔保債務(無論是在規定的到期日，還是在規定的到期日作為強制性預付款, 加速或其他方式) 並同意，如果任何擔保債務在到期時未全額支付或履行(無論是在規定的到期日、強制預付款、加速或其他方式)，新借款人和新貸款擔保人將與其他貸款擔保人共同和個別地及時支付和履行，而不需要任何 要求或通知，並且在任何延期付款或續期的情況下，新借款人和新貸款擔保人將與其他貸款擔保人共同和個別地及時支付和履行擔保義務，且在任何延期付款或續簽的情況下，新借款人和新貸款擔保人將與其他貸款擔保人共同和個別地立即支付和履行擔保債務，且在任何延長付款時間或續簽貸款的情況下， 將不會提出任何 要求或通知根據延期或續訂的條款，到期時(無論是延長到期日、作為強制性預付款、通過 加速或其他方式)，將立即全額支付。每個新借款人和每個新貸款擔保人 在執行本修正案時，放棄行政代理和貸款人接受該新借款人和該新貸款擔保人的擔保。此外，每個新借款人和每個新貸款擔保人同意，就信貸協議第 9.01節而言，其地址為其中規定的借款人代表地址。

2. 本修正案生效的先決條件。本修正案自下列各項前提條件全部滿足之日(“生效日期”)起生效：

A. 修正案。借款人、其他貸款方、行政代理人和貸款人應已正式簽署並交付本修正案，行政代理人應收到本修正案的完整簽署副本。

B. 拼接和修改。行政代理應已收到(I)由新借款人和新貸款擔保人(APP和GPP除外)正式簽署並交付的《美國擔保協議》的聯名件 ，(Ii)由適用的貸款各方(APP和GPP除外)正式籤立和交付的《美國擔保協議》修正案 ，(Iii)由APP和GPP正式籤立和交付的《加拿大擔保協議》的聯名件 ，(Iv)由適用的貸款方正式籤立和交付的加拿大擔保協議修正案(V)APP和GPP正式簽署和交付的加拿大擔保的聯名件，以及(Vi)適用貸款方正式簽署和交付的商標擔保 權益的確認性授予，在每種情況下，擔保的形式和實質均令行政代理滿意，並提供足夠數量的副本以分發給所有各方。

C.收購 協議。行政代理應收到借款人代表的財務官簽署的證書，該證書的日期為生效日期，並附上真實完整的收購協議副本以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他 重要文件、協議和/或文書。

D. 收購。在本協議日期或之前，每項收購均應根據每項適用收購協議的 條款完成，但未經行政代理 同意，不得實施任何借款方關於 對行政代理或貸款人以各自身份的利益構成重大不利的任何修訂、豁免或同意。

E. 無默認證書。行政代理應收到由每個借款人和其他借款方的財務官簽署的證書，該證書的日期為生效日期(I)，聲明未發生違約並仍在繼續，(Ii)聲明 本修正案和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期是真實和正確的， (Iii)在給予本修正案形式上的效力後，每項收購均構成允許收購，(Iv)對許可收購定義(M)第(I)和(Ii)項中描述的項目進行 證明，並附上許可收購定義第(M)條第(Ii)項的計算結果，以及(V)證明行政代理可能合理地 要求的任何其他事實事項。

F. 陳述和保修。本文件和貸款 文件中規定的貸款方的陳述和擔保必須在所有重要方面真實無誤，其效力與在本合同日期作出的相同(應理解為 並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅在該指定日期在所有重要方面真實無誤 )，任何受任何重大限定詞 約束的陳述或擔保均應真實無誤。 應要求受任何重大限定詞 約束的任何陳述或擔保均為真實和正確的陳述或擔保。 應要求受任何重大限定詞 約束的任何陳述或保證均為真實和正確的陳述或擔保。

G. 祕書證書。行政代理人應已收到(I)由其祕書、助理祕書或其他負責官員簽署的、日期為 本修正案日期的每一借款方的證書，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權其簽署、交付和履行本修正案的決議和經本修正案修訂的其他貸款 文件，(B)指明名稱和頭銜，並有該借款方受權官員 的簽名。 (1)行政代理人應已收到一份由其祕書、助理祕書或其他負責官員簽署的、日期為 的借款方證書，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行本修正案和經本修正案修訂的其他貸款 文件；對於每個借款方，(br}其財務人員，(C)包含適當的附件，包括每個借款方的證書、章程或公司章程或組織 ，經該借款方的組織或註冊的相關管轄當局認證，以及其章程大綱和章程、章程或經營、管理或合夥協議、 或其他組織或管理文件的真實且正確的副本， 或其他組織或管理文件， 或其他組織或管理文件，以及(Ii)每個借款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明，或該組織管轄範圍內每個貸款方可從該組織管轄範圍內的適當政府官員那裏獲得的實質等價物的有效證明 。

H. 法律意見。每一貸款方應向行政代理人、開證行、貸款人和其他擔保方提交每一貸款方律師的書面意見，每一意見的形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意。

i. [已保留].

J. 償付能力。行政代理應已收到借款人代表的財務官員簽署的償付能力證明 。

K. 資金賬户。行政代理應已收到通知，其中列出了新借款人授權行政代理將根據信貸協議請求或授權的任何借款的收益轉移到的資金賬户。

L. 保險。行政代理人應已收到符合信貸協議條款和其他 貸款文件的形式、範圍、 和內容令行政代理人合理滿意的責任和財產保險範圍的證據。

M. 備案、註冊和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明和/或PPSA登記)， 登記或記錄，以便為行政代理、貸款人和其他有擔保的 當事人創造一個完善的對其中描述的新借款人和新貸款擔保人的抵押品的留置權，優先於 權利給任何其他人(但與其他人的權利不同)。 在抵押品文件中或法律規定的或行政代理合理要求的情況下， 登記或記錄的每份文件(包括任何統一商法典融資聲明和/或PPSA登記)均已登記或記錄，以便為行政代理本身、貸款人和其他擔保當事人的利益創造完善的抵押權應 以適當的形式存檔、登記或記錄，並已存檔、登記或記錄。

N. 預扣税金。行政代理應收到每個新借款人和每個新貸款擔保人的正確填寫並簽署的國税表W-8或W-9(視情況而定) 。

不。 留置權搜索。行政代理應已在 新借款人和新貸款擔保人的組織所在的每個司法管轄區以及該等新借款人和新貸款擔保人的資產所在的每個司法管轄區收到最近的留置權搜索結果。 該搜索不得顯示對該新貸款方的任何資產的留置權，但信貸協議第6.02條 允許的留置權或在本協議日期或之前解除的留置權除外(或根據本修正案第4條另有要求) 。

P. 付款信。行政代理應已收到關於 新借款人和新貸款擔保人將在生效日期或之前償還的所有現有債務的令人滿意的清償通知書，確認構成抵押品的貸款方的任何 財產的所有留置權將在付款的同時終止，所有 簽發的或作為此類債務的一部分擔保的信用證應為現金抵押或由信用證支持。

問：美國 愛國者法案等。(I)行政代理和貸款人應已收到有關新借款人和新貸款擔保人的所有文件和其他信息， 所有新借款人和新貸款擔保人要求的文件和其他信息，包括適用的“瞭解您的客户”和 反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案和加拿大反洗錢和反恐怖主義法規。(br}對於每個新借款人和新貸款擔保人，以及(Ii)在任何新借款人符合以下條件的範圍內至少在生效日期前五(5)天， 任何貸款人在生效日期至少十(10)天前向借款人發出書面通知，要求就每個新借款人提供受益的 所有權證明，即已獲得該受益所有權證明(但 貸款人在簽署並交付本協議的簽名頁後，應視為滿足了第 (Ii)條規定的條件)。

R. 公司結構。借款方及其關聯方的公司結構、資本結構和其他重大債務工具、重大賬目和管理文件應在其允許的範圍內合理接受 。

S. 修改費。為了貸款人(包括以貸款人身份的行政代理)按比例受益，借款人應向行政代理支付金額為100,000美元的修改費，修改費應自本合同之日起全額賺取並應支付。

T. 費用和開支。貸款人和行政代理應在生效日期或之前收到要求支付的所有費用和已出示發票的所有費用 (包括法律顧問的合理費用和費用)。

U. 法律盡職調查。行政代理及其律師應已完成所有法律盡職調查，其結果應 行政代理在其允許的自由裁量權範圍內滿意。

V. 審批。與本協議擬進行的交易以及貸款方及其子公司的持續運營(包括股東批准，如有)相關的所有必要的政府和第三方批准應 以行政代理在其允許的酌情決定權下滿意的條款獲得，並應完全有效。

W. 法律和法規事務。所有法律和法規事項(包括税務影響)應符合 行政代理的許可裁量權和貸款人的要求，包括但不限於遵守聯邦儲備系統理事會規則U、T和X的所有適用要求 。

X. 指定機構。行政代理人應已收到指定機構的最新任命，其格式為 ，內容令行政代理人滿意。

Y. 其他所需文檔。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。

3. 陳述和擔保。每一借款人和另一借款方聲明和擔保如下：

A. 權威性；可執行性。本修正案計劃進行的交易屬於每個借款方的公司 或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動和批准的正式授權 ，如果需要，股權持有人也可採取行動和批准。本修正案和各借款方所屬的其他貸款文件(經修改或修改) 已由該借款方正式簽署和交付，構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產法、審查權、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論 是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

B. 陳述和擔保。本修正案生效後，貸款文件中規定的貸款方 的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在本修正案的 日期作出的相同(應理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應要求 僅在該指定日期在所有重大方面真實和正確，且 的任何陳述或擔保須受任何重大限定詞的約束

C. 無默認值。在提交本修正案時和之後，沒有違約發生，並且仍在繼續。

4. 結賬後事宜。每一貸款方應在以下規定的時限內(或行政代理自行決定的較晚時間)執行、交付並完成以下規定的任務。 在每種情況下，貸款方均應執行、交付並完成以下規定的任務。

A. 蒙特利爾銀行留置權解除。在生效之日起十(10)天內，貸款方應向 行政代理人提交不列顛哥倫比亞省PPSA註冊號669091D已完全解除的證據，其形式和實質應令行政代理人滿意，但在選出行政代理人時，可在提供此類 證據之前建立儲備。

B. 財務報表終止。自生效之日起十(10)天內，貸款各方應向行政代理人提交下列令行政代理人滿意的財務報表終止的證據：

(I) 提交給俄勒岡州國務卿的91410716號UCC融資聲明，反對哥譚地產有限責任公司，支持KeyBank NA的一個部門Key Equipment Finance；

(Ii) 提交給俄勒岡州國務卿的UCC 9066861號融資聲明，反對奧羅拉創新公司，支持KeyBank NA的A分部Key Equipment Finance；

(Iii)提交給俄勒岡州國務卿的UCC 90956051號融資聲明，反對奧羅拉創新公司(Aurora Innovation Inc.)，支持Key設備金融加拿大有限公司(Key Equipment Finance Canada Ltd.)；以及

(Iv) 提交給俄勒岡州國務卿的UCC 91134506號融資聲明，反對奧羅拉創新公司，支持KeyBank 全國協會；

前提是 在此類證據提交給管理代理之前，Aurora Innovation的所有抵押品將被視為不符合 納入借款基礎的條件。

C. 質押股權；股票權力；質押票據。自生效之日起十四(14)天內，貸款方 應已向行政代理交付(I)根據每份抵押品文件質押的代表新借款人和新貸款擔保人股權的證書 ，以及由出質人的正式授權人員空白簽署的每份此類證書的未註明日期的股票權力，以及(Ii)根據抵押品文件背書(無追索權)質押給行政代理的每張本票(如果有)

D. 解除加拿大皇家銀行、Key Equipment Finance Canada Ltd和阿拉斯加泥炭公司留置權。自生效之日起三十(30)天 內，貸款各方應向行政代理人提交艾伯塔省PPSA登記號碼20042412387、17020816442、16082605703、16110728786、17020816543、15042935565和不列顛哥倫比亞省PPSA登記號碼812927J或與此類登記相關的禁止反言函，其形式和實質應令行政代理人滿意，但在該證據提交之前，

E. 禁止反言書信。自生效之日起三十(30)天內，貸款方應已向行政代理人遞交關於不列顛哥倫比亞省PPSA文件號 206901C和178296L以及安大略省PPSA文件號611851626和20050107 1949 1531 9078的格式和實質令行政代理人滿意的禁止反言函。

F. 抵押品訪問協議。在生效之日起四十五(45)天內，新借款人和新貸款擔保人 應根據擔保協議的要求，盡商業上合理的努力獲得抵押品訪問協議。

G. 控制協議。在生效日期起九十(90)天內，每個新借款人和每個新貸款擔保人應向行政代理提供 代表持有該新借款人和該新貸款擔保人的存款賬户或證券賬户的每個金融機構正式 簽署的存款賬户控制協議(見擔保協議)或證券賬户控制 協議(在每種情況下，協議的形式和實質內容均應符合行政代理在其許可的酌情決定權下的滿意程度)。 保證人應代表持有該新借款人和該新貸款擔保人的存款賬户或證券賬户的每個金融機構正式 簽署一份《存款賬户控制協議》或《證券賬户控制協議》 。

H. 託管銀行。不遲於2021年12月31日，每個新借款人和每個新貸款擔保人應建立並 維持行政代理(I)作為其主要存管銀行，包括維持其業務開展的運營、行政、現金 管理、代收活動和其他存款賬户，以及(Ii)作為向每個新借款人和每個新貸款擔保人(及其各自的子公司)提供其他 銀行服務的主要提供者。

I. 解散南海岸、綠星品牌和吉爾。在生效之日起九十(90)天內，貸款當事人應 已促使南海岸、加利福尼亞州公司Greenstar Brands Inc.(“Greenstar Brands”)和華盛頓有限責任公司(“GIL”)Greenstar International LLC已將所有資產(包括但不限於任何和所有知識產權)轉讓給借款人，行政代理人應已收到此類轉讓的證據和解散、合併或清算的證據 (視情況而定)。在每種情況下，其形式和實質 均令代理商合理滿意。

5. 適用法律；放棄陪審團審判。本修正案應受紐約州國內法 (而不是衝突法)的管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律生效。信貸協議第9.09節和第9.10節的其他條款 應適用於本協議，作必要的變通.

6.對應方； 電子執行。本修正案可由任意數量的副本以及不同的各方和單獨的 副本簽署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，當所有副本合在一起時， 應構成一份相同的文書。通過傳真交付本修正案簽名頁的已執行副本， 通過電子郵件發送pdf。或符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《統一電子交易法》的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的任何其他電子手段應 與手動簽署的本修正案副本一樣有效。各方同意本修正案可以 電子簽名，出於有效性、可執行性和可採納性的 目的，本修正案中出現的任何電子簽名與手寫簽名相同。如本文所用，“電子簽名”是指附在記錄上或與該記錄邏輯相關的任何電子聲音、符號或程序，並由一方簽署並採用，目的是在該記錄上簽名。儘管有上述規定，貸款各方應及時將本修正案的原件提交給行政代理機構 。

7. 借款單據的引用和影響。

A. 在本修正案生效後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”、 “本協議”或與信貸協議類似的詞語的每一次提及，以及在其他貸款文件中對“信貸協議”、“本協議”、“其”或與信貸協議類似的詞語的每一次提及，均應 指且是對經修改和修訂的信貸協議的引用。

B. 除本修正案特別規定外，信貸協議和所有其他貸款文件現在和將來繼續完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認，構成借款人和其他借款方對行政代理和貸款人的法定、有效、有約束力和 可執行的義務，無需抗辯、抵銷、索賠、 或貢獻。

C. 除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不構成對行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件的任何規定的放棄 。

8. 批准。借款人和對方借款方在此重申、批准和重申經修改的信貸協議中規定的每一項條款和條件，以及自本協議之日起生效的貸款文件。

9. 釋放；不與蘇立約。

A. 每一貸款方在此絕對無條件地解除並永遠解除行政 代理人和每一貸款人，以及任何和所有參與者、母公司、子公司、關聯公司、保險公司、 其賠償人、繼任者和受讓人，以及 任何前述(每一“被解約方”)現任和前任董事、高級管理人員、代理人和僱員的任何和所有索賠、要求或訴訟原因，任何種類、性質 或無論是在法律或衡平法上，還是在合同或侵權行為上，或在任何州或聯邦法律或其他情況下，任何貸款 方從時間開始到本修正案之日(包括該日)，因或由於貸款文件下或與之相關的任何行為、不作為、事項、原因或事情而對該人提出索賠 ，而不論 該等索賠、要求和訴訟原因是成熟的、未成熟的、已知的或未知的， 該等索賠、要求和訴訟原因是成熟的、未成熟的、已知的或未知的。各借款方在提供 本新聞稿時的意圖是，本新聞稿應作為對指定的每個索賠、要求和訴訟原因的限制。

B.每個 貸款方承認，其此後可能發現與目前已知或相信為 關於該等索賠、要求或訴訟原因為真的事實不同或不同的事實，並同意本文書在 所有方面均有效，儘管存在任何此類差異或附加事實。每一貸款方理解、承認並同意，上述 釋放可作為全面、完整的抗辯理由，並可作為禁止違反該釋放條款而提起、起訴或試圖提起的任何 訴訟、訴訟或其他訴訟的依據。

C. 每一借款方代表其自身及其繼承人、受讓人和其他法定代表人， 在此絕對、無條件和不可撤銷地與上述每一獲解約方訂立契約，並同意並以其為受益人，不會根據借款人根據上述解除書免除、轉讓和解除的任何債權， 在法律上、衡平法上、任何監管程序或其他方面起訴任何被解約方。如果任何借款方或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人 違反前述公約，則借款方本身及其繼承人、受讓人和法定代表人同意支付 任何被解約方因此而可能遭受的其他損害之外， 該被解約方因此而產生的所有律師費和費用。

10. 禁止反言。為促使行政代理和貸款人訂立本修正案，並促使行政代理和 貸款人繼續根據信貸協議向借款人提供墊款，各借款人和其他貸款方特此確認 並同意，截至本修訂之日，不存在違約或違約事件，也不存在以任何借款人或任何其他貸款方為受益人的抵銷、抗辯、反索賠或 反對任何借款人或任何其他貸款方在債務方面的權利。

11. 集成。本修正案與其他貸款文件一起，包含了本合同雙方關於本合同標的的所有談判 ，是本合同雙方關於本合同標的的最終表述和協議 。

12. 可分割性。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應 與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應 因此受到任何影響或損害。

13. 提交修訂。向當事人或其代理人或代理人提交本修正案以供審查或簽署 並不構成行政代理或任何貸款人承諾放棄其在貸款文件下各自的任何權利和補救措施 ，在本修正案生效的所有條件 均已滿足之前，本修正案不具有約束力或效力。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後。]

茲證明， 本修正案已由其各自的授權官員自上述第一年 起正式執行。 本修正案由其各自的授權人員自上述日期起正式執行。

[信貸協議的第一修正案與合併]

[信貸協議的第一修正案與合併]

[信貸協議的第一修正案與合併]

[信貸協議的第一修正案與合併]

[信貸協議的第一修正案與合併]

[信貸協議的第一修正案與合併]

[信貸協議的第一修正案與合併]

[信貸協議的第一修正案與合併]

附件A

承諾表

至

信貸協議

(見附件)

承諾表

附件B

附表3.18

至

信貸協議