2021年9月10日
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布里奇沃特銀行股份有限公司 精益求精大道4450號，100號套房 明尼蘇達州聖路易斯公園 |
| 回覆： | Bridgewater BancShares，Inc.S-4表格註冊聲明 |
女士們、先生們：
我們曾擔任明尼蘇達州一家公司Bridgewater BancShares，Inc.(以下簡稱“公司”)的法律顧問，負責準備並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份根據經修訂的1933年證券法(下稱“法案”)規定的S-4表格S-4註冊聲明(“註冊聲明”)，該聲明涉及本公司發售本金金額高達30,000,000美元的本公司於2020年到期的3.25%固定利率至浮動利率次級票據。以換取本公司於2031年到期的未償還未登記3.25%固定利率至浮動利率次級債券(“舊債券”)的同等本金金額。新票據將根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會(“受託人”)之間日期為2021年7月8日的契約(“契約”)發行。本意見是根據該法S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。
就本意見而言，我們已進行了我們認為必要的法律和事實調查。我們已經審查了以下正本或副本，經認證或以其他方式確認並令我們滿意的：(A)公司第二次修訂和重新制定的公司章程；(B)公司的修訂和重新制定的章程；(C)明尼蘇達州國務卿簽發的截至2021年9月8日的公司良好信譽證書；(D)註冊聲明；(E)契約；(F)全球和最終形式的舊紙幣；(G)全球形式的新紙幣的形式；(D)註冊聲明；(E)契約；(F)全球和最終形式的舊紙幣；(G)全球形式的新紙幣的形式；(D)註冊聲明；(E)契約；(F)全球和最終形式的舊紙幣；(G)全球形式的新紙幣的形式；及(H)本公司董事會就註冊説明書、契約及本公司發行新債券以換取舊債券所通過的決議。在我們的調查中，我們假設所有簽名的真實性、所有作為原件提交給我們的文件的適當簽署、所有作為副本提交給我們的文件的正本文件的一致性以及該等副本的原件的真實性。事實上，我們一直依賴該公司高級人員的申述。
基於上述，並在符合本文所述的限制、假設和限制的前提下，並假設註冊聲明已由證監會宣佈生效，吾等認為，自注冊聲明發布之日起，當新票據由本公司一名正式授權的高級人員正式籤立並經受託人正式認證(全部按照契約的規定)，並以註冊聲明所述的方式發行和交付以換取舊票據時，新票據將構成本公司的合法、有效和具有約束力的義務，有權享受以下利益
我們的上述意見受以下例外情況的限制：(A)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救有關或影響債權人權利和補救的類似法律的效力；以及(B)衡平法一般原則的效力，無論是否在
