Couchbase，Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

答：本公司最初以Northscale，Inc.的名義註冊成立，公司的註冊證書原件於2008年9月22日提交給特拉華州州務卿。

B.公司董事會(以下簡稱“董事會”)根據特拉華州公司法第242條和第245條的規定，正式通過了本修訂和重新發布的公司註冊證書，並根據特拉華州公司法第228條的規定，經公司股東的書面同意正式批准。

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州肯特郡多佛市南杜邦公路3500號，郵編：19901。其在該地址的註冊代理的名稱是合併服務有限公司。

公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法的行為或活動，而這些合法行為或活動是公司可以根據DGCL成立的。

第一節本公司被授權發行普通股和優先股兩類股票，分別指定為普通股和優先股。公司有權發行的股票總數為12億股，其中普通股10億股，每股面值0.00001美元，優先股2億股，每股面值0.00001美元。

第二節截至適用記錄日期的每股已發行普通股，其持有人應有權對提交股東大會表決的任何事項投一(1)票。

第3款優先股可以根據董事會正式通過的一項或多項決議(在此明確授予董事會的權力)，分一次或多次發行優先股(優先股的發行權限在此明確授予董事會)，優先股可以根據董事會正式通過的一項或多項決議不時發行(在此明確授予董事會這樣做的權力)。董事會還被授權，在符合法律規定的限制的情況下，通過決議或決議確定任何一系列優先股的指定、權力、優惠和權利及其資格、限制或限制。

(B)任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格、清算優先權，以及組成任何該等系列的股份數目及指定，或上述任何一項的權力，包括但不限於通過一項或多項決議案釐定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格及清算優先權。董事會獲進一步授權增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何該等系列的股份數目)任何系列的股份數目，但須受本修訂及重新釐定的公司註冊證書或董事會原先釐定該系列股份數目的董事會決議所述的權力、優惠及權利及其資格、限制及限制所規限。除任何系列優先股的條款另有規定外，如任何系列優先股的股份數目如此減少，則本公司應採取一切必要步驟，使構成該等減少的股份恢復其在最初釐定該系列股份數目的決議案通過前的狀態。

第4節除法律另有規定或本修訂和重訂公司證書另有規定外，普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本修訂和重訂公司證書(包括就任何系列優先股提交的任何指定證書)進行表決，前提是受影響系列的持有者有權根據法律或根據本修訂和重訂公司證書的條款單獨或作為一個或多個其他系列的持有者一起就修訂後的公司註冊證書進行表決，否則普通股持有人無權就本修訂和重訂公司證書(包括就任何一系列優先股提交的任何指定證書)所作的任何修訂進行表決，前提是受影響系列的持有者有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有者一起就修訂後的公司註冊證書進行表決。

第5節優先股或普通股的法定股數可由有權對其進行表決的公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不需要增加或減少其法定股數的一個或多個類別的持有人單獨投票，除非根據與任何系列優先股有關的任何指定證書的條款，需要一個或多個系列優先股的任何持有人投票。不受DGCL第242(B)(2)條規定的影響。

第一節根據優先股持有人的權利，公司整個董事會的董事人數必須由董事會根據全體董事會過半數通過的決議決定。就本修訂及重訂的公司註冊證書而言，“全體董事”一詞指獲授權的董事職位總數，不論以前獲授權的董事職位是否有空缺或其他空缺。在每次股東周年大會上，應推選本公司董事任職至其任期屆滿、其繼任人已妥為選出並符合資格或其先前辭職或免任為止；但如任何該等會議不如此舉行，則該等推選應在根據DGCL召集及舉行的股東大會上舉行。

第二節自本修訂後的公司註冊證書生效起及生效後，公司董事(優先股持有人在特定情況下可能選出的任何人除外)應儘可能分為三個大小相近的類別，在此指定為I類、II類和III類。根據董事會通過的一項或多項決議，在這種分類生效時，應將已經任職的董事分配到每一類董事。(二)本公司董事(在特定情況下可由優先股持有人選舉的任何人除外)應按實際情況分為三類，即第I類、第II類和第III類。根據董事會通過的一項或多項決議，已任職的董事應分配到每一類。在此後的第一次年度股東大會上，第一類董事任期屆滿，選舉產生完整任期的第一類董事。

三年了。次日召開的第二屆股東年會上，第二類董事任期屆滿，選舉產生第二類董事，任期滿三年。在次日召開的第三屆股東年會上，第三類董事任期屆滿，選舉產生第三類董事，任期滿三年。在隨後的每一屆股東年會上，應選舉董事接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事，任期滿三年。如果董事人數發生變化，任何新增的董事職位或減少的董事職位此後應在各類別之間進行分配，以使所有類別的數量在切實可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

第一節本修訂後的公司註冊證書生效後，只有在董事會分類並受優先股持有人權利約束的情況下，任何董事或整個董事會在任何時候都可以被免職，但必須是有理由的，而且必須由有權在董事選舉中投票的公司已發行和已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票。

第二節除本章程第四條關於優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利或全體董事會過半數決議另有規定外，根據本公司章程增加董事人數而新設的董事職位，以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，必須由當時剩餘董事的過半數票贊成才能填補董事會空缺，但根據本章程第四條的規定或根據本章程第四條的規定，優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利或全體董事會多數成員的決議另有規定或規定的除外，因按照公司章程增加董事人數而產生的新設董事職位，以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，必須由當時剩餘董事的過半數票通過才能填補。或者由唯一剩下的董事，而不是股東。由董事會如此選出以填補空缺或新設董事職位的人，任期至該董事所屬類別的下一次選舉為止，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少，不得縮短現任董事的任期。

第二節公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。除法規或本經修訂及重新修訂的公司註冊證書或本公司章程明確授予董事的權力及授權外，董事在此獲授權行使本公司可能行使或作出的所有權力及作出所有該等作為及事情。

第三節為促進但不限於法規賦予的權力，董事會有權通過、修改、修改或廢除公司的章程。董事會通過、修訂、變更或廢除本公司章程，至少須經全體董事會過半數贊成票方可通過。公司章程也可以由公司股東採納、修改、變更或者廢止。儘管本經修訂及重訂的公司註冊證書有上述或任何其他規定，本公司的章程不得修訂、更改或廢除，除非根據章程中有關修訂章程的規定。此後合法採納、修訂、更改或廢除的任何附例均不會使本公司董事或高級管理人員的任何先前行為失效，而該等行為在該附例沒有被採納、修訂、更改或廢除的情況下是有效的。

第4節除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第1節根據修訂後的1933年證券法提交的有效註冊聲明，並在優先股持有人權利的約束下，從公司承銷的首次公開發行證券的確定承諾結束起和結束後，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年度會議或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。

第二節根據任何一系列優先股的條款，公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會根據全體董事會過半數通過的決議召開，但其他任何人不得召開特別會議，股東召開股東特別會議的權力被明確拒絕。只有在股東特別大會上審議的事項才能在股東特別大會上審議，該等事項應在股東特別大會的通知中載明。

第三節股東選舉董事的股東提名預告，以及股東在公司股東大會之前提出的業務預告，應按照公司章程規定的方式和範圍發出。

第一節公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但公司董事應在公司現有的最大限度內或以後可能不時修訂的範圍內，對公司或其股東承擔個人賠償責任。如修訂“公司條例”以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的“公司條例”允許的最大限度內予以免除或限制。

第2節除公司章程中與公司董事賠償有關的任何規定外，公司應在適用法律允許的最大限度內，對因其現在或曾經是公司董事、或應公司要求作為或曾應公司要求作為或曾應公司要求服務於公司的任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的任何一方或被威脅成為其中一方的任何公司董事進行賠償，以確保公司在適用法律允許的範圍內最大限度地賠償他或她是當事人或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查(訴訟)程序)的一方的任何公司董事，公司應在適用法律允許的最大限度內對其進行賠償。信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵銷該人在任何此類訴訟中實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。只有在該人發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，公司才需賠償該人的訴訟(或其部分)。

第3款本公司有權在適用法律允許的範圍內，對曾是或曾經是本公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司要求以董事、高級職員、僱員身份服務於本公司的任何高級職員、僱員或代理人，在適用法律許可的範圍內，對曾經或現在是任何法律程序的一方或被威脅成為訴訟一方的任何本公司高級職員、僱員或代理人作出賠償。

另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以及該人在任何此類訴訟中實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

第4節對本第九條任何部分的任何修訂或廢除，或通過本修訂和重新修訂的公司註冊證書或公司章程中與本第九條不一致的任何條款，均不應消除或減少本第九條對在修訂、廢除或通過不一致的條款之前發生的任何事項或已引起或引起的任何訴訟的效力，或消除或減少本第九條在該等修訂、廢除或通過不一致的規定之前應引起或引起的任何事項的效力。

股東會議可以在特拉華州境內或境外召開，具體取決於章程的規定。本公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方，或按董事會或本公司章程不時指定的方式保存(符合任何適用法律的規定)。

公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留條款的約束；但是，儘管本修訂和重新修訂的公司註冊證書有任何其他規定，或者有任何法律規定可能允許較少的表決權，但修改、廢除或修改第四條第三款、第五條第二款、第六條第一款、第二條的規定，需要董事會根據全體董事會多數通過的決議和當時尚未發行的有表決權證券662/3%的表決權的贊成票，作為一個類別進行表決。(2)如需修改、廢除或修改第四條第三款、第五條第二款、第六條第一款、第二款、第二款的規定，則需經董事會以當時未發行的有表決權證券662/3%的表決權的贊成票，對第四條第三款、第五條第二款、第六條第一款、第二款的規定進行修改、廢止或修改。本修訂後的公司註冊證書第八條第二款、第八條第三款或第十一條。

Couchbase，Inc.於2021年7月26日由公司總裁兼首席執行官簽署這份修訂和重新簽署的公司註冊證書，特此為證。

	由以下人員提供：		/s/馬修·M·凱恩
			馬修·M·該隱
			總裁兼首席執行官