附件99.1
2021年9月10日
尊敬的Fiverr國際有限公司股東：
誠摯邀請您出席Fiverr International Ltd.(以下簡稱“Fiverr International Ltd.”)股東周年大會，
將於2021年10月19日下午4點舉行。(以色列時間)，在我們位於以色列特拉維夫6473409號埃利澤·卡普蘭大街8號的總部。
在大會上，股東將被要求審議並表決隨函附上的股東周年大會通知中列出的事項。我們的董事會
建議您投票支持通知中列出的每一項提案。
只有在2021年9月9日收盤時登記在冊的股東才有權通知大會並在會上投票。
無論你是否計劃參加會議，重要的是你的普通股要有代表參加會議並投票。因此，請在閲讀隨函附上的股東周年大會通知
和隨附的委託書後，將隨附的委託卡放在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄，或按照委託卡上的説明通過電話或互聯網投票。
請按委託卡上的説明簽名、註明日期並郵寄委託卡。
我們期待着能參加會議的人儘可能多地向你們打招呼。
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真誠地
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米查·考夫曼(Micha Kaufman)
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董事會主席
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股東周年大會公告
將於2021年10月19日舉行
尊敬的Fiverr國際有限公司股東：
我們誠摯地邀請您出席Fiverr International
Ltd(“本公司”)於2021年10月19日(星期二)下午4點舉行的年度股東大會(下稱“股東大會”)。(以色列時間)，在我們位於以色列特拉維夫6473409埃利澤卡普蘭大街8號的總部(該地址的電話號碼是+972-72-2280910)。
會議議程如下：
| (1) |
重新選舉亞當·費舍爾和尼爾·佐哈爾為第二類董事，任期至2024年公司年度股東大會召開，並直至他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止；
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| (2) |
批准對公司非執行董事薪酬條款的修訂，並向羅恩·古特勒、吉利·約漢和尼爾·佐哈爾每人一次性授予股權；
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| (3) |
批准對公司高管和董事薪酬政策的修訂；
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| (4) |
批准對董事和高級管理人員的賠償協議的修訂；以及
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| (5) |
重新委任安永環球會計師事務所成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所，截至2021年12月31日止年度及下屆股東周年大會為止
並授權本公司董事會(有權授權其審計委員會)釐定須支付予該等核數師的費用。
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除考慮上述建議外，本公司股東將有機會聽取本公司管理層代表的意見，他們將
出席會議，與股東審閲及討論本公司截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表。
如果您在2021年9月9日交易結束時是登記在冊的股東，您有權親自或通過經紀人、
受託人或其他被指定人(當時是我們登記在冊的股東之一)，或出現在該日證券託管機構的參與者名單上，接收會議通知並在會上投票。
您可以通過出席會議或填寫並簽署隨委託書一起分發的代理卡來投票您的普通股。如果您通過銀行、經紀人或其他被指定人(即，在2021年9月9日收盤時為我們登記在冊的股東之一)持有普通股
，或者在該日出現在證券託管機構的參與者名單中，您必須
遵循您從您的銀行、經紀人或被指定人那裏收到的投票指示表格中包含的説明。還可以通過電話或互聯網向您的銀行、經紀人或被提名人提交投票指示。請確保
準備好您投票指令表中的控制號，以便在提供您的投票指令時使用。如果您以“街道名稱”持有您的普通股，您必須從記錄持有人那裏獲得一份法定委託書，以便您能夠參與
並在會議上投票表決您的普通股(或指定一名委託書這樣做)。
我們的董事會建議你投票支持委託書中描述的上述每一項提議。
任何兩名或兩名以上股東(親身或委派代表)合計持有本公司普通股至少25%的投票權，即構成會議的法定人數。如果在預定的會議時間後半小時內未達到法定人數，會議將延期至下一週(同一天、同一時間、同一地點或指定日期)。時間及
地點)。若至少一名或以上股東親身或委派代表出席(不論其普通股代表的投票權為何)，即構成法定人數。
根據以色列公司法第66(B)條(5759-1999)提交包括提案的請求的最後日期是2021年9月17日。代理聲明的副本(包括提議決議的完整版)和代理卡正在分發給股東，並在表格6-K的封面下提供給美國證券交易委員會或證券交易委員會。股東還可以在我們網站的“投資者關係”部分查看代理聲明。Https://investors.fiverr.com/或我們位於以色列特拉維夫6473409埃利澤卡普蘭大街8號的總部，事先
通知並在正常工作時間(電話：+972-72-2280910)通知您，直至會議日期。
無論您是否計劃參加會議，重要的是您的普通股必須派代表出席會議並投票。因此，在閲讀年度股東大會通知和委託書後，請在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡，或者按照代理卡上的説明通過電話或互聯網投票。如果是郵寄投票，
代理卡必須在晚上11：59之前收到。美國東部夏令時2021年10月18日，將被有效納入會議投票的普通股計票。詳細的代理投票説明將在委託書和
代理卡中提供。
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根據董事會的命令，
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米查·考夫曼(Micha Kaufman)
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董事會主席
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-ii-
代理語句
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股東周年大會
將於2021年10月19日舉行
本委託書是就代表Fiverr International Ltd.(“本公司”或“Fiverr”)董事會(“董事會”)徵集代表委託書，並根據隨附的股東周年大會通知在
股東周年大會(下稱“股東大會”)上表決，以及在其任何休會或延期時提交的。該股東大會將於2021年10月19日(星期二)下午4點舉行，會議將於2021年10月19日(星期二)下午4：00舉行，請代表Fiverr International Ltd.(以下簡稱“本公司”或“Fiverr”)董事會(“董事會”)代表Fiverr International Ltd.(“本公司”或“Fiverr”)董事會徵集代表委託書。(以色列時間)，在我們位於以色列特拉維夫6473409號埃利澤·卡普蘭大街8號的總部。
自2021年9月10日起，本委託書、隨附的股東周年大會通知以及隨附的委託卡或投票指示表格將提供給
Fiverr普通股的持有者。
如果您在2021年9月9日交易結束時是登記在冊的股東，您有權親自或通過經紀人、
受託人或其他被指定人(當時是我們登記在冊的股東之一)，或出現在該日證券託管機構的參與者名單上，接收會議通知並在會上投票。您可以通過出席會議或遵循下面“如何投票”項下的
説明來投票您的普通股。*我們的董事會敦促您投票您的普通股，以便這些普通股將在會議或任何延期或延期的會議上計算在內。
議程項目
會議議程如下：
| (1) |
重新選舉亞當·費舍爾和尼爾·佐哈爾為第二類董事，任期至2024年公司年度股東大會召開，並直至他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止；
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| (2) |
批准對公司非執行董事薪酬條款的修訂，並向羅恩·古特勒、吉利·約漢和尼爾·佐哈爾每人一次性授予股權；
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| (3) |
批准對公司高管和董事薪酬政策的修訂；
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| (4) |
批准對董事和高級管理人員的賠償協議的修訂；以及
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| (5) |
重新委任安永環球會計師事務所成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所，截至2021年12月31日止年度及下屆股東周年大會為止
並授權本公司董事會(有權授權其審計委員會)釐定須支付予該等核數師的費用。
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“除考慮上述建議外，本公司股東將有機會聽取本公司管理層代表的意見，他們將
出席會議，與股東審閲及討論本公司截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表。”
我們不知道會議之前會有任何其他事項。如果任何其他事項在會議上陳述妥當，被指定為代表的人士將根據其最佳判斷和董事會的建議對該等事項進行
表決。
董事會推薦
我們的董事會一致建議您投票支持上述每一項提案。
會議法定人數及休會
2021年9月9日，我們總共發行和發行了36,546,356股普通股。截至2021年9月9日收盤時，每股已發行普通股有權對會議上提出的每個提案投一票。*根據我們的公司章程，如果至少有兩名股東
親自出席會議或簽署並返回委託書，只要他們持有的普通股至少佔我們投票權的25%，會議將被正式召開。會議將延期到下週的
(同一天、時間和地點或指定的日期、時間和地點)。於該續會上，至少一名或多名股東親身或委派代表出席(不論其
普通股所代表的投票權)將構成法定人數。
為了確定法定人數，棄權票和“經紀人無票”被算作出席並有權投票。“經紀人無票”是指一家銀行，經紀人或其他為受益所有人持有普通股的記錄持有人出席會議，但他們不會對特定提案投票，因為該持有人對該特定項目沒有酌情投票權，也沒有收到受益所有人的指示
。為客户持有“街頭名下”普通股的經紀人(如下所述)通常有權就“例行”提案投票，即使他們沒有收到受益所有人的指示。會議議程上唯一可能被視為例行公事的項目
是關於重新委任本公司的獨立註冊會計師事務所(截至12月31日的財政年度)的第5號提案，2021年；但是，我們無法確定
這是否會被視為例行公事，因為我們的委託書是根據以色列公司法5759-1999(“公司法”)編制的，而不是根據適用於美國國內報告公司的規則
。因此，如果股東希望其普通股
計入提案，通過銀行或經紀商持有普通股的股東應指示其銀行或經紀商如何投票，這一點很重要。
2
批准每一項提案所需的投票
要批准每一項提案，都需要代表多數投票權的持有者投贊成票，並親自或委託代表投票。
提案3和提案2(如果提案3未獲批准)的批准還需滿足以下附加投票要求之一
：(I)在會議上投票贊成提案的大多數普通股(不包括棄權票)包括不是控股股東或在提案批准中沒有個人
利益的股東的多數票數；(2)如果提案未獲批准，則提案3和提案2的批准還需滿足以下附加投票要求之一：(I)在會議上投票贊成提案的大多數普通股(不包括棄權票)包括不是控股股東或在提案批准中沒有個人
利益的股東的多數票；或(Ii)上文第(I)款所述股東投票反對該建議的普通股總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。
就此目的而言，“控股股東”是指任何有能力指揮本公司活動的股東(通過擔任本公司董事或職位的方式
除外)。如果一個人自己或與他人共同持有或控制公司任何一種“控制手段”的一半或一半以上，則該人被推定為控股股東。“控制手段”的定義是：(I)在公司股東大會上投票的權利，或(Ii)任命公司董事或行政總裁的權利。股東在公司訴訟或交易中的“個人利益”包括任何股東親屬(即該股東配偶的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及該股東配偶的子女、兄弟姐妹或父母或上述任何人的配偶)的個人利益，或該股東或該股東親屬(如上文所定義)持有該公司已發行股份或投票權5%或以上的公司權益。其中任何該等人士有權委任一名董事或行政總裁，或任何該等人士擔任董事或行政總裁，包括依據委託書投票的人的個人利益，而委託書授予人擁有個人利益，不論依據該委託書投票的人是否對錶決有酌情決定權；並不包括僅因擁有公司
普通股而產生的利息。就第3號提案而言, 控股股東一詞還應包括在公司股東大會上持有25%或25%以上表決權的人(如果沒有其他人持有公司50%以上的表決權)；就控股而言，持有公司表決權的兩名或兩名以上人士將被視為聯名持有人，他們中的每一人都對正在提交
公司批准的交易的批准有個人利益。(B)如果沒有其他人持有公司50%以上的投票權，控股股東一詞還應包括在公司股東大會上持有25%或25%以上投票權的人；就控股而言，持有公司投票權的兩人或更多人將被視為聯名持有人。
如果您沒有聲明您不是控股股東或對提案3有個人利益，並且提案2在
提案未獲批准的情況下，通過在委託卡或投票指示表格上(或在您的電子提交中)打上“否”的標記，如果提案3未獲批准，您的普通股將不會投票給提案3或提案2。
截至目前，我們不知道有任何控股股東如上所述，因此我們認為，除了我們的董事、高級管理人員及其
親屬外，我們的任何股東都不應在提案3或提案2中擁有個人利益。該等股東應在委託卡或投票指示表格上的適當位置(或在他們的電子
提交中)標記“no”。
3
關於第3號提案，以色列公司法，5759-1999(“公司法”)允許我們的董事會批准
此類提案，即使年度股東大會投票反對，前提是公司的薪酬委員會以及隨後的董事會根據詳細的
論據，在重新考慮此事並得出這樣的行動最符合公司最佳利益的結論後，決定批准該提案。
除了為了確定法定人數的目的，經紀人的非投票將不會被算作出席，也沒有資格投票。棄權不會被視為對某一事項投贊成票或反對票
。
你如何投票
您可以親自在會議上投票，也可以授權他人作為您的代表投票，無論您是否出席會議。您可以使用以下任何一種方式進行投票：
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通過互聯網-如果您是登記在案的股東，您可以通過互聯網提交委託書，方法是登錄所附代理卡上列出的網站，輸入所附代理卡上的控制
號，然後按照屏幕提示提交委託書。如果您持有“街名”股票，並且持有您股票的經紀公司、銀行或其他類似被提名人提供網上投票
，您可以按照隨附的投票指示表格上的説明通過互聯網提交您的委託書；
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| • |
通過電話-如果您是記錄在案的股東，您可以通過電話提交委託書，方法是撥打隨附的代理卡上列出的免費電話號碼，輸入隨附的代理卡上的控制
號碼，然後按照提示進行操作。如果您持有“街名”的股份，並且持有您股份的經紀公司、銀行或其他類似機構提供電話投票，您可以按照隨附的投票指示表格上的説明通過電話提交委託書；或
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| • |
郵寄-如果您是登記在案的股東，您可以通過填寫、註明日期、簽名並將代理卡放在提供的郵資已付信封中退還來提交委託書。您應該
按照隨附的代理卡上顯示的名稱簽名。如果您是以代表身份簽名(例如，作為公司的監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或高級管理人員)，請註明您的姓名和
頭銜或身份。如果您以“街道名稱”持有股票，您有權指示您的經紀公司、銀行或其他類似組織如何投票您的股票，經紀公司、銀行或其他類似組織需要
按照您的指示投票您的股票。若要通過郵寄方式向您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供指示，請填寫、註明日期、簽名並將您的投票指示表放在由您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供的已付郵資的
信封中寄回。
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登記持有人
如果您是登記在冊的股東，其普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理Computershare Trust Company，N.A.登記，您也可以通過出席會議或填寫並簽署委託卡來投票您的
普通股。*在這種情況下，這些委託書將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票委託書直接授予作為委託卡上的委託書列出的
個人，或者親自在會議上投票。請按照代理卡上的説明操作。*您可以通過以下方式改變主意並取消代理卡：向我們發送書面通知，簽署並退還
較晚日期的代理卡，或者親自投票或由代表在會議上投票。*除非我們在位於以色列特拉維夫6473409埃利澤·卡普蘭大街8號的總部收到代理卡，或
Broadbridge Financial Solutions，Inc.不遲於晚上11：59收到所附信封中的代理卡，否則我們無法計算註冊持有人的代理卡。美國東部夏令時2021年10月18日。
4
如果您提供有關提案的具體指示(通過標記方框)，您的普通股將按照您的指示進行投票。*如果您在委託卡
或投票指令表上簽名並返回，而沒有給出具體指示，您的普通股將根據董事會的建議投票贊成每個提案。在隨附的委託卡中被指名為代表的人將根據
他們的自由裁量權投票表決任何其他適當提交會議的事項，包括根據本公司章程第25條休會的授權
實益擁有人
如果您是經紀賬户或受託人或代名人持有的普通股的實益所有人，經紀、受託人或代名人或經紀、受託人或代名人聘請的代理人會將這些代理材料連同
投票指示表一起轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、受託人或代名人如何投票，您還被邀請參加
會議。
由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此您不能在會議上直接投票這些普通股，除非您從持有您普通股的經紀人、
受託人或被指定人那裏獲得“法定委託書”，使您有權在會議上投票普通股。如果您的經紀人、受託人或被指定人已附上或提供投票指示，以指示經紀人、受託人或
被指定人如何投票您的普通股。
誰有投票權？
如果您在2021年9月9日交易結束時是登記在冊的股東，您有權親自或通過經紀人、
受託人或其他被指定人(當時是我們登記在冊的股東之一)，或出現在該日證券託管機構的參與者名單上，接收會議通知並在會上投票。
委託書的撤銷
登記在冊的股東可在委託書有效行使之前的任何時間，通過向吾等提交書面通知
撤銷或正式簽署委託書(註明較晚日期)，或親自在大會上投票，撤銷其簽署委託書所授予的權力。持有“街道名稱”股份的股東如果希望撤銷或修改之前提交的投票指示，應遵循銀行、經紀人或被提名人的指示或聯繫銀行、經紀人或被提名人。
委託書的徵求
委託書將從2021年9月10日開始分發給股東。Fiverr的某些高管、董事、員工和代理人可以通過電話、電子郵件、
或其他個人聯繫方式徵集委託書。我們將承擔徵集委託書的費用，包括郵資、打印和處理費用，並將報銷經紀公司和其他人向普通股受益所有者轉發材料的合理費用
。我們還聘請了Innisfree併購公司作為我們的年度股東大會的代表律師。
5
投票結果
最終投票結果將由公司根據Broadbridge Financial Solutions，Inc.或其他公司提供的信息進行統計，
會議的總體結果將在會後以Form 6-K格式的外國私人發行人報告中公佈，該報告將提交給美國證券交易委員會(SEC)。
代理材料的可用性
委託卡、會議通知和本委託書的副本可在我們
網站(https://investors.fiverr.com/.)的“投資者關係”部分獲得，該網站的內容不是本委託書的一部分。
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協助投票表決你的股份
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您的投票很重要！如果您對如何投票您的股票有任何疑問，請免費致電我們的代理律師Innisfree M&A
公司，電話：1(877)717-3905(來自美國和加拿大)或+1(412)232-3651(來自其他地點)。
6
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了以下人士直接或間接實益擁有的普通股數量：(I)根據公開申報文件或我們提供的信息，我們所知的擁有超過5%的已發行普通股的每個人，(Ii)我們的每位董事和高管，以及(Iii)我們的所有董事和高管作為一個集團，截至2021年9月9日。除了下面另有規定的
之外，實益所有者的街道地址是c/o Fiverr International Ltd。特拉維夫6473409，以色列。
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實益擁有人姓名或名稱
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數(1)
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%(2)
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主要股東
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金沙資本管理有限責任公司(3)
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1,830,775
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5.0
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%
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董事及行政人員
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米查·考夫曼(Micha Kaufman)(4)
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2,300,941
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6.2
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%
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奧弗·卡茨
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*
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*
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希拉·克萊恩
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*
|
*
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||||||
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加利·阿農
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*
|
*
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||||||
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吉爾·謝菲爾德
|
*
|
*
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||||||
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菲利普·波特里
|
*
|
*
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||||||
|
亞當·費舍爾
|
*
|
*
|
||||||
|
羅恩·蓋特勒
|
*
|
*
|
||||||
|
吉利·約漢(Gili Iohan)
|
*
|
*
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||||||
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喬納森·科爾伯(5)
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2,933,612
|
8.0
|
%
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|||||
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尼爾·佐哈爾
|
*
|
*
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全體執行幹事和董事(11人)
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5,820,447
|
15.5
|
%
|
|||||
|
*
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表示所有權低於1%。
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(1)
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受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。根據SEC規則，如果某人擁有或分享投票權或
投資權(包括處置或指示處置此類證券的權力)，則該人被視為證券的“實益”擁有人。“任何人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人
。因此，與目前可行使或可於本表日起60天內行使的購股權有關的普通股，以及受預期於本表日起60天內出現的歸屬條件所規限的限制性股份單位(RSU)，將被視為實益擁有。除腳註另有説明外，並在適用的社區財產法的規限下，上表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權
。
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(2)
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顯示的百分比是基於截至2021年9月9日已發行和已發行的36,546,356股普通股。與目前可行使或可於本表格日期起計60天內行使或行使的期權有關的普通股，以及受預計於本表格日期起60天內發生的歸屬條件所規限的RSU，在計算持有該等證券的人士的百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不被視為已發行。
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(3)
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根據2021年2月16日提交的附表13G中報告的信息，金沙資本管理有限責任公司有權處置或指示處置1,830,775股普通股。金沙資本管理公司的地址是弗吉尼亞州阿靈頓市威爾遜大道1000號，Suite3000，郵編：22209。
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(4)
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根據向我們提供的信息，李·考夫曼先生持有1,814,460股普通股和486,481股普通股，目前可在2021年9月9日起60天內行使
，加權平均行權價為26.13美元，將於2025年至2028年到期。
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(5)
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根據2021年1月11日提交的附表13G/A中報告的信息和我們獲得的信息，代表(A)科爾伯先生直接持有的809,835股普通股，
(B)安菲爾德股份有限公司持有的1,939,665股普通股，科爾伯先生對其擁有唯一投票權，以及(C)Artemis Asset Holding Limited代表Jonathan Kolber Bare Trust持有的184,112股普通股，科爾伯先生是其中之一科爾伯先生可能被認為擁有所有這些普通股的實益所有權，他的營業地址是以色列赫茲利亞市阿巴甚至大道12號，郵編：4672530。
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7
行政人員的薪酬
有關我們五位薪酬最高的高管2020年的年度薪酬信息，請參閲我們於2021年2月18日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告20-F
第6.B項(“年度報告”)，該報告的副本可在我們的網站https://investors.fiverr.com/.上獲得。
8
公司治理
概述：
Fiverr致力於有效的公司治理和董事會的獨立監督。我們的計劃和政策基於與股東的接觸
，以及董事會有責任代表我們股東的最佳利益的指導原則，這主要通過獨立性、多樣化的經驗以及與股東和其他關鍵組成部分的接觸來實現。
我們的公司章程規定，我們可以擁有不少於3名、不超過10名的董事，這可能是董事會不時確定的。我們的董事會目前
由七名董事組成。根據紐約證券交易所的公司治理規則，我們目前的六名非執行董事每人都是獨立的，該規則要求我們的大多數董事都是獨立的，羅恩·古特勒先生擔任首席
獨立董事。
我們的董事分為三個級別，交錯三年任期。每類董事儘可能由組成整個董事會的
名董事總數的三分之一組成。在每屆股東周年大會上，只有一類董事任期屆滿。該類別董事的選舉或重選的任期至該選舉或重選後的第三屆股東周年大會日期
止。每位董事的任期直至其任期屆滿的年度股東大會為止，除非根據公司法和我們的公司章程，在股東大會上或在發生某些事件時，以65%的股東總投票權
投票罷免他或她。
我們的聯合創始人Micha Kaufman先生自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，目前還擔任我們的
董事會主席。重新任命我們的首席執行官為董事會主席所需的股東批准必須不遲於我們首次公開募股(IPO)截止日期2019年6月17日之後的五年。
此外，如果我們的首席執行官擔任董事會主席，他或她的雙重任期應在最初的五年期限之後限制為三年，但須經股東批准。
公司治理實踐
下面，我們總結了董事會認為有助於推進我們的目標和保護股東利益的關鍵治理做法和政策，包括：
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我們要做的是
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薪酬機會的很大一部分以財務和股價表現為基礎
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任命一名首席獨立董事，同時擔任董事會所有委員會的主席
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根據客觀的業績衡量標準為我們的首席執行官設定年度激勵目標
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定期審核高管薪酬和同級組數據
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維持沒收和追回政策
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提供股權和現金薪酬，我們認為這會激勵我們的高管為股東帶來短期和長期價值
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保持獨立董事會的多數席位
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通過轉向RSU來管理稀釋
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維持完全獨立的董事會委員會
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維持一個獨立的薪酬委員會，聘請一位獨立和信譽良好的薪酬顧問
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強調績效工資--也就是説，年度獎金的收入取決於是否達到了客觀的績效衡量標準。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)
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現金獎金和年度股權薪酬上限
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堅持反套期保值和質押政策
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9
我們重點介紹了我們公司治理制度的一些重要方面，例如(I)稀釋管理努力，(Ii)股東參與做法，(Iii)
聘請薪酬顧問(包括進行同業集團分析)，以及(Iv)任命首席獨立董事。
有紀律的稀釋管理
在董事會的監督下，我們採取嚴謹的方法來管理我們的股權激勵獎勵的長期影響，並經常審查和重新評估
我們的股份稀釋水平。Fiverr的管理層和董事會仍然致力於謹慎管理公司的稀釋，並繼續採取大量措施減少稀釋，同時仔細平衡我們留住有才華的
員工和高管的需要，這是公司成功的驅動力。
*自2019年6月首次公開募股(IPO)以來，我們已經從只授予期權轉向只向員工授予RSU，並向管理層混合授予期權和RSU，
這導致了稀釋的顯著減少，因為我們通常以1：2的比例授予RSU和期權(即，授予一個RSU取代授予期權)。截至2021年6月30日，我們的份額稀釋率為15.1%。我們預計，
稀釋度在未來幾年將繼續下降。
股東參與度
我們相信，有效的公司治理包括與股東定期的建設性對話，我們重視股東的持續反饋和
意見。所有反饋都會根據公司的戰略、業務增長和成熟階段進行審查和實施。我們致力於保持積極的對話，以瞭解我們股東在高管薪酬、公司治理政策和實踐以及我們的環境、社會和治理計劃等主題上的優先事項和關注事項。與我們的股東保持積極對話符合我們開放的
溝通和責任的公司價值觀，我們打算在未來繼續這些努力。
10
獨立薪酬顧問和同行小組
薪酬委員會直接聘請怡安集團(Aon Plc)的業務部門Radford或與人力資本和薪酬相關的全球諮詢服務提供商Radford的服務，審查公司的薪酬做法，並就這些做法是否與美國市場做法保持一致以及相對於美國市場做法是否具有競爭力向我們提供建議。Radford直接向薪酬委員會報告，薪酬
委員會認定Radford是獨立的。
根據Radford的報告和建議，薪酬委員會批准了21家公司作為我們2021年同行組或Peer Group的名單，目的是支持
確定我們的非執行董事薪酬條款的過程，並將其分析作為本委託書的一部分。我們的同業集團由公司組成，這些公司在一系列標準上與美國最接近，包括
行業(主要是科技公司)、收入、市值、員工數量和增長率。我們的同業集團由以下公司組成：
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分析計劃
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CyberArk軟件
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5個9
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Q2
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瓦羅尼斯系統公司
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確認
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雞蛋
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Monday.com
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Paylocity
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Wix.com
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體式
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彈力
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MongoDB
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Rapid7
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工作區
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阿瓦拉拉
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快速
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新遺物
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修面
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ZoomInfo科技
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Bill.com
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首席獨立董事
由於我們的董事會主席也是我們的首席執行官，我們的董事會任命Ron Gutler先生為首席獨立董事，他的職責包括主持
董事會主席沒有出席的所有董事會會議，包括任何獨立董事的執行會議，批准董事會會議日程和議程，並擔任獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人
。我們的首席獨立董事還擔任我們每個委員會的主席。
非執行董事的薪酬。
根據目前的非執行董事薪酬結構(我們在第3號提案中建議修訂)，我們向在董事會
委員會任職的每位非執行董事支付每年32,500美元的預聘費，並向董事會委員會的每位成員支付額外的年薪如下：審計委員會每位成員8,000美元(或主席20,000美元)，薪酬委員會每位
成員5,000美元(或主席10,000美元)，以及董事會委員會每位成員4,500美元(或主席7,500美元)。對於其他董事會
委員會，一般委員會會員費為5,000美元(主席為10,000美元)。
11
此外，在當選後以及在任命或當選一週年時(只要董事仍然在任)，在
董事會委員會任職的非執行董事將根據我們的激勵計劃獲得價值17萬美元的股權獎勵，該獎勵將在兩年內每季度授予一次(“初始獎勵”)。在他們被任命或
當選(只要董事仍然在任)兩週年時，將按季度授予價值150,000美元的股權獎勵，為期一年(“年度贈款”)。此後，在重選時，在
董事會委員會任職的非執行董事將獲得上文詳述的初始補助金和年度補助金。在某些控制權變更事件中，裁決將加速進行。
有關我們的董事會、其委員會和公司治理慣例的更多信息，請參閲我們的年度報告“第I部分，第6.C項，董事會慣例”。
如上所述，在本次會議上，將要求股東批准對非執行董事薪酬條款的修訂，詳見提案3。
12
建議1
連任董事
背景
我們的董事會目前有七名董事，分為三個級別，交錯三年任期如下：
| ● |
第一類董事是Philippe Botteri和Jonathan Kolber，他們的任期將在我們將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿；
|
| ● |
第二類董事是亞當·費舍爾和尼爾·佐哈爾，他們的任期在會議上屆滿；以及
|
| ● |
III類董事是Micha Kaufman、Ron Gutler和Gili Iohan，他們的任期將在我們將於2022年舉行的年度股東大會上到期。
|
在本公司每次股東周年大會上，該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選的任期
將於該選舉或重選後的第三次年度股東大會日期屆滿。
在會議上，股東將被要求連任亞當·費舍爾(Adam Fisher)和尼爾·佐哈爾(Nir Zohar)。根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的上市標準
，亞當·費舍爾(Adam Fisher)和尼爾·佐哈爾(Nir Zohar)均有資格擔任獨立董事。Nir Zohar是我們每個審計、薪酬、提名和治理委員會的成員，根據SEC和紐約證券交易所有關審計委員會和薪酬委員會成員的規則(如果適用)，他有資格擔任獨立董事。根據紐約證交所規則的要求，尼爾·佐哈爾(Nir Zohar)也懂金融。
如果在大會上再次當選，亞當·費舍爾和尼爾·佐哈爾的任期將持續到2024年我們的年度股東大會，直到他的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者直到他的職位根據我們的公司章程或公司法卸任。
根據公司法，Adam Fisher和Nir Zohar已向我們證明，考慮到Fiverr的規模和特殊需求，他符合公司法選舉為上市公司董事的所有要求，並具備必要的資格，並有足夠的時間履行Fiverr董事的職責。
於2020年期間，每位在大會上競選連任的董事出席了本公司至少90%的董事會及董事會委員會會議(視情況而定)。
我們董事會的提名和治理委員會建議在大會上重新選舉Adam Fisher和Nir Zohar擔任第二類董事，任期
到我們2024年年度股東大會結束，直到他的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者直到他的職位根據我們的公司章程或公司法卸任為止。我們的董事會批准了這項
建議。
13
關於亞當·費舍爾和尼爾·佐哈爾的傳記如下：
亞當·費舍爾(Adam Fisher)自2011年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2007年以來，Fisher先生一直擔任風險投資公司Bessemer Venture Partners的合夥人
，他是該公司在以色列特拉維夫的投資業務的創始人。1998年至2007年，費舍爾先生是以色列一家風險投資公司耶路撒冷風險投資公司的合夥人。
費舍爾先生目前是幾家Bessemer Venture Partners投資組合公司的董事會成員，並曾在2007年至2016年擔任Wix.com有限公司的董事會成員。費舍爾先生擁有喬治敦大學的理工科學士學位。
尼爾·佐哈爾(Nir Zohar)自2014年1月以來一直擔任我們的董事會成員。佐哈爾先生自2013年以來一直擔任Wix.com Ltd.
總裁，並自2008年以來擔任Wix.com有限公司首席運營官。在此之前，佐哈爾先生在2005年至2007年期間擔任以色列私營活動製作公司M.B.Contact Ltd.的預算和製作經理。
建議書
現要求股東重新選舉Adam Fisher和Nir Zohar，任期至2024年我們的年度股東大會結束，直至其各自的繼任者被正式選舉並具備資格，或直至其職位根據我們的公司章程或公司法卸任。
會議擬通過以下決議：
議決重新選舉Adam Fisher為第II類董事，任期至2024年股東周年大會，直至其繼任者獲正式選舉並符合資格為止，或直至其職位根據公司組織章程或公司法卸任為止；及
進一步決議案：重新選舉Nir Zohar為第II類董事，任期至2024年股東周年大會，直至其繼任者獲正式推選並符合資格為止，或直至其職位根據本公司組織章程細則或公司法卸任為止。
需要投票
見上文“批准每項提案所需的投票”。
董事會推薦
董事會建議投票支持亞當·費舍爾(Adam Fisher)和尼爾·佐哈爾(Nir Zohar)各自連任二級董事，任期至2024年年度股東大會
。
14
建議2
批准對該公司的賠償條款進行修訂
公司非執行董事與一次性股權
授予羅恩·古特勒、吉利·IOHAN和尼爾·佐哈爾
背景
根據我們目前的董事薪酬方案，我們每一位在董事會委員會任職的非執行董事都有資格獲得上文公司治理-非執行董事薪酬部分
中詳細説明的薪酬，包括向我們董事會和委員會提供的服務的年度現金預聘金，在他們
被任命後首次股權授予，以及在他們被任命兩年後額外的年度股權贈款。
作為公司定期評估我們董事薪酬的一部分，董事會和薪酬委員會審查了由Radford根據上文詳述的Peer Group編制的獨立薪酬分析
，以確保公司的董事薪酬與市場慣例保持一致，並相對於市場慣例具有競爭力。在審查中，Radford表示，大多數在美國上市的公司向所有非執行董事提供相同的薪酬，但會為在領導角色和委員會工作上花費更多時間提供額外的現金薪酬。
根據公司法，對董事薪酬的修改需要得到股東的批准。
擬議非執行董事薪酬的結構。
薪酬委員會和董事會建議修改我們的非執行董事薪酬。建議的非執行薪酬明顯低於提案3所建議的本公司經修訂薪酬政策所提供的條款
。
我們非執行董事的擬議薪酬反映了美國市場的最佳實踐，包括設定以聘用金為基礎的年度現金費用和以美元計價的年度現金股權授予，並向我們的首席獨立董事或董事長、在我們首次公開募股(IPO)後首次加入公司或未來將加入董事會的每位董事以及
每個委員會主席和成員提供薪酬。建議的變化旨在使我們能夠適當地激勵和吸引合格成員加入我們的董事會。同時為董事提供一致的價值，而不考慮股價的升值
。因此，我們認為，這種結構使董事的薪酬與股東利益保持一致。
根據擬議的非執行董事薪酬結構，我們的現任董事中只有三名：羅恩·古特勒(Ron Gutler)、吉利·約漢(Gili Iohan)和尼爾·佐哈爾(Nir Zohar)有資格獲得
董事薪酬。亞當·費舍爾(Adam Fisher)、喬納森·科爾伯(Jonathan Kolber)、菲利普·博特里(Philippe Botteri)和我們的首席執行官兼董事會主席米查·考夫曼(Micha Kaufman)將沒有資格作為公司董事獲得補償。
根據雷德福的薪酬分析，根據建議的非執行董事薪酬結構，我們所有現任
董事的薪酬合計在25%之間。和50我們同齡人組的百分位數。
15
經我們的股東批准，我們的每一位非執行董事(I)在我們首次公開募股(IPO)後加入董事會或將在未來加入董事會，
或(Ii)在董事會委員會任職或將任職(每個非執行董事都是“合格董事”)將有資格獲得以下福利：“
現金補償
每十二個月服務的每年現金預聘金，數額為：
|
首席獨立董事或主席
|
會員
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|
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衝浪板
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$97,500
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$65,000
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在董事會委員會任職每12個月的額外費用，數額為：
|
首席獨立董事或主席
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會員
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|
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審計
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$20,000
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$8,000
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補償
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$10,000
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$5,000
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提名與治理
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$7,500
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$4,500
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|
管理局授權的其他委員會
|
$7,500
|
$4,500
|
支付給主席的費用代替(而不是附加)委員會成員資格所涉及的費用。未滿十二個月
服務的，按實際服務期限按比例繳納年費。
基於權益的薪酬
歡迎授予-每名新任命或當選的本公司非執行董事將被授予授予日期價值為350,000美元的期權。期權的行權價格
應為授予日之前三十(30)天曆期內紐約證券交易所普通股的平均收盤價(利用該30天曆期內的所有交易日)，但對於美國納税人而言，不得低於1986年美國國税法(下稱“準則”)第409a條規定的授予日的公平市價。此類受歡迎的贈款將在一年內以
季度為基礎授予。歸屬的開始日期為選舉或任命日。
年度授權日-每名合資格董事應在其首次當選或
任命(只要董事仍在任)的年度週年日(“符合資格日”)獲得授權日價值300,000美元的期權。期權獎勵的行權價格應為授予日前三十(30)天曆期內紐約證券交易所普通股的平均收盤價(利用該30個歷日期間的所有交易日)，但對於美國納税人而言，根據守則第409a條的規定，該價格不得低於授予日的公平市價。
此類年度授予將在一年內按季度授予。歸屬的開始日期應從符合條件之日開始。
16
歡迎獎助金及年度獎助金亦須受下列條款及條件規限：
(一)加快發展速度，加快發展速度。在公司2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)規定的合併/出售情況下，股權獎勵應加快。
(二)確定獎勵意向税種。向根據以色列所得税條例第102條有資格獲得“102獎勵”的以色列居民董事授予股權。
[新版]-經修訂的1961年，及其頒佈的條例，應歸類為102個獎項(定義在2019年計劃中)，資本收益軌道股權(以及向以色列
居民的董事提供的非102個合格贈款將歸類為2019年計劃中定義的3(9)個獎項)；以及
(三)行政長官、行政長官、總幹事。此外，股權授予應遵守2019年計劃或當時任何有效股權計劃的條款和條件，以及公司簽署時通常使用的形式的
獎勵協議。
如果獲得批准，擬議的董事薪酬將於2021年1月1日生效，現金薪酬將於會議當天生效，股權薪酬將於會議當天生效
。
此外，建議向Ron Gutler、Gili Iohan和Nir Zohar分別授予價值150,000美元的額外一次性股權，以表彰他們在
2021年的服務。擬議的一次性股權授予與本公司在提案3中提出的經修訂的薪酬政策一致，旨在使上述董事的薪酬條款與根據本
提案2號提案從2021年開始提出的新董事薪酬保持一致。該等購股權將根據税務條例第102條授予，而該等購股權的行使價應為董事會批准前三十(30)天
歷期內紐約證券交易所普通股的平均收市價
(利用該30個歷日期間的所有交易日)，即236.855美元。授予的授予開始日期為2021年4月15日，即羅恩·蓋特勒(Ron Gutler)、吉利·約漢(Gili Iohan)和尼爾·佐哈爾(Nir Zohar)各自指定日期
的週年紀念日，期權將按季度授予，為期一年。在2019年計劃中定義的合併/出售的情況下，股權獎勵應加快。
結論
我們的薪酬委員會和董事會相信，非執行董事薪酬的變動符合本公司和我們股東的最佳利益，因為他們
更好地使薪酬與董事會和委員會成員的持續工作性質保持一致。
建議書
建議會議通過以下決議：
決議，批准對本公司非執行董事薪酬條款的修訂，以及向羅恩·古特勒、吉利·約漢和尼爾·佐哈爾每人一次性授予股權，詳情見日期為2021年9月10日的委託書。
需要投票
見上文“批准每項提案所需的投票”。
董事會推薦
董事會建議投票“贊成”本公司非執行董事薪酬條款的修訂。
17
建議3
批准對公司補償的修正案
針對高級管理人員和董事的政策
背景
根據公司法，所有以色列上市公司，包括股票僅在以色列境外公開交易的公司，如我們，都必須對其高管和董事採取
書面薪酬政策，該政策涉及公司法規定的某些項目。*2019年6月，我們的股東在我們董事會審查和批准後批准了我們目前的薪酬政策。
我們的董事會經過
董事會的審查和批准後，我們的股東批准了我們目前的薪酬政策。
我們的董事會經過
董事會的審查和批准後，我們的股東批准了我們目前的薪酬政策。該補償政策的有效期為五年，自我們首次公開募股(IPO)之日起生效。
根據《公司法》，我們的薪酬委員會和董事會必須不時審查我們的薪酬政策，以確保其與
公司的薪酬理念保持一致，並考慮其是否適合公司，包括公司的目標、業務計劃和長期戰略。根據我們的薪酬委員會和
董事會對我們的薪酬政策進行的審查，我們建議股東對我們的薪酬政策進行以下修訂：
修訂董事及行政人員的免責、彌償及保險條文
鑑於以色列證券管理局於2020年6月和2020年8月修訂的第21-101號法律立場(關於有必要在
賠償政策中提及年度保費)，現建議修訂賠償政策，以取消第20.2.1、20.3.2和20.4.1節中對本公司根據其董事責任保險和高級管理人員責任保險支付的保費的限制
。
此外，建議批准對薪酬政策第20.1節的額外雜項編輯修改和修正案如下(新增部分帶下劃線
)：
20.1 Fiverr可在適用法律允許的最大程度上賠償其董事和高管個人與Fiverr之間的賠償協議中規定的可能
強加給董事或高管的任何責任和費用，所有這些都受適用法律和公司組織章程的約束。Fiverr可採取安排，以確保
對其董事和高管的此類賠償義務。
董事會薪酬規定修正案
建議更新我們的董事可能有資格獲得的最高年度現金預聘金和基於股權的薪酬，以應對由於公司業務最近的增長、公司資本的增加以及我們同行集團的變化而增加的複雜性
和董事所需的時間承諾。這些最高年度現金預付金和基於股權的薪酬
僅作為我們董事薪酬的框架，而我們董事的具體薪酬條款有待我們的薪酬委員會、董事會和股東的批准。
補償政策的擬議修正案不會免除此類所需審批，而是作為未來任何補償審批的上限。
18
因此，建議將賠償政策第21.1和21.4條修訂如下(增加的部分有下劃線，刪除部分有刪除線)：
21.1%Fiverr的所有非僱員董事會成員，在董事會委員會任職(包括擔任委員會主席)，可能
有權獲得每年最高100,000美元的現金預付費40,000, (最高可達150,000美元45,000Fiverr董事會主席或首席獨立董事)。
此外，Fiverr的所有非僱員董事會成員在董事會委員會任職(包括擔任委員會主席)可能有權獲得委員會成員年費定金，最高可達30,000美元10,000
和委員會主席每年最高6萬美元的現金預付費20,000(現澄清的是，主席的報酬代替(而不是補充)上述委員會成員的報酬
)。
21.4每名Fiverr董事會非僱員成員，在董事會委員會任職(包括擔任委員會主席)，可能會被授予
使用以股權為基礎的薪酬。在某一年發放的“歡迎”獎助金或每年的股權補償金額不得超過50萬美元。於獲選時及獲委任或當選一週年(只要董事仍在任)，價值170,000美元，於兩年期間內按季授予(“初步補助金”)，及於其
獲委任或當選兩週年(如董事仍在任)兩週年時，獲發以股權為基礎的薪酬150,000美元，按季授予一年(“年度補助金”)，金額為150,000美元(“年度補助金”)，於獲委任或當選一週年時(如董事仍在任)，價值170,000美元，按季授予，為期兩年(“初步補助金”)，及於獲委任或當選兩週年(如董事仍在任)時，按季授予150,000美元股權薪酬(“年度補助金”)。其後，在重選時，在董事會委員會任職(包括擔任委員會主席)的
名董事會非僱員成員可獲授予上文詳述的初始補助金及年度補助金。如果控制權發生變更，基於股權的補償可能會
加速。
我們的薪酬委員會和董事會批准了上述修訂，因為他們認為這些修訂提供了一個適當的框架來促進我們的目標、業務
計劃和長期戰略，為我們的高管和董事提供適當的激勵，同時考慮到我們公司的運營規模和性質以及我們運營所處的競爭環境。因此，薪酬政策的擬議修訂旨在激勵優秀的個人，並使我們的高管和董事的利益與我們的長期業績保持一致，從而使我們的股東的利益與
我們的股東的利益保持一致。如上所述，建議2提出的實際薪酬結構明顯低於經修訂的補償政策下的擬議條款。
薪酬政策修訂章節全文(註明以反映建議更改)作為附件A附於本委託書。修訂後的
薪酬政策將繼續有效，直至本公司首次公開發售(IPO)五週年。
19
建議書
建議會議通過以下決議：
決議，批准本公司高管和董事薪酬政策修正案，詳情見日期為2021年9月10日的委託書。
需要投票
見上文“批准每項提案所需的投票”。
董事會推薦
董事會建議投票支持對公司高管和董事薪酬政策的修訂。
20
建議4
批准對賠償協議的修正案
適用於董事和高級管理人員
背景
我們的公司章程允許我們在公司法允許的最大程度上為我們的董事和高管開脱責任、賠償和投保。
我們已與我們的每一位現任董事和高管簽訂協議，承諾賠償他們因擔任本公司董事或高管而承擔的任何義務或
他們所花費的費用。基於此類賠償協議的最高賠償總額限於：(I)基於我們在支付賠償之日之前公佈的最新財務報表，在綜合基礎上相當於我們
股東權益25%的金額，以及(Ii)4000萬美元(“最高金額”)。
鑑於我們有興趣繼續吸引和留住高素質的董事和高管，並由於為我們的董事和高管獲得健康保險的難度越來越大，獲得此類保險的成本不斷增加，以及我們目前對公司的市場估值，我們的薪酬委員會和董事會得出結論，將附件A中列出的最高金額修改為參照年報納入的賠償協議的形式，符合我們和我們
股東的最佳利益，如下(添加下劃線，刪除
“(I)根據我們在賠款支付日期
之前公佈的最新財務報表，在綜合基礎上相當於我們股東權益25%的金額，以較大者為準。和(Ii)350元40(Iii)公司總市值的10%(10%)(指實際賠款前30個交易日公司普通股
股票的平均收盤價乘以截至實際賠款日公司已發行和已發行股票的總數)(最高
金額)。“(3)公司總市值的10%(10%)(指實際賠款前30個交易日公司普通股
股票的平均收盤價乘以截至實際賠款日公司已發行和已發行股票的總數)(”最高
金額“)”
如果我們的股東不能批准擬議的修訂，現有的賠償協議將按照其現行條款繼續有效。
建議書
建議會議通過以下決議：
決議，批准對董事和高管賠償協議的修正案，詳情見日期為2021年9月10日的委託書。
需要投票
見上文“批准每項提案所需的投票”。
董事會推薦
董事會建議投票“贊成”董事和高管賠償協議的修正案。
21
建議5
*重新任命獨立審計師
及授權董事會釐定其薪酬
背景
我們的審計委員會和董事會已批准任命安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為我們截至2021年12月31日年度的獨立註冊會計師
，但須徵得我們股東的批准。
下表列出了公司及其子公司在前兩個會計年度每年支付給公司獨立審計師Kost Forer Gabbay&Kasierer的總薪酬，Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)的成員：
|
|
2020
|
2019
|
||||||
|
|
(單位：千)
|
|||||||
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審計費(1)
|
$
|
1,008
|
$
|
370
|
||||
|
審計相關費用(2)
|
-
|
750
|
||||||
|
税費(3)
|
704
|
190
|
||||||
|
所有其他費用(4)
|
17
|
71
|
||||||
|
總計
|
$
|
1,729
|
$
|
1,381
|
||||
|
(1)
|
“審計費用”或截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度包括我們年度財務報表的審計費用。這一類別還包括獨立
會計師通常提供的服務，例如同意、協助和審查提交給SEC的文件，以及與我們2020年6月的後續發行和2020年10月發行的可轉換
優先票據相關的某些審計費用。
|
|
(2)
|
截至2019年12月31日的年度“審計相關費用”涉及與我們IPO相關的服務。
|
|
(3)
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日止的年度的“税費”與持續的税務諮詢、税務合規和税務規劃服務有關。
|
|
(4)
|
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，與與非審計合規和審查工作相關的服務有關的“所有其他費用”。
|
我們的審計委員會對聘請我們的獨立會計師執行某些審計和非審計服務採取了預先批准的政策。根據這項政策，
為了確保此類活動不會損害我們審計師的獨立性，審計委員會每年預先批准審計服務類別中的特定審計和非審計服務目錄。與審計相關的
可能由我們的獨立會計師執行的服務和税務服務。自我們的預先審批政策採用以來，我們的審計委員會已經預先批准了向我們和我們的子公司提供的所有審計服務和所有非審計服務
。
22
建議書
建議會議通過以下決議：
決議重新任命安永全球會計師事務所成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer為Fiverr International Ltd.的獨立註冊會計師事務所，任期
截至2021年12月31日，直至下一屆年度股東大會，並授權本公司董事會(向其審計委員會授權)根據該等審計師的服務數量和性質
確定應支付給該等審計師的費用。
需要投票
見上文“批准每項提案所需的投票”。
董事會推薦
董事會建議投票“贊成”重新任命安永全球會計師事務所成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer為我們截至2021年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所。
23
經審計的合併財務報表的列報和討論
除了審議上述議程項目外，我們還將提交截至2020年12月31日的財年經審計的綜合財務報表。
年度報告的副本，包括截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，可在證券交易委員會網站www.sec.gov和公司網站https://investors.fiverr.com.的“投資者關係”欄目查看和下載，網址為：http：//www.sec.gov/www.sec.gov。
其他業務
除本委託書所述事項外，董事會並不知悉任何其他可能於大會上提出的事項。“如有任何其他事項提交大會
，包括根據本公司組織章程第25條規定的休會授權，則指定為受委代表的人士將根據彼等的酌情決定權，根據彼等對本公司利益的最佳判斷
投票。
附加信息
2021年2月18日提交給證券交易委員會的年度報告可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查看和下載，也可以在公司網站https://investors.fiverr.com/.的投資者關係欄目下查看和下載。
本公司須遵守適用於外國私人發行人的“交易法”的信息報告要求。該公司通過向證券交易委員會提交
份報告來滿足這些要求。該公司向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。作為外國私人發行人，本公司不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定
的約束。本委託書的傳閲不應被視為承認本公司受這些委託書規則的約束。
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根據董事會的命令，
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米查·考夫曼(Micha Kaufman)
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董事會主席
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日期：2021年9月10日
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附錄A
經修訂的補償政策條款
以下是我們的補償政策中建議修訂的部分的全文，這些部分標記為反映建議的更改。添加項帶有下劃線，刪除項通過
刪除
F.免責、賠償和保險
19.為自己開脱罪責。
Fiverr可以預先免除其董事和高級管理人員因違反注意義務而承擔的全部或任何損害責任Vis-a-Vis
Fiverr在適用法律允許的最大範圍內。
20.保險和賠償
20.1.Fiverr可在適用法律允許的最大程度上賠償其董事和高管，以承擔該等個人與Fiverr之間的賠償協議中規定的
可能強加於董事或高管的任何責任和費用，所有賠償均受適用法律和公司組織章程的約束。Fiverr可採取安排，以確保
對其董事和高管的此類賠償義務。
20.2.Fiverr將為其
董事和高管提供董事和高級管理人員責任保險(簡稱《保險單》)，詳情如下：
20.2.21.根據賠償委員會批准時的公司最新財務報表，保險人的責任限額不得超過1.5億美元或公司股東權益的50%。
20.2.32.更改保險單，以及每次延期或續期的責任限額和保費應經賠償委員會批准
(如果法律要求，還應經董事會批准)，賠償委員會應考慮到Fiverr的風險敞口、承保範圍和市場狀況確定金額是合理的，並且保險單反映了當前的市場狀況，不應對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。
20.3.*根據賠償委員會批准的情況(如果法律要求，也可由董事會批准)，Fiverr有權與同一家保險公司或任何其他保險公司簽訂
最長七(7)年的“流出”保險單，如下所示：
20.3.1.根據賠償委員會批准時的公司最新財務報表，保險人的責任限額不得超過1.5億美元或公司股東權益的50%(以較大者為準)；以及
20.3.32.購買保險單，以及每次延期或續期的責任限額和保費應經賠償委員會批准
(如果法律要求，還應經董事會批准)，賠償委員會應考慮到本公司在該保險單下的風險敞口、承保範圍和市場狀況，確定金額是合理的，
保險單反映的是當前的市場狀況，不會對本公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。
20.4.Fiverr可以將現有的保險單擴大到包括根據未來公開發行證券而承擔的責任。
如下所示：
H.董事會薪酬
22.*Fiverr董事會成員可獲得以下福利：
22.1.*Fiverr的所有非僱員董事會成員，在董事會委員會任職(包括擔任委員會主席)，可能
有權獲得每年最高100,000美元的現金預付費40,000, (最高可達150,000美元45,000Fiverr董事會主席或首席獨立董事)。
此外，Fiverr的所有非僱員董事會成員在董事會委員會任職(包括擔任委員會主席)可能有權獲得委員會成員年費定金，最高可達30,000美元10,000
和委員會主席每年最高6萬美元的現金預付費20,000(現澄清的是，主席的報酬代替(而不是補充)上述委員會成員的報酬
)。
22.2。*本公司外部董事(如獲選)的薪酬應符合公司條例(關於外部董事的
報酬和開支的規則)，第5760-2000號，經第5760-2000號公司條例(以色列境外上市公司的救濟)修訂，該等規定可能會不時修訂。
22.3.*儘管有上述第22.1條的規定，但在特殊情況下，例如專業董事、專家
董事或對本公司作出獨特貢獻的董事，該等董事的薪酬可能不同於所有其他董事的薪酬，並可能高於第22.1條所允許的最高金額。
A - 2
22.4.任命Fiverr董事會的每位非僱員成員，在董事會委員會任職(包括擔任委員會主席)，可能會授予
使用以股權為基礎的薪酬。在某一年發放的“歡迎”獎助金或每年的股權補償金額不得超過50萬美元。於獲選時及獲委任或當選一週年(只要董事仍在任)，價值170,000美元，於兩年期間內按季授予(“初步補助金”)，及於其
獲委任或當選兩週年(如董事仍在任)兩週年時，獲發以股權為基礎的薪酬150,000美元，按季授予一年(“年度補助金”)，金額為150,000美元(“年度補助金”)，於獲委任或當選一週年時(如董事仍在任)，價值170,000美元，按季授予，為期兩年(“初步補助金”)，及於獲委任或當選兩週年(如董事仍在任)時，按季授予150,000美元股權薪酬(“年度補助金”)。其後，在重選時，在董事會委員會任職(包括擔任委員會主席)的
名董事會非僱員成員可獲授予上文詳述的初始補助金及年度補助金。如果控制權發生變更，基於股權的補償可能會
加速。
22.5.股權獎勵的所有其他條款應符合Fiverr的激勵計劃和其他相關做法和政策。
因此，董事會可在薪酬委員會批准後，延長獎勵的可行使期限，並就加快任何獎勵(包括但不限於與控制權變更有關的公司交易)的歸屬期限作出規定，但須經公司法要求的任何額外批准。
22.6.此外，Fiverr董事會成員可能有權獲得與履行職責相關的費用報銷。
22.7.*茲澄清，第H節規定的薪酬(和限制)將不適用於擔任執行
高級管理人員的董事。