美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

時間表 14C信息

信息 根據第14(C)節的聲明

1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

選中 相應的框：

[X] 初步信息聲明

[]保密，僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許)

[]最終信息聲明

美國 股票公司

(章程中規定的註冊人姓名 )

支付 申請費(勾選相應的框)：

[X] 不需要任何費用。

[]根據交易法規則14c-5(G)和0-11的下表計算的費用。

[]以前與初步材料一起支付的費用。

[]如果按照Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前已支付抵銷 費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

1) 之前支付的金額：

2) 表格、時間表或註冊聲明編號：

3) 提交方：

4) 日期字段：

美國 股票公司

33407佛羅裏達州西棕櫚灘302號北點公園大道套房901

電話： (927)379-5603

2021年6月3日

尊敬的 股東：

我們 作為我們已發行普通股和A系列優先股的股東(“批准股東”)在2021年6月3日交易結束時向您提供此信息聲明，以告知您我們的已發行普通股和A系列優先股的持有者 有權投過多數票的股東最近批准的行動。這些最近 批准的措施將於2021年6月30日左右生效，也就是向我們的股東提供此信息聲明後至少20天 。

2021年6月3日，批准的股東批准我們公司從特拉華州重新註冊到內華達州，這將通過將我們的特拉華州公司合併為新成立的全資子公司USA Equities Corp.(內華達州的一家公司)來完成 。重新註冊的唯一目的 是變更我公司的住所，不應被視為我公司的“清算、解散或清盤 ”。我們的唯一董事認為，根據內華達州的法律重新組建公司符合我們的最佳利益，部分原因是免除了支付特拉華州年度特許經營税的義務。內華達州的公司不繳納特許經營税、資本股票税或庫存税，這將在未來為我們節省大量資金。

我們 隨函附上我們的信息聲明，其中描述了上述交易、合併協議的形式和公司章程 以及內華達公司旗下美國證券公司的章程，以及設立內華達公司A系列優先股的指定證書 。

本 通知和所附的信息聲明僅供參考。

我們 不要求您提供代理，請您不要向我們發送代理。

信息 語句

和

通知 由

大股東書面同意

的

美國 股票公司

33407佛羅裏達州西棕櫚灘302號北點公園大道套房901

電話： (927)379-5603

2021年6月3日

通過 書面同意代替股東大會，擁有我們普通股和A系列優先股持有者 有資格投的多數票的股東以單一類別投票，授權我們的董事會 通過我們公司與我們新成立的內華達州子公司 之間的合併協議和計劃(如果董事會認為這是可取的)，因此我們公司將成為內華達州的一家名為USA Equities Corp的公司。

我們 不要求您提供代理，請您不要向我們發送代理。

本 信息聲明和行動通知經大股東書面同意提供給 特拉華州公司(以下簡稱“本公司”、“我們”或“美國股權公司”)的普通股持有者，每股票面價值0.0001美元。本資料聲明及大股東書面同意行動通知 旨在通知您，本公司於2021年6月3日(“記錄日期”)收到特洛伊·格羅根(Troy Grogan)的書面同意，以代替於2021年6月3日召開的股東大會(“書面同意”)。特洛伊·格羅根是有權與股東一起投5,400,460票的3,270,000股普通股 和1,080,092股A系列優先股的記錄保持者，有權投5,400,460票。本“書面同意”旨在通知您，本公司已於2021年6月3日(“記錄日期”)收到Troy Grogan的書面同意，以代替日期為2021年6月3日的股東大會(“書面同意”)。佔有資格就該等公司行動(“大股東”)投票的已發行及已發行已發行股份總數約68.63%(“大股東”)，構成可 投票批准該等公司行動的多數票數，而根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，該等票數足以 批准該等公司行動。因此，本信息聲明僅用於按照修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)所要求的方式通知公司股東 ，並根據 DGCL的規定在這些公司行動生效前通知其有關情況。(br}本信息聲明僅用於向公司股東 通知1934年證券交易法(下稱“交易法”)所要求的方式，並根據 DGCL在這些行動生效前通知他們。

根據DGCL第228(E)條的 規定，本信息聲明應構成一份通知，並應郵寄給自記錄日期起有權就該等事項投票的所有普通股持有者 。

此 信息聲明將於2021年6月9日左右首次郵寄或提供給公司股東，以下描述的公司 行動至少要在郵寄後20天后才會生效。

根據DGCL，股東將無權行使與本信息 聲明中討論的行動相關的評價權，本公司不會獨立向股東提供任何此類權利。

我們 不要求代理，請您不要發送代理

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何州監管機構都沒有批准或不批准這些交易，也沒有 傳遞交易的優點或公平性，也沒有確定本信息聲明是否準確或完整。任何對 相反的陳述都是刑事犯罪。

股本説明

公司目前被授權發行9億股普通股，面值0.0001美元，以及1000萬股優先股。 截至記錄日期，已發行普通股有7234,270股，A系列優先股有1080,092股。 我們根據內華達州法律成立的全資子公司，也稱為“美國股權公司”。(這裏稱為“美國證券公司-內華達”)目前被授權發行900,000,000股普通股，票面價值0.0001美元，和 10,000,000股優先股，票面價值0.0001美元。截至記錄日期，共有十(10)股美國股票 公司-內華達公司的普通股已發行，該公司是美國股票公司-內華達公司的唯一股東。

公司的證券不會因重新註冊而進行實質性修改。因此，以下內容將在很大程度上 部分適用於本公司和美國證券公司-內華達州的證券。普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股普通股 投一票。根據A系列優先股持有人的權利， 普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息。 在公司清算、解散或清盤的情況下，在符合A系列優先股持有人權利的前提下，普通股持有人有權在 償還債務和撥備後按比例平等地分享所有剩餘的可供分配的資產。 如果董事會宣佈，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得股息。 在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在 償還債務和撥備資金後，按比例平等分享所有剩餘的可供分配的資產。優先於普通股的。普通股的持有人 本身沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回條款 。普通股的所有流通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。除法律另有要求或授權A系列優先股的指定證書另有規定外，在所有情況下 普通股持有人在公司的任何年度或特別股東大會上進行表決的情況下，A系列優先股的持有人應與普通股一起投票，作為一個類別，或應以書面同意的方式與普通股一起投票 與普通股一起投票。 在任何年度或特別股東大會上，A系列優先股的持有人應與普通股一起投票，或以書面同意的方式與普通股一起投票。 在公司的任何年度或特別股東大會上，A系列優先股的持有人應與普通股一起投票或以書面同意的方式投票, 並有權獲得相當於其 當時可轉換為的普通股股份數量的投票權。在公司清算和發生指定證書中定義的清算事件時， A系列優先股的持有者有權在向普通股持有人進行任何分配之前獲得相當於其聲明價值的金額，目前為每股0.25美元 。

安全 某些實益所有者和管理層的所有權以及相關股東事宜。

下表列出了截至2021年6月3日(I)持有我們普通股5%以上的任何個人或集團 ，(Ii)我們的唯一董事，(Iii)我們唯一的高級管理人員和董事作為一個“集團”對我們普通股的實益所有權的信息。

除 另有説明外，根據本公司董事提供的資料，我們認為他對其股份擁有 的獨家投資和投票權。截至2021年6月3日，我們已發行普通股7,234,270股，A系列優先股1,080,092股 。A系列優先股的股票可轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股0.05美元，受某些反稀釋調整的影響。此外，預計將在2021年6月3日或之後60天內可行使或可轉換的普通股股票在行使期權、認股權證和其他可轉換證券時被視為已發行股票， 在計算持有該等證券的人和集團整體的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票 。格羅根先生的地址是我們公司的信箱，地址是佛羅裏達州西棕櫚灘，33407,302Suit302Northpoint Parkway，901Northpoint Parkway，901 Northpoint Parkway， Suite302.

(1) 包括轉換A系列優先股時可能獲得的5,400,460股普通股，優先股 有權對我們普通股持有人可能表決的所有事項投5,400,460票，以及轉換期票時可能獲得的2,723,297股普通股 。

從特拉華州到內華達州重新合併

下面的 討論總結了根據USA Equities Corp-Nevada與我們現有的特拉華州 公司之間的協議和合並計劃(“合併協議”)，我們從特拉華州到內華達州再註冊的某些方面 。本摘要並不完整，並受合併 協議(其副本作為附件A附在本信息聲明後)、《美國股權公司-內華達州公司章程》(以下簡稱內華達州條款)、《美國股權公司-內華達州公司章程》(以下簡稱《內華達州細則》)、《美國股權公司-內華達州公司章程》(以下簡稱《內華達州章程》)的參考 協議(以下簡稱《內華達州細則》)的參考。我們的董事和大股東已經批准了 合併協議、內華達州條款、內華達州章程和指定證書(“指定證書”)， 該證書的副本作為附件D附在本信息聲明之後，作為附件C和指定證書 附在本信息聲明之後。在有關重新註冊的討論中，術語“我們”、“公司”或“美國股權公司-特拉華州”指的是現有的特拉華州公司， 術語“美國股權公司-內華達州”指的是新的內華達州公司，該公司將成為公司的繼任者。

重新註冊的主要原因

從特拉華州重新註冊到內華達州的主要原因是消除我們每年支付特拉華州特許經營税的義務 ，這將在未來為我們節省大量資金。根據內華達州法律，沒有義務支付每年的特許經營税，並且 沒有資本股票税或庫存税。此外，根據內華達州法律，有最低限度的報告和公司披露要求 ，公司股東的身份不是公共記錄的一部分。除此之外，特拉華州和內華達州的一般公司法非常相似，因為這兩個州都有自由的公司法和優惠的税收政策。正如下面“股東權利現在將由內華達州法律而不是特拉華州法律管轄”中詳細説明的那樣，特拉華州法律和內華達州法律存在可能影響股東權利的 差異。但是，在組建美國股權公司-內華達州的過程中， 我們努力不從美國股權公司-特拉華州證書和特拉華州附例的條款和條款 中對內華達州條款和條款進行實質性更改。

重新註冊並不是為了防止控制權變更，也不是為了迴應我們董事會目前已知的任何獲取本公司控制權或在我們董事會獲得代表的嘗試 。然而，僅因受內華達州法律的約束，擬議中的再註冊的某些效果 可能被認為具有反收購含義。例如，在迴應 主動投標人時，內華達州修訂後的法規授權董事不僅要考慮股東的利益，而且要考慮員工、供應商、債權人、客户的利益、州和國家的經濟、社區和社會的總體利益，以及公司及其股東的長期和短期利益，包括公司繼續保持獨立可能最符合這些利益的可能性。有關特拉華州和內華達州法律之間的這些和其他差異的討論 ，請參閲下面的“特拉華州和內華達州法律之間的顯著差異”。

重新合併可能存在的 缺點

特拉華州 歷史上一直是大多數上市公司註冊的州。從特拉華州重新註冊到內華達州的一個潛在劣勢是，特拉華州多年來一直遵循鼓勵在該州註冊的政策，並且為推進該政策，特拉華州採用了全面、現代和靈活的公司法，特拉華州定期更新和修訂公司法，以滿足不斷變化的業務需求。由於特拉華州作為許多大公司註冊成立州的突出地位，特拉華州 法院在處理公司問題方面發展了相當多的專業知識，並制定了大量判例法來解釋特拉華州法律和制定與特拉華州公司有關的公共政策。由於內華達州有關其法律法規效力的判例法更有限，公司及其股東在公司事務和交易的合法性 以及股東挑戰它們的權利方面可能會遇到更少的可預測性。

然而， 內華達州似乎正在效仿，並在某些情況下超過特拉華州，創造一個對企業友好的環境。

我們 已努力盡可能使內華達州的公司和章程文件與現有的特拉華州文件相適應。

主要 重新成立公司的特點-合併協議

重新註冊將通過美國股權公司-特拉華州與美國股權公司-內華達州合併(“合併”)生效。美國股權公司-內華達州是美國股權公司-特拉華州的全資子公司，已為合併的目的根據內華達州法律註冊成立。美國 內華達州股票公司將是合併中倖存的公司，並將繼續以“USA Equities Corp.”的名稱繼續存在。 美國股票公司-特拉華州將因合併而不復存在。

在向內華達州國務卿 和特拉華州國務卿 提交合並協議或適當的合併證書之前， 合併不會生效，而合併至少要在將本信息聲明郵寄給我們的股東 後20天才會生效。

在合併生效時，內華達州條款、內華達州章程和內華達州法律將管理我們公司的運營和活動。 然而，內華達州的條款和章程與特拉華州證書 和特拉華州的章程沒有實質性的不同。

合併完成後，特拉華州美國股票公司每股面值0.0001美元的已發行普通股將 轉換為內華達州美國股票公司的一股普通股，每股面值0.0001美元，以及美國股票公司-特拉華州A系列優先股的每股流通股，每股面值0.0001美元，將轉換為美國股票公司的A系列優先股一股，每股面值0.0001美元。 美國股票公司-特拉華州公司的每股流通股將轉換為美國股票公司的一股A系列優先股，每股面值0.0001美元。 合併完成後，美國股票公司-特拉華州的每股面值0.0001美元的普通股將轉換為內華達州的一股普通股，每股面值0.0001美元，美國股票公司-特拉華州的A系列優先股每股面值0.0001美元因此，美國股票公司-特拉華州的現有股東 將自動成為美國股票公司-內華達州的股東，美國股票公司-特拉華州將不復存在，美國股票公司-內華達州 將繼續以“美國股票公司”的名義經營我們的業務。美國股票公司-特拉華州股票證書 將被視為代表與重新註冊之前美國股票公司-特拉華州股票證書所代表的相同數量的美國股票公司-內華達州股票 。

由於合併，您 無需採取任何行動來交換您的股票。當前代表公司普通股的股票將在重新註冊後自動代表同等數量的美國股票公司-內華達州公司的普通股。

重組完成後，內華達州美國證券公司的法定股本將包括900,000,000股普通股 面值0.0001美元和1,000萬股優先股，面值0.0001美元，與特拉華州美國證券公司的法定股本相同，將有7,234,270股普通股和1,080,092股A系列優先股已發行和發行。 美國證券公司-內華達州將發行和發行A系列優先股，面值為0.0001美元，與特拉華州美國證券公司的法定股本相同。 美國證券公司-內華達州將有7,234,270股普通股和1,080,092股A系列優先股已發行和發行

重新註冊不會對我們的日常業務運營或我們位於佛羅裏達州西棕櫚灘的主要執行辦公室的當前位置 造成任何變化。重組完成後，內華達州美國股權公司的財務狀況和經營結果將與緊接重組完成之前的財務狀況和運營結果相同。 此外，在合併生效時，內華達州美國股權公司的董事將是現任特拉華州美國股權公司董事特洛伊·格羅根和緊接之前美國股權公司特拉華州唯一的首席執行官格羅根先生。目前，特洛伊·格羅根(Troy Grogan)擔任我們的總裁、祕書和財務主管，他將以同樣的身份在內華達州美國證券公司(USA Equities Corp-Nevada)任職。我們的董事和大股東 已經批准了合併協議、內華達州條款和內華達州章程，其副本作為證物附在 本信息聲明之後。

特拉華州和內華達州法律之間的差異

公司股東的 權利目前受特拉華州法律以及公司的公司註冊證書 和章程管轄。合併協議規定，在合併生效時，本公司的獨立法人地位將終止 ，本公司的前股東將成為美國證券公司-內華達公司的股東。因此，在合併生效 之後，您作為股東的權利將受內華達州法律、公司章程和美國內華達州股票公司章程的管轄。 內華達州的法定公司法受內華達州修訂後的法規管轄，在許多方面與特拉華州的公司法相似，受特拉華州公司法的管轄。但是， 存在某些差異，可能會影響您作為股東的權利以及公司的公司治理。以下是合併後本公司當前股東權利與美國證券公司-內華達公司股東權利之間的重大差異的摘要 。

下面的 討論是摘要。它沒有給你一個可能影響你的差異的完整描述。您還應 參考內華達州修訂後的法規，以及作為本信息聲明附件B附上的《美國證券公司-內華達州公司章程》的格式，以及將與 合併協議中規定的再公司合併的效力同時生效的《美國證券公司-內華達州公司章程》。在本節中，我們使用術語“憲章” 來描述特拉華州法律下的公司證書或內華達州法律下的公司章程。

如上文“重新合併的潛在缺點”所述，特拉華州多年來一直遵循鼓勵在該州註冊的政策 ，為推進該政策，特拉華州通過了全面、現代和靈活的公司法，特拉華州定期更新和修訂這些法律，以滿足不斷變化的業務需求。由於特拉華州作為許多大公司註冊成立州的突出地位 ，特拉華州法院在處理公司問題方面已經形成了相當多的專業知識 ，大量判例法已經制定了解釋特拉華州法律和制定與特拉華州公司有關的公共政策。 由於內華達州關於其法規和條例的治理和效力的判例法更加有限，公司及其股東 在公司事務和交易的合法性以及股東挑戰的權利方面可能會遇到更少的可預測性

刪除 個控制器。根據特拉華州的法律，沒有分類董事會的公司的董事可以在沒有理由的情況下由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人 罷免。根據內華達州法律，持有公司已發行和已發行股票不少於三分之二投票權的股東可以罷免公司的任何一名或所有董事 。 內華達州不區分無故或無故罷免董事。

董事個人責任限制 。根據內華達州法律，沒有必要在公司章程中採用限制個人責任的條款，因為這一限制是由法規規定的。特拉華州公司獲準在其公司註冊證書 中規定，限制或免除董事因違反董事受託責任 而對公司及其股東承擔的金錢賠償責任，前提是此類責任不是由某些被禁止的行為引起的，包括違反忠誠義務、不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律，或基於非法股息或分配或不正當個人利益而對公司承擔的責任 。

雖然內華達州法律有類似的條款允許在公司章程中採用限制個人責任的條款，但內華達州的條款在三個方面有所不同。首先，內華達州的規定既適用於董事，也適用於高級管理人員。其次，雖然 特拉華州的條款免除了違反忠誠義務的責任限制，但內華達州的條款不包含 這一例外。第三，內華達州的法律明確排除董事和高級管理人員對公司債權人的債務。因此， 內華達州條款明確允許公司不僅可以限制董事的責任，還可以限制高級管理人員的責任，並允許 限制因違反忠實義務和對公司債權人的義務而產生的責任。

高級管理人員和董事的賠償 和墊付費用。雖然特拉華州和內華達州法律對公司對其高級管理人員、董事、員工和代理人的賠償有基本相似的條款，但特拉華州和內華達州法律在提前支付高級管理人員或董事在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟中發生的費用方面的條款有所不同。特拉華州 法律規定，高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、 訴訟或訴訟程序辯護時，公司可在收到該董事或高級管理人員或其代表 承諾償還款項(如果最終確定他無權獲得公司賠償)後，提前支付該訴訟、訴訟或訴訟程序的最終處置費用。特拉華州公司有權決定是否預支費用，除非 其公司證書或章程規定強制預支費用。根據內華達州法律，公司章程、附例 或公司達成的協議可規定，公司必須在收到董事或高級管理人員或其代表承諾償還款項(br}最終確定其無權獲得公司賠償)後，在訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前預付費用預付款。 如果最終確定董事或高級管理人員無權獲得公司賠償，則公司必須在最終處置訴訟、訴訟或訴訟程序 時提前支付費用預付款。 如果最終確定董事或高級管理人員沒有資格獲得公司賠償，則公司必須提前支付預支費用。

經董事書面同意後採取行動 。特拉華州和內華達州的法律都規定，除非公司章程或公司註冊證書或章程另有規定，否則在董事會或委員會會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員都以書面形式同意，則可以在沒有會議的情況下采取 。

經股東書面同意採取的行動 。特拉華州和內華達州的法律都規定，除非章程或公司註冊證書另有規定 ，否則要求或允許在股東大會上採取的任何行動，只要流通股持有人 至少在會議上擁有授權或採取行動所需的最低票數，且所有有權投票的股票都同意採取書面行動 ，則可以在沒有會議的情況下采取任何行動。特拉華州法律要求公司在未召開會議的情況下立即通知未經書面同意採取公司行動的股東。 內華達州法律不要求通知股東採取行動的股東人數少於全體股東。

股息。 特拉華州法律在何時可以支付股息方面比內華達州法律有更多的限制。根據特拉華州法律，除非公司註冊證書中有進一步的限制 ，否則公司可以從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤 中宣佈和支付股息，或者如果沒有盈餘，則可以宣佈和支付股息(前提是公司的資本額不少於所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額，這些股票有 優先分配資產的權利)。此外，特拉華州法律規定，公司只有在其資本未受損且此類贖回或回購不會損害公司資本的情況下，才可贖回或回購其股份 。

內華達州 法律規定，如果在 實施分配後，公司無法在正常業務過程中償還到期債務， 或者，除非公司章程特別允許，否則公司的總資產將少於其總負債的總和，加上解散時滿足優先購買權所需的金額，則不得進行分配(包括股本股息、贖回或回購)。 如果公司在正常業務過程中無法償還到期債務，則不得進行分配(包括分紅、贖回或回購股本)。 或者，除非公司章程特別允許，否則公司的總資產將少於其總負債的總和加上解散時滿足優先購買權所需的金額。

對企業合併的限制 。特拉華州和內華達州的法律都包含限制公司與利益相關股東進行業務合併的能力的條款 。根據特拉華州法律，在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東登記在案的公司，在股東成為利益股東後的 三年內，不得與任何利益股東進行商業合併，除非：(I)導致某人 成為利益股東的交易或企業合併，在 人成為利益股東之前得到公司董事會的批准；(Ii)有利害關係的股東在使該法團成為有利害關係的股東的同一交易中，取得該法團已發行有表決權股份的85%或以上(不包括兼任該法團高級人員和董事的人所擁有的股份，以及某些僱員持股計劃所持有的股份)；或(Iii)自 成為有利害關係的股東之日起或之後，企業合併由公司董事會和至少三分之二的公司已發行有表決權股票的持有者 在年度或特別會議上批准，不包括 有利害關係的股東擁有的股份。特拉華州法律一般將“利益股東”定義為擁有公司有表決權股票的流通股 的15%或以上的人。

內華達州 法律對企業合併進行了更嚴格的監管。內華達州法律將利益股東定義為(直接或 間接)持有公司流通股10%或更多投票權的實益所有者。此外，在有利害關係的 股東成為有利害關係的股東後的三年內，禁止與該股東進行合併，除非(I)交易獲得董事會或非利害關係方實益擁有的大多數流通股持有人的批准，或(Ii) 該有利害關係的股東滿足某些公允價值要求。與特拉華州一樣，內華達州的公司可以根據其公司章程中的適當條款選擇退出法規 。

股東特別 會議。特拉華州法律允許董事會或公司註冊證書或章程授權的任何其他人召開股東特別會議。內華達州法律允許全體董事會、任何兩名董事或總裁召開特別股東會議，除非公司章程或章程另有規定。

根據股東請願書召開的年度 會議。特拉華州法律規定，如果公司未能舉行年度會議選舉董事，或者 沒有書面同意在年度會議指定日期後30天內選舉董事，或者如果沒有指定日期，則在上次年度會議後13個月內，公司的董事或股東可以向特拉華州衡平法院申請選舉董事。內華達州的法律限制更多。根據內華達州 法律，如果一家公司在上次選舉董事的會議後18個月內沒有為此召開會議，擁有不少於15%投票權的股東可以向地區法院申請下令召開會議選舉 董事。重新成立公司可能會使我們的股東更難要求在未經董事會同意的情況下召開年度會議 。

休會 股東大會。根據特拉華州法律，如果股東大會因法定人數不足而延期，並且延期超過30天，或者如果在延期後為延期的會議確定了新的記錄日期，則必須向每一位有權在會議上投票的股東發出延期會議的通知 。在休會上，公司可以處理原會議上可能已處理的任何 事務。根據內華達州法律，除在休會的會議上發佈公告外，公司無需就休會或將在休會上處理的事務 發出任何通知，除非董事會為休會確定了新的記錄日期，或者會議日期被推遲到比原會議設定的日期晚 60天的日期，在這種情況下，必須確定新的記錄日期併發出通知。

代理的持續時間 。根據特拉華州的法律，股東簽署的委託書的有效期為三年，除非委託書提供更長時間的 。根據內華達州的法律，委託書的有效期僅為六個月，除非委託書附帶利息或 ，委託書中另有規定，委託書的有效期不得超過七年。內華達州法律還規定，在有限的情況下，不可撤銷的委託書不受期限限制 。

股東 投票支持合併和其他公司重組。特拉華州法律要求有權投票的流通股的絕對多數授權 ，以及董事會批准合併或出售公司幾乎所有資產的條款 。內華達州公司可以在其公司章程中規定，公司經董事會批准後，可以出售、租賃或交換其全部或幾乎所有資產，而無需股東批准。 目前，美國股權公司-內華達州公司章程中沒有考慮這樣的規定。在以下情況下，特拉華州法律 不要求合併中倖存公司的股東投票權(除非公司在其公司註冊證書 中另有規定)：(A)合併計劃沒有修訂現有的公司註冊證書；(B)在緊接合並生效日期之前發行的 倖存公司的每股股票是合併後相同的流通股； 和(C)根據合併計劃不得發行或交付任何尚存公司的普通股，不得根據合併計劃發行或交付可轉換為此類 股票的股份、證券或債務，或根據合併計劃將發行或交付的未發行的授權股份或剩餘公司的普通股股份，以及根據任何其他股份轉換最初可發行的股份、證券或根據合併計劃將發行或交付的義務不得超過該組成公司普通股股份的20%。 和(C)不得根據合併計劃發行或交付任何股份、證券或債務，或根據合併計劃將發行或交付的未發行股份或普通股股份，以及根據合併計劃將發行或交付的任何其他股份、證券或債務不得超過該組成公司普通股股份的20%。 和(C)在基本相似的情況下，內華達州法律不要求在合併中由倖存公司的股東投票 。

增加 或減少授權份額。內華達州法律允許公司董事會，除非受到公司章程的限制， 可以增加或減少公司股票類別或系列中的授權股票數量，相應地，無需股東投票即可對任何此類或系列公司股票進行正向或反向拆分。因此 只要所採取的行動不改變或改變股東的任何權利或優先權，也不包括任何條款或條款 ，根據這些條款，只向持有受影響 類別和系列10%或以上流通股的股東支付或發行股票，否則將有權獲得零碎股份，以換取註銷其所有流通股 。特拉華州的法律沒有這樣的類似規定。

股東 檢驗權。根據特拉華州法律，任何股東或股票實益擁有人在宣誓後提出書面要求，説明其正當目的後，可親自或委託律師為任何正當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊和記錄，並對其進行復印和摘錄。根據內華達州法律，某些股東有權為任何正當目的檢查公司的賬簿和記錄。檢查公司的賬簿和所有財務 記錄、複製記錄和對這些記錄進行審計的權利僅授予擁有公司至少15%的已發行和流通股的股東，或已獲得至少 15%此類股份持有人書面授權的股東。內華達州公司可以要求股東向公司提供一份宣誓書，證明此類檢查 是出於與其作為公司股東的利益相關的正當目的。

股東權利現在將由內華達州法律管轄，而不是特拉華州法律

現在，我們股東的權利將由內華達州的一般公司法(“內華達州法”)管轄，而不是由特拉華州的一般公司法(“特拉華州法”)管轄。在組建美國證券公司-內華達州的過程中， 我們努力不對特拉華州證書和 特拉華州章程中的內華達州條款或內華達州章程進行任何實質性更改。美國股票公司-內華達公司的期限、授權資本、優先股發行權、沒有累計投票權和股票類別的面值保持不變。此外，內華達州法律和特拉華州法律在管理公司行為和股東權利方面非常相似。儘管如此，法律上存在一些 不同之處，這可能會影響您的權益。以下是其中一些注意事項的摘要。

特拉華州 有一套完善的判例法來解釋股東權利。內華達州有關其法規的管轄和效力的判例法 是有限的，因此您將對公司交易的合法性以及您 質疑這些交易的權利有更多的不確定性。

根據內華達州法律，董事可由股東三分之二投票罷免。此前，根據特拉華州法律，罷免董事只需 股東的多數投票。根據內華達州法律，出席董事會會議的大多數董事可以填補董事會空缺 ，即使出席人數不足法定人數也是如此。

內華達州法律允許在賠償高級職員和董事方面有更大的自由度，並有能力保護高級職員和董事承擔責任。 但是，內華達州條款和內華達州章程提供了與當前特拉華州文件相同的賠償和責任保護。

終止、 放棄或修改合併協議

我們 預計重新註冊將在可行的最早日期生效。但是，合併協議規定，在生效日期之前的任何時間，美國股票公司-特拉華州和/或美國股票公司-內華達州的董事會可隨時終止合併協議，並可因任何原因 放棄合併，儘管 本協議已由有權投票的美國股票公司-特拉華州的多數投票權持有人或由美國股票公司-內華達州的唯一股東 批准，或同時獲得這兩個股東的批准，但合併協議仍可由美國股票公司-特拉華州和/或美國股票公司-特拉華州的董事會以任何理由終止 或同時由美國股票公司-特拉華州和/或美國股票公司-內華達州的唯一股東 批准。位於特拉華州的USA Equities Corp和位於內華達州的USA Equities Corp-Nevada的董事會可在向內華達州州務卿提交合並協議(或代替合併協議的證書)之前的任何時間修改合併協議，但任何一家公司的股東在通過合併協議後所作的修改不得：(A)改變或改變股票、證券、現金、(B)更改或更改將受合併影響的內華達章程的任何條款，或(C)更改或更改合併協議的任何條款及條件(如該等更改或更改會對任何一家公司的任何類別股份或系列股本的持有人造成不利影響) 更改或更改會對任何一家公司的任何類別股份或系列股本的持有人造成不利影響的情況下，(B)更改或更改將受合併影響的內華達公司章程的任何條款和條件，或(C)更改或更改合併協議的任何條款和條件(br}該等更改或更改將對任何一家公司的任何類別股份或系列股本的持有人造成不利影響)。

聯邦 重新成立公司的所得税後果

公司打算根據修訂後的1986年國税法進行免税重組。假設 重新合併符合免税重組的條件，根據聯邦税法，公司普通股持有人將不會確認因重新合併而產生的任何收益或 損失，本公司或內華達州美國股權公司也不會確認。 每位股東在因重新合併而收到的美國股權公司-內華達州普通股中的基準將與該股東在重新合併時所持有的相應公司普通股中的基準相同。 每名股東在因再合併而獲得的美國股權公司-內華達普通股中的基準將與該股東在重新合併時持有的相應公司普通股中的基準相同。 每位持有人因再註冊而獲得的美國股權公司-內華達普通股的持有期 將包括該持有人在再註冊發生時持有公司相應普通股的期間 ，前提是後者在再註冊完成時由該持有人作為一項資本資產而持有的 。(br}=

本 信息聲明僅討論美國聯邦所得税後果，僅供一般信息參考。它不涉及 根據個人情況可能與特定股東或受特殊規則約束的股東相關的所有聯邦所得税後果，例如金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商 、外國股東或通過員工股票期權或其他方式獲得股份作為補償的股東。 本信息聲明不涉及州、當地或外國法律規定的税收後果。

此 討論基於截至本信息聲明日期生效的《國税法》、法律、法規、裁決和決定 ，所有這些內容都可能有不同的解釋和更改，可能具有追溯力。本公司未 請求也未收到國税局關於重新註冊的後果的法律顧問的税務意見或裁決。 不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會改變上述後果 。

您 應諮詢您自己的税務顧問，以確定重新註冊對您的特定税收後果，包括聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用性 和影響。

會計 後果

我們 預計重新註冊不會產生任何重大的會計後果。

附錄

本資料聲明附有本公司併入美國證券公司(內華達州)的協議表格及美國證券公司(內華達州)的註冊章程、美國證券公司(內華達州)的章程及指定證書，分別為附件A、B、C及D。

需要投票

根據DGCL和授權發行我們的A系列優先股的指定證書的規定，我們普通股和A系列優先股的流通股持有者有資格投贊成票的多數票需要 票通過。 我們的普通股和我們的A系列優先股的流通股 的持有者必須投贊成票 才能批准合併。我們普通股的持有者每股有權投一票 ，我們A系列優先股的持有者有權每股A系列優先股投五票。我們已收到 Troy Grogan的書面同意以代替特別會議，Troy Grogan是3,270,000股有表決權的普通股和1,080,092股A系列優先股的記錄保持者，有權與普通股持有人一起就合併投5,400,460票，約佔有資格就合併投出的全部已發行和已發行有表決權股份的68.63%。

持不同政見者的評價權

我們 是特拉華州的一家公司，由DGCL管理。本公司普通股持有者在DGCL項下不享有與重新註冊或提交經董事會和本公司股東批准的合併證書有關的評估或異議 權利。 在董事會和本公司股東批准的合併證書的提交方面，本公司普通股持有人不享有評估或持不同意見者的 權利。

某些人士在須採取行動的事宜中的權益

任何董事、高管、任何董事或高管的聯繫人或任何其他人士在再註冊中沒有任何重大利益，無論是直接 還是間接的，通過持有證券或其他方式，除非我們的所有其他股東共享。

信息 報表成本

交付本信息聲明的 費用，包括信息聲明的準備、彙編和郵寄，以及將此材料轉發給我們普通股的受益者的費用 將由我們承擔。本公司可向經紀公司和其他公司報銷將信息報表材料轉發給本公司普通股受益者的費用。

前瞻性 陳述和信息

本 信息聲明包含前瞻性聲明，反映了我們對未來事件的看法。這些前瞻性 陳述會受到某些不確定因素和其他因素的影響，這些不確定性和其他因素可能會導致實際結果與此類陳述大不相同。 這些前瞻性陳述以“預期”、“打算”、“相信”、“ ”、“將會”、“估計”、“預計”、“計劃”、“項目”、“目標”以及類似的表述來標識。 這些前瞻性表述包括：“預期”、“打算”、“相信”、“ ”、“將會”、“預計”、“計劃”、“項目”、“目標”以及類似的表述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，它們只反映了聲明發表之日的 。本公司沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 。

您 應僅依賴公司在本信息聲明中提供的信息。除此處提供的信息外，公司未授權任何人 提供其他信息。除非另有明確規定，否則您不應假設本信息聲明中的信息截至文檔正面日期以外的任何日期都是準確的 。

在此處 您可以找到有關該公司的其他信息

公司受交易法的信息要求約束，根據該要求，公司向美國證券交易委員會提交的文件報告、信息聲明 和其他信息，包括Form 10-K和Form 10-Q的年度和季度報告。 公司提交的報告和其他信息可在美國證券交易委員會(SEC)維護的公共參考設施 中查閲和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，N.E.FStreet，100F Street。如有書面請求，可按規定的價格向美國證券交易委員會索取此類材料的副本，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F街，公共參考分部(地址：100F Street，N.E.，Washington DC 20549)。您可以撥打SEC電話(800)SEC-0330獲取有關SEC公共資料室運作的信息。證券交易委員會還在互聯網上設有一個網站(http://www.sec.gov ))，在該網站上可以免費獲得以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

附錄 A

協議 和合並計劃

本 合併協議和計劃(以下簡稱“協議書)，日期為2021年6月3日，由美國證券公司、特拉華州的一家公司(公司)和美國證券公司(USA Equities Corp.)，後者是內華達州的一家公司，也是本公司的全資子公司(“Newco”)。

初步 聲明

公司的普通股股份根據修訂後的1934年證券法第12(G)條登記(“交易所 法”)，希望重新註冊為內華達州公司。為了重新成立公司，公司成立了新公司。

本公司和Newco各自的董事會認為，根據本文所述條款和條件，本公司與Newco合併並併入Newco是可取的，符合該等公司及其各自股東的最佳利益，並且Newco 為尚存的公司(再註冊合併”).

現在， 因此，考慮到本合同的前提和本合同雙方的協議，雙方同意 如下：

文章 i

重新合併；生效時間

1.1. 重新成立公司的合併。根據本協議規定的條款和條件，在生效時間(如第1.2節定義的 )，本公司應與Newco合併並併入Newco，屆時本公司將不再單獨存在。 Newco應是尚存的公司(以下有時稱為倖存的公司“)，並將繼續受內華達州法律管轄。重新註冊合併應具有經修訂的特拉華州公司法(以下簡稱“公司法”)中規定的 效力。DGCL)，並在經修訂的內華達州修訂法令的第 78章中(NRS“)，尚存公司將繼承本公司的所有資產和財產(無論是不動產、非土地資產或混合資產)、權利、特權、特許經營權、豁免權和權力 ，並應承擔並受本公司所有各類 責任、責任、義務和限制的約束，包括但不限於本公司的所有未償債務。 本公司的所有資產和財產(無論是不動產、非土地資產還是混合資產)、權利、特權、特許經營權、豁免權和權力 均可轉移到本公司的所有資產和財產中 。

1.2. 有效時間。如果第5.1節規定的條件已符合本協議，並且 本協議未根據第6.1節終止或放棄，則在重新合併合併結束之日，本公司和Newco應簽署合併章程，並將其提交內華達州州務卿辦公室( )。內華達州合併條款“)和需籤立並向特拉華州州務卿提交的合併證書 (”特拉華州合併證書“)。再註冊合併將於內華達州合併條款和特拉華州合併證書(“合併證書”)中指定的日期和時間生效。有效時間”).

第二條 第二條

章程 和尚存公司的章程

2.1. 公司註冊證書。新公司在生效時有效的公司章程應為尚存公司的公司成立證書，直至根據章程規定或適用法律進行修訂為止。(二)新公司章程在生效時有效的公司章程應為尚存公司的註冊證書 ，直至根據章程的規定或適用法律進行修訂為止。

2.2. 附則。新公司章程自生效之日起生效，在根據其中規定或適用法律修訂 之前，以尚存公司的章程為準。

第三條

尚存公司的高級職員和董事

3.1. 警官們。自生效時間起及生效後，新公司的高級職員應為尚存的 公司的高級職員，直至他們的繼任者被正式選舉或任命並具備資格，或直到他們較早去世、辭職或被免職。

3.2. 董事們。新公司的董事在生效時間起及之後將成為尚存的 公司的董事，直至他們的繼任者被正式選舉或任命並具備資格，或直到他們較早去世、辭職或被免職。

第四條

合併對股本的影響

4.1. 併購對股本的影響。在生效時間，由於再註冊合併，且本公司、新公司或本公司股東未採取任何行動 ：

(A) 本公司每股面值0.0001美元的普通股應轉換(無需交出股票或任何其他 行動)為一股新公司的面值0.0001美元的全額繳足且無需評估的普通股(“內華達州普通股“)， 與按此方式轉換的股份及本公司所有普通股的權利、權力及特權相同，將予註銷 及註銷，並將不復存在。

(B) 公司A系列優先股每股面值$0.0001應轉換(無需交出股票 或任何其他行動)為一股新公司的A系列優先股，面值$0.0001(“內華達州 普通股“)，其權利、權力及特權與如此轉換的股份及本公司所有A系列優先股 股份將予註銷及註銷，並將不復存在。

(B) 本公司在緊接生效時間 之前發行並尚未發行的每一項期權、認股權證、其他證券、期票或權利應(I)轉換為新公司的相同證券、本票或權利，以及(Ii)如屬證券， 期票或其他獲取普通股的權利，轉換為獲得內華達州普通股股數的權利 等於可根據以下規定收購的特拉華州普通股股數 在行使期權、認股權證、其他證券、期票或權利時，應預留相同數量的內華達普通股，其數量等於截至生效時預留的普通股股數 。

(C) 本公司擁有的每股內華達普通股將不再流通，並將被註銷和註銷，並將停止 存在。

4.2. 證書。在生效時間及之後，所有在生效時間之前代表 特拉華州普通股或公司期權、認股權證或其他證券的未發行股票，在任何情況下都應被視為證明 擁有並代表數量等於由此代表的特拉華州普通股股數的內華達州普通股的所有權 ，如果是期權、認股權證或其他證券，則在所有目的下應被視為證明擁有並代表 同等數量的或以該等證書為代表的本公司其他證券 已按本文規定進行轉換，並應登記在尚存公司或其轉讓代理的賬簿和記錄 上。在該證書 已交回轉讓或以其他方式向尚存的公司或其轉讓代理入賬之前，任何該等未清償股票的登記擁有人應擁有並有權 行使有關特拉華州 普通股、期權、認股權證或新公司其他證券(視屬何情況而定)的任何投票權及其他權利，以及收取任何股息及其他分派(視屬何情況而定)。在生效時間及之後，所有在緊接其之前代表本公司A系列優先股股份的已發行股票，就所有目的而言，應被視為證明並代表新公司A系列優先股 的股份數目等於該證書所代表的本公司A系列優先股的股份數目。

文章 V

條件

5.1. 股東對再公司合併的批准。本協議各方實施再公司合併的各自義務 須經本協議和持有本公司普通股多數流通股 的持有者在此進行的交易批准。

5.2 代理語句。本公司應根據交易法第14C條向美國證券交易委員會提交併向其股東分發一份信息 聲明，告知本公司股東已批准再註冊合併 ，所需的等待期已過。

第六條

終止

6.1. 終止。如果本公司董事會或新公司董事會基於其個人判斷和 酌情決定權，基於任何原因認為完成重新合併不宜或不符合本公司或新公司及其股東的最佳利益，則本協議可在生效 時間之前的任何時間終止，重新合併可能被放棄。 如果公司董事會或新公司董事會基於任何原因認為完成重新合併不宜或不符合本公司或新公司及其股東的最佳利益 ，則可終止本協議，並可在生效 時間之前的任何時間放棄重新合併。如果終止和放棄本協議，本協議將失效 ，無效且不具有任何效力，公司或Newco或其各自的股東、 董事或高級管理人員均不承擔任何責任。

第七條

雜項 和一般

7.1. 修改或修訂。在符合適用法律規定的情況下，本協議雙方可在本協議生效前的任何時間 修改或修改本協議；但是，在本協議獲得公司普通股持有人批准後作出的修訂不得(I)改變或改變以換取 或轉換全部或任何股份或任何類別或系列的公司時將收到的股份和/或權利的金額或種類；(Ii)改變或改變因再公司合併而生效的尚存公司的公司章程的任何條款；(Ii)在本協議獲得公司普通股持有人批准後作出的修訂不得(I)改變或改變以交換 或轉換公司全部或任何類別或系列的股份或權利而獲得的數額或種類的股份和/或權利；(Ii)改變或改變因再公司合併而生效的尚存公司的公司章程的任何規定。或(Iii)更改或更改本協議的任何條款或條件(br}如果此類更改或更改會對本協議任何一方的任何類別或系列股本的持有者造成不利影響) 。

7.2. 對應者。本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本均被視為一份原始 文書，所有這些副本應共同構成相同的協議。

7.3. 治理法律。本協議應被視為在所有方面均應按照特拉華州法律進行解釋、解釋和管轄，而不考慮其法律衝突原則。

7.4. 整個協議。本協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前協議、諒解、陳述 以及書面和口頭保證。

7.5. 沒有第三方受益人。本協議不打算授予本協議雙方以外的任何人任何權利 或本協議項下的補救措施。

7.6. 可分性。本協議的條款應視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性 不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用 被任何法院或其他有管轄權的當局裁定為無效或不可執行， (A)應代之以適當和公平的條款，以便在可能有效和可執行的範圍內執行該無效或不可執行的條款的 意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用 不得此類無效或不可執行性 也不影響此類規定的有效性或可執行性，或其在任何其他司法管轄區的適用情況。

7.7. 標題。其中的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不應 被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。

茲證明，本協議已由雙方正式授權的官員於上述 日期正式簽署並交付。

附件 B

公司章程

的

美國 股票公司

文章 i

名字

公司名稱為USA Equities Corp.(以下簡稱“公司”)。

第二條 第二條

持續時間段

公司除依法解散外，應永久存續。

第三條

目的

公司的 目的是從事根據內華達州法律可以組織和成立公司的任何合法行為或活動 。

第四條

授權 個共享

公司將被授權發行9.1億股股本，其中900,000,000股為普通股， 面值0.0001美元(“普通股”)，10,000,000股為優先股，面值0.0001美元(“優先股”)。

優先股股票 可能會不時以一個或多個類別或系列發行。本公司董事會(“董事會”)有權通過一項或多項決議確定內華達州修訂法規(“NR”)78.195、78.1955和78.196中規定的每一類別或系列股票的類別、系列和數量，並規定投票權、指定、權力、優先選項和相對、參與、選擇或其他權利(如果有)，以及的資格、 限制或限制。確定組成該 類別或系列的股票數量；以及增加或減少任何該等類別或系列的股票數量，但不低於當時已發行的股票數量 。

除法律另有規定或董事會通過的一項或多項決議指定任何優先股的權力、名稱、 優先股、限制、限制和相對權利外，普通股享有 選舉董事和所有其他目的的獨家投票權。(B)除法律另有規定或董事會通過的一項或多項決議指定任何優先股的權力、名稱、 優先股、限制、限制和相對權利外，普通股擁有選舉董事和所有其他目的的獨家投票權。普通股每股應使其持有人有權在股東一般有權投票的所有事項上投一票 ，普通股持有人應作為單一 類別一起投票。

文章 V

董事

董事會最初由一名成員組成，此後應由董事人數組成，這些董事人數應不時由公司章程或按公司章程規定的方式確定。 董事會應由一名成員組成，之後應由董事人數組成。 董事人數應不時由公司章程確定或按公司章程規定的方式確定。在下一次年度股東大會或其繼任者被正式選舉並獲得資格之前， 將擔任公司首屆董事會的個人的姓名和地址如下：

除非公司章程另有規定，否則董事選舉不需要以書面投票方式進行。

每名 董事任期至其繼任者當選合格或去世、辭職或免職為止，且不能因減少 授權董事人數而縮短在任董事的任期。

因董事人數增加而新設的董事職位，或因 死亡、辭職、免職或其他原因造成的董事會空缺，應僅由在任董事中的多數人投贊成票 ，即使不足董事會法定人數也應予以填補。按照前一句 選出的任何董事的任期為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期 ，直至該董事的繼任者當選並符合資格，或直至該董事去世、辭職或被免職(以先發生者為準)。

除上文或法規明確授予董事的權力和權力外，董事有權 行使公司可能行使的所有權力，並執行公司可能行使或做出的所有行為和事情，但仍須遵守《國税法》、這些公司章程和任何章程的規定。

第六條

責任限制

除非 法律另有規定，否則董事或高級管理人員不會因其作為董事或高級管理人員的個人行為或未能以個人身份行事而對公司或其股東或債權人承擔任何 損害賠償責任，除非證明其行為 或未能作為董事或高級管理人員違反其作為董事或高級管理人員的受託責任，並且其違反該等職責涉及故意 不當行為、欺詐或明知違法。如果NRS被修改為進一步取消或限制或授權公司採取行動，以進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則公司董事和高級管理人員的責任應 在NRS不時修訂後允許的最大範圍內取消或限制。(br}如果修改NRS以進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在NRS不時修訂的最大限度內取消或限制公司董事和高級管理人員的責任。本條款第六條的任何修訂或廢除，或本公司章程中與本條款第六條不符的任何條款的採納，均不應消除、 減少或以其他方式不利影響 修改、廢除或採納該不一致條款時存在的對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制。

第七條

賠償

每一個 人曾經是或曾經是公司的一方，或被威脅成為任何民事訴訟、訴訟或程序的一方，或被威脅參與任何民事訴訟、訴訟或法律程序， 因為他或她或與他或她是法定代表人的人是或曾經是公司的董事或高管，或應公司的要求作為另一家 公司的董事或高管，或是合夥、合資企業的代表而成為任何訴訟、訴訟或訴訟程序的一方或被威脅參與 刑事、行政或調查 人 的任何 人，或者是另一家合夥企業、合資企業的代表而被威脅成為或被捲入任何民事訴訟、訴訟或法律程序的 人 ， 應在內華達州法律允許的最大限度內獲得賠償並使其免受與此相關的所有費用、責任和 損失(包括律師費、判決、罰款和在和解協議中支付或將支付的金額) 的合理招致或遭受的 損害。 在內華達州法律允許的最大範圍內，他或她因此而合理招致或遭受的所有費用、責任和 損失(包括律師費、判決、罰款和在和解中支付或將支付的金額)均應得到賠償。 賠償權利是一種合同權利，可以由該人以任何希望的方式執行 。高級管理人員和董事為民事訴訟或訴訟辯護而產生的費用必須在訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前由公司 支付，前提是董事或高級管理人員 或其代表 承諾，如果有管轄權的法院最終裁定他或她無權獲得公司賠償，將償還這筆款項。該賠償權利不應排除該等董事、 高級管理人員或代表可能擁有或此後獲得的任何其他權利，並且在不限制該聲明的一般性的情況下，他們有權 根據任何章程協議、股東投票、法律規定或其他方式享有各自的賠償權利，以及 他們在本條項下的權利。

在不限制前述條款適用的情況下，董事會可不時通過關於賠償的章程， 始終提供內華達州法律允許的最充分賠償，並可促使公司代表任何現任或曾經擔任公司董事或高級管理人員的人或應公司要求 擔任任何其他實體或其他企業的高級管理人員、董事或代表的任何人購買或維持保險。 公司是否有權賠償 這樣的人。

經公司股東批准的對本條第七條上述規定的任何 廢除或修改僅為預期 ，不得對公司董事或高級管理人員在該廢除或修改 時存在的責任限制造成不利影響。如果上述賠償規定與本條款的任何其他條款發生衝突，以本第七條的條款和規定為準。

第八條

合同 或與利害關係人的其他交易

本公司與任何其他個人、商號或公司或本公司有利害關係的任何 合同或其他交易， 不得因以下情況而受影響或使其無效：(I)該公司的任何一名或多名董事或高級職員在該等其他商號或公司中有利害關係 或是該等其他商號或公司的董事或高級職員；或者，(Ii)公司的任何董事或高級管理人員( 單獨或與他人聯名)可能是任何此類合同或交易的一方或可能在任何此類合同或交易中有利害關係，只要該合同或交易 在董事會會議上由與其沒有利害關係的董事以足夠的票數授權、批准或批准，且該關係或利益的事實已被披露，或該合同或交易已由有權投票或書面同意的股東投票或書面同意批准 或批准， 或該交易已由有權投票或書面同意的股東投票或書面同意，則該公司的任何董事或高級管理人員可能是任何此類合同或交易的一方或可能在任何此類合同或交易中有利害關係。 或只要合同或交易對公司是公平合理的。每名可能成為法團董事或高級人員 的人士，均獲免除因與法團訂立合約而可能產生的任何法律責任 為其本人或他可能以任何方式擁有權益的任何商號或法團的利益而訂立合約 。

第九條

採用 和修訂附例

公司章程由董事會通過。更改、修訂或廢除章程或採用新的章程的權力 屬於董事會，但本公司的股東也可以修改、修改或廢除章程或採用 新的章程。 本公司的股東有權修改、修改或廢除本章程或採納新的章程。 本公司的股東也可以修改、修訂或廢除本章程或採納 新的章程。本章程可包含任何關於管理公司事務的規定，但不得與目前或今後存在的內華達州法律相牴觸 。

文章 X

修正案

公司保留根據內華達州法律不時修改、更改、更改或廢除 註冊條款中包含的全部或任何部分條款的權利，本條款授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。 公司保留根據內華達州法律隨時修訂、更改、更改或廢除這些條款中包含的全部或任何部分條款的權利，並且本條款授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

第十一條

合併程序

發起人的 名稱和郵寄地址為：

特洛伊 格羅根

901 Northpoint Parkway，302套房

佛羅裏達州 33407

以下籤署的公司法人特此確認上述證書為其行為和行為，且本證書中所述事實屬實 。

日期： 2021年6月3日

附件 C

附例

的

美國 股票公司

(內華達州一家公司)

文章 i

股東

第 1.1節。年會。如果適用法律或本公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價服務(“上市機構”)的規則或規定要求，每年應在董事會(“董事會”)不時指定的日期、時間和地點召開 年度股東大會(“董事會”)。在該會議上，有權表決的公司有表決權證券的持有者應選舉董事會，並應處理可能提交會議的其他適當事務。

第 1.2節。特別會議。

1.2.1. 有權在該會議上表決的股東特別會議可由董事會主席、 總裁(如果他也是董事會成員)或董事會隨時召開，召開日期、時間和地點由召集會議的一位或多位人士決定，並在會議通知中註明。特別會議須由主席或祕書應一項或多項書面要求(因此須述明目的或目的)召開，該等要求須由股份持有人簽署並註明日期 ，該等股份相當於不少於所有有權就可能於特別會議上審議的問題投下的全部投票權的百分之十。 建議於特別會議上審議的任何事項應由主席或祕書 要求籤署及註明日期 。通知中未指定地點的，會議地點為公司主要辦事機構。

1.2.2. 在任何股東特別大會上處理的事務應僅限於該會議通知中所述的目的或目的。

第 1.3節。會議通知。每當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應向每名有權在該會議上投票的股東發出會議通知 ，説明會議地點(如有)、會議日期和時間，以及遠程通信方式(如有)，股東和委派 持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票，如為特別會議，則應向每名有權在該會議上投票的股東發出會議通知 。除非法律、公司章程或本章程另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於10天至不超過60天向每位有權在該會議上投票的股東發出。通知可以通過法律允許的任何方式發出。如果郵寄， 該通知應視為以預付郵資的美國郵寄方式寄往股東在公司記錄中顯示的 股東地址。

第 1.4節。休會。任何股東大會，不論是年度或特別會議，均可不時延期，以便在同一 或其他地點重新召開，而倘任何該等延會的時間、地點(如有)及遠程通訊(如有)方式(如有)，以及可被視為股東及受委代表持有人親身出席該等延會 會議的方式(如有)，則無須就任何該等延會發出通知。在休會上，公司可以處理可能在原會議上處理的任何事務 。如果休會超過30天，或者在休會後確定了新的休會記錄日期 ，則應向每位有權 在會上投票的股東發出休會通知。

第 1.5節。法定人數。在每次股東大會上，除法律或公司章程或本章程另有規定外，有權在會議上表決的已發行股份的多數投票權持有人親自出席或由受委代表出席 即構成法定人數。有權作為單獨類別或系列投票的股票只有在出席會議的法定人數時才能在會議上就事項採取行動 。就上述而言，如任何事項需要按類別或類別 或一系列或多個系列單獨表決，除非另有説明，否則親身出席或由受委代表出席的該類別或多個類別或系列或多個系列已發行 股份的多數投票權持有人應構成就該事項採取行動的法定人數 。在此情況下，除另有説明外，該等類別或類別或系列或多個系列的已發行 股份的多數投票權持有人(親自出席或由受委代表出席)應構成就該事項採取行動的法定人數 。如有權就某事項投票的任何類別或系列股票的持有人人數不足法定人數，則出席或代表出席或代表的該類別或系列股票的持有人可按本附例第1.4節規定的方式，不時以多數票將該 類別或系列股票的會議延期，直至出席或代表的 類別或系列的法定人數達到該等類別或系列的法定人數為止。在會議記錄日期屬於本公司或另一公司的自有股本股份，如果有權在該另一公司董事選舉中投票的股份 由本公司直接或間接持有 ，則無權投票，也不計入法定人數；但上述規定不限制本公司或本公司任何子公司對其持有的股票的表決權，包括但不限於其持有的股票。 但是，上述規定不得限制本公司或本公司的任何附屬公司對其持有的股票的表決權，包括但不限於本公司持有的股票。 但不限於本公司持有的本公司股票。 但不限於本公司持有的股票。 但不限於本公司持有的股票。 但不限於本公司持有的股票。

第 1.6節。組織。

1.6.1. 股東周年大會或任何特別會議的主席由董事會主席擔任，如主席缺席，則由董事會指定的任何人擔任。祕書或在祕書缺席的情況下由一名助理祕書 擔任會議祕書，但在祕書和任何助理祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書 。

1.6.2. 每次此類會議的議事順序由會議主席決定。會議主席有權 規定會議的規則、規則和程序，並作出一切必要或合乎需要的作為和事情，包括但不限於任何會議的休會、為維持秩序和安全而訂立的程序 、對有關公司事務的提問或評論的時間限制、 在會議開始及開幕和閉幕的規定時間後進入該等會議的限制。 會議主席有權作出一切必要或適宜的作為及事情，包括但不限於任何會議的休會、為維持秩序及安全而訂立的程序、對就公司事務提出質詢或評論的時間限制、 在會議開始及開幕及閉幕的規定時間後進入該等會議的限制。會議主席對議事事項擁有絕對權力，不得對主席的裁決提出上訴 。

1.6.3. 如出現混亂以致無法繼續處理會議的合法事務，主席可宣佈休會 並辭去主席職務，會議隨即休會。

1.6.4. 主席可以要求或要求任何非真正股東或代理人離開會議。

第 1.7節。檢查員。在任何股東大會之前，董事會可以(如果法律要求)任命一名或 名檢查員出席會議並作出書面報告，並可以指定一名或多名人員作為替補檢查員 ，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員能夠列席股東大會，則會議主持人可以(如果法律要求)指定一名或多名檢查員列席股東大會。檢查員不必是公司的股東 ，公司的任何董事或高級管理人員都可以是檢查員，但投票贊成或反對 該董事或高級管理人員當選為公司的任何職位或該高級管理人員或 董事可能直接涉及的任何其他事項除外。每名檢查員在開始履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查員的職責。檢查人員 應確定已發行股份的數量和每一股的投票權，確定出席會議的股份以及委託書和選票的 有效性，清點所有選票和選票，確定並在合理期限內保留對檢查人員的任何決定提出質疑的處置記錄 ，並證明他們對出席 會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的統計。檢查人員可以指定或保留其他人員協助其履行職責 。股東將在 會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。沒有投票權、委託書或投票權，也沒有撤銷或更改這些投票權、委託書或投票權, 應在投票結束後由檢查人員接受 。檢查人員在確定公司股東任何會議 上投票的委託書和選票的有效性和計票時，可考慮適用法律允許的信息。

第 1.8節。投票權；代理人。

1.8.1. 除非公司章程細則或任何授權發行本公司任何系列或類別股本的指定證書另有規定，否則每名有權在任何股東大會上投票的股東均有權就該股東持有的每股對有關事項有投票權的股份投一票 票。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東可授權另一名或多名 人由代理人代表該股東行事，但該等代理人不得在其日期起計六個月後投票或行事， 除非附帶權益或除非委託書規定了更長的期限。正式籤立的委託書如聲明 該委託書不可撤銷，且僅當且僅當該委託書附有法律上足以支持不可撤銷權力的利益時，該委託書才不可撤銷。 股東可通過親自出席會議和投票，或通過向公司祕書提交書面文件 撤銷該委託書或另一份註明較晚日期的正式籤立的委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。股東大會 上的投票不必以書面投票方式進行，除非有權 就此投票的所有類別股票的過半數流通股持有人親自出席或委派代表出席該會議。除適用法律、上市機構的規則 或條例、公司章程或本附例要求不同的投票外，如果法定人數存在，則就董事選舉以外的事項採取的行動 如果所投贊成票超過反對 行動的票數，則會獲得批准。在董事選舉中, 選舉董事需要親自出席或委派代表出席會議並有權投票選舉董事的股份的多數票。就本附例而言，“已投的票” 指所有贊成或反對某項建議或事項的票數，但不包括“棄權票或中間人反對票”。

1.8.2. 普通股的投票權必須符合適用法律或公司章程的要求。

第 1.9節股東業務及提名公告。公司董事會成員的提名和股東應審議的業務提案可在年度股東大會上作出：(I)董事會主席或董事會主席根據全體董事會多數通過的決議或(Ii)任何有權在會議上就董事選舉或該股東提出的業務 投票的股東提出的決議，由董事長或董事會根據其指示作出。 股東可在年度股東大會上就該股東擬提出的董事選舉或業務提案 由董事長或董事會主席或根據其指示提出的建議，提名公司董事會成員 ，或(Ii)由有權在會議上投票的公司任何股東就該股東擬提出的董事選舉或業務提案 進行表決， 股東可在股東年度會議上就該股東提出的董事選舉或業務提案 進行表決。誰遵守以下規定的通知程序，即在該通知交付給公司祕書時有 記錄的股東，如下所述。

要使股東在年會上正式提出提名或其他業務，股東必須及時 以書面形式通知公司祕書，並且根據 適用法律，該等業務必須是股東採取行動的適當對象。(br}股東必須將提名或其他業務正式提交年度會議，股東必須及時以書面形式通知公司祕書，並且該等業務必須是股東根據 適用法律採取行動的適當對象)。為及時起見，股東通知應在前一年的年度 會議一週年前不少於75天也不超過90天送達公司主要執行辦公室的公司祕書；然而，倘若股東周年大會日期較週年日提前30天以上或延遲 60天以上，股東須在不早於股東周年大會前第90天 天及不遲於股東周年大會 會議前75天或首次公佈股東周年大會日期後第10天的較後一天的營業時間結束前，向股東發出及時通知，否則股東不得於股東周年大會日期前90天或首次公佈股東周年大會日期後第10天(以較晚的營業時間為準)遞送股東周年大會日期通知，否則不得遲於股東周年大會日期提前30天或延遲 60天以上。該股東的 通知應就股東提議提名選舉或連任董事的每個人列明：(A)關於該人的所有信息 該人在董事選舉委託書徵集中被要求披露或以其他方式被要求披露 根據1934年《證券交易法》(“交易法”)第14A條規定的每一種情況，包括 該人同意在委託書中被點名為被提名人的書面同意。(B)作為股東擬在會議前提出的任何其他業務的 ，對意欲在會議前提出的業務的簡要描述 , 在會上進行該等業務的原因，以及該股東及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係；及(C)就發出通知的股東及代其提出提名或建議的實益擁有人而言，(I)該股東及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，該等名稱及地址載於本公司的 簿冊上；及(Ii)本公司實益擁有並已登記在案的股份的類別及數目；及(Ii)該股東及該實益擁有人(如有的話)的任何重大權益；及(Ii)就發出通知的股東及代表其提出提名或建議的實益擁有人(br})而言，(I)該股東及該實益擁有人的姓名及地址

儘管 前款第二句有相反規定，但如果董事會擬選舉的董事人數增加，並且公司在上一年度 年會一週年前至少80天沒有公佈所有董事提名人選或規定增加的董事會人數 ，也應認為前款規定的股東通知是及時的，但僅限於 提名如果應在本公司首次發佈該公告之日後第十天營業結束前 將其送交本公司主要執行辦公室的本公司祕書 ，則應將其提交至本公司的主要執行辦公室 ，否則不遲於本公司首次發佈該公告之日起第十天內送達本公司的祕書 。就本節而言，“公開聲明”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在 公司根據交易法第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

董事會選舉人的提名可在股東特別會議上作出，該股東特別會議(I)由董事會主席或董事會根據全體董事會多數通過的決議或在其指示下選舉董事，或(Ii)由有權在會議上就董事選舉投票的公司任何股東作出提名， (I)由董事會主席或董事會根據全體董事會多數通過的決議或根據董事會主席或董事會的指示選舉董事。 符合本節第二段規定的通知程序，且在將通知交付給公司祕書時為 登記的股東，如下所述。股東提名選舉 為董事會成員的人，可以在股東特別會議上提出，條件是股東通知必須在不早於特別會議前第90天，但不遲於特別會議前第60天晚些時候營業結束時，或在首次公佈日期的次日第10天，送交公司主要執行辦公室的公司祕書。 特別會議規定的股東通知必須在不早於特別會議召開前90天，也不遲於特別會議召開前60天晚些時候，或不遲於首次公佈日期的次日第10天，由股東在特別會議之前的第90天，或在不遲於該特別會議之前第60天的較晚時間，或在首次公佈日期的次日第10天，提交給公司的主要執行辦公室的公司祕書。董事會提出的擬在本次會議上選舉的被提名人。

只有按照本節規定的程序提名的 人才有資格擔任董事，並且只有 按照本節規定的程序向股東大會提交的業務才能在股東大會上進行。

除法律、公司章程或本節另有規定的 外，會議主席有權和義務 決定是否按照本節規定的程序提出提名或擬在會議前提出的任何業務，如果任何提議的提名或業務不符合本節的規定，則會議主席有權和義務宣佈不考慮該有缺陷的 提名或提案。 會議主席有權和義務 決定是否按照本節規定的程序提出提名或擬在會議前提出的任何業務，如果任何擬提出的提名或業務不符合本節的規定，則會議主席有權和義務宣佈不考慮該有缺陷的 提名或提案。

儘管有 本節的前述規定，股東也應遵守與本節所述事項有關的所有適用的交易所法案及其下的規則和條例的要求。本節的任何規定不得被視為影響 任何權利：(I)股東根據交易所法案第14a-8條要求在本公司的委託書中包含有關股東會議的提案，或(Ii)公司章程規定的任何優先股系列或任何其他系列或股票的持有人在特定情況下選舉董事或同意本公司採取的具體 行動的任何權利。(B)本條款的規定不應被視為影響 股東根據交易法第14a-8條要求在本公司的委託書中列入關於股東會議的提案的任何權利，或(Ii)公司章程規定的任何優先股或任何其他系列或股票的持有人在特定情況下選舉董事或同意本公司採取的具體 行動的權利。

第 1.10節。確定登記股東的確定日期。

1.10.1. 為了使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東 ，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得超過該會議日期 的60天，也不得少於該會議日期 的10天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權獲得 股東大會通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束之日，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的營業結束之日。(三)確定有權在股東大會上獲得通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束之日；如果放棄通知，則為會議召開之日的前一日營業結束之日。有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定 適用於任何休會；但條件是董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

1.10.2. 為便於公司在不召開會議的情況下確定有權書面同意公司行動的股東， 董事會可以確定備案日期，備案日期不得晚於董事會通過確定備案日期的決議 之日後十天。如果董事會沒有確定記錄日期，在法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期 應是簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出了已採取或擬採取的行動 ，並通過遞送到公司在內華達州的註冊辦事處(其主要營業地點)或公司保管賬簿的高級管理人員或代理人 投遞至本公司註冊辦事處的方式為專人或掛號信或掛號信，請索取回執。如果 董事會沒有確定備案日期，並且法律要求董事會事先採取行動，則 確定有權在沒有開會的情況下書面同意公司行動的股東的備案日期為董事會通過採取此類事先行動的決議的 日營業結束之日。

1.10.3. 為了使公司能夠確定有權獲得任何權利的任何股息或其他分配或配發的股東，或者有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或者出於任何其他法律行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期 ，並且該記錄日期不得早於 確定記錄日期的決議通過之日的60天如果沒有確定 記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日 營業時間結束時。

第 1.11節。禁止留置股東同意召開會議。要求或允許在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動，不得以書面同意代替會議。

第 1.12節。通過遠程通信進行會議。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序 ，沒有親自出席股東會議的股東和代理人 可以通過遠程通信的方式：(A)參加股東會議；以及(B)應被視為親自出席股東大會並在 股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅以遠程通信方式舉行，但條件是：(I)公司應採取合理措施，核實被視為出席會議並獲準以遠程通信方式投票的每個人 是否為股東或代理人，(Ii)公司應採取合理措施，向 這些股東和代理人提供參加會議和投票的合理機會 包括實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議議事程序的機會，及(Iii)如 任何股東或委託人在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該表決或 其他行動的記錄。

第二條 第二條

董事會

第 2.1節。權力；數量；資格除法律或者公司章程另有規定外，公司的業務和事務由 董事會管理或在董事會領導下進行。董事會應 由不少於一名成員組成，其人數將不時由董事會決議決定。董事 必須是年滿18週歲的自然人，但不必是本公司的股東。

第 2.2節。選舉；任期；辭職；免職；新設的董事職位；空缺；榮休董事。

2.2.1. 選舉；任期董事會應在每次股東年會上由有權投票的公司 股票持有人選舉產生。每位董事任期至下一屆股東周年大會為止， 至選出董事繼任者並取得資格為止，或直至董事先前去世、辭職、免職或喪失資格為止。

2.2.2. 辭職。任何董事在書面通知董事會或公司總裁或祕書後，可隨時辭職。 除非該書面通知另有規定，該辭職應在 董事會或該高級職員收到辭職後生效，並不一定要接受該辭職才能生效。

2.2.3. 移走。除法律另有規定外，任何董事均可隨時由持有本公司總流通股至少三分之二的股東投贊成票(不論是否有理由)免職。任何此類免職導致的董事會空缺 可在 未滿任期結束前的任何時間由剩餘董事的過半數填補。

2.2.4. 新設立的董事職位；空缺。除公司章程或本章程另有規定外，因在年度會議之間增加授權董事人數而新設的 董事職位應由董事會多數成員 投贊成票 填補，即使其餘董事不足法定人數。當選填補空缺的董事 的任期為該董事前任的剩餘任期。

第 2.3節。年度會議和定期會議。董事會召開年度會議的日期和地點與股東年度會議相同，但僅在股東年會之後舉行，或者在董事會決定的其他日期、時間和地點召開，無需另行通知。 董事會決定的其他日期、時間和地點為董事會決定的日期、時間和地點，與股東年會的日期、時間和地點相同，但僅限於股東年度會議之後的日期、時間和地點。董事會例會於董事會決議決定的日期、時間和地點召開，無需另行通知。

第 2.4節。特別會議；通知。

2.4.1. 董事會特別會議可由董事會主席召集或 董事會過半數成員在通知指定的時間和地點召開，並另行通知。

2.4.2. 每次董事會特別會議的日期、時間和地點的通知應在會議召開前至少24小時 發給每位董事。董事會特別會議的通知不需要説明會議的目的。任何特別會議向 每位董事發出的通知可以親自發出；可以通過電話、電子傳真、電子郵件或其他 電報或電子傳輸方式；也可以通過郵寄或私人承運人的方式發出。向董事發出的任何特別會議口頭通知在傳達時有效 。在任何特別會議上向董事發出的書面通知最早在以下日期生效：(I)收到通知的日期；(Ii)郵寄後5 天；(Iii)回執上顯示的日期(如以掛號信或掛號信郵寄、要求回執)、 如果回執由收到通知的董事或其代表簽署的話；(Iv)或由國家認可的承運人送達後兩個工作日 。

第 2.5節。允許通過會議電話參加會議。董事會指定的任何委員會的董事或成員可通過電話會議或其他通訊設備(視情況而定)參加董事會會議或該委員會會議(視情況而定)，所有參與會議的人士均可通過電話或其他通訊設備相互傾聽，根據本附例參加會議 即構成親自出席該會議。

第 2.6節。法定人數；行動所需的投票。在所有董事會會議上，當時在任的董事的過半數應構成該次會議處理事務的法定人數。出席 會議法定人數的董事過半數表決，由董事會決定。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數 ，則出席會議的大多數董事可在沒有發出會議通告的情況下，不時休會 ，直至達到法定人數為止。

第 2.7節。組織。董事會從董事會成員中推選董事長一人。董事會 認為必要時，可以從董事會成員中推選一名副董事長，在董事長缺席的情況下履行董事長的職責和董事會指派的其他職責。 董事長或者董事會副主席缺席的時候，由出席董事過半數推選的董事 擔任董事會會議主席。 董事會認為必要時，可以從董事會成員中推選一名副董事長，在董事長缺席的情況下履行董事長的職責和董事會指派的其他職責。 董事長或者董事會副主席缺席時，由出席董事過半數推選的董事 任董事會會議主席。 董事會認為必要時，可以從董事會成員中推選一名副董事長，在董事長缺席的情況下履行董事長的職責和董事會指派的其他職責。每一次董事會會議由祕書、助理祕書或董事長任命的其他任何人擔任祕書。？

第 2.8節。董事在沒有開會的情況下采取的行動。如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，且書面或書面或電子傳輸已向 董事會或委員會的議事記錄提交，則要求或允許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第 2.9節。董事的薪酬。董事會決定並確定應准予並支付給董事的薪酬(如有)和費用報銷(br})。本協議所載任何內容均不得解釋為妨礙任何董事 以任何其他身份為本公司或其任何附屬公司服務，並因此獲得適當補償。

第 2.10節。委員會。董事會可通過當時在任董事的多數表決，指定一個或多個 委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或 名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可代替任何缺席或被取消資格的委員會成員。 在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(無論該成員是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員 代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會在法律允許的範圍內，以及董事會決議或本章程規定的 範圍內，在管理本公司的業務和事務方面擁有並可以行使 董事會的所有權力和授權。

第 2.11節。委員會規則。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可 通過、修改和廢止其業務規則。如果董事會沒有規定或者該委員會的規則中沒有相反的規定 ，該委員會全部授權成員的過半數即構成處理事務的法定人數 ，如果當時出席會議的成員達到法定人數 ，則由該委員會進行表決，在其他方面，各委員會應按照董事會處理事務的相同方式 處理其事務。 如果有法定人數出席會議，則該委員會應以與董事會處理其事務相同的方式 進行事務處理。 如果出席會議的成員達到法定人數，則該委員會應以與董事會處理事務相同的方式 進行事務處理。 如果出席會議的成員達到法定人數，則該委員會應按照董事會處理事務的方式 進行事務處理各委員會應準備會議記錄 ，並送交公司祕書，以納入公司記錄。

第三條

高級船員

第 3.1節。官員；選舉。董事會每年或在董事會指定的時間任命一名總裁、一名祕書和一名財務主管，並從董事會成員中推選一名董事長。董事會亦可委任一名或 名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理司庫 及董事會認為合適或適當的其他高級職員，並可給予其中任何一人其認為合適的進一步職稱 或候補職稱。董事會可以通過特定決議將任命其他指定高級職員或助理高級職員的權力轉授給高級職員。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。每名軍官應為 年滿18週歲以上的自然人。

第 3.2節。任期；辭職；免職；空缺。除非董事會決議另有規定任命任何高級職員 ，否則每位高級職員的任期至任命該高級職員的繼任者 的下一次董事會年會或該高級職員較早去世、辭職或免職為止。任何高級職員均可在 書面通知或以電子方式向公司發出通知後隨時辭職。辭職應在合同規定的時間生效， 除非合同另有規定，否則無需接受辭職即可生效。董事會 可以隨時解除任何高級職員的職務，無論是否有理由。任何此類免職都不會損害該 高級職員(如果有)與公司的合同權利，但高級職員的任命本身不應產生合同權利。 董事會還可以將罷免其他指定高級人員或助理高級人員的權力授權給高級人員。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺均可由董事會填補。被任命填補空缺的人員的任期應為其前任的剩餘任期，或直至該人員提前去世， 辭職或免職。

第 3.3節。臨時委派職責。如果任何高級職員缺席或不能履行職責，或由於董事會認為充分的其他原因，董事會可以將該高級職員的權力和職責臨時轉授給任何其他高級職員或任何董事，但當時在任的董事的多數同意，並且這種 授權不得導致給予同一人與職責衝突。

第 3.4節。主席。董事會主席應主持他或她將出席的所有董事會和股東會議 ，並擁有並可以行使董事會可能不時授予他或她的 或法律規定的權力。

第 3.5節。首席執行官。行政總裁(“行政總裁”)(“行政總裁”)，如由董事會委任， 須履行公司行政總裁慣常委派的所有職責，以及董事會及本附例可能不時指派予行政總裁的其他職責。

第 3.6節。總統。如果沒有單獨的首席執行官，總裁將擔任公司的首席執行官；否則，總裁應 對首席執行官負責公司的日常運營。總裁應全面而積極地管理公司的業務；應確保董事會的所有命令和決議得到執行；並應 履行董事會或首席執行官可能不時指派的所有職責。

第 3.7節。副總統。一名或多名副總裁擁有董事會、首席執行官或總裁可能不時分配給他或他們的權力，並應履行 不時分配給他或他們的職責，或法律可能規定的權力和職責。

第 3.8節。祕書。祕書有責任將股東會議、董事會及其任何委員會的會議記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中，應對公司的記錄進行認證，應看到 所有通知均已按照本附例的規定或法律要求正式發出，應保管公司的記錄 ，可在代表公司正式授權籤立的任何文件上加蓋公司印章， 和應履行與公司祕書職務相關的所有職責 以及董事會、首席執行官或總裁可能不時分配給他或她的其他職責，或法律可能規定的 。

第 3.9節。司庫。司庫負責管理並負責公司的所有資金、證券、收入和支出，並應以公司的名義將所有款項或其他貴重物品存入或安排以公司的名義存放在董事會或董事會授權不時選定的 銀行、信託公司或其他託管機構。 如果董事會要求，司庫應為忠實履行其職責出具保證書。司庫應保存或安排保存公司所有收入和支出的完整和準確記錄 ，應保存賬簿和記錄，並在任何合理時間向公司任何董事展示該等賬簿和記錄，應從任何來源收取和開具應付給公司的款項收據，應在任何要求時向首席執行官、總裁和董事會提交公司財務狀況的 賬目，以及在股東年度會議上提交完整的財務報告，一般情況下，應履行公司財務主管辦公室的所有職責，以及董事會、首席執行官或總裁可能不時分配給他或她的其他職責，或者法律可能規定的其他職責。 股東應在年度會議上提交完整的財務報告，一般應履行公司財務主管辦公室的所有職責，以及董事會、首席執行官或總裁可能不時分配給他或她的其他職責，或者法律可能規定的其他職責。

第 3.10節。助理祕書和助理司庫。助理祕書和助理財務主管(如有)應分別履行祕書或財務主管或總裁、首席執行官或董事會分配給他們的職責 。在祕書或司庫缺席或要求下，助理祕書或助理司庫分別 須履行祕書或司庫(視屬何情況而定)的職責及行使祕書或司庫的權力(視屬何情況而定)。

第 3.11節。其他軍官。公司的其他高級管理人員(如有)在公司的管理中擁有董事會決議中規定的權力和職責，該決議與本附例不相牴觸，並且在 未規定的範圍內，一般屬於其各自的職位，受董事會的控制。(br}如有)，公司的其他高級管理人員在公司的管理中擁有董事會決議中規定的權力和職責，但在不牴觸本附例的範圍內，該權力和職責一般與其各自的職位有關，並受董事會的控制。

第 3.12節。補償。高級職員的工資和其他報酬由 董事會不定期確定或授權。任何高級職員不得因兼任本公司董事而不能領取該等薪金或其他補償。

第四條

股票

第 4.1節。股票和無證股票。本公司的股票以股票為代表， 但董事會可通過決議或決議規定，本公司的任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票。 董事會可通過決議或決議規定，本公司的任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案均不適用於迄今發出的股票 所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。儘管 董事會通過了這樣一項決議，但每一位持有股票的股東，以及每一位提出請求的無證書股票持有人， 都有權獲得由董事會主席(如果有)、總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，代表以證書形式登記的股票數量。 表示以證書形式登記的股票數量的證書 有權由董事會主席(如有)或總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書以公司名義簽署，代表股票以證書形式登記的股票數量。 如果有， 有權由公司董事長或總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書表示股票的數量證書 上的任何和所有簽名可以通過傳真。如果任何高級人員、轉讓代理人或登記員已在證書上簽名或其傳真簽名已在 證書上簽名，則在該證書發出之前，該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由 公司發出，其效力猶如該人在簽發當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第 4.2節。股票遺失、被盜、毀損；換髮新股票。公司可簽發新的 股票或無證書股票，以取代其之前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。 公司可要求丟失、被盜或銷燬證書的所有者或該所有者的法定代表人 向公司提供保證金，保證金的形式和金額(不超過該股票所代表的股票價值的兩倍)和 由局長要求的擔保人和擔保人提供。盜竊或銷燬任何此類證書或發行此類新證書或無證書股票的行為。

第 4.3節。股票轉讓。在符合股票所載或提及的或 公司另行通知的任何轉讓限制的情況下，公司的股票在向 公司或公司的轉讓代理出示由股票記錄持有人、其正式授權的法定代表人或內華達州修訂法規或其他適用法律 第78章允許的其他適當人士簽署或附有籤立的轉讓表格後，即可在公司賬面上轉讓。(br}由記錄持有人、其正式授權的法定代表人或內華達州修訂法規或其他適用法律的 第78章允許的其他適當人士簽署或隨附籤立的轉讓表格後，公司股票即可在公司賬面上轉讓。本公司可要求任何股份轉讓均附有令本公司或本公司轉讓代理合理滿意的適當證據，證明該等背書是真實和有效的 。在按上述規定出示轉讓股份、支付為此支付的所有税款(如有)以及滿足任何其他法律要求(包括調查和解除本公司已通知的任何不利債權)後， 公司應向有權獲得新股票的人簽發新股票並註銷舊股票。每一次股票轉讓都應 記入公司的股票賬簿，以準確反映每股股票的所有權記錄。董事會可 就公司股本股票的發行、轉讓和登記 制定其認為合宜的附加規則和條例。

第 4.4節。優先股。只有在公司向內華達州州務卿提交了公司公司章程中所述的指定證書 ，並滿足公司章程和內華達州修訂法規第78章與此相關的所有其他要求後，公司才能發行優先股股票。 公司必須向內華達州州務卿提交指定證書 ，並滿足公司章程的所有其他要求 和內華達州修訂後的法規第78章。

第 4.5節。記錄的持有者。除內華達州法律另有規定外，本公司有權將任何股票的記錄持有人視為 事實的持有人，因此，除內華達州法律另有要求外，本公司毋須承認任何其他人士對該等股份的任何衡平法或其他索償或權益，不論是否有明示或其他通知。

文章 V

簽署票據、支票和背書、押金等。

第 5.1節。文書的執行。除董事會另有規定外，董事長、首席執行官、總裁、任何 副總裁、司庫或祕書有權代表公司並以公司名義籤立和交付任何需要公司高管簽署的文件。 除非本章程或 董事會授權，否則任何助理高級職員、代理人或員工均無權以任何方式約束公司、擔保其 信用或使其為任何目的或任何金額承擔經濟責任。

第 5.2節。支票和背書。所有以公司名義開具的支付款項、債務、票據或其他證明文件及其他此類票據的支票、匯票或其他命令，應由董事會決議不時決定的公司高級職員或代理人為公司簽署或背書，該決議 可規定使用傳真簽名。

第 5.3節。存款。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司的 貸方，存放在董事會決議不時決定的銀行或其他託管機構，該決議 可指定公司的高級管理人員或代理人以及行使該權力的方式， 有權進行此類存款，並背書、轉讓和交付託收和存款支票、匯票和其他支付應付給公司的款項的命令。

第 5.4節。證券和其他實體的投票權。除非董事會決議另有規定，否則董事長、首席執行官或總裁或他們任何人以書面指定的任何高級人員有權親自出席任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或公司持有任何證券或其他權益的任何實體的所有會議，或 可以簽署書面文件，指定一名或多名代表公司出席會議 ，並可以就任何此類會議簽署書面通知豁免聲明。 公司持有任何證券或其他權益的任何公司、合夥企業、合資公司或其他實體的所有會議均可由董事長、首席執行官或總裁或他們任何人書面指定的任何高級管理人員親自出席，或 可簽署書面文件，指定一名或多名代表代表公司出席。在所有該等會議上，上述任何高級職員均可在符合董事會指示(如有)的情況下， 親自或委派代表投票表決本公司如此持有的證券或權益，可簽署與該等證券或權益有關的任何其他文書，並可行使與該等證券或權益的所有權有關的任何及 所有權利及權力。上述任何人員均可簽署一份或多份 書面同意採取行動，以代替該等公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他實體的正式會議。

第六條

其他

第 6.1節。本財年。公司的會計年度由董事會決定。

第 6.2節。海豹突擊隊。本公司可按董事會不時批准的形式加蓋公司印章。 公司印章或其傳真件可通過加蓋印章或加蓋或以任何其他方式複製來使用。印章可由祕書或任何助理祕書製作和證明，用於認證合同或其他需要蓋章的文件 。

第 6.3節。豁免股東、董事及委員會會議的通知。當法律或公司章程或本章程的任何規定要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄， 或有權獲得通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為 等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，但以下情況除外：(I)該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對處理任何事務 因為該會議不是合法召集或召開的 ；(Ii)該人蔘加會議是為了反對 在該會議上審議不屬於會議通知所述目的或目的的特定事項，除非公司章程或本章程另有要求，否則在股東、董事或董事會成員的任何 例會或特別會議上處理的事務或目的均不需要在任何書面放棄通知 或任何通過電子傳輸的放棄中明確規定。

第 6.4節。股息和其他分配。根據內華達州修訂章程第78章的規定，股息和其他分派可由董事會以本公司事務條件適宜的形式、頻率和金額宣佈。

第 6.5節。記錄的格式。公司在正常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議記錄，均可保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何信息存儲設備或方法保存，只要 保存的記錄能在合理時間內轉換為清晰易讀的紙質形式。

第 6.6節。股東記錄。祕書應保存或安排保存公司股東姓名和地址的記錄 ，其形式允許編制股東名單，該名單按有權投票的股票類別 排列，在每個此類股票類別中，按每個類別或系列股票的字母順序排列，並顯示每個股東的 地址和每個類別或系列持有的股份數量。

第 6.7節。股東地址。每位股東應向公司祕書或公司的 轉讓代理提供公司的通知(包括會議通知)可寄往的地址，如果任何股東 未能指定這樣的地址，則任何此類通知只要寄往祕書或轉讓代理最後知道的該股東的 地址就足夠了。

第 6.8節。附例的修訂。董事會有權不時採納、修訂或廢除本附例。 有權就本附例投票的本公司股本股份持有人亦可在年度股東大會或為此目的而召開(全部或部分) 的特別會議上，修訂或廢除任何附例，不論該附例是否由他們採納。 有權表決的本公司股本股份持有人亦可採納附加附例，並可修訂 或廢除任何附例，不論該等附例是否由其採納。董事會通過、修訂或廢除章程的權力可能受到對公司章程 的修訂或公司有權投票的股本持有人通過的章程的修訂的限制，其中規定，特定的章程或章程只能由有權投票的公司股本持有人通過、修訂或廢除。 公司章程 的修改或公司有權投票的股本持有人通過的章程規定，特定的章程或章程只能由公司有權投票的股本持有者通過、修訂或廢除。 公司章程 的修訂或公司有權投票的股本持有人通過的章程 規定，特定的章程或章程只能由公司有權投票的股本持有人通過、修訂或廢除。

附件 D

第 節1.名稱和金額。本系列股票指定為“A系列優先股”。構成A系列優先股的股票數量為1,080,092股，聲明價值為每股0.25美元(“聲明 值”)。該等股份數目可由董事會通過決議案增加或減少；惟任何減持均不得將A系列優先股的數目減至少於當時已發行的A系列優先股的數目加上在行使已發行的購股權、權利或認股權證或將本公司發行的任何可轉換為A系列優先股的已發行證券轉換為A系列優先股時預留供發行的股份數目 。

第 節2.排名。就公司清算、解散或清盤時的資產分配而言，A系列優先股應：(I)在公司所有普通股之前， 每股0.0001美元(“普通股”)，以及(Ii)在公司此後專門設立的任何類別或系列股本之前 ，按其條款排名低於任何細分部門的任何A系列優先股(與普通股統稱為“初級 證券”)，無論是自願的還是 非自願的，在分配資產方面，A系列優先股的排名應高於公司所有普通股 (“普通股”)，以及(Ii)在公司此後專門設立的任何類別或系列股本之前 排名低於任何細分的任何A系列優先股(統稱為“初級 證券”)。A系列優先股應：(I)從屬於公司此後設立的任何類別或系列股本 按其條款排在任何分支的任何A系列優先股(“高級證券”)之前， 在公司清算、解散或清盤(不論是自願或非自願)時的資產分配方面 。就公司任何清算、解散或清盤時公司資產的分配而言，A系列優先股應與公司此後特別設立的任何其他類別或系列股本 具有與A系列優先股(“平價證券”)同等的地位。 A系列優先股應與公司此後專門設立的任何其他類別或系列的股本享有同等地位 與A系列優先股(“平價證券”)平價排列，以分配公司的資產。 公司的任何清算、解散或清盤。只要A系列優先股仍未發行，未事先徵得已發行A系列優先股多數持有人的同意或批准， 公司不得授權或發行高級證券或平價證券。

第 節3.股息和分配。

(A) A系列優先股持有人有權獲得董事會不時明確宣佈的現金股息或股本股息 。

(B) 除本協議另有規定外，就A系列優先股支付的所有款項或分配應按比例分配給A系列優先股的持有人 。

(C) 未經當時已發行的A系列優先股的大多數持有人投票或書面同意，公司不得宣佈、支付或擱置普通股以外的任何初級證券的任何分派。

(E) 只要任何A系列優先股尚未發行，公司不得直接或間接以任何代價贖回、購買或以其他方式收購任何普通股、平價證券或初級證券(也不得向用於贖回任何此類股票的償債基金 支付或提供任何款項)，除非在每種情況下都已就A系列優先股 支付或留出全部所述金額作為支付之用。(E) 只要A系列優先股尚未發行，公司不得直接或間接以任何代價贖回、購買或以其他方式收購任何普通股、平價證券或初級證券(亦不得將任何款項支付或用於贖回任何該等股票的償債基金 )。

第 節4.清算權。

(A) 如果公司應根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產法、 破產或類似法律啟動自願案件，同意根據任何法律在非自願案件中發出濟助令，或同意任命公司的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人(或其他類似官員)或公司的任何重要財產 部分，為債權人的利益進行轉讓，承認或者，如果根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產、受讓人、保管人、受託人、扣押人(或其他類似官員)，在非自願案件中，法院根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產、破產或類似法律，對公司提出了關於公司的判令或濟助令 ，從而任命了公司的接管人、清盤人、受託人、扣押人(或其他類似的官員) ，或下令清盤或清算公司的事務，並因此而下令清盤或清算公司的事務， 解散或清盤，或如果公司以其他方式清算、解散、結束或完成根據第4(B)段被視為公司清算、解散或清盤的任何交易 (每個此類事件均被視為“清算事件”)，除非在此之前，否則不得向公司的任何股本 的持有者進行分配。, A系列優先股的持有者應從公司可供分配給股東的資產和 資金中，就每一股A系列優先股收到相當於所述金額(“A系列清算金額”)的金額 。如果發生清算事件時，可供A系列優先股持有人分配的資產 和資金不足以支付給 這些A系列優先股持有人，並且沒有其他類別或系列的股票在清算時與 A系列優先股平價，則公司合法可分配給A系列優先股的全部資產和資金應按比例在該等股票之間分配。 優先股持有人可向A系列優先股分配的資產和資金不足以支付A系列優先股的清算金額，並且沒有其他類別或系列的股票可與A系列優先股平價，則公司合法可分配給A系列優先股的全部資產和資金應按比例在該等股票之間分配。

(B) (I)就本款而言，公司出售(定義見下文)應被視為本款的清算事件 4，支付給公司股東的所有代價(如屬(A)和(B)款所述的收購或處置)，以及應付給公司的所有代價，連同公司的所有其他可用資產 (如屬(C)款所述的資產出售)與該 公司出售相關的費用和成本以及結束公司業務的所有成本應根據上文第4(A)款分配給 公司的股本持有人。“公司出售”是指：

(A) 合併或合併，其中

(1) 公司是成員方，或

(2) 本公司的附屬公司為成員方，且(X)本公司根據 該等合併或合併發行其股本股份，或(Y)因該等附屬公司的合併或合併，本公司在尚存實體的所有權權益 減少；但上述第4(B)(I)(A)(1)款或第4(C)(I)(A)(2)款均不包括涉及地鐵公司或附屬公司的任何 該等合併或合併，而在緊接該等合併或合併之前，該公司的股本持有人在緊接該項合併或合併後繼續持有(Xx)該尚存或所產生的實體或(Yy)(如該尚存或所產生的實體為全資擁有)的最少 過半數投票權。該尚存實體或由此產生的實體的母實體；

(B) 公司當時未償還股本的持有人在一次或一系列相關交易中處置公司當時未償還股本的至少多數投票權 ；

(C) 在單一交易或一系列 相關交易中出售、租賃或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產(出售、租賃或其他處置給公司的全資附屬公司除外)，除非該等出售、租賃或其他處置之後在一項或一系列相關交易中處置或轉讓公司或該附屬公司當時尚未行使的股權投票權中的至少大部分 )；或(C) 在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產(除非出售、租賃或其他處置之後在單一或一系列相關交易中處置或轉讓公司或該附屬公司當時尚未行使的大部分股權投票權)；或

(D) 以獨家許可、銷售、轉讓或其他方式處置公司的所有、基本上全部或大部分知識產權 ，但在正常業務過程中根據此類知識產權授予的非獨家許可除外。

(Ii) 公司應至少在公司出售生效日期 前二十(20)天向A系列優先股持有者遞交書面通知，該通知應包含出售公司的所有重要條款和條件，以及B系列優先股持有人可能合理要求的有關公司出售條款和公司資產價值的任何 額外信息，以協助他們確定是否將該事件視為清算事件；(Ii) 公司應至少在公司出售生效日期前二十(20)天向A系列優先股持有人遞交書面通知，該通知應包含出售公司的所有重要條款和條件，以及B系列優先股持有人可能合理要求的任何關於公司出售條款和公司資產價值的額外信息，以幫助他們確定是否將該事件視為清算事件； 但B系列優先股當時已發行的 股的大多數持有者可隨時免除遞交通知的要求。本公司不得根據上文第4(B)(I)(A)款進行任何公司出售，除非 (A)合併或合併協議或計劃規定，支付給本公司股東的對價應 按照上文第4(A)和4(B)款分配給本公司的股本持有人，或(B)B系列當時已發行的大部分優先股的持有人 明確書面同意在#年分配該等對價 ，否則本公司不得根據上文第4(B)(I)(A)款進行任何公司出售，除非 (A)合併協議或合併計劃規定，應支付給本公司股東的對價應 按照上文第4(A)和4(B)款分配給本公司的股本持有人，或

(Iii) 在根據上文第4(B)(I)(C)或4(B)(I)(D)款出售公司的情況下，如果公司沒有在出售公司後六十(60)天內進行清算和解散公司，則(A)公司應不遲於第六十(60)天向A系列優先股的每位持有者發出書面通知 )本公司出售後第二天，根據以下條款(B)要求贖回A系列優先股的該等股份的條款， 告知該等持有人他們有權(以及確保該權利所需滿足的條件)，及(B)如果任何持有A系列優先股的已發行股份的持有人在不遲於該公司出售後七十五(75)天或收到後三十(30)天內向本公司提出要求， 在向本公司提交的書面文件中提出要求公司應在第九十(90)號晚些時候，在合法可用的範圍內(“淨收益”)使用公司收到的出售公司的對價 (扣除公司董事會誠意確定的與出售的資產或許可的技術相關的任何負債) 來贖回。)在該公司出售後一天或收到該請求後十五(15)天(“清算贖回日期”)，請求持有人以相當於A系列清算金額的每股 股票的價格持有A系列優先股的所有股票。根據前款規定進行贖回的，如果淨收益 不足以贖回全部A系列優先股，公司應按比例贖回每位要求贖回的A系列優先股持有人股份 。以下規定適用於根據本款第4(B)(Iii)款贖回 A系列優先股：

(A) 自清算贖回日起及之後，除非A系列清算額出現違約，否則每位持有人對將於清算贖回日贖回的A系列優先股股票的所有權利 將終止( 在交出證書或證書時獲得A系列清算額的權利除外)， 該等股票不應被視為已發行股票。

(B) 在本款(B)(Iii)規定的分派或贖回之前，公司不得支出或耗盡因出售公司而收取的代價，但支付與該公司出售或清盤業務相關的所有公司税、費用、成本和開支除外。

(Iv) 任何此類公司出售被視為支付或分配給A系列優先股要求持有人的金額應為現金 或由公司或收購人、商號或 其他實體分配給該等持有人的財產、權利或證券的價值。該等財產、權利或其他證券(“財產估值”)的價值應根據本公司作為持續經營企業的估值 確定，不得歸因於缺乏流動性或缺乏控制的任何折扣，並應 由本公司與將贖回的A系列優先股的多數股份持有人商定，如果未達成此類 協議，則由雙方均可接受的第三方評估師商定。每當就物業估值或淨收益作出決定時，本公司應立即向B系列優先股的所有持有人發出有關該估值的釐定以及所有相關假設和計算的通知。

第 節5.投票權

(A) 除了內華達州私人公司法(“內華達州公司法”)“ 賦予A系列優先股持有人的投票權(如果有的話)外，A系列優先股持有人還應享有本第5節規定的投票權 根據內華達州公司法，A系列優先股持有人的投票權必須作為一個類別或系列(視情況而定)單獨投票才能授權在法定人數達到法定人數的正式會議上，或經A系列優先股過半數股份的書面同意，A系列優先股至少過半數的持有人投贊成票或表示同意，即構成該類別對此類行動的批准。 這類優先股的持有者在正式召開的會議上投贊成票或獲得A系列優先股過半數股份的書面同意，即構成該類別對此類行動的批准 。除法律另有要求或本協議另有規定外，凡普通股持有人進行表決，A系列優先股應在公司任何年度或特別 股東大會上作為單一類別與普通股一起投票，或在每種情況下與普通股一起以書面同意的方式進行表決。在每種情況下，A系列優先股應作為單一類別的普通股與普通股一起投票，或應與普通股一起以書面同意的方式進行投票，在每種情況下，A系列優先股應作為單一類別與普通股一起投票，或與普通股一起以書面形式投票。根據以下 基準：每股A系列優先股應有權獲得等於普通股股數的投票權，然後可於該會議的記錄日期或該書面同意的記錄日期或生效日期(視情況而定)將A系列優先股轉換為普通股。 A系列優先股的持有者有權獲得關於他們有權投票的所有股東大會或書面同意(以及發送給股東的委託書和其他信息的副本 )的通知，這些通知將 根據公司的章程和內華達州公司法提供。

(B) (I)只要有任何A系列優先股尚未發行，未事先獲得當時已發行的A系列優先股中至少過半數的持有人的批准(以投票或書面同意)，公司不得：

(Ii) 持有A系列優先股當時至少過半數流通股的持有人可隨時選擇允許公司 更改或更改上文第5(B)(I)節所列A系列優先股的權利、優先股或特權；

(Iii) 如果當時已發行的A系列優先股中至少過半數的持有人同意允許公司根據上文第5(B)(Ii)條更改或更改A系列優先股的權利、優惠或特權，以影響A系列 優先股，則公司將向不同意該等更改或更改的A系列優先股持有人(“持不同意見的持有人”) 遞交該項批准更改的通知。持不同意見者有權 根據本修訂證書的條款在三十(30)天內將其股份轉換為普通股，如同 該權利在該等變更或變更前已存在或繼續持有其持有的A系列優先股股份一樣。

第 節6.轉換。

(A) 根據A系列優先股持有人的選擇，每股A系列優先股可隨時或不時轉換為等於轉換日期所述價值除以轉換價格的普通股數量 。“轉換 價格”是指根據本協議條款調整後的A系列優先股每股0.05美元(5美分)。 持有者可以選擇將其A系列優先股的任何部分轉換為普通股，方法是向公司發出書面通知 ，通知中應包括將發行代表普通股的一張或多張證書的名稱，併為此向公司、在其主要辦事處或任何其他地點交出該證書。 持有者可以選擇將其持有的A系列優先股的任何部分轉換為普通股。 持有人可選擇將其持有的A系列優先股的任何部分轉換為普通股，方法是向公司發出書面通知 ，通知應包括將發行代表普通股的證書的名稱或名稱代表待轉換股票的證書，在 空白處正式背書或附有適當的轉讓文件。在轉換時，代表 普通股股票的股票將在轉換時以其名義發行的人應被視為該等普通股 股票的記錄持有人，即使本公司的股票登記冊屆時將關閉或代表該等普通股股票的證書將不會實際交付給該等人士。

(B) (I)如果根據第(C)款進行自動轉換，公司應在轉換前不少於十(10)天向每位持有人發出有關轉換的書面通知 ，通知中應包括自動轉換的預期日期，每個持有人應在該日期前至少三(3)天向公司交出代表該持有人持有的A系列優先股的所有股票，並以空白方式正式背書或附有適當的轉讓文書。A系列優先股根據(B)或(C)條款自動轉換後，本公司應(A)向所有A系列優先股記錄 持有人發出自動轉換的書面通知，並(B)向該等股票的轉讓代理提供不可撤銷的指示，並且 應預留轉換所需的所有公司普通股。自該通知日期起，並將 普通股作廢，儘管任何如此轉換的A系列優先股股票並未 交回註銷，但該等證書所代表的A系列優先股股份將不再被視為已發行，而持有該一張或多張證書的 持有人對因轉換而發行的A系列優先股股份並無任何權利或與該等股份有關的權利 ，但收取因轉換而發行的普通股的權利除外。在指定的自動 轉換日期之後，A系列優先股的此類股票不得在公司賬面上轉讓。

(Iii) 不遲於任何A系列優先股轉換後三(3)個工作日，本公司將向每位持有人 交付一份或多份證書，代表轉換A系列優先股後獲得的普通股數量。 A系列優先股轉換後，本公司將向每位持有人交付一份或多份證書，該證書代表轉換A系列優先股後獲得的普通股數量。在A系列優先股股票交付給公司轉換之前，公司沒有義務發行證明A系列優先股任何股票轉換時可發行的普通股股票的證書 ， 或者A系列優先股的持有人通知公司該等股票已丟失、被盜或銷燬。在 如本節所預期交出之前，在 自動轉換生效日期後，每張A系列優先股證書應被視為僅代表在交出時收到A系列優先股的該等股份轉換 時可發行的普通股股數的權利。

(C) (I)(A)如果A系列優先股轉換後可發行的普通股應通過資本重組、重新分類或其他方式(以下規定的拆分或股份組合除外)變更為相同或不同數量的任何其他一個或多個股票類別的股票，則在該重組或資本重組生效的同時，A系列優先股轉換後可發行的 證券應進行調整，以使A系列可轉換股票代替持有人本來有權獲得的普通股數量， 數量相當於如果持有人在緊接上述變更之前轉換其持有的所有A系列優先股股份，並在此後 在該事件發生之日至轉換日期(包括轉換日期)期間保留上述應收證券，則該等其他類別或多個股票類別的股票數量將會 發行給持有者 ，以代替持有者以其他方式有權獲得的普通股股票數量，以代替持有人原本有權獲得的 數量，該數量相當於如果持有人在緊接上述變更之前轉換所持A系列優先股的所有股份，則應向持有人發行的此類股票數量 ，並在此後 期間保留上述應收證券 須受本條規定在此期間就A系列優先股持有人的權利 作出的所有其他調整所規限。此類轉換時的轉換價格應為根據本協議條款生效的轉換價格 。儘管本協議有任何相反規定，本公司不會 實施任何此類重組或重新分類，除非在完成重組或重新分類之前，可能需要 在轉換A系列優先股時交付股票的公司應書面同意將該等股票、現金、證券或其他資產交付給A系列優先股持有人。

(B) 如果公司在任何時間或不時制定或確定一個記錄日期，以確定有權 收取公司證券(普通股以外的任何分派)的普通股持有人，且該分派在 本條中另有調整，則在這種情況下，A系列優先股的持有人在轉換時，除收到應收普通股股數外，還應獲得 。(B) 如果公司在任何時間或不時制定或確定一個記錄日期，以確定有權 收取公司股票(普通股除外)的任何分派，則在這種情況下，A系列優先股的持有人在轉換時，除收到應收普通股股數外，還應獲得如果他們 的A系列優先股股票在該事件發生之日轉換為普通股，並且他們 此後 在該事件發生之日起至轉換日期(包括轉換日期)期間保留了上述應收證券 ，並在此期間根據本第6條就A系列優先股持有人的權利 要求進行的所有其他調整，則他們將獲得的公司證券金額。

(Ii) 如果公司合併、合併或以其他方式與另一實體合併或合併，交易完成後，交易前公司有表決權股本的持有者 應擁有尚存人50%以上的有表決權股本 ，除非合併或合併協議或合併計劃另有明確規定，否則交易應在交易完成前獲得A系列已發行優先股的多數持有人的批准 ，A系列優先股應自動轉換為股票和其他證券、現金 或財產的相同種類和數量的股票和其他證券、現金 或財產(按照相同的條款和相同的權利)，與持有該A系列優先股在緊接該合併、合併或業務 合併之前本可以轉換為的普通股 股票的數量相同，而不改變轉換價格。 A系列優先股應自動轉換為股票和其他證券、現金 或財產的相同種類和數量(按相同條款和相同權利)，而不會改變轉換價格。儘管本協議有任何相反規定，本公司不會實施 任何此類合併、合併，除非在完成合並之前，A系列優先股轉換時可能需要交付股票、證券或 其他資產的人應書面同意將該等股票、現金、 證券或其他資產交付給B系列優先股持有人。

(Iii) 如果本公司在本協議日期後的任何時間或不時(I)宣佈或支付普通股的任何股息 ，(Ii)將已發行普通股細分或重新分類為更多數量的普通股 ，或(Iii)將已發行普通股合併或重新分類為數量較少的普通股，則 在上述每種情況下，換股價格應調整為該價格，方法是將有效換股價格乘以 分數(X)，分子為緊接該股息之前普通股的已發行和流通股數量， 分派、拆分、合併或重新分類，以及(Y)分母為緊接該股息、分配、拆分或重新分類後的普通股已發行和已發行 股票總數。

(Iv) 如果根據上一節第(Iii)款規定的每股換股價調整金額將少於0.01美元，則該金額將結轉，並在隨後進行任何 調整時進行調整，該調整連同該金額和任何其他一筆或多筆結轉的金額將合計 換股價格變動至少每股0.01美元。所有計算應按最接近百分之一(1/100)美元或 最接近百分之一股(視情況而定)計算。

(V) 如果公司為了使其普通股持有人有權獲得股息或 其他分派(導致轉換價格的調整)而對他們進行記錄，並在此後並在向有權獲得該股息或分派的股東支付或交付股息或分派之前 合法地放棄支付或交付此類股息或分派的計劃，則 公司在轉換A系列優先股時對可發行普通股的換股價格和股數進行的任何調整 應重新計算。

(D) 如果(A)公司應宣佈普通股股息(或任何其他分配)，(B)公司應宣佈普通股特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股權利或認股權證的所有持有人 認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)公司普通股的任何重新分類或任何控制權變更交易均需獲得公司任何股東的 批准，或(E)公司應授權公司自願或非自願解散、清算或結束公司事務，然後公司應安排向為轉換B系列優先股的目的而設的每個辦事處或機構備案，並應安排郵寄至其持有人的最後地址 。(E)公司應授權公司自願或非自願解散、清算或結束公司事務，然後公司應安排將B系列優先股轉換的目的提交到每個辦事處或機構，並應安排郵寄至其持有人的最後地址 。(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或結束公司事務在適用記錄或生效 日期前至少三十(30)個歷日，一份通知(“轉換通知”)，説明(X)為該股息、 分派、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或(Y)如果不記錄，則為 記錄的普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)記錄的持有者有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期或(Y)該記錄的持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)記錄的普通股持有人有權獲得該股息、分配、贖回、權利或認股權證合併、出售、轉讓或換股預計將生效或結束，以及預期普通股持有者有權在重新分類、合併、合併、出售後有權將其普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期。 在重新分類、合併、合併、出售後，普通股持有者有權將其普通股換取證券、現金或其他可交付的財產, 轉讓或換股。除了 持有人轉換其持有的A系列優先股的任何可選權利外，持有人還有權在自該轉換通知日期起至 觸發該轉換通知的事件的生效日期的30天(30)期間內轉換 A系列優先股的股票。

(E) 本公司承諾，本公司將始終保留和保留其核準和未發行的普通股，僅用於本協議規定的A系列優先股轉換時的發行目的，不受優先購買權或A系列優先股持有人以外的任何其他 其他人的實際或有購買權的影響，不少於A系列優先股所有已發行股票轉換後可發行的普通股數量 ，並支付以下費用： 。(E) 本公司承諾，在轉換A系列優先股的所有已發行股票並支付以下款項時，它將始終保留和保留僅用於A系列優先股轉換時發行的普通股，不受優先購買權或A系列優先股持有人以外的任何其他 其他人的實際或有購買權的影響。本公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時將得到正式和有效的授權、發行、全額支付和不可評估。

(F) 在進行本協議項下的轉換時，本公司無需發行零碎普通股或代表零碎 普通股的股票。在其他允許的情況下，本公司可根據當時的公平市價，就任何零碎的 股份支付現金，以取而代之的是，公司可根據當時的公平市價，就任何零碎的 股份支付現金。除非持有者特別要求，否則不需要支付低於1.00美元的現金。如果公司選擇不支付或無法支付現金，A系列 優先股的持有者有權獲得一整股普通股，以代替最後一部分的普通股。

(G) A系列優先股轉換時普通股股票的發行應向其持有人免費支付發行或交付該證書所需支付的任何單據印花或類似税費。 但公司無須就發行和交付轉換後的任何此類股票所涉及的任何轉讓而繳納任何税款，該等股票的名稱不是持有已轉換的A系列優先股 的該等股票的持有人的名稱 ，除非或直至要求發行該等股票的人已向公司支付該等税款，或已確定令公司信納該等税款 ，否則公司無須發出或交付該等股票。 除非或直至要求發行該等股票的人已向本公司繳付該等税款，或已確定令本公司信納該等税款 ，否則本公司無須就該等股票的發行及交付而繳交任何税款 。 本公司亦無須發出或交付該等股票。

(H) A系列優先股轉換為普通股的股份應註銷。本公司不得再發行任何A系列優先股。

(I) 本協議項下由A系列優先股持有者提供的任何和所有通知或其他通信或交付，應 以書面形式，並通過傳真、電子郵件或國家認可的隔夜快遞服務親自遞送， 請公司首席執行官注意，地址為公司主要營業地點的傳真電話號碼、電子郵件地址 或郵寄地址。(I) 所有通知或其他通信或交付應 以書面形式，並通過傳真、電子郵件或國家認可的隔夜快遞服務送達公司首席執行官，地址為公司主要營業地點的傳真電話號碼、電子郵件地址或郵寄地址。本協議項下由本公司提供給 的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式親自遞送、傳真、電子郵件或由 國家認可的隔夜快遞服務 發送給A系列優先股的每位持有者，收件人為公司賬簿上顯示的該持有者的電子郵件地址或郵寄地址，或者如果該傳真電話、電子郵件地址或地址未出現在公司的主要營業地點，則應將其發送到A系列優先股的每個持有者的傳真電話號碼、電子郵件地址或地址。 如果沒有該傳真電話、電子郵件地址或地址，請在公司的主要營業地點將其發送給A系列優先股的每位持有者。本協議項下的任何通知或其他通信 或交付應被視為在(I)發送日期(如果該通知或通信 是通過傳真電話號碼的確認傳真或通過確認(按可接受的協議)電子郵件發送到 電子郵件地址，每一項均在本節規定的晚上8：00之前)發出並生效，其中最早的日期為(I)發送日期(如果該通知或通信 是通過傳真電話號碼確認的傳真或通過確認(按可接受的協議)電子郵件發送的)。(Ii)在 發送之日之後的日期(東部標準時間)，(Ii)如果該通知或通信是通過確認傳真或通過確認的 電子郵件(按照可接受的協議)發送到電子郵件地址的，均在本節規定的晚於晚於晚上8：00的電子郵件地址。(東部時間 標準時間)在任何日期且晚於晚上11：59(東部標準時間), (Iii)收到時(如果由國家認可的夜間快遞服務發送)，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知時。

(J) 公司不會通過修改其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本公司在本協議項下須遵守或履行的任何條款，但將始終本着善意協助執行本第6條的所有規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護優先股持有人的換股權利免受減損 。

第 節6.贖回。未經待贖回股份持有人同意，A系列優先股不可贖回。

第 條7.修訂未經B系列優先股至少過半數流通股持有人作為一個類別一起投票，公司的公司註冊證書不得以任何會對A系列優先股的權力、優先股或特別權利產生重大改變或改變以對其產生不利影響的方式進行修訂， 投票結果為B系列優先股至少過半數流通股的持有者作為一個類別一起投票的情況下，本公司的公司註冊證書不得以任何方式進行修改，從而對A系列優先股的權力、優先股或特別權利產生不利影響。

第 節9.定義

“額外 股普通股”是指公司在本協議日期 之後發行或出售的所有普通股(包括庫存股)，不論公司隨後是否重新收購或註銷。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及任何聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求波多黎各聯邦的銀行機構 關閉的日子。

“交易所法案”係指修訂後的1934年證券交易法，以及委員會根據該法案制定的規則和條例。

“公允 市值”是指普通股在任何日期截至5日(5)連續十(10)個交易日的每日收盤價的平均值)該日期的前一天。如果在任何該等日期，普通股的 股票未在任何全國性證券交易所上市或獲準交易，或未在納斯達克國家市場(NASDAQ)、場外交易市場(以下簡稱“NASDAQ”)、場外交易市場(以下簡稱“NASDAQ”)或類似系統報價，則該等股票的公平市價 應為(A)該等股票在由60%(60%)董事會成員真誠決定的日期的公平市值，或(B)如果由董事會選定的具有國家認可地位的獨立投資銀行確定的價值。就本定義而言，“收盤價”應指 (A)最近報告的銷售價格，如果在該日無法獲得，則為收盤價和要價的平均值，如果 是在普通股上市或獲準交易的主要國家證券交易所報告的，或者(B)如果普通股沒有在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則是指最後報告的銷售價，或者，如果在 該日無法獲得，則是報告的最高出價的平均值。(B)如果普通股沒有在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則指最後報告的銷售價，或者，如果在該日無法獲得，則為報告的最高出價的平均值。 場外交易市場或類似系統

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或政治分支機構)或任何種類的其他實體。