根據規例A與該等證券有關的發售聲明已提交證券交易委員會(“證券交易委員會”)。本初步發售通函中包含的信息可能會被填寫或修改。在提交給證券交易委員會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。這份初步發售通知不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州出售這些證券，因為根據該州的法律，此類要約、招攬或出售在註冊或獲得資格之前是非法的。吾等可選擇在吾等完成向閣下出售後兩個營業日內向閣下發送通知，以履行交付最終發售通函的義務，該通知包含可獲取最終發售通函或提交最終發售通函的發售聲明的URL。
初步發售通告日期：2021年_
大麻種植公司(Cannabis sativa，Inc.)
450 Hillside Drive，#A224
內華達州梅斯奎特，郵編：89027
電話：(702)762-3123
最多1000萬個單位
最低投資額為2600美元，或1000套
見_頁“發售中的證券”
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| 面向公眾的價格 |
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| 經紀-交易商折扣和佣金 |
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| 繼續進行到發行人(1) |
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| 繼續進行到其他人 |
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每單位 |
| $ | 2.60 |
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| $ | 0 |
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| $ | 26,000,000 |
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| 0 |
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總最大值 |
| $ | 2.60 |
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| $ | 0 |
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| $ | 26,000,000 |
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| 0 |
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(1)該公司估計，包括州備案費用在內，我們將支付的與此次發行直接相關的費用總額約為5萬美元，無論此次發行中售出的單位數量如何。
本次發售(以下簡稱“發售”)將於(1)發售最高發售金額之日、(2)本次發售獲得美國證券交易委員會(SEC)資格的一年之日或(3)公司自行決定提前終止發售之日中較早的日期(以較早者為準)終止。此次發行是在盡最大努力的基礎上進行的，沒有任何最低目標。為向公司釋放資金並完成此次發行，需要出售的單位數量沒有最低限額，這可能意味着公司沒有收到足夠的資金來支付此次發行的成本。該公司可以滾動進行一次或多次關閉。每次交易結束後，投資者提供的資金都將提供給該公司。在此次發行初步完成後，我們預計至少每月舉行一次收盤。
Cannabis Sativa，Inc.普通股(“普通股”)的每位持有者有權在提交股東表決的所有事項上以每股一票的方式投票。
美國證券交易委員會不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。該等證券是根據豁免向證監會註冊而發售的，但證監會並沒有獨立決定所發售的證券是否獲豁免註冊。
一般來説，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在本次發售中向您出售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資沒有超過適用的門檻之前，我們建議您查看的第251(D)(2)(I)(C)條
1
規則A。有關投資的一般信息，我們鼓勵您訪問www.investor.gov。
這一發行本身就有風險。請參閲第7頁的“風險因素”。
這些證券的銷售將於2021年1月1日至2021年6月30日左右開始。
該公司遵循A法規規定的“發售通函”披露格式。
我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為CBDS。在過去的52周裏，我們的股票以0.32美元的低價和1.53美元的高價交易，創造了大約9,625,000美元到59,345,000美元的公開流通股價值。因此，我們被定義為一家“較小的報告公司”，並受到持續披露要求的降低。
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目錄
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危險因素 | 7 |
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稀釋 | 11 |
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證券持有人分銷和銷售計劃 | 12 |
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向發行人使用所得款項 | 13 |
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該公司的業務 | 13 |
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財產性 | 21 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
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董事、高級管理人員和重要員工 | 26 |
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董事及行政人員的薪酬 | 29 |
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管理層和某些證券持有人的擔保所有權 | 29 |
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管理層及其他人在某些交易中的權益 | 30 |
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正在發行的證券 | 30 |
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美國聯邦所得税的考慮因素 | 33 |
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正在進行的報告和對此產品的補充通告 | 33 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度財務報表 | F-1 |
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截至2020年9月30日的季度財務報表(未經審計) | F-22 |
在本發售通告中，術語“Cannabis Sativa”、“我們”或“公司”指的是內華達州的Cannabis Sativa公司。
3
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本發售通函中“概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的業務”以及其他部分中的一些陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及非歷史事實的類似事項。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”和“將會”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。
你不應該過分依賴前瞻性陳述。本發售通函中的警告性陳述，包括“風險因素”和其他內容，確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些因素包括：
● | 我們實現產品生產和銷售業務的能力； |
● | 大麻生產和使用在目前不合法的州合法化； |
● | 我們吸引、留住和激勵合格員工和管理層的能力； |
● | 政府、州或地方政府法規的影響； |
● | 我們行業的競爭； |
● | 補充資本的可獲得性和成本； |
● | 與本公司業務有關的訴訟； |
● | 我們保護商標、專利和其他專有權利的能力；以及 |
● | 我們在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的定期報告中不時描述的其他風險。 |
這份可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，但不是詳盡的。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，包括標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中沒有在本發售通函中或在其他地方描述的風險因素和不確定因素。此外，由於我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述還受公司特有的風險和不確定因素的影響，包括但不限於我們的經營歷史有限，管理層和其他員工人數有限。鑑於這些風險、不確定性和假設，本發售通告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。
本發售通函包含我們從行業出版物和報告中獲得的估計和統計數據。這些出版物一般表明，它們已從被認為可靠的來源獲得信息，但不保證其信息的準確性和完整性，請注意不要過度重視此類估計。雖然我們相信這些出版物是可靠的，但我們沒有獨立核實他們的數據。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然會受到高度不確定性和風險的影響。
您應閲讀本發售通告以及我們參考並作為發售説明書證物提交的文件(發售通告是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。
如果本發售通告中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。
4
本發售通告中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容都明確受本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。
除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本發售通告日期之後的事件或情況，所有前瞻性陳述均由本節中的陳述明確限定。
摘要
大麻薩蒂瓦公司(原名Ultra Sun Corporation)於2005年11月根據內華達州法律註冊成立。2019年，我們通過子公司PrestoCorp，Inc.(“PrestoCorp”)和iBudtender，Inc.(“iBudtender”)開展業務。PrestoCorp，Inc.(“PrestoCorp”)是特拉華州一家擁有51%股權的從事遠程醫療業務的公司，iBudtender，Inc.是一家擁有50.1%股權的科羅拉多州公司，正在開發一個應用軟件程序，以提供有關大麻行業、產品和零售商的信息。2020年初，我們完成了對某些資產的收購，併成立了GK製造和包裝公司(GK Manufacturing and Packaging，Inc.)，這是一家加州公司，是含有大麻CBD的產品的合同製造商。我們還擁有以下100%的子公司：Wild Earth Naturals，Inc.(“Wild Earth”)(內華達州的公司)、Eden Holdings LLC(“Eden”)(弗吉尼亞州的有限責任公司)、Kubby Patent and License(“KPAL”)(得克薩斯州的有限責任公司)和Hi Brands International Inc.(“Hi Brands”)(內華達州的一家公司)。野生地球、伊甸園、KPAL和Hi品牌目前處於非活躍狀態。我們目前專注於我們的遠程醫療和代工製造部門。我們未來一段時間的業務計劃和重點在第13頁的“公司業務”標題下有更全面的描述。
我們的行政辦公室位於內華達州梅斯奎特，#A224，Hillside Drive450，郵編：89027，電話號碼是(702762-3123)。我們在http://cannabissativainc.com/.上維護着一個網站本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料並非本發售通函的一部分，亦不應視為以引用方式併入本發售通函。
我們是1934年證券交易法修訂後的第12b-2條規則或交易法中定義的“較小的報告公司”，並選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露的優勢。
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)和15(D)條提交的報告修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交給美國證券交易委員會(“委員會”)後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。委員會在www.sec.gov設有一個互聯網網站，其中包含我們向委員會提交的公開文件以及有關我們公司的其他信息。
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供品
發行的證券 |
| 最高可達1000萬台。每個單位包括一股普通股和一股認股權證，以每股4.00美元的行使價購買額外一股普通股。 |
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發行前已發行的普通股 |
| 27,147,515股普通股。 |
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發行前已發行的優先股 |
| 1,253,637股優先股。每股優先股可轉換為一股普通股。 |
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發行後發行的已發行普通股 |
| 37,147,515股普通股，假設所有已發售單位均已售出。 |
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單價 |
| 每單位$2.60 |
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最低投資額 |
| $2,600 |
收益的使用
請參閲本發行通函的“向發行方使用收益”部分。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險，如“風險因素“緊跟在這個總結之後和其他地方。這些風險對成功實施我們的戰略、對我們業務的增長和未來的盈利能力構成了挑戰。一些較重大的風險包括：
| ● | 我們可能永遠不會實現或維持盈利； |
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| ● | 我們可能無法吸引足夠的資金來資助我們所有計劃中的行動； |
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| ● | 我們可能無法繼續經營下去； |
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| ● | 我們可能無法管理我們的預期增長，這可能會導致我們的運營中斷，無法產生我們預期的收入水平；
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| ● | 我們可能無法阻止他人使用我們的知識產權，並可能受到第三方的索賠，稱我們侵犯了他們的知識產權； |
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| ● | 我們在業務中遇到競爭，任何有效競爭的失敗都可能對我們的經營結果產生不利影響； |
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| ● | 聯邦、州或地方政府法規的影響可能不利於我們的業務運營； |
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| ● | 總體經濟狀況的下降和金融市場的混亂可能會降低我們籌集商業資本和執行商業計劃的能力。 |
6
危險因素
SEC要求該公司識別特定於其業務和財務狀況的風險。該公司還面臨通常影響我們行業公司的風險，以及經濟總體狀況對公司造成的風險。這些風險包括與經濟低迷、政治和經濟事件以及技術發展(如黑客攻擊和防止黑客攻擊的能力)相關的風險。此外，處於早期階段的公司本質上比更發達的公司風險更大。你在決定是否投資時，既要考慮一般風險，也要考慮具體風險。
與我們公司相關的風險：
對我們合併財務報表的審計意見對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示懷疑。
我們的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日的財年中，在他們的意見中包括了一段説明，這段説明與我們審計後的合併財務報表一起，對我們作為一家持續經營的企業的能力產生了很大的懷疑。自成立以來，我們在經營活動中發生了淨虧損，並使用了大量現金，累計赤字約為7650萬美元。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。本公司是否有能力繼續經營下去，取決於其是否有能力籌集足夠的資本來彌補運營虧損，直到它能夠從事有利可圖的業務運營。在沒有融資的情況下，公司可能無法或可能延遲開發其服務和履行其義務。本公司並無就提供額外債務或股權融資訂立任何協議或安排。不能保證該公司將能夠獲得所需的額外債務或股本，以便繼續以其接受的條款或根本不接受的條款繼續運營。
我們可能永遠不會實現或維持盈利。
我們在歷史上一直處於虧損狀態，這導致了累積的赤字。不能保證我們永遠都能實現盈利。即使我們這樣做了，也不能保證我們能夠保持或提高季度或年度的盈利能力。如果不這樣做，將繼續對我們累積的赤字產生實質性的不利影響，將影響我們的現金流，將影響我們籌集資金的努力，並可能導致我們的普通股價格下跌。
如果我們需要額外的資本來為我們不斷增長的業務提供資金，我們可能無法獲得足夠的資本，可能會被迫限制我們的業務範圍。
隨着我們繼續實施我們的增長戰略，我們可能會經歷更多的資本需求。然而，如果沒有額外的資本投資，我們可能沒有足夠的資本來支持我們未來的運營。如果以合理條款或根本不能獲得足夠的額外融資，我們可能無法執行我們的公司戰略，我們將被迫修改我們的業務計劃(例如，限制我們的擴張、限制我們的營銷努力和/或減少或取消資本支出)，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。這樣的削減可能會對我們的業務和我們的競爭能力造成實質性的不利影響。
此外，所涉及的成本可能會超過原先預計的成本。由於成本超支或市場環境的變化，預期的成本節約和其他經濟效益可能不會實現。如果不能獲得預期的經濟效益，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們需要有效地管理我們的增長。我們未能管理好增長，可能會導致我們的運營中斷，從而導致收入無法達到我們預期的水平。
為了最大限度地擴大我們當前市場的潛在增長，我們可能不得不擴大我們的業務。這種擴張將給我們的管理層以及我們的運營、會計和信息系統帶來巨大的壓力。我們預計，我們將需要繼續改進我們的財務控制、操作程序和管理信息系統。我們未能管理好我們的增長，可能會擾亂我們的運營，最終阻止我們產生預期的收入。
內部人對公司有很大的控制權，他們可以推遲或阻止我們公司控制權的變化，即使我們的其他股東希望這樣做。
截至本文件提交之日，我們的高管、董事和主要股東實益持有我們已發行普通股的5%或更多，他們擁有我們已發行普通股的大量股份。這些
7
股東可以對所有需要股東批准的事項行使重大控制權，包括選舉董事和批准重大公司交易。這可能會推遲或阻止外部公司收購或合併我們的公司，即使我們的其他股東希望發生這種情況。這也可能會限制你在其他方面影響公司的能力。
我們的公司章程規定了由我們承擔費用的高級管理人員和董事的賠償，並限制了他們的責任，這可能會給我們帶來重大成本，並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會為高級管理人員和/或董事的利益而花費。
我們的公司章程和適用的內華達州法律規定，我們的董事和高級管理人員因與我們的聯繫或代表我們的活動而成為任何訴訟的一方時，所產生的律師費和其他費用將向我們的董事和高級管理人員提供賠償。這項賠償政策可能導致我們無法收回的大量支出。
我們獲悉，美國證券交易委員會認為，對聯邦證券法規定的責任進行賠償違反了經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求，要求賠償根據聯邦證券法產生的責任(我們支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，我們將(除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決)向具有適當管轄權的法院提交以下問題：我們的賠償是否違反了《證券法》所規定的公共政策？如果這件事發生，與此相關的法律程序可能會非常昂貴，並可能導致我們收到負面宣傳，如果這樣的市場發展起來，這兩個因素中的任何一個都可能大幅降低我們股票的市場和價格。
影響醫用大麻行業的法律法規不斷變化，這可能會對我們擬議的運營產生不利影響。
地方、州和聯邦醫用大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋，這可能需要我們招致與合規相關的鉅額成本，或者改變我們商業計劃的某些方面。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們業務計劃的某些方面，並對我們計劃的某些方面造成實質性的不利影響。此外，將來可能會頒佈一些規定，直接適用於我們擬議的醫用大麻業務的某些方面。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在何時和如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。
事後看來，收購可能對公司並不有利。
我們對未來任何收購的目標是，任何被收購的實體在整合和產生的成本節約後，應該能夠為公司貢獻中性或正的EBITDA。為了實現這些收購，我們可能需要獲得貸款人融資或發行額外的股票，以換取目標實體的股份。如果被收購實體的業績不能為公司帶來積極的結果，收購的條款，無論是債務利率，還是股東的額外攤薄，都可能被證明對公司的財務業績不利。
我們的會計系統容易受到重大缺陷的影響，這可能會影響我們的業務。
我們的會計制度和財務報告的內部控制存在重大缺陷，主要是因為公司規模較小，我們在會計人員之間劃分職責的能力有限。缺乏強有力的內部控制增加了財務報告錯誤發生的可能性，或者錯誤或故意錯誤陳述可能逃脱髮現的可能性。如果在我們的正常報告週期中沒有發現這些錯誤或故意的錯誤陳述，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的運營依賴於少數關鍵人員，失去關鍵人員的服務可能會對我們的業務產生負面影響。
我們依賴於我們的首席執行官、首席財務官、首席運營承包商以及管理我們兩個運營子公司的團隊的服務。如果我們無法補充失去的技能，這些人員中的任何一個的流失都可能影響我們的業務。
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如果大麻在美國被合法化用於娛樂目的，我們的遠程醫療客户獲得醫用大麻卡的需求可能會大大減少。
我們的遠程醫療業務目前專注於向醫療專業人員提供在線諮詢，以便在醫用大麻合法的州獲得醫用大麻卡。在允許娛樂性使用大麻的州，醫用大麻卡的需求明顯減少。如果聯邦政府或越來越多的州將娛樂性大麻使用合法化，對醫用大麻卡的需求可能會降低到我們的遠程醫療業務不再可持續的水平。
我們的遠程醫療業務是在線的，面臨數據泄露、黑客攻擊、中斷和類似負面事件的風險，這些事件可能會嚴重影響我們的業務和/或使公司受到隱私索賠的影響。
我們的遠程醫療業務是通過一個在線平臺進行的，該平臺面臨數據泄露、黑客攻擊、中斷以及試圖損害企業、行業或只是製造混亂的人進行類似幹預的風險。此類個人的攻擊如果成功，可能會對我們的業務或聲譽造成損害，並可能阻止客户訪問我們的系統。此外，醫療記錄或其他信息的數據泄露可能會導致大量成本，以提高我們系統的安全性，並補救被泄露數據所有者受到的傷害。
如果不加以控制，新冠肺炎可能會在未來影響我們的業務。
新冠肺炎已被世界衞生組織和疾病控制與預防中心宣佈為大流行。它在世界各地和整個美國的迅速傳播促使包括美國在內的許多國家對旅行、公共集會和某些商業活動實施限制。這些限制嚴重擾亂了美國和全球的經濟活動。到目前為止，這一中斷沒有對公司的財務報表產生實質性影響。然而，如果經濟中斷的嚴重程度隨着新冠肺炎大流行持續時間的延長而增加，那麼未來一段時期需求減少帶來的負面金融影響可能會明顯大於第一季度。
新冠肺炎持續爆發和相關政府應對措施的影響還可能包括供應鏈和資本市場持續中斷、勞動力供應減少以及經濟活動持續減少。這些影響可能會對公司產生各種不利影響，包括我們運營設施的能力。到目前為止，新冠肺炎還沒有對註冊人的運營產生實質性的不利影響。
與上市公司有關的風險
為了確保遵守美國公司治理和會計要求，我們產生了巨大的成本。
我們產生了與上市公司報告要求相關的鉅額成本和與公司治理要求相關的成本，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和美國證券交易委員會(SEC)實施的其它規則的要求。這些適用的規則和條例規定了法律和財務合規成本，這對公司來説是沉重的負擔。這些適用的規章制度也使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得困難和昂貴。因此，我們可能更難吸引和挽留合資格的人士加入董事局或擔任行政人員。我們可能在預測或估計我們可能招致的額外費用數額或這些費用的時間上是錯誤的。
與我們的證券相關的風險
為了籌集足夠的資金來擴大我們的業務，我們可能不得不以可能導致股東大幅稀釋的價格發行額外的證券。
如果我們通過出售股權或可轉換債券籌集更多資金，我們目前股東的持股比例將會下降。此外，這些交易可能會稀釋我們已發行普通股的價值。我們還可能不得不發行具有優先於普通股的權利、優先權和特權的證券。
我們受到“細價股規則”的約束，這將使我們的證券更難出售。
我們受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，因為我們的證券售價低於每股5.00美元。細價股規則要求經紀自營商提交由證交會擬備的標準化風險披露文件，該文件提供有關細價股的資料，以及細價股市場的風險性質和水平。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和要約報價，經紀人的補償-
9
交易商及其銷售人員，以及顯示客户賬户中持有的每一便士股票的市場價值的月度帳單。此外，出價和要約報價以及經紀-交易商和銷售人員補償信息必須在完成交易前口頭或書面提供給客户，並必須在客户確認之前或在客户確認的情況下以書面形式提供給客户。
此外，細價股規則規定，經紀交易商在進行交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家合適的投資項目，並收到買家對交易的書面協議。細價股規則是繁重的，可能會減少對任何產品的購買，並減少我們證券的交易活動。只要我們的證券受到細價股規則的約束，這些證券的持有者就會發現更難出售他們的證券。
在可預見的未來，我們不太可能支付現金股息。
我們目前打算保留未來的任何收益，用於我們業務的運營和擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息，但會在情況需要時檢討這項政策。
此次發行的投資者可能無權就認購協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在這些協議下的任何訴訟中對原告不利的結果。
此次發行的投資者將受認購協議的約束，其中包括一項條款，根據該條款，投資者放棄對他們可能因認購協議而對公司提出的任何索賠或與認購協議有關的任何索賠進行陪審團審判的權利。通過簽署本協議，投資者保證投資者已經與他或她的法律顧問審閲了這一豁免，並在與投資者的法律顧問協商後，知情地自願放棄了投資者的陪審團審判權利。
如果我們反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管理認購協議的內華達州的法律。在決定是否執行合約上的爭議前陪審團審訊豁免條文時，法庭一般會考慮協議內的陪審團審訊豁免條文是否足夠顯眼，以致一方當事人明知、明智和自願放棄接受陪審團審訊的權利。我們認為，認購協議就是這種情況。在簽訂認購協議之前，您應就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果您就認購協議下出現的問題向公司提出索賠，您可能無權就這些索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對公司的訴訟。如果根據認購協議對該公司提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對此類訴訟的原告不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據認購協議的條款進行陪審團審判。認購協議的任何條件、規定或規定都不能作為任何普通股持有者或公司放棄遵守聯邦證券法以及根據這些法律頒佈的規則和條例的任何實質性條款。
新冠肺炎大流行的發生可能會對我們的業務產生負面影響，這取決於大流行的嚴重程度和持續時間。
新冠肺炎大流行目前正在影響國家、社區、供應鏈和市場。全球金融市場也受到了嚴重衝擊。到目前為止，對大流行的反應主要集中在社會距離、旅行禁令和隔離方面，以努力減緩疾病的傳播。這可能會限制或限制對客户、設施、庫存用品、人員和顧問的訪問。政府機構和監管機構也受到影響。所有這些影響現在都被公司感受到了，它們可能會對我們的業務以及我們通過收購和類似交易擴大業務的努力產生重大而持久的影響。這些影響還可能影響我們遵守監管要求的能力，包括及時向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交文件。根據新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，我們的業務、客户和股東可能會受到重大負面影響。
10
稀釋意味着投資者擁有的股票的價值、控制權或收益的減少。
即刻稀釋
如果您在本次發售中購買單位，您的權益將被稀釋至本次發售後每股發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為643,061美元，或每股0.025美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日的普通股流通股數量來確定的。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者在此次發售中支付的每股金額與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。
下表反映了新投資者在公司投資時將經歷的稀釋。此表使用的是該公司截至2020年9月30日的有形賬面淨值(643,061美元)，該淨值來自2020年9月30日的中期財務報表。下表中假設的發售成本包括本次發售產生的法律和會計費用，估計為5萬美元。為了方便讀者，該表格提供了三種方案：104萬美元、1300萬美元和2600萬美元的加薪。
| 籌集100萬美元 | 籌集300萬美元 | 籌集600萬美元 |
每股價格 | $2.60 | $2.60 | $2.60 |
已發行股份 | 400,000 | 5,000,000 | 10,000,000 |
募集資金 | $1,040,000 | $13,000,000 | $26,000,000 |
更低的產品供應成本 | ($50,000) | ($50,000) | ($50,000) |
發售淨收益 | $990,000 | $12,950,000 | $25,950,000 |
有形賬面淨值預融資 | ($643,061) | ($643,061) | ($643,061) |
融資後有形賬面淨值 | $346,939 | $12,306,939 | $25,306,939 |
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已發行和已發行股份預融資 | 26,016,875 | 26,016,875 | 26,016,875 |
融資後已發行和已發行股票 | 26,416,875 | 31,016,875 | 36,016,875 |
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發售前每股有形賬面淨值 | ($0.025) | ($0.025) | ($0.025) |
發售後每股有形賬面淨值 | $0.013 | $0.396 | $0.702 |
可歸因於新投資者的每股增長 | $0.038 | $0.421 | $0.727 |
對新投資者的每股攤薄(美元) | $2.587 | $2.204 | $1.898 |
對新投資者的每股攤薄(%) | 99.49% | 84.77% | 73.00% |
如果我們的任何未償還期權或認股權證被行使，新的期權被髮行和行使，或者我們在未來增發普通股、其他股本證券或可轉換債務證券，或者如果優先股被轉換為普通股，新的投資者將面臨進一步的稀釋。
未來稀釋
看待攤薄的另一個重要角度是公司未來行動造成的攤薄。投資者在一家公司的股份可能會因為該公司增發股票而被稀釋。換句話説，當公司發行更多的股票時，你所擁有的公司的百分比將會下降，即使公司的價值可能會上升。你將擁有一家大公司的一小部分股份。流通股數量的增加可能來自股票發行(如首次公開募股(IPO)、另一輪眾籌、風險投資、天使投資)、員工行使股票期權或將某些工具(如可轉換債券、優先股或認股權證)轉換為股票。
如果公司決定發行更多股票，投資者可能會經歷價值稀釋，每股價值低於以前，並控制稀釋，投資者擁有的總百分比低於以前。也可能會出現收益稀釋，每股收益減少(儘管這種情況通常只有在公司提供股息時才會發生，而且大多數初創公司不太可能提供股息，更願意將任何收益投資於公司)。
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對早期投資者造成傷害的稀釋最常發生在該公司在“下一輪”中出售更多股票時，這意味着估值低於之前的發行。可能發生這種情況的示例如下(日期和數字僅用於説明目的)：
| ● | 2020年6月，簡投資2萬美元購買了一家價值100萬美元的公司2%的股份。 |
| ● | 去年12月，該公司表現非常好，向風險資本家出售了500萬美元的股票，估值(在新投資之前)為1000萬美元。簡現在只擁有該公司1.33%的股份，但她持有的股份價值20萬美元。 |
| ● | 2021年6月，該公司遇到了嚴重的問題，為了維持運營，它以僅200萬美元的估值籌集了100萬美元(“倒閉一輪”)。簡現在只擁有該公司1%的股份，她所持股份的價值僅為3萬美元。 |
如果你的投資期望擁有公司一定比例的股份，或者期望每股股票擁有一定的價值，認識到這些股票的價值可能會因公司採取的行動而縮水，這一點很重要。稀釋可能會使每股價值、所有權比例、投票權控制和每股收益發生劇烈變化。
配送計劃
大麻薩蒂瓦公司在“盡最大努力”的基礎上提供最多1000萬臺大麻。
此次發售將在以下最早的日期終止：(1)最高發售金額已售出的日期；(2)本次發售獲得證監會資格的一年後的日期；以及(3)Cannabis Sativa，Inc.自行決定提前終止發售的日期。
每件的現金價是2.60美元。
該公司可能會在持續的基礎上進行一次或多次關閉。每次成交後，投資者提供的資金將可供公司使用。在此次發行初步完成後，該公司預計至少每月一次完成發行。
沒有最低發售金額
正在發售的單位將在一次或多次成交中發行。在成交之前，出售的單位沒有最低數量；然而，投資者只能以600美元的最低增量購買股票。潛在投資者應該意識到，除了他們自己的資金外，不能保證會有任何其他基金投資於此次發行。
禁止出售股東
證券持有人沒有出售任何證券；此次發行的所有淨收益將歸大麻薩蒂瓦公司所有。
訂閲流程
您需要完成一份認購協議才能投資。認購協議包括投資者的陳述，大意是，如果您不是證券法定義的“認可投資者”，您的投資金額不超過您年收入的10%或您淨資產的10%(不包括您的主要住所)。
在做出任何最終投資決定之前，任何潛在投資者都將有充足的時間與他們的律師一起審查認購協議。公司將審查投資者完成的所有認購協議。在本公司完成對本公司投資認購協議的審查後，資金可存入本公司的賬户。
公司保留以任何理由或無任何理由接受或拒絕全部或部分認購的權利，包括但不限於，投資者未能提供所有必要信息的情況，即使在公司提出進一步要求後，投資者未能提供要求的後續信息以完成背景調查或未通過背景調查的情況，以及公司收到的超額認購超過最高發售金額的情況。
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為了讓感興趣的投資者有儘可能多的時間完成與認購相關的文書工作，該公司沒有設定最長時間來決定是否接受或拒絕認購。如果訂閲被拒絕，電匯或ACH將不接受資金，借記卡或支票支付的款項將在被拒絕後30天內退還給訂户，不扣除或利息。在接受訂閲後，公司將向訂閲者發送接受確認。
在確認投資者的資金已結清後，公司將指示轉讓代理向投資者發行構成單位的股票和認股權證。
傳輸代理
該公司的轉讓代理是殖民地股票轉讓，這是美國證券交易委員會的註冊轉讓代理，它將擔任轉讓代理，在簿記的基礎上維護股東信息。
在我們的認購協議中註明的條款
我們的認購協議包括一個論壇選擇條款，該條款要求向內華達州有管轄權的法院提起任何基於認購協議的索賠，而不是根據聯邦證券法提出的索賠。這種論壇選擇條款可能會限制投資者在司法論壇上提出他們認為有利於此類糾紛的索賠的能力，並可能阻礙與此類索賠相關的訴訟。該公司採納了這一條款，以限制其管理層質疑任何此類索賠所需的時間和費用。作為一家管理團隊規模較小的公司，這一規定允許其高管不會浪費大量時間前往任何特定的論壇，以便他們可以繼續專注於公司的運營。
陪審團的審判豁免權
認購協議規定，認購者放棄由認購協議引起或與認購協議有關的任何針對我們的索賠的陪審團審判的權利。通過簽署認購協議，投資者保證投資者已經與投資者的法律顧問審閲了這一豁免，並在與投資者的法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄了他或她的陪審團審判權。如果我們反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，考慮到案件的事實和情況，確定豁免是否可強制執行。
假設最高募集資金為26,000,000美元，在減去估計50,000美元的固定發售費用(包括審計和法律費用、Edgarization費用和州通知備案費用)後，此次發售的淨收益約為25,950,000美元。無論是次發行集資多少，所得款項將用作營運資金及一般企業用途。收益也可能用於與併購相關的活動。
因為供品是“盡最大努力“此次發行可能不會產生足夠的資金，甚至不足以支付此次發行的成本。如果我們的管理層認為改變上述收益的用途符合公司的最佳利益，我們保留這樣做的權利。
公司背景
大麻薩蒂瓦公司(原名Ultra Sun Corporation)於2005年11月根據內華達州法律註冊成立。2019年，我們通過子公司PrestoCorp，Inc.(“PrestoCorp”)和iBudtender，Inc.(“iBudtender”)開展業務。PrestoCorp，Inc.(“PrestoCorp”)是特拉華州一家擁有51%股權的從事遠程醫療業務的公司，iBudtender，Inc.是一家擁有50.1%股權的科羅拉多州公司，正在開發一個應用軟件程序，以提供有關大麻行業、產品和零售商的信息。2020年初，我們完成了對某些資產的收購，併成立了GK製造和包裝公司(GK Manufacturing and Packaging，Inc.)，這是一家加州公司，是含有大麻CBD的產品的合同製造商。我們還擁有以下100%的子公司：Wild Earth Naturals，Inc.(“Wild Earth”)(內華達州的公司)、Eden Holdings LLC(“Eden”)(弗吉尼亞州的有限責任公司)、Kubby Patent and License(“KPAL”)(得克薩斯州的有限責任公司)和Hi Brands International Inc.(“Hi Brands”)(內華達州的一家公司)。野生地球、伊甸園、KPAL和Hi品牌目前處於非活躍狀態。我們的業務戰略如下所述。
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我們的普通股在場外交易市場報價，交易代碼為CBDS。
我們目前擁有虛擬的主要執行辦公室，員工和承包商位於遠程位置，通常在他們的家庭辦公室工作。我們的郵寄地址是內華達州梅斯奎特，#A224，Hillside Dr.450，郵編：89027。我們的電話號碼是(702)762-3123。我們還有兩個運營子公司，PrestoCorp和GK製造和包裝公司。PrestoCorp在內華達州拉斯維加斯設有辦事處，GKMP在加利福尼亞州阿納海姆設有辦事處和製造設施。
經營策略
在2020年剩餘時間和2021年之前，我們專注於在遠程醫療、合同製造、品牌開發以及向大麻行業營銷產品和服務三個部門繼續增長我們的業務。
遠程醫療
PrestoCorp(“PrestoDoctor”)，提供一個在線遠程醫療平臺，為患者提供與知識淵博的醫生聯繫以獲得醫用大麻推薦的途徑。PrestoDoctor使用安全視頻會議技術(https://prestodoctor.com))，根據國家有關醫用大麻卡發行的規定，為醫患虛擬評估提供安全保密的論壇。通過PrestoDoctor網站的預約通常需要10-15分鐘，可以安排在同一天或提前一週完成。這種便利性使患者無需前往診所就診。已有超過10萬名用户註冊諮詢PrestoDoctor在全美的15名以上執業醫生。PrestoDoctor目前在加利福尼亞州、內華達州、紐約州、密蘇裏州和伊利諾伊州的俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州和俄克拉何馬州提供服務，並正在積極爭取在未來幾個月內擴展到其他多個州。
管理層目前正在評估將醫用大麻評估平臺擴展到其他州的機會，並正在審查其他遠程醫療申請，包括CBD諮詢和諮詢服務、寵物護理，以及為藥房提供藥劑師服務。新冠肺炎疫情一直是在全美擴展遠程醫療服務的催化劑，我們現有的系統和基礎設施非常適合提供其他類似的醫療評估。可穿戴設備和遠程監控能力的持續增長進一步證明，遠程醫療在未來一段時間內將繼續增長。為了利用這些機會，平臺的發展將需要資金來開發提供新服務所需的新特性和功能，擴大人員，並擴大我們的簽約醫生隊伍。我們不能保證我們拓展新領域和/或提供新服務的努力一定會成功。
代工製造
2020年初，我們完成了對某些製造設備、許可證和人員的收購，作為含有大麻CBD的產品的合同製造商開始運營。我們擁有51%股權的子公司GK製造和包裝公司(“GKMP”)最近簽署了一份位於加利福尼亞州阿納海姆的16000平方英尺工廠的租約，目前正在建立生產線，並開始在新工廠外運營。此前，GKMP在加利福尼亞州普萊西亞市附近的一個2400平方英尺的設施內運營。新工廠將使GKMP能夠以其合同製造能力吸引新的和更大數量的客户，目前正在與幾個較大的客户合作，以完成測試運行，這可能會導致今年晚些時候簽訂新的合同。
代工製造業是一個競爭激烈的行業，特別是在CBD和大麻領域。GKMP打算通過提供重要的產品制定能力和專業知識以及提供一流的客户服務來區分其商業模式。現場管理團隊在開發成功的專有產品和與客户合作生產和包裝客户指定的產品方面擁有經驗，這些產品完全符合客户的期望。該公司還在追求ISO9001認證，並將在此基礎上通過認證，成為“猶太潔食”設施。能力包括包裝設計、印刷、標籤設計、產品配方、混合、裝瓶和物流。
品牌發展與產品營銷
我們彙集了一系列品牌、產品、無形資產和專業知識，以允許專門的大麻和CBD相關產品的研究、開發、收購和許可，包括大麻和CBD配方、可食用食品、局部用藥、菌株、食譜和交付系統。我們還在大麻和CBD空間內從事營銷和品牌推廣，包括我們的商標待定“hi”品牌和其他。“我們還從事大麻和CBD領域的營銷和品牌推廣，包括我們的商標待定”hi“品牌和其他品牌。”我們擁有一種專有的大麻含片遞送方法和一種專有的大麻創傷霜配方的許可證。我們獲得了一種名為厄瓜多爾Sativa(也稱為CTS-A或CTA)的大麻植物菌株的美國專利。
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正在研究以大麻為基礎的成分和治療高血壓的方法。2020年，由於資金有限，而且需要將精力投入到遠程醫療領域的增長和獲得合同製造能力的努力上，我們無法專注於這些資產的進一步開發。我們預計在2021年對我們的品牌組合進行更多的開發努力。
2021年，我們計劃開始將我們的知識產權，包括專利、品牌和專有技術，授權給在國家法規下獲得許可的公司，並完全遵守適用於大麻企業的規定。我們的品牌組合描述如下：
野生地球自然資源公司(Wild Earth Naturals，Inc.)Wild Earth Naturals，Inc.是一款草本護膚品s一家針對美國和海外不斷增長的天然保健品市場的配方和營銷公司。我們打算開發和製造高質量的草本護膚品，為消費者提供更健康的選擇。我們使用專門的配料混合過程來生產植物甘油酯/礦物草藥混合物和油脂提取物，我們相信這將是天然保健品行業獨一無二的。我們產品的成分經過挑選，以滿足一系列標準，包括但不限於安全性、效力、純度、穩定性、生物利用度。我們計劃從配方階段開始，通過原材料的受控採購、製造、包裝和標籤來持續控制我們產品的質量。
Hi Brands International Inc.2015年2月6日，本公司成立了Hi Brands International Inc.，Hi Brands International Inc.是一家內華達州公司，也是本公司的全資子公司(“Hi Brands”)，Hi Brands與Centuria Natural Foods，Inc.(“Centuria”)訂立了一項採購、供應和合資協議(“協議”)，以開發專有CBD(大麻二醇)富大麻油產品的供應，但該協議從未實施，也從未進行過任何業務交易。因此，Hi Brands International，Inc.在過去幾年裏一直處於不活躍狀態。儘管Hi Brands業務一直不活躍，但公司相信這個名稱是有價值的，隨着我們在2021年擴大我們的產品組合和擴大我們的合同製造能力，它可能會為公司的產品提供一個健全的銷售渠道。
為了利用Hi Brands的概念，該公司將需要資金用於虛擬店面設計、在線網站展示、虛擬購物車和電子支付功能。這一想法也可能是一個有吸引力的基礎，因為這需要設施、實體店面以及室內設計、人員配備、庫存和營銷方面的資金。在制定出合適的資本形成計劃併為其提供資金之前，Hi Brands的概念可能會一直處於不活躍狀態。
專利和無形資產。該公司擁有一項名為“厄瓜多爾Sativa”(也稱為CTS-A和CTA)的大麻植物品系的美國植物專利(PP 27475)。該專利轉讓給我們的全資子公司Kubby Patent，並授權給有限責任公司。CTA菌株具有獨特的活力和激勵特性，而不是像使用其他大麻植物產品那樣造成昏昏欲睡、嗜睡和增加食物消耗。該公司認為，從厄瓜多爾人Sativa提取的產品可能特別適合嬰兒潮一代的成員，他們希望體驗大麻使用的好處，而不像更具精神活性的菌株那樣使人喪失能力。老齡化的人口已經表現出願意使用大麻來緩解正常老齡化造成的疼痛，但可能不願意在這個過程中他們的官能受到顯着損害。該公司目前正在評估厄瓜多爾人Sativa的進一步發展，預計評估將在2020年繼續進行。這種專利菌株還以非獨家方式授權給庫什公司(Kush，Inc.)，庫什公司原是該公司的子公司，於2017年剝離出來，成為一個獨立的實體。該公司和庫什公司正在共同制定計劃，進一步開發利用這種專利菌株的產品。儘管如此，庫什仍有可能在未來的某個時候成為我們的競爭對手。
該公司還在尋求以大麻為基礎的組合物和治療高血壓和含片遞送系統的方法的更多專利和專有配方。這些專有產品將在未來適當的日期添加到整個產品組合和品牌平臺中。
網友。我們還一直在開發專有軟件和一個專注於在大麻產品、患者和企業之間共享信息的應用程序(“iBudtender App”)。IBudtender的軟件旨在幫助大麻患者通過患者評論找到適合他們的大麻產品，提供營養信息、説明、警告和有關當地供應的信息，並在當地訂購產品以供提貨或送貨。面向藥房所有者、送貨服務所有者和製造商的iBudtender業務平臺旨在增加業務並促進數據共享，以努力幫助患者找到最好、最有效的產品。由於可獲得的增長資本有限，iBudtender App在2020年的開發速度有所放緩。我們打算通過廣告、企業對企業銷售和其他技術產品將這項技術貨幣化。隨着市場的變化和新冠肺炎疫情導致的經濟普遍低迷，我們目前正在評估進一步開發iBudtender應用的路線。
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其他機會。除了許可、品牌和技術外，我們還可以向患者免費提供主流醫療處方優惠卡，公司將從使用Hi福利折扣藥劑卡的每次處方續訂中獲得一小部分提成。這一概念尚未付諸實施，與上述其他機會相比，其優先級可能較低。
該公司尋求收購符合公司戰略計劃的公司、知識產權和其他資產，該戰略計劃是組建一個與大麻行業相關的業務組合，這些業務具有很高的增長潛力，並能增加股東價值。
感知的大麻產業趨勢
我們認為大麻行業將呈現以下主要趨勢：更加重視高質量的產品；更加重視產品在市場上的科學驗證；對大麻的監管更加自由，即使在現任政府的領導下也是如此，因為國家的權利不斷湧現；零售、批發和供應方面的公司將得到更多的整合、接管和收購；更多的主流公司進入市場；對大麻潛在的長期健康益處及其潛在的治療屬性的研究得到更多資金。
視覺
我們的願景是成為一家高知名度、多元化、國際化的企業，推廣優質的品牌產品和服務，提供有效的客户服務、公平的薪酬、健全的管理和良好的工作環境。隨着時間的推移，我們計劃擴大我們的品牌推廣、研發、知識產權和許可活動，以覆蓋全球市場，涵蓋遠程醫療、教育(通過iBudtender App或其他框架)以及產品製造和分銷。為了實現這一願景，我們的目標是擴大我們的製造能力、知識產權和品牌，這將使我們的特許持有人能夠為尋求高質量、負擔得起的天然健康產品的客户提供創新和高效的醫用大麻產品和經濟高效的替代品，以幫助健康和美觀。我們的日常工作中，我們的目標是擴大我們的製造能力、知識產權和品牌，這將使我們能夠為尋求高質量、負擔得起的天然健康產品的客户提供創新和經濟高效的大麻產品和替代品，以幫助他們改善健康和外表。我們的目標是擴大我們的製造能力、知識產權和品牌
·尊重和公平對待所有同事和同事。
·遵循這樣的理念：“提供高質量和客户滿意度是我們的業務。”
·發展和提高我們員工的技能，目的是提供經濟上有回報的商業機會。
通過對這一願景聲明的長期承諾，我們希望成為一家致力於客户、員工和社區的公司。
產品
在線遠程醫療。通過PrestoDoctor，我們提供與知識淵博的醫生的聯繫，以安全和保密的方式使用安全視頻會議技術獲得醫用大麻推薦。我們的在線遠程醫療創造了超過95%的收入。
合同製造服務。通過GK製造和包裝公司，我們開始為以大麻為基礎的CBD市場部門的各種產品向廣泛的客户提供合同製造能力。我們在2019年沒有產生代工收入，2020年專注於初創企業運營，代工收入最低。我們預計這一運營部門2021年的收入和現金流將為正。
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消費品。截至2020年12月31日，本節中討論的產品都是概念性產品，沒有產生顯著的收入。2021年，我們預計在可行的情況下，使用我們的合同製造部門開始生產其中一些產品。我們2021年的目標是鞏固中國的品牌和產品營銷計劃
●含片和可食性食品。該公司擁有醫用大麻食品和含片的知識產權(食譜和工藝/方法)。與其他可能需要一個小時或更長時間才能生效的食品不同，該公司的專有含片可以迅速緩解症狀。根據初步結果，我們的含片一般在5到15分鐘內生效。我們相信，我們的含片的快速作用特性將克服大麻消費的一個主要問題，即需要吸入大麻才能獲得快速反應。除了含片，我們還有其他形式的可食性正在開發中。
●恢復健康。恢復深層滲透癒合油是一種快速消炎止痛劑，用於肌肉、關節、關節炎和背部疼痛。有機大麻籽油，薄荷醇，辣椒素和黑胡椒。
●創傷霜。為混合輸注大麻和THC而開發；山金車是其麻木效果的主要成分。
●Face Garden。這是一種抗氧化劑，面部保濕霜。這個配方中的成分包括DMAE，維生素Ester C，B5，月見草油和琉璃苣種子，據信這些物質可以緊緻皮膚，減少浮腫和皺紋，同時讓皮膚恢復自然的光澤和柔軟的外觀。火麻籽，印楝油和荷荷巴油被加入以鎖住水分。
●身體花園。這是一種保濕身體乳液，旨在緩解乾燥皮膚的瘙癢，防止陽光傷害。該配方中的成分包括黃麻籽油、綠茶和藍藻。在“身體花園”中使用的有機草藥、精油、黃油和礦物質都是用來為皮膚提供營養的，我們認為這能促進真皮保持健康或恢復健康。
●脣部花園。這是一款含有維生素E和大麻黃油的潤膚膏，我們相信這可以幫助嘴脣癒合，同時保持嘴脣柔軟和濕潤。
●衣服和商品。我們提供野生地球自然(Wild Earth Naturals)、白兔(White Rabbit)和美國服飾(American Apparel)生產的帶有“Hi”商標的男女時尚T恤和運動衫，以及通過公司網站www.wildearthnatials.com提供的帽子和咖啡杯。然而，截至本文件提交之日，該網站目前尚未運營。我們預計它將在2020年晚些時候重新投入運營。
●切好的奶油。通過收購和啟動GK製造和包裝公司的業務，我們獲得了一種切割霜產品配方，事實證明，該配方在治療裸指關節格鬥、拳擊和MMA格鬥方面效果顯著。我們最近還聘請了史迪奇·杜蘭(Stitch Duran)來推廣這款產品，他是一位在拳擊行業享譽全球的傑出裁縫。
●專有的大麻品種。該公司擁有一種名為厄瓜多爾Sativa或“CTA”的獲得專利的大麻Sativa植物品系。該公司打算進一步研究CTA品系，並最終通過與國家醫用大麻法律相結合的許可協議將這一知識產權貨幣化，並與科研組織建立業務關係，基於特定的植物品系研發方法開發農業生物應用。
目標
我們目前的戰略是繼續促進和發展我們PrestoDoctor品牌下的遠程醫療業務，同時也專注於我們合同製造業務的啟動和擴大。我們還打算在有保證的情況下開發和獲得新的專利，以及開發或獲得商業祕密、商標和其他知識產權，以擴大我們在目標市場的覆蓋範圍。此外，我們將為我們的知識產權尋求新的品牌和許可機會，我們將尋求戰略性的企業和產品收購。
我們還相信，我們的代工製造和遠程醫療平臺存在巨大的交叉推薦機會。我們的遠程醫療平臺可以擴展到包括醫生推薦的含有CBD的產品，供使用該平臺的患者獲得醫用大麻許可證。這一擴展可能包括“我的CBD卡”產品推薦計劃和其他營銷計劃，以推動CBD產品在我們的合同製造部門的銷售。我們製造業務的零售客户也可能是遠程醫療平臺的推薦來源，特別是在寵物護理和CBD灌注型寵物產品開發方面。這些交叉轉介概念正在開發中，預計將於2021年推出。
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營銷與分銷
大麻行業的市場狀況。我們的目標市場位於大麻生產和使用合法化的州。11個州和哥倫比亞特區已經批准了成人娛樂用途大麻合法化的措施。33個州、哥倫比亞特區以及關島和波多黎各領土已經以某種形式將大麻用於醫療用途合法化。然而，一個州可能需要數年時間才能建立法規，大麻企業可能需要數年時間才能開始從給定州的運營中產生收入。
未注入的產品和商品。我們於2013年8月開通了www.wildearthnatials.com網站，聘請了高素質的平面藝術家和設計師。我們打算使用社交媒體(主要是Facebook)來吸引我們網站的流量。目前，我們在www.wildearthnatials.com的在線商店沒有產生收入，但該網站處於活躍狀態，一旦公司推出我們消費產品線的品牌開發和產品營銷計劃，就可以處理銷售訂單。
2021年，我們計劃利用直接企業對企業銷售、互聯網廣告、社交媒體市場和參加貿易展來產生銷售線索、訂單，並與全美領先的零售商和批發商建立聯繫。不能保證我們會在這些努力中取得成功。
輸液產品。對於注入大麻的產品，我們正在通過與第三方簽訂許可協議來發展我們的客户基礎，這些第三方在他們開展業務的州遵守州大麻法律。我們還在積極尋找機會，在全國範圍內營銷和銷售CBD注入產品。
我們計劃通過利用社交媒體、貿易展會、教育努力以及對目標企業的直接營銷來建立品牌知名度。
地理位置的存在。我們計劃在醫用大麻合法的州為我們的產品建立品牌知名度，並在全美銷售CBD和非注入產品。
競爭
大麻產業。雖然我們不銷售大麻，但我們希望將來將我們的知識產權許可給在醫用大麻合法的州銷售大麻的企業。因此，我們期待醫用大麻市場的參與者提供有關競爭的信息，因為這種競爭將影響我們許可我們的品牌和其他知識產權的能力。
我們認為，大麻市場的競爭將包括許多大麻產品公司，這些公司在地理市場覆蓋範圍、分銷渠道和產品類別方面高度分散-公司採取州為單位的方式。我們認為競爭主要基於價格、質量、產品功效、品牌、營銷、客户服務和貿易支持。我們預計，大型製藥公司最終將開始在大麻產品市場上更積極地競爭。與我們這樣的公司相比，這些公司和某些較大的實體可能擁有更廣泛的產品線和/或更大的銷售量。進入這個市場的較大實體可能擁有更多的資金和其他資源，並擁有廣泛的製造、分銷和營銷能力。我們預計，由於更大程度的垂直整合，許多較大的競爭對手將能夠更有效地競爭。規模較大的競爭對手的進入可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
護膚品。我們的競爭對手包括眾多護膚品公司，這些公司在地理市場覆蓋率、分銷渠道和產品類別方面高度分散。此外，大型製藥公司在護膚品市場上與我們競爭。這些公司和某些大型實體比我們擁有更廣泛的產品線和更大的銷售量，擁有更多的財力和其他資源，擁有廣泛的製造、分銷和營銷能力。在我們更突出的競爭對手中，有Earth Body、Burt‘s Bees、Melaleuca和Clarins，它們的業績記錄都比我們長得多，財務資源和運營效率也比我們高得多。作為一家資本資源有限的公司，我們相信，在我們開發出業內知名和認可的廣泛產品組合，並能夠展示出金融穩定的歷史之前，我們將處於競爭劣勢。我們不能保證我們將能夠在市場上有效地競爭。
科技。與我們的信息技術平臺iBudtender.com和iBudtender App的競爭，我們都希望在2020年發佈，其中包括Weedmap、Leafly、MassRoots和Leafstraint等公司。大麻信息技術市場的競爭正在迅速增長，我們的許多公司
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競爭對手比我們有更多的經驗和更多的財力。作為一家資本資源有限的公司，我們可能在瞬息萬變的信息技術市場中處於競爭劣勢。
原材料和供應商
我們的產品是使用我們認為可以從多種來源獲得的原料生產的。我們從許多不同的供應商那裏購買原材料。我們的服裝和商品都是通過Printful.com購買的。雖然我們預計我們使用的原材料在正常情況下會很容易獲得，但目前的新冠肺炎疫情已經擾亂了供應鏈的各個要素，我們無法確定這種中斷可能對未來一段時間的原材料供應產生的影響。
知識產權
我們擁有某些知識產權(“IP”)，包括用於製作醫用大麻(“MMJ”)可食用或製作MMJ含片的配方和工藝/方法，以最大限度地提高大麻類藥物的濃度。“我們還擁有專有配方和工藝/方法的權利，以最大限度地提高用於製作含有CBD和Arnica Montana的藥膏/軟膏的大麻類藥物濃度。”我們還擁有一項專有配方和工藝/方法，以最大限度地提高用於製作含有CBD和Arnica Montana的藥膏/軟膏的大麻類藥物濃度。
我們擁有CTA大麻品種的專利權，並持有向美國專利商標局提交的兩項專利申請，涉及CTA品種在含片中的使用和作為治療高血壓的藥物。我們正繼續跟進這些申請，但不能保證餘下的專利申請會獲發任何專利。
我們還在向美國專利商標局提交的幾個類別中追求“嗨”商標。特威德公司曾提出反對，希望在服裝上使用“hi”標誌，但該公司最近與特威德公司達成了和解，該公司預計美國專利商標局將在不久的將來批准商標註冊。和解協議允許該公司在其市場上使用該商標，並允許特威德使用這個為其產品做標記。雖然兩家公司之間可能存在一些重疊，但我們預計和解不會帶來負面影響，並正在推進我們的“嗨”品牌推廣機會。該公司將“嗨”品牌用於(或許可)護膚品、食品(灌裝和非注入)、服裝和品牌商品。
我們持有“Wild Earth Naturals”的名稱和風格化品牌的聯邦商標。“我們已經獲得了以下美國註冊商標：大麻*Sativa(R)、DISPENSARxY(R)和CannaRx(R)。IP標識符是Cannabis*Sativa(R)，註冊號4,868,622，DISPENSARxY(R)，註冊號4,642,830和CannaRx(R)，註冊號4,725,687。商標在CL 35中的商品和服務項下注冊。不能保證公司已採取和將採取的有關其商標組合的步驟將針對潛在競爭對手提供足夠的保護，我們可能無法成功維護我們的知識產權，或者這些權利可能被無效、規避或挑戰。任何此類無效，特別是關於我們的產品名稱，或成功的知識產權挑戰或針對我們的侵權訴訟，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
現有或可能的政府法規對企業的影響
目前，我們的產品包括遠程醫療服務和基於大麻的CBD產品的合同製造能力。目前，我們不種植、加工或銷售從大麻植物中提取的產品或含有THC的產品。我們確實擁有與大麻和大麻衍生產品有關的專利和知識產權，我們的商業計劃設想，我們可能會在未來的某個時候開始銷售大麻或大麻衍生產品。因此，雖然以下關於政府監管的討論不能直接適用於本公司，但在不久的將來，我們可能會受到這些監管規定的約束。
根據《管制物質法》(CSA)，大麻目前是附表一管制物質，因此，根據聯邦法律，大麻是非法的。即使在那些根據州法律將大麻使用合法化的州，大麻的使用、擁有或種植仍然違反聯邦法律。附表I管制物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏安全性，以及濫用的可能性很高的物質。美國司法部(“司法部”)將附表一管制物質定義為“所有藥物清單中最危險的藥物，可能存在嚴重的心理或身體依賴。”如果聯邦政府決定執行CSA，被控分發、擁有意圖分發或種植大麻的人可能會被處以罰款和/或監禁，最高可判處無期徒刑和5000萬美元的罰款，即使這些人遵守州法律。
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鑑於有關大麻的聯邦法律和州法律之間的這種衝突，奧巴馬總統領導下的上屆政府實際上已經表示，指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分銷醫用大麻的人，並不是有效利用資源的做法。特朗普總統領導的新政府可能會決定強力執行適用於大麻的聯邦法律。參見司法部關於大麻執法的備忘錄，如下所述。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何這樣的改變都可能給我們造成重大的經濟損失。雖然我們目前沒有收穫、分發或出售大麻，但聯邦政府執法政策的變化可能會對我們造成不可挽回的傷害。
本公司和我們的特許產品還將受到其他一些聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束。我們預計，我們的被許可人和供應商將被要求按照良好的製造規範指南生產我們的產品，並將受到與員工安全、工作條件、環境保護和其他項目有關的法規的約束。*本屆政府已表示將密切審查大麻行業，特別是娛樂用大麻。法律、規則和法規的修改或監管機構召回任何產品
除了與大麻相關的法規外，我們的護膚品和保健品還受許多聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束。“我們必須按照”良好製造規範指南“生產我們的產品，我們還必須遵守與員工安全、工作條件、環境保護和其他項目有關的法規。此類法律、規則和法規的變更或監管機構召回任何產品，都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
司法部關於大麻執法的備忘錄
由於聯邦和州法律的不一致，2018年1月4日，美國司法部(DoJ)發佈了一份關於聯邦大麻執法政策的備忘錄，宣佈它認為是迴歸法治，並廢除了之前的指導文件，包括所謂的科爾備忘錄。自1970年“管制物質法”通過以來，國會普遍禁止種植、分銷和擁有大麻。在備忘錄中，司法部長傑夫·塞申斯指示所有美國檢察官執行國會頒佈的法律，並在起訴大麻活動時遵循既定的原則。司法部堅稱，這種法治的迴歸也是對聯邦檢察官的信任和地方控制權的迴歸，他們知道如何以及在哪裏最有效地部署司法部資源，以減少暴力犯罪，遏制毒品危機的浪潮，並瓦解犯罪團夥。
司法部長傑夫·塞申斯説：“執行美國法律是司法部的使命，而之前發佈的指導意見破壞了法治，破壞了我們的地方、州、部落和聯邦執法夥伴執行這一任務的能力。”因此，今天關於聯邦大麻執法的備忘錄只是指示所有美國檢察官使用以前確立的檢察原則，這些原則為他們提供了所有必要的工具，以擾亂犯罪組織，應對日益嚴重的毒品危機，並挫敗我國各地的暴力犯罪。
我們打算進行嚴格的盡職調查，以核實我們從事的所有活動的合法性，並確保我們的活動不會干擾律政司的任何執法優先事項。
新冠肺炎
在過去的一年裏，世界一直在與新冠肺炎病毒及其引發的大流行作鬥爭。它在世界各地的迅速傳播促使包括美國在內的許多國家對旅行、公共集會和某些商業活動實施限制。這些限制嚴重擾亂了美國和全球的經濟活動。截至2021年1月20日，中斷沒有對公司的財務報表造成實質性影響。然而，如果經濟中斷的嚴重程度隨着新冠肺炎大流行持續時間的延長而增加，那麼未來一段時期需求減少帶來的負面金融影響可能會明顯大於第一季度。
新冠肺炎持續爆發和相關政府應對措施的影響還可能包括供應鏈和資本市場持續中斷、勞動力供應減少以及經濟活動持續減少。這些影響可能會對公司產生各種不利影響，包括我們運營設施的能力。截至2021年1月20日，註冊人的經營沒有受到新冠肺炎的實質性不利影響。
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此外，新冠肺炎造成的經濟混亂也可能對某些長期資產、權益法投資和商譽的減值風險產生不利影響。管理層評估了這些減值因素，並確定截至2019年12月31日至2020年9月30日未發生此類減值。
研究與開發
我們計劃進行研究、產品開發和開發活動，初步集中在以下幾個方面：
•考慮和研究遠程醫療平臺和擴展機會，以補充或增強PrestoDoctor平臺和業務運營；
•識別和研究大麻來源的CBD油和相關產品，以確定質量、可用性和功效，以制定和製造新的CBD產品；
•識別和研究新的大麻品種以及大麻和大麻類營養素的組合，這些可能是新產品的候選品種；
•確定和研究產品，包括知識產權，從種植到消費者，都將有利於、加強或有利於大麻產業；
•引入新的草藥成分用於補充劑；
•研究現有的和新鑑定的成分的代謝活性；
•隨着大麻領域的新發現，改進現有產品；
•制定產品以滿足其所有市場的不同監管要求；
•研究改善其配方產品生產的工藝；以及
•在實驗室和臨牀環境中調查天然提取物和配方產品的活性。
正是通過我們內部的研發努力以及我們與外部研究機構和醫療保健提供者的關係，我們相信我們將能夠開發出高質量的產品。我們的研發活動計劃包括開發行業新產品，更新現有配方，使其與最新科學保持同步，並調整現有配方，以滿足新的和現有國內市場不斷變化的法規。我們將選擇我們的成分以滿足一系列標準，包括但不限於安全性、效力、純度、穩定性、生物利用度和有效性。我們將要求我們的被許可方和供應商從生產階段就開始控制我們產品的質量，並通過控制原材料的採購、製造、包裝和標籤來保持質量控制。在未來，我們打算增加我們用於研發的支出和資源。
環境法
我們沒有已知的成本，也沒有預期的成本，來自環境法律、規則和法規。
員工總數和全職員工人數
截至2020年12月31日，我們在Cannabis Sativa，Inc.沒有員工。在截至2020年12月31日的一年裏，該公司與5名高級管理人員和董事以及11家外部服務提供商達成了獨立承包商安排。PrestoCorp有六名員工，其中包括PrestoCorp的兩名管理人員，GK製造和包裝公司有一支可變的勞動力隊伍，根據生產計劃波動，其中包括兩名GK的管理人員。我們的員工沒有工會代表，我們認為我們與員工的關係很好。該公司還與幾家獨立承包商建立了關係，這些承包商定期和持續地向本公司提供服務。
財產性
2020年，公司通過位於內華達州梅斯奎特的虛擬辦公室以及我們每位高管和董事的辦公地點進行運營。
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我們的子公司PrestoDoctor以每月2444美元的價格在紐約租了一間辦公室。我們的子公司GK製造和包裝公司位於加利福尼亞州阿納海姆，佔地16,000平方英尺。阿納海姆辦公室、製造和倉庫空間的每月租金最初為每月9000美元，外加每月2120美元的三倍淨費用，或每月總計11120美元。從2020年9月開始，這一金額增加到每月18,000美元，外加三倍淨費用。阿納海姆的租賃期從2020年4月15日到2021年4月14日。
法律程序
我們不是任何實質性法律程序的一方。在我們2020財年第四季度，我們收到了我們的受控子公司PrestoCorp的負責人的通信，要求根據股票購買協議和公司收購PrestoCorp權益時簽訂的僱傭協議尋求額外賠償。管理層已對索賠進行了評估，不同意應支付額外費用。該公司和PrestoCorp的負責人目前正在討論可能解決索賠的問題，這些討論正在進行中。如果索賠人提起訴訟，目前還無法評估索賠的影響，但索賠人可能會以普通股(其中一部分目前由第三方代管持有)的形式支付追償費用，發行額外的股份不會對業務產生重大不利影響，如果索賠人提起訴訟，索賠人可能會以普通股的形式支付賠償，其中一部分目前由第三方代管，另外發行的股份不會對業務產生重大不利影響。
在那裏您可以找到更多信息
我們的網址是http://cannabissativainc.com/.我們不打算將我們的網站地址作為活動鏈接，或以其他方式將網站內容引用到本報告中。證交會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。
以下關於我們的運營計劃和運營結果的討論應與本發售通告中其他部分包括的財務報表和財務報表的相關附註一起閲讀。本討論包含與未來事件或我們未來財務表現相關的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。這些風險和其他因素包括“前瞻性陳述”和“風險因素”中列出的風險以及本報告其他部分列出的風險和其他因素。
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經營成果
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
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| 截至9個月 | |||||
| A |
| B |
| 甲乙 | |
| 2020年9月30日 |
| 2019年9月30日 |
| 變化 | 更改% |
收入 | $ 1,674,021 |
| $ 704,998 |
| $ 969,023 | 137% |
銷售成本 | 698,307 |
| 291,713 |
| 406,594 | 139% |
銷售成本佔總銷售額的百分比 | 42% |
| 41% |
| 0% |
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毛利 | 975,714 |
| 413,285 |
| 562,429 | 136% |
毛利佔銷售額的百分比 | 58% |
| 59% |
| 0% |
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運營費用 |
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專業費用 | 621,701 |
| 397,595 |
| 224,106 | 56% |
折舊及攤銷 | 161,198 |
| 421,254 |
| (260,056) | -62% |
工資和薪金 | 564,176 |
| 248,259 |
| 315,917 | 127% |
廣告 | 321,413 |
| 104,281 |
| 217,132 | 208% |
一般事務和行政事務 | 1,103,255 |
| 971,558 |
| 131,697 | 14% |
總運營費用 | 2,771,743 |
| 2,142,947 |
| 628,796 | 29% |
運營淨虧損 | (1,796,029) |
| (1,729,662) |
| (66,367) | 4% |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間的收入、收入成本和毛利潤包括在上表中。這些數字的波動主要是由於市場覆蓋範圍擴大和新冠肺炎大流行時代遠程醫療平臺被普遍接受而導致就診人數大幅增加的結果。
與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月收入增長了137%。在這一增長中，大約95%歸功於PrestoDoctor，5%來自我們在GKMP的啟動運營。PrestoDoctor收入的大幅增長是市場面積擴大、廣告增加推動患者訪問我們在線平臺的增加以及消費者對PrestoDoctor品牌認知度普遍提高的結果。該公司還受益於由於大流行而增加的對遠程保健的接受程度。該公司目前在加利福尼亞州、內華達州、紐約州、俄克拉何馬州、密蘇裏州和賓夕法尼亞州開展業務，最近在伊利諾伊州開業。該公司目前正在探索其他州的擴張機會，包括俄亥俄州、弗吉尼亞州和馬薩諸塞州。
截至2020年9月30日的9個月淨運營虧損為1,796,029美元，而截至2019年9月30日的9個月淨虧損為1,729,662美元。淨營業虧損的增加主要是由於與GKMP啟動運營相關的運營成本增加所致。
截至2020年9月30日的9個月總運營費用為2,771,743美元，截至2019年9月30日的9個月總運營費用為2,142,497美元。總運營成本的增加在很大程度上是由於人員增加、GKMP的增加以及收入和患者數量的顯著增加帶來的活動增加。公司還大幅降低了截至2019年12月31日的年度因應攤銷無形資產減值而產生的折舊和攤銷費用。管理層預計，隨着收入的增加，運營成本將繼續增加，但運營成本的增長速度預計將慢於收入的增長速度，這是因為預期的規模效率以及GKMP在超過啟動階段時效率的提高。
業務細分結果
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| 截至9個月 | |||||
| A |
| B |
| 甲乙 | |
PRESTOCORP | 2020年9月30日 |
| 2019年9月30日 |
| 變化 | 更改% |
收入 | $ 1,602,599 |
| $ 704,998 |
| $ 897,601 | 127% |
銷售成本 | 607,837 |
| 291,713 |
| 316,124 | 108% |
銷售成本佔總銷售額的百分比 | 38% |
| 41% |
| -3% |
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毛利 | 994,762 |
| 413,285 |
| 581,477 | 141% |
毛利佔銷售額的百分比 | 62% |
| 59% |
| 3% |
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在截至2020年9月30日的9個月中，PrestoCorp的收入增長了127%，銷售成本下降了3%，與2019年同期相比，前9個月的毛利潤達到了62%。這些改進
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這是由於品牌知名度、額外的營銷努力以及大流行對遠程醫療的積極影響而導致的流量增加的結果。
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| 截至9個月 | ||||
| A |
| B |
| B-A |
GKMP | 2019年9月30日 |
| 2020年9月30日 |
| 變化 |
收入 | $ - |
| $ 70,989 |
| $ 70,989 |
銷售成本 | - |
| 90,470 |
| 90,470 |
銷售成本佔總銷售額的百分比 |
|
| 127% |
| 127% |
毛利 | - |
| (19,481) |
| (19,481) |
毛利佔銷售額的百分比 |
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| -27% |
| -27% |
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GKMP在2019年沒有運營。在截至2020年9月30日的9個月裏，GKMP處於初創階段。收入和運營效率受到大流行帶來的經濟不確定性、勞動力熟悉製造設備所需的學習曲線、搬進新工廠的成本以及需要積壓客户訂單以簡化生產流程的影響。啟動階段花費的時間比預期的要長，這主要是由於大流行。管理層預計，這些負面因素在未來一段時間內將會減少。管理層目前正專注於建立其客户基礎和產品線。
流動性與資本資源
截至2020年9月30日的9個月期間，經營活動中使用的淨現金為65721美元。同期，我們的現金增加了97,599美元。在這9個月中，該公司從相關方的預付款中獲得了145,500美元，從出售普通股中獲得了25,000美元，並將50,000美元的預付款作為GK製造和包裝公司收購資產的部分對價。GK製造和包裝公司是一家新成立的合同製造實體，公司持有該公司51%的股份。我們還報告説，在發行普通股和優先股後的9個月內，作為對高級管理人員、董事和承包商所提供服務的補償，基於股票的薪酬為1,555,208美元。2020年9月30日，我們的現金頭寸為433,706美元。該公司已同意在未來幾個月為GK製造公司提供總計約3萬美元的額外資金，以進一步幫助支付啟動費用。考慮到我們第三季度的運營水平，我們預計將需要額外的資金。管理層目前正在評估幾種籌資選擇，包括私募股權證券、二次公開發行和各種債務工具。此外，管理層的主要成員已表示願意不時提供額外的運營資本。基於所有這些考慮，我們相信我們將有足夠的資金來經營未來12個月的業務。
隨附的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們分別淨虧損1,807,249美元和1,850,088美元，截至2020年9月30日，我們的累計赤字為76,250,184美元。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司目前正在尋求通過私募股權資本來籌集營運資金，並正在評估通過公開發行或出售可轉換債券籌集資金的其他機會。如果該公司要以積極的方式推進其業務計劃，以這種方式籌集資金的努力取得成功將是非常重要的。以這種方式籌集資金將導致對現有股東的稀釋。
截至2019年12月31日的財年與截至2018年12月31日的財年
截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年收入分別為1159,737美元和505,705美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，收入成本分別為462,940美元和209,871美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年毛利潤分別為696,797美元和295,834美元。2019年的增長是我們51%持股的子公司PrestoCorp業務運營改善的結果。遠程醫療是一個增長領域，特別是現在新冠肺炎大流行，這種增長推動了2019年收入的上升。
截至2019年12月31日的財年淨虧損為4,006,713美元，而截至2018年12月31日的財年淨虧損為4,909,769美元。淨虧損減少的主要原因是，2019年專業費用大幅減少至547,284美元，而2018年為1,304,735美元，一般和行政費用從2018年的1,965,767美元減少至2019年的1,427,402美元。工資和薪金從2018年的226,029美元增加到2019年的393,310美元，2019年的廣告收入從2018年的104,018美元增加到195,879美元，部分抵消了這些下降。折舊和攤銷與去年同期基本持平。
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基礎。2019年，我們減少了對外部專業人員的依賴，主要專注於建設我們的PrestoCorp子公司，同時尋找其他收購候選者來擴大我們的基礎業務。正如我們的業務説明中所指出的，2019年，我們就收購某些生產設備進行了談判，並於2020年2月完成了收購，併成立了一家新的運營子公司，從事含有大麻CBD的產品的合同製造。
截至2019年12月31日的財年，總運營費用為4,501,902美元，而截至2018年12月31日的財年為5,336,005美元。這兩年的大部分運營費用都是用該公司的普通股支付的，因此只需要很少的現金。2019年和2018年，本公司的商譽和無形資產減值總額分別為1,376,593美元和1,173,000美元。減值費用也是非現金項目。儘管這兩年的淨虧損金額都很大，但由於非現金交易，公司2019年運營提供的淨現金為正94,648美元，而2018年運營活動中使用的淨現金為689,876美元。
流動性與資本資源
在截至2019年12月31日的一年中，我們的業務產生了94,648美元的現金。同年，融資活動提供了141882美元的現金，其中包括出售限制性股票的收益50000美元和相關方的收益91882美元。2019年年底，我們手頭有336,107美元的現金。
在截至2018年12月31日的一年中，我們的運營使用了689,876美元的現金。同年，融資活動提供了665295美元的現金。2018年所需現金來自出售限制性股票和行使認股權證的現金收益361,750美元和相關方收益303,545美元。2018年年底，我們手頭有151,946美元的現金。
隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別發生了3936,386美元和4,128,346美元的淨虧損，截至2019年12月31日，我們的累計赤字為74,855,147美元。本公司可能尋求通過公開發行其股權資本或通過私募股權資本或可轉換債券來籌集營運資金。如果該公司要以積極的方式推進其業務計劃，以這種方式籌集資金的努力取得成功將是非常重要的。以這種方式籌集資金將導致對現有股東的稀釋。
截至2020年4月20日，該公司手頭的現金約為13.4萬美元。因此，本公司沒有足夠的流動資金來滿足我們目前業務的迫切需要。現金代表金融機構持有的現金存款。現金存放在主要金融機構，由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達聯邦保險限額。
表外安排
無
下表列出了我們每一位高管和董事的姓名、年齡、任期和職位。*每一高級職員職位的任期為一年，或者直至其繼任者經董事會正式選舉產生並取得任職資格為止。董事的任期為一年，或者直至其繼任者經股東正式選舉產生並取得資格為止。
名字 | 年齡 | 任期 | 擔任的職位 |
大衞·託拜厄斯 | 69 | 2013 | 首席執行官、總裁、祕書和董事 |
凱瑟琳·卡羅爾 | 79 | 2013 | 司庫兼董事 |
羅伯特·N·坦克森三世 | 33 | 2020 | 導演 |
特雷弗·蘆葦 | 56 | 2016 | 導演 |
布拉德·E·赫爾 | 66 | 2020 | 首席財務官兼首席會計官兼董事 |
關於我們的執行人員和董事的某些個人信息。
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大衞·託拜厄斯。託拜厄斯自2013年5月以來一直擔任Wild Earth Naturals，Inc.總裁。2011年8月至2014年1月9日，他還擔任Hemp，Inc.總裁。*在此之前，從2009年10月到2011年5月，託拜厄斯一直擔任醫用大麻公司副總裁，在那裏他推動了大麻銀行和醫用大麻公司的合併，並使合併達到頂峯。2008年10月至2009年8月，他曾擔任塔爾薩定製建築商Xcite Homees的銷售經理。託拜厄斯除其他資歷外，還為董事會帶來了高管領導經驗，包括他擔任上市公司總裁的服務，以及豐富的創業經驗託拜厄斯還對公司運營所處的社會、政治和經濟環境有着敏鋭的洞察力。*2019年1月1日，由於格拉維爾先生辭職，託拜厄斯先生被任命為首席執行官。
凱瑟琳·卡羅爾(Catherine Carroll)：卡羅爾女士自1984年以來一直是個體户。卡羅爾女士在會計、税務準備、美國國税局審計和對公司的吸引力方面擁有廣泛的背景。董事會認為，她在税務法庭擔任專家證人的15年基礎納税準備課程教學經驗，以及她在加利福尼亞州斯托克頓德爾塔學院獲得的6年“終身有限服務”會計教師證書，為公司帶來了寶貴的前景。*Carroll女士自2013年7月以來一直擔任本公司的首席財務官、董事和財務主管。自2017年1月30日起，她不再擔任公司首席財務官，而是專注於擔任財務主管和董事，並負責公司賬簿的保管。
羅伯特·坦克森(Robert Tankson)。2011年至2012年，坦克森在谷歌工作。2012年離開谷歌後，為了追求對商業金融和技術的熱情，羅布在大麻領域看到了開發遠程醫療平臺的機會。這導致了PrestoCorp的共同創立。PrestoCorp平臺名為PrestoDoctor，是一項在線醫用大麻評估服務，將患者與加利福尼亞州、內華達州、紐約州、俄克拉何馬州和密蘇裏州的大麻友好醫生聯繫起來，還有更多的州正在籌備中。作為PrestoCrop的一名高管，羅布指導了尋找商業合作伙伴的過程，並最終於2017年8月被大麻薩蒂瓦公司(Cannabis Sativa，Inc.)收購了PrestoCorp 51%的股份。他説：
特雷弗·裏德。裏德先生有承建商、建築商和大麻生產商的經驗。裏德於1989年創辦了他的第一家公司，位於新墨西哥州聖達菲的一家硬木地板公司。這段經歷讓他在新墨西哥州從事了15年的SPEC住宅定製建造商職業生涯。裏德先生還在新墨西哥州從事小規模的土地開發和商業建設。但在2008年，特雷弗搬到了俄勒岡州的本德，以便離家人更近。在俄勒岡州期間，裏德開始瞭解大麻生意，並開始種植大麻。裏德先生隨後回到新墨西哥州，在那裏他成為新墨西哥州25家有執照的大麻生產商之一。裏德先生的好奇心和堅韌讓他連續三年成為新墨西哥州頭號大麻生產國。裏德先生還就州大麻方案的發展與州監管當局進行了磋商。在裏德先生的指導下，新墨西哥州的Natural Rx是2014年成為美國食品和商業工人國際聯合會(UFCW)大麻部門成員公司的第一家藥房。2015年，裏德先生(與合作伙伴)在俄勒岡州建立了幾家大麻藥房和大麻農場。
赫爾先生是金融諮詢公司NExit Opportunities LLC的負責人，也是向大麻和大麻行業提供農業和園藝工具及用品的上市公司MJ嘉實公司的首席財務官。布拉德1977年畢業於蒙大拿大學，獲得商業會計學士學位，1983年獲得法學博士學位。2005年，赫爾獲得岡薩加大學工商管理碩士學位。
布拉德從事法律工作13年，主要專注於商業代理和證券法。但在1996年，布拉德離開了律師行業，轉而從事商業生涯。*布拉德以法律顧問或委託人的身份參與了私人和公開募股，在他的職業生涯中籌集了超過7500萬美元。
布拉德在他的職業生涯中擔任過許多越來越負責任的管理職位。布拉德曾任愛達荷州波斯福爾斯的財務總監、業務發展副總裁，後來擔任AC Data Systems，Inc.的總裁。DAC Data是一傢俬人持股的製造企業，主要從事設計、製造和銷售主要面向電信行業的浪湧抑制產品。2006年，布拉德離開AC Data，加入Command Center，Inc.，一家上市的臨時工企業，擔任首席財務官。指揮中心在20個州設有80個辦事處，年收入近1億美元。2009年，布拉德加入Echelon LLC擔任首席財務官，並於2010年5月晉升為Echelon總裁。梯隊是在愛達荷州北部的Coeur d‘Alene部落的支持下運作的部落實體。Echelon為美國政府製造燃料箱，並設計和製造了一系列便攜式和可擴展的航運集裝箱，用作包括實驗室、野戰醫院和數據中心在內的軍事設施。2010年，布拉德加入了SPUR Industries，這是一家金屬製造公司，擁有針對不同金屬的專有粘合系統。
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以下是每個董事的具體經驗和資格、屬性或技能的簡要描述，這些經驗和資格、屬性或技能導致了該人應擔任本公司董事的結論。
David Tobias先生對Wild Earth的業務及其業務計劃的執行情況的瞭解，在管理層和董事會之間提供了重要的聯繫，使董事會能夠從管理層對業務的看法出發來提供監督職能。
卡羅爾女士對Wild Earth的歷史、運營和財務狀況的瞭解為管理層和董事會之間提供了一個重要的紐帶，使董事會能夠從管理層對業務的看法出發，發揮監督職能。
裏德先生對大麻行業的瞭解，以及他與州監管機構在大麻立法方面的合作，為董事會帶來了關於新興大麻行業和監管的寶貴洞察力。
赫爾先生為董事會帶來了不同的業務發展、會計和法律背景。
坦克森先生繼續擔任PrestoCorp的高管，現在正在幫助指導PrestoDoctor平臺在新冠肺炎疫情期間和之後迅速變化的世界中的快速擴張，這對董事會的考慮非常重要。
家庭關係
我們的高級管理人員和董事之間沒有任何家庭關係。
任期
每名董事的任期為一年，直到他或她的繼任者在註冊人年度股東大會上選出並符合資格，可由股東免職。每名高管的任期為一年，直到他或她的繼任者在董事會年度會議上選出並符合資格，但可由董事會免職。託拜厄斯和卡羅爾於2013年7月就任與Wild Earth收購有關的各自職位和職位。大衞·託拜厄斯(David Tobias)被任命為總裁。--大衞·託拜厄斯(David Tobias)被任命為總裁2019年，布拉德·E·赫爾於2020年第一季度當選為首席財務官兼董事會成員。羅伯特·N·坦克森三世(Robert N.Tankson III)於2020年當選為董事會成員。
董事會
我們的董事會由五個人組成。其中一位董事特雷弗·裏德(Trevor Reed)是納斯達克市場(NASDAQ Marketplace)第5605(A)(3)條規定的“獨立”董事。非獨立的四位是本公司或其附屬公司的高級職員。
我們董事會指定了一個審計委員會，由兩名獨立董事組成。目前，該公司只有一名獨立董事特雷弗·裏德(Trevor Reed)。董事會也沒有獨立的“財務專家”在審計委員會任職。因此，本公司無法指定審核委員會，而審核委員會的職能目前由整個董事會履行。
董事會已經指定了一個由兩名獨立董事組成的薪酬委員會。目前，該公司只有一名獨立董事特雷弗·裏德(Trevor Reed)。因此，本公司無法指定薪酬委員會，而薪酬委員會的職能目前由整個董事會履行。
公司沒有常設提名委員會，公司董事會履行通常由提名委員會履行的職能。由於公司資源有限，董事會認為目前不需要單獨設立提名委員會。董事會沒有就證券持有人推薦的董事候選人的考慮或該等候選人的最低資格制定政策。
董事會議
一般情況下，公司董事會會議在2019年期間和2020年根據需要每兩週召開一次。一般來説，所有董事都出席了會議，或簽署了同意會議上採取的行動的同意書。這些會議
27
委員會預計，由於大流行病帶來的旅行限制和社會距離要求，這種形式將持續到2021年。
與董事的溝通
股東可以通過向董事會或任何個人董事發送書面通信與董事會溝通，地址是：大麻薩蒂瓦公司，地址：內華達州89027號梅斯奎特，1646W.先鋒大道1646W.先鋒大道1646W.Pioneer Blvd.，公司祕書地址：1646W.Pioneer Blvd.，Suite120，Mesquit，NV 89027。*所有通信將由公司祕書彙編，並酌情轉發給董事會或任何個人董事。*為方便迴應任何該等通訊，本公司董事會建議(但不要求)任何該等意見書應包括提交通訊的股東的姓名及聯繫方式。
道德守則
我們沒有通過適用於我們的高管(包括我們的主要高管、財務和會計官員)的道德準則。我們認為，目前通過道德準則不會為公司提供任何有意義的額外保護，因為我們只有四名高管，我們的業務運營並不複雜。
在過去十年中，我們的董事、行政人員、發起人或控制人都不是：
·破產申請的標的，而該人在破產時或在破產前兩年內是任何業務的普通合夥人或行政人員，則該人是該業務的普通合夥人或高級管理人員；
·在刑事訴訟中被判有罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；
·受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動；或
·被有管轄權的法院(在民事訴訟中)發現，歐盟委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或大宗商品法。
第16(A)條實益所有權報告合規性
交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交證券所有權和此類所有權變更的報告。SEC頒佈的規則還要求高級管理人員、董事和超過10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。*僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查，我們認為六名董事中有三名需要提交表格3。
下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度向我們的首席執行官和首席財務官支付的各種身份的年度薪酬的某些信息。除託拜厄斯先生、格拉維爾先生、倫德博姆先生和卡羅爾女士外，沒有其他人擔任本公司的高管或從本公司獲得超過10萬美元的年度薪酬總額。
薪酬彙總表
姓名和職位 | 年 | 薪金(元) | 股票大獎 | 總計(美元) |
| 2018 | $0 | $152,564 | $152,564 |
首席執行官邁克·格拉維爾(Mike Gravel)(1) | 2019 | $0 | $0 | $0 |
| 2018 | $0 | $273,076 | $273,076 |
大衞·託拜厄斯(David Tobias)，總統兼祕書 | 2019 | $0 | $428,572 | $428,572 |
| 2018 | $0 | $111,111 | $111,111 |
首席財務官兼財務主管凱瑟琳·卡羅爾(Catherine Carroll)(2) | 2019 | $0 | $111,112 | $111,112 |
| 2018 | $0 | $344,337 | $344,337 |
唐納德·J·倫德博姆(Donald J.Lundbom)，首席財務官，首席財務官(3) | 2019 | $0 | $343,332 | $343,332 |
2.凱瑟琳·卡羅爾擔任本公司的財務主管兼董事，並負責公司的賬簿管理。
28
3.倫德博姆先生擔任首席財務官和首席會計官至2019年12月31日。倫德博姆辭去職務，自2019年12月31日起生效。
我們沒有任何退休、養老金或利潤分享計劃，涵蓋我們的高級管理人員或董事，我們目前也不打算實施任何此類計劃。
董事薪酬
我們的董事由於在董事會中的服務，每個季度都會獲得普通股。於2018年至2019年期間，董事每季度獲支付10,000美元，主席獲支付12,500美元，以本公司普通股支付。2020年1月1日，包括董事長在內的董事薪酬改為季度5000美元。
下表列出了截至2021年1月20日，我們的普通股的數量，面值為0.001美元，由每個已知為我們已發行和已發行普通股的實益所有人，以及我們的每位高級管理人員和董事，以及作為一個集團的所有高級管理人員和董事登記或實益擁有的普通股數量。*在此日期，我們的普通股已發行和已發行股票約為27,147,515股。截至目前，我們已發行和已發行的優先股為1,253,637股。在此日期，我們的普通股已發行和已發行的普通股數量為27,147,515股。截至目前，我們已發行和已發行的優先股有1,253,637股，已發行和已發行的優先股為1,253,637股優先股的所有股份都是按照折算的基礎計入的。除非另有説明，任何股東的地址均與註冊人的地址相同。
|
| 所有權 |
| 所有權 |
| 所有權 | |||
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
| 普普通通 | 擇優 |
| 普普通通 | 擇優 |
| 所有權 | 百分比 |
主要股東和關聯公司 |
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薩迪亞·巴拉梅達(1) |
| 661,046 | - |
| 2,595,234 | 151,584 |
| 3,407,864 | 12.0% |
新彙編公司(2)、(3) |
| 2,595,234 | 151,584 |
| - |
| 12.0% | ||
凱爾·鮑爾斯，PrestoCorp總裁 |
| 986,716 | - |
| - | - |
| 986,716 | 3.5% |
基思·凱悦(Keith Hyatt)，GK製造公司總裁 |
| 82,000 | - |
| - | - |
| 82,000 | 0.3% |
傑森·華盛頓，GK製造副總裁 |
| 99,019 | - |
| - | - |
| 99,019 | 0.3% |
高級職員和董事 |
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大衞·託拜厄斯，首席執行官兼董事(4) |
| 1,102,053 |
| - | - |
| 4,406,353 | 15.5% | |
凱瑟琳·卡羅爾，導演 |
| 638,340 | - |
| - | - |
| 638,340 | 2.2% |
布拉德·E·赫爾(Brad E.Herr)，首席財務官兼董事 |
| 259,700 | - |
| - | - |
| 259,700 | 0.9% |
特雷弗·裏德(Trevor Reed)，導演 |
| 135,188 | - |
| - | - |
| 135,188 | 0.5% |
羅伯特·坦克森(Robert Tankson)，董事 |
| 142,022 | - |
| - | - |
| 142,022 | 0.5% |
全體高級職員和董事為一組 |
| 4,479,550 | 1,102,053 |
| - | - |
| 5,581,603 | 19.7% |
(1)Barrameda女士被視為新彙編公司擁有的2596,234股普通股和151,584股優先股的實益擁有人，因為她是新彙編公司的高級管理人員、董事和唯一股東。
(2)在所示的3,407,864股中，2,595,234股普通股和151,584股優先股直接持有，661,046股普通股間接持有，如下文附註(3)所述。
(3)新彙編公司是金銀花研究公司509,462股的實益所有者，因為新彙編公司擁有金銀花研究公司92%的股份。新彙編公司也是151,584股優先股的所有者，這些優先股可能會以股票的形式轉換為普通股。*Honesuckle股票和優先股總計661,046股，表明是間接持有的。
(4)在所示的4,293,571股中，3,304,300股為託拜厄斯先生直接擁有的普通股，852,632股為優先股，可按股轉換為普通股。另外136,639股優先股由託拜厄斯的一家附屬公司持有，並以雜草生長基金公司(Weed Growth Fund，Inc.)的名義註冊。
*不到1%。他説：
29
管理層及其他人在某些交易中的權益
在截至2020年9月30日的9個月內，公司從關聯方和公司高管那裏收到了用於支付運營費用的短期預付款。截至2020年9月30日，公司的淨預付款為1164,020美元。*本公司已按5%至8%的年利率對這些款項計入利息，並記錄了截至2020年9月30日與這些餘額相關的應計利息129,271美元。下半身
關聯方交易的審批
關聯方交易由公司董事會審核、批准或拒絕。*如果交易的關聯方是董事會成員，交易必須得到不包括關聯方的董事會多數成員的批准。
大麻薩蒂瓦在這次發行中提供單位。每個單位包括一股普通股和一股額外購買一股普通股的認股權證。
有關本公司股本的完整條款，請參閲本公司的公司註冊證書及本公司的附例，該等附例作為發售説明書的證物，本發售通函為其中一部分，或可能以參考方式併入本發售通函或任何發售通函補充文件內。這些證券的條款也可能受到內華達州修訂後的法規(NRS)的影響。參考我們的公司章程和我們的章程，下面的摘要是有保留的。
普通股
我們被授權發行45,000,000股普通股，其中27,147,415股截至2021年1月20日已發行和發行，由58名登記在冊的股東持有(不考慮那些以經紀自營商或其他被提名人的名義持有股票的股東)。我們普通股的每位持有者有權就提交股東投票的每一項事項(包括董事選舉)的每一股記錄持有的每股股份投一票。股東在董事選舉中沒有任何累積投票權。
根據優先股持有人可能獲得的優惠，我們普通股的每位持有人都有權按比例向股東分派股份，並按比例從本公司董事會宣佈的從合法資金中分派的股息中獲得股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權在支付了我們的所有債務和債務以及任何優先股持有人有權獲得的所有款項後，獲得分配我們的任何剩餘資產。我們普通股的持有者沒有轉換、交換、償債基金、贖回或評估權(董事會全權決定的除外)，也沒有優先認購我們任何證券的權利。
我們普通股的所有流通股，在任何可轉換為我們普通股的證券轉換後發行的普通股將是全額支付和不可評估的。本次發行通函或根據本招股説明書提供的任何優先股或債務證券的轉換或行使任何認股權證時提供的普通股股票，在發行和支付時，也將是全額支付和免税的。
關於股息的説明
我們沒有宣佈或支付我們普通股的任何股息，並打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的將來，我們預計不會為我們的普通股支付股息。除了內華達州法律規定的以外，我們目前向普通股股東支付股息的能力沒有任何限制。
認股權證
構成特此發售單位一部分的每份認股權證使持有者有權以每股4.00美元的價格購買一股普通股，為期三年。認股權證持有人的完整權利載於本發售通函所附認股權證協議內。
截至2021年1月20日，該公司有12.5萬份已發行認股權證，使認股權證持有人有權以每股0.80美元的價格收購12.5萬股普通股。這些認股權證將於2022年11月到期。
30
公司授權發行500萬股優先股。*公司指定並確定A系列優先股(“A系列”)的權利，面值為0.001美元。*公司獲授權發行5,000,000股A系列股票。如果公司宣佈普通股派息，沒有清算優先權，擁有相當於每股一票的投票權，並可轉換為一股普通股，則A系列股票的持有人有權獲得股息。
最近出售的未註冊證券
優先股
在截至2018年12月31日的年度內，公司向公司總裁發行了27,426股優先股，用於諮詢服務，金額約為160,000美元。已發行股票的公允價值是基於截至2018年9月30日本公司普通股的市場價格。
在截至2019年12月30日的年度內，董事會向兩名人士發行了223,014股優先股，以換取向本公司提供的諮詢服務，並向39,391股優先股發行了39,391股優先股，以換取上期服務的應付普通股。這些股票的總價值為416,269美元。他説：
普通股
在截至2020年9月30日的9個月中，向關聯方和非關聯方發行了普通股和優先股，用於支付截至上年年底的應付股票，和/或用於服務、收購和結算。下表按交易類型以及關聯方和非關聯方分列發行情況。
截至2020年9月30日的9個月 | |||||||||||||
股票發行 |
| 服務 |
| 其他活動 |
| 總計 | |||||||
為應付股票發行的股份 |
| 普普通通 | 擇優 | 價值 |
| 普普通通 | 擇優 | 價值 |
| 普普通通 | 擇優 | 價值 | |
關聯方發行 |
| 521,411 | 223,214 | $431,201 |
| - | - | $ - |
| 521,411 | 223,214 | $431,201 | |
非關聯方發行 |
| 441,827 | - | 209,484 |
| - | - | - |
| 441,827 | - | 209,484 | |
應付股票總股數 |
| 963,238 | 223,214 | $640,685 |
| - | - | $ - |
| 963,238 | 223,214 | $640,685 | |
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轉換優先股 |
| - | - | $ - |
| 340,172 | (340,172) | $ - |
| 340,172 | (340,172) | $ - | |
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服務 |
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關聯方發行 |
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大衞·託拜厄斯(David Tobias)，軍官兼主任 |
| - | 235,964 | $136,490 |
| - | - | $ - |
| - | 235,964 | $ 136,490 | |
布拉德·赫爾(Brad Herr)，軍官兼主任 |
| 335,543 | - | 193,034 |
| - | - | - |
| 335,543 | - | 193,034 | |
羅伯特·坦克森(Robert Tankson)，董事 |
| 108,773 | - | 56,082 |
| - | - | - |
| 108,773 | - | 56,082 | |
凱西·卡羅爾，導演 |
| 235,964 | - | 136,490 |
| - | - | - |
| 235,964 | - | 136,490 | |
特雷弗·裏德(Trevor Reed)，導演 |
| 39,328 | - | 22,749 |
| - | - | - |
| 39,328 | - | 22,749 | |
基思·凱亞特，GKMP總裁 |
| 164,932 | - | 100,580 |
| - | - | - |
| 164,932 | - | 100,580 | |
凱爾·鮑爾斯，PrestoCorp首席執行官 |
| 92,593 | - | 44,444 |
| - | - | - |
| 92,593 | - | 44,444 | |
關聯方發行總額 |
| 977,133 | 235,964 | 689,869 |
| - | - | - |
| 977,133 | 235,964 | 689,869 | |
非關聯方發佈 |
| 1,362,133 | - | 865,339 |
| - | - | - |
| 1,362,133 | - | 865,339 | |
服務總份額 |
| 2,339,266 | 235,964 | $1,555,208 |
| - | - | $ - |
| 2,339,266 | 235,964 | $1,555,208 | |
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為收購而發行的股票 |
| - | - | $ - |
| 100,000 |
| $109,000 |
| 100,000 | - | $109,000 | |
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總計 |
| 3,302,504 | 459,178 | $2,195,893 |
| 440,172 |
| $109,000 |
| 3,742,676 | 119,006 | $2,304,893 | |
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31
2019年期間，向關聯方和非關聯方發行普通股和優先股以換取現金和服務，註銷某些股票，出售股票換取現金。下表按交易類型以及關聯方和非關聯方分列發行情況。
截至2019年12月31日的年度 |
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| 現金 |
| 服務 |
| 總計 | |||||
關聯方 | 普普通通 | 價值 |
| 普普通通 | 擇優 | 價值 |
| 普普通通 | 擇優 | 價值 |
斯蒂芬·唐寧(Stephen Downing)，董事 | - | $ - |
| 34,016 | - | $ 53,962 |
| 34,016 | - | $ 53,962 |
黛博拉·戈德斯伯裏，導演 | - | - |
| 16,101 | - | 32,724 |
| 16,101 | - | $ 32,724 |
唐·倫德博姆警官 | - | - |
| 210,215 | - | 333,478 |
| 210,215 | - | $ 333,478 |
特雷弗·裏德(Trevor Reed)，導演 | - | - |
| 27,212 | - | 43,168 |
| 27,212 | - | $ 43,168 |
邁克爾·格拉維爾(Michael Gravel)，導演 | - | - |
| 53,764 | - | 115,655 |
| 53,764 | - | $ 115,655 |
凱西·卡羅爾，導演 | - | - |
| 68,031 | - | 107,921 |
| 68,031 | - | $ 107,921 |
大衞·託拜厄斯(David Tobias)，軍官兼主任 | - | - |
| - | 262,405 | 416,269 |
| - | 262,405 | $ 416,269 |
關聯方合計 | - | $ - |
| 409,339 | 262,405 | $ 1,103,177 |
| 409,339 | 262,405 | $ 1,103,177 |
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關聯方已取消(1) | - | $ - |
| (70,000) | - | $ - |
| (70,000) | - | $ - |
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已發行的無關聯方(2) | 125,000 | $ 50,000 |
| 443,659 | - | $ 710,462 |
| 568,659 | - | $ 760,462 |
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總計 | 125,000 | $ 50,000 |
| 782,998 | 262,405 | $ 1,813,639 |
| 907,998 | 262,405 | $ 1,863,639 |
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1)在截至2019年12月31日的年度內，本公司收到70,000股普通股，這些普通股由iBudtender退還，並因2018年7月生效的修訂購買合同而被取消。
2)在截至2019年12月31日的年度內，從出售125,000個單位中獲得50,000美元現金，其中每個單位包括一股股票和一個私募認股權證，每股0.40美元。
2018年，向關聯方和非關聯方發行普通股和優先股以換取現金和服務，註銷部分股票，並通過權證行使發行股票。下表按交易類型以及關聯方和非關聯方分列發行情況。
截至2018年12月31日的年度 |
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| 現金 |
| 服務 |
| 總計 | |||||
關聯方 | 普普通通 | 價值 |
| 普普通通 | 擇優 | 價值 |
| 普普通通 | 擇優 | 價值 |
斯蒂芬·唐寧(Stephen Downing)，董事 | - | $ - |
| 14,628 | - | $ 64,674 |
| 14,628 | - | $ 64,674 |
黛博拉·戈德斯伯裏，導演 | - | - |
| 21,999 | - | 110,688 |
| 21,999 | - | 110,688 |
唐·倫德博姆警官 | - | - |
| 91,128 | - | 403,444 |
| 91,128 | - | 403,444 |
邁克爾·格拉維爾(Michael Gravel)，導演 | - | - |
| 56,252 | - | 223,809 |
| 56,252 | - | 223,809 |
凱瑟琳·卡羅爾，導演 | - | - |
| 25,501 | - | 105,404 |
| 25,501 | - | 105,404 |
大衞·託拜厄斯(David Tobias)，軍官兼主任 | - | - |
| 50,140 | - | 187,514 |
| 50,140 | - | 187,514 |
大衞·託拜厄斯(David Tobias)，軍官兼主任 | - | - |
| - | 27,426 | 160,000 |
| - | 27,426 | 160,000 |
特雷弗·裏德(Trevor Reed)，導演 |
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| 20,187 | - | 45,990 |
| 20,187 | - | 45,990 |
關聯方合計 | - | $ - |
| 279,835 | 27,426 | $ 1,301,523 |
| 279,835 | 27,426 | $ 1,301,523 |
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已發行的無關聯方(1) | 180,875 | $ 361,750 |
| 434,722 | - | $ 1,517,140 |
| 615,597 | - | $ 1,878,890 |
已取消相關的PARES(2) | - | $ - |
| (50,000) | - | $ (50) |
| (50,000) | - | $ (50) |
無關方已註銷 | - | - |
| (332,447) | - | (990,692) |
| (332,447) | - | (990,692) |
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總計 | 180,875 | $ 361,750 |
| 382,110 | 27,426 | $ 1,827,921 |
| 512,985 | 27,426 | $ 2,189,671 |
1)在截至2018年12月31日的年度內，180,875份未償還認股權證收到361,750美元現金，每份2.00美元。共發行普通股180875股。
2)在截至2018年12月31日的年度內，本公司修改了與iBudtender(其50.1%的子公司)的採購合同。在該協議中，由於iBudtender的原因，5萬股普通股被取消。
根據1933年“證券法”第4(2)節的規定，本節列出的所有股票的發行要麼已登記，要麼免除了該法第5節的登記要求。
美國聯邦所得税的考慮因素
根據美國聯邦税法，該公司作為公司徵税。因此，該公司在向投資者支付股息之前，將對其利潤和虧損繳納聯邦所得税。這些股息(如果有的話)很可能會被視為公司的股權分配。公司的權益分配不能扣除給公司，但通常要向股東徵税，但受各種例外和限制的限制。
建議投資者諮詢他們的財務和税務顧問，以確定對該公司的投資是否對他們特定的財務和税務狀況有意義。
32
正在進行的報告和對此產品的補充通告
作為一家交易法報告公司，儘管此次發行是根據證券法的豁免進行的，但我們必須向美國證券交易委員會提交年度和季度報告。我們將按Form 10-K提交年度報告，截止日期為本財年結束後90天，其中將包括上一財年經審計的財務報表。我們將在10-Q表格中提交季度報告，該表格將在任何財政季度結束後45天內到期，其中將包括該季度的未經審計的財務報表。我們還將提交一份8-K表格，宣佈重要事件，如失去一名高級官員、更換審計師或某些類型的融資。
我們可以通過向證券交易委員會提交一份附錄來補充本發售通告中的信息。
所有這些文件都將在美國證券交易委員會的埃德加文件系統上查閲。在投資之前，你應該閲讀所有可用的信息。
33
截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度財務報表
大麻薩蒂瓦公司
2019年12月31日
合併財務報表索引
目錄 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合經營報表 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的股東赤字合併報表 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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FS-1
獨立註冊會計師事務所報告
獨立註冊會計師事務所報告
致Cannabis Sativa，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了隨附的大麻薩蒂瓦公司(Cannabis Sativa，Inc.)截至2019年12月31日的綜合資產負債表、相關的綜合經營報表、截至該日止年度的股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力
隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註7所述，公司營運資金為負，累計虧損。這些因素令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。管理層在這些問題上的計劃也在附註7中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/DeCoria，Maichel&Teague，P.S.
自2019年以來，我們一直擔任本公司的獨立審計師。
華盛頓州斯波坎
2020年5月14日
FS-2