獨家許可協議


通過和之間

Opko Health，Inc.

和

Camp4治療公司

簽訂日期為

2021年7月6日

目錄

頁面

第1條定義如下：第1條

第2條許可於2011年1月11日生效。

2011年1月1日，中國政府頒發了2.1%的許可證。

2.2%的新應用程序。11月11日。

2.3%非競業禁止協議**12%

第三條許可產品開發時間為12月12日

3.1*12

3.2*發展勤勉與責任*12

3.3%支持技術交流，12%支持技術使用

3.4%美國國家發展局*13年

第四條製造和供應業：2月13日

4.1*13

第五條監管事項於2月13日發佈

5.1%制定監管職責；5.1%制定監管職責；2013年

5.2%中國國際合作組織*13年

5.3%；威脅行動通知；10月13日；

6月14日第6條商業化

6.1%**商業化勤奮*14%

6.2%負責該地區的商業化：2019年3月14日

6.3%*商業化更新*14

第七條賠償適用於2011年1月14日

7.1%*14

7.2%用於股權對價，7.2%用於股權對價，7.2%用於股權對價。

7.3%；年度許可費：7.3%；14年

7.4%；里程碑付款；7.4%；15%

7.5%的特許權使用費支付：1.16%的特許權使用費

7.6%；特許權使用費支付調整：7.6%；2016%

7.7%的預付款份額為7.7%，17%的預付款份額為7.7%。

*17

7.9%的付款方式；逾期付款的付款方式為7.9%；逾期付款的付款方式為1.17%

7點10分的世界紀錄，18年7月18日的記錄。

7.11年度財務審計；7月18日年度審計；7.11年度財務審計；7月18日年度財務審計。

7.12%免税；7.12%免税；7.18%免税。

7月13日：沒有合資企業；7月19日：沒有合資企業。

第八條知識產權事項於2月19日生效

8.1%對現有專有技術和專利權的所有權：2019年

2019年82%的獨家發明擁有權

8.3%；庫存；2019年；

8.4%；專利權起訴；2.19年。

到2019年，領土的專利權和專有技術執法將達到8.5%。

8.6%；第三方索賠；2月21日；8.6%；第三方索賠：8.6%；

2019年8月21日，中國商標註冊8.7%

第九條陳述和保證；2月21日生效的公約

9月21日：9.1%簽署了相互陳述和保修協議

92%是Camp4的額外陳述和保修(2012年22日)。

9.3%需要OPKO的額外陳述和保修：2月22日

2019年9月4日簽署了國際公約，並於2月24日簽署了國際公約。

9.5%；3月25日之前沒有其他陳述或保修

第十條賠償，由2008年12月25日起生效。

10.1%由OPKO提供賠償，2月25日

10.2%由Camp4提供賠償；2月25日

10月3日至2月25日完成賠償程序。

10.4%的賠償責任限制將於2026年生效。

10.5%中國保險業*26

第十一條保密規定生效日期：2月26日

11.1%；保密協議；26.4%；保密性協議：11.1%。

11.2對OPKO專有技術實行保密；27

11.3%：剩餘知識；**27%

11月4日出版的技術出版物：11月27日出版的。

11.5%；協議條款：11.5%；*

11.6%簽署先行保密協議；11.28%簽署優先保密協議

11.7%禁止未經授權使用**28%

第十二條任期和終止日期為2月28日

12月1日至12月28日

122%；4號營地為方便而終止合同；2月28日

12.3%：因違規而終止合同；**28.

12.4%：到期或終止的影響：2月29日

12.5%的破產案中的債權，以及30.30%的破產案中的債權。

12月6日至12月31日，美國存活節(The Survival Of The Survival)至3月31日。

第十三條爭端解決，生效日期：32年。

13.1*32

13.2%提起訴訟；13.2%提起訴訟；132.3%反對訴訟；13.2%反對訴訟。

13.3：00公平救濟基金：32：00

13.4歲以下的中國政府依法治國；32歲以下的國家元首和政府首腦。

13.5%*32*32

13.6%解決專利權和商標糾紛；133.32%解決專利權和商標糾紛

第十四條雜項規定；第三十三條

14.1修訂了整個協議；修訂了33修訂。

14.2%；不可抗力；33.3%；

14.3%和33.3%的行政通知和/或33.3%的行政通知

14.4版；無嚴格施工；解讀；標題：34版

14.5%分配給他；34年分配給他。

14.6%*34年，附屬公司業績*

14.7%需要進一步的保證和行動；14.7%需要採取進一步的行動；14.7%需要採取進一步的行動。

14.8%；沒有第三方受益人；3.4%。

14.9%*35年*

14.10%*35

14.11--雙方關係：--35

14.12歲以下為英語國家；35歲以下為35歲。

14.13%：預算支出：14.13%；35年：35.0%

14.14%；承認和交涉；3.35%；

14.15歲以下的中國同行；35歲以下的日本人。

展品和時間表

附表1.54列出了兩個許可化合物，一個是許可化合物，另一個是許可化合物。

附表1.66：OPKO專利權保護協議

日程表3.3%，2019年，2019年，2019年，技術轉讓計劃

附表7.2：認購協議的形式。

附表9.3.*

獨家許可協議

本獨家許可協議(本“協議”)由OPKO Health，Inc.簽訂，自2021年6月30日(“生效日期”)起生效。OPKO Health，Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司，營業地點位於比斯坎街4400號。佛羅裏達州邁阿密33137號(“OPKO”)和根據特拉華州法律成立的公司Camp4治療公司，營業地點在馬薩諸塞州坎布里奇市肯德爾廣場西1400號3樓1號樓，郵編：02139(“Camp4”)。Opko和Camp4有時單獨稱為“黨”，統稱為“黨”。除另有説明外，此處使用的大寫術語具有第1條規定的含義。

獨奏會

鑑於，OPKO擁有或控制OPKO技術，並有權在領土內使用許可產品；以及

鑑於，4號營希望從OPKO獲得某些許可證，OPKO希望授予4號營某些許可證，以便根據本協定中規定的條款和條件在領土內的油田開採許可的院落和許可的產品。

因此，現在雙方同意如下：

第一條
定義

1.01就任何一方而言，“關聯方”是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被控制或與該方共同控制的人，只要這種控制存在；就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”或“受共同控制”)是指(A)直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權，通過與投票有關的合同指導某人的管理或政策的權力。或(B)直接或間接擁有某人(或就有限合夥或其他類似實體而言，指其普通合夥人或控股實體)超過50%的有表決權證券或其他所有權權益。

1.02“金額”具有第7.12(B)節(預扣税款)中規定的含義。

1.03：“AOP”具有第14.11節(當事人關係)中規定的含義。

1.04“破產法”是指(如適用)不時修訂的“美國破產法”及其下頒佈的規則、法規和指南，或任何其他國家或主管政府機構的任何適用的破產法(經不時修訂)，以及在其下頒佈的規則、法規和指南。“破產法”中的“破產法”是指不時修訂的“美國破產法”及其頒佈的規則、法規和指南，或任何其他國家或主管政府機構的任何適用的破產法。

1.05：“違約方”具有第12.3節(違約終止)中規定的含義。

1.06美國佛羅裏達州波士頓或佛羅裏達州邁阿密的商業銀行被授權或被要求關閉的日子以外的任何一天，“營業日”指的是這一天。

1.07“日曆季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每個連續三個日曆月的期間，但該期限的第一個日曆季度從生效日期開始並結束。

在生效日期後1月1日、4月1日、7月1日或10月1日的前一天，最後一個日曆季度在學期的最後一天結束。

1.08“歷年”是指自1月1日起至12月31日止的每12個歷月的連續期間，但任期的第一個歷年自生效之日起至生效之年的12月31日止，任期的最後一個歷年自任期結束之年的1月1日起至任期的最後一天止。

1.09：“Camp4”具有本協議序言中所給出的含義。

1.10--“Camp4補償者”具有第10.1節(OPKO的賠償)中給出的含義。

1.11“控制權變更”是指，就任何一方而言，(A)在緊接該合併、合併、換股或其他類似交易之前，涉及該方和任何第三方的合併、合併、換股或其他類似交易，導致該方或直接或間接控制該方的任何關聯公司持有未償還的有表決權證券，且在緊接該合併、合併、換股或其他類似交易之後，停止持有該尚存或持續實體或該尚存或持續實體的最終母公司合計投票權的50%以上；(B)在緊接該合併、合併、換股或其他類似交易之前，該尚存或持續實體或該尚存或持續實體的最終母實體不再持有超過50%的總投票權。(B)第三方或一組一致行動的第三方在緊接收購前直接或間接收購該方或直接或間接控制該方的任何關聯公司50%以上的未償還有表決權股權證券，除非是根據真誠的融資交易，或(C)向第三方出售、獨家許可或以其他方式轉讓與本協議相關的該方的全部或基本上所有資產或業務或所有資產或業務。就“控制權變更”這一定義而言，(I)術語“集團”包括以收購、持有或處置證券為目的的任何集團(例如，就美國而言，1934年“美國證券交易法”第13(D)和14(D)條以及該法案經修訂後的第13d-5(B)(1)條)和(Ii)上述條款不包括僅向關聯公司出售或轉讓證券的任何行為。(I)“集團”一詞包括以收購、持有或處置證券為目的的任何集團(例如，就美國而言，1934年“美國證券交易法”第13(D)和14(D)條以及經修訂的該法案第13d-5(B)(1)條)和(Ii)上述條款不包括僅向關聯公司出售或轉讓證券。

1.12“索賠”具有第10.1節(Camp4的賠償)中規定的含義。

1.13“臨牀試驗”是指根據既定方案在人體(健康志願者或患者)身上進行的、符合GCP要求的任何研究。

1.14“CMC”是指許可產品的化學、製造和控制。

1.15“組合產品”是指(A)以組合的形式銷售的特許權使用費產品，該組合含有許可化合物和一種或多種其他具有治療活性的藥劑(無論是共同配方、共同包裝或以其他方式以單一價格出售)，(B)連同任何(I)輸送裝置或部件，(Ii)與任何許可化合物相關的伴隨診斷，或(Iii)除許可化合物以外的工藝、服務或療法(該等額外的治療活性物質)，以單張發票價格出售(I)輸送裝置或部件，(Ii)與任何許可化合物有關的伴隨診斷，或(Iii)除許可化合物以外的工藝、服務或療法(該等額外的治療活性物質)。或(C)被FDA根據21 C.F.R.§3.2(E)或其國外同等標準定義為“組合產品”。

1.16“商業化”、“商業化”或“商業化”是指，就任何產品而言，與營銷、廣告、促銷、分銷、進口、出口、使用、提供銷售和銷售或以其他方式商業化有關的任何和所有活動，包括：為潛在銷售做好市場準備的投放前活動；建模和藥物經濟學研究、流行病學研究；政府事務和公共政策活動；患者服務、患者倡導參與；以及與定價和補償相關的活動。

包括尋求和維護任何所需的定價和報銷審批；但在每種情況下，不包括任何針對製造或開發的活動。“商業化”將被相應地解釋。

1.17“商業上合理的努力”是指，就本協議項下Camp4的義務或任務而言，以與以下努力水平相一致的努力水平，真誠履行此類義務或任務。[***]作為許可產品，位於[***]，考慮到[***](包括其可能性和持續時間)，[***](考慮到[***]根據本協議)，以及所有其他相關因素。對於適用的許可產品，商業上合理的努力將在國家/地區的基礎上確定，預計努力程度將隨着時間的推移而變化，以反映此類許可產品的地位以及所涉及的市場或國家的變化。Opko明確理解並接受[***]，那就是[***]。關於許可產品商業化的任何努力，Camp4同意，如果它故意減少努力以避免或推遲達到本文規定的任何里程碑式付款，它就不會做出商業上合理的努力來商業化許可產品。

1.18“伴隨診斷”是指與許可化合物或許可產品結合使用，並與特定患者或患者組相關的診斷產品或方法。

1.18    [***]具有第2.3節規定的含義。

1.19--“競爭性侵權”具有第8.5(B)節規定的含義。

1.20“競爭產品”是指：(A)擬用於預防或治療德雷特綜合徵的任何藥品，[***]或(B)擬用於預防或治療非藥物適應症或使用，[***]；但須有任何[***].

1.21“保密信息”是指(A)對於每一方，由披露方或其代表傳達給接收方或其許可接收方的所有專有技術或其他信息，包括根據保密協議在生效日期之前披露的信息，包括與或體現該方的技術、產品、商業信息或目標有關的專有信息和材料(無論是否可申請專利)；但僅與任何經許可的院落或經許可的產品有關的所有此類信息應被視為第四營的保密信息，無論哪一方是該信息的披露方，以及(B)本協議的條款，雙方均應被視為接收方；但保密信息將不包括以下信息：

(A)接收方在沒有違反本協議的情況下，通過公共使用、發佈、常識或類似方式，將其由第三方發佈，或以其他方式成為或此後成為公有領域的一部分；(B)在接收方未違反本協議的情況下，協議由第三方發佈或以其他方式成為或此後成為公有領域的一部分；

(B)信息在披露方披露之前掌握在接收方手中，而不是通過披露方事先披露，對該等信息沒有任何保密義務；(B)信息在披露方披露之前掌握在接收方手中，而不是通過披露方事先披露，對該等信息沒有任何保密義務；

(C)接收方隨後從第三方收到信息，而接收方不知道根據該第三方與披露方之間的任何協議，該第三方對披露方負有保密義務；或

(D)本協議由接收方或為接收方獨立開發，不參考、使用或披露披露方的保密信息。

1.22：“或有股份”具有第7.2節(股權對價)中規定的含義。

1.23“控制”或“受控”是指一方擁有(無論是根據本協議以外的所有權、許可或其他方式)，(A)關於任何有形專有技術、法律權威或實際擁有此類有形專有技術的權利，有權按照本協議規定的條款向另一方提供此類有形專有技術，或(B)關於專利權、監管批准、監管材料、無形專有技術或其他知識產權，在任何情況下((A)和(B))，根據專利權、監管批准、監管材料、無形專有技術或其他知識產權向另一方提供的專利權、監管批准、監管材料、無形專有技術或其他知識產權，不得違反或以其他方式違反或以其他方式違反本協議首次要求該第三方或其關聯方授予該訪問、使用、許可或再許可時與該第三方存在的任何安排或協議的條款，且不違反或以其他方式違反該協議或協議中存在的任何條款或協議的條款，而不違反或以其他方式違反該第三方或其關聯公司首次被要求授予該訪問、使用權利、許可或再許可的情況下的該等訪問、使用、許可或再許可的權利。

1.24當用於指代特定專利權與特定標的物之間的關係時，該標的物的製造、使用、銷售、要約出售或進口將屬於該專利權中的一項或多項權利要求的範圍，或由該專利權以其他方式主張的範圍，即該標的物的製造、使用、銷售、要約出售或進口屬於該專利權的一項或多項權利要求的範圍。

1.25.“違約通知”具有第12.3(A)(通知)節規定的含義。

1.26對於任何產品，“開發”或“開發”是指與獲得、維持或擴大對該產品的監管批准有關的任何和所有活動，包括與該產品的設計、研究、發現、生成、識別、剖析、表徵、臨牀前開發或非臨牀研究有關的任何和所有活動、CMC活動、臨牀藥物開發活動，以及在獲得監管批准之前或之後進行的與該產品的監管批准合理相關或導致開發、準備或向監管機構提交數據和信息的任何和所有活動。與上述產品的藥代動力學描述、臨牀試驗的設計和實施、藥物警戒活動、不良事件報告和監管事務、統計分析、報告撰寫以及監管材料的創建和提交相關的所有活動(包括與此相關的外部顧問和顧問的服務)；但在每種情況下，都不包括任何針對商業化或製造的活動。“發展中”和“發達”將作相應的解釋。

1.27.“發展里程碑事件”具有7.4(A)節(發展里程碑付款)中規定的含義。

1.28“發展里程碑付款”具有7.4(A)節(發展里程碑付款)中規定的含義。

1.29“爭議”具有第13.1節(將爭議提交各方執行官員)中規定的含義。

1.30美元。“美元”或“美元”指的是美元。

1.31.“Dravet產品”是指包含或包含OPK88001的任何許可產品。

1.32“生效日期”具有本協議序言中規定的含義。

1.33歐洲藥品管理局(EMA)指的是歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或任何後續實體。

1.34“股權對價”具有第7.2節(股權對價)中規定的含義。

1.35“專屬領域”指的是人類所有的製藥、預防和治療用途。

1.36“行政人員”具有第12.3(B)節(爭議處理程序)中規定的含義。

1.37“利用”是指製造、製造、進口、出口、分銷、使用、使用、出售、出售或要約出售、開發、製造、商業化、註冊、修改、增強、改進或以其他方式利用。“剝削”和“剝削”將被相應地解釋。

1.38“FD&C法案”是指不時修訂的“美國聯邦食品、藥物和化粧品法案”(第21 U.S.C.§301及其後)，以及根據該法案頒佈的任何規則、法規和要求(包括對其進行的所有補充、補充、延長和修改)。

1.39“FDA”是指美國食品和藥物管理局(FDA)或任何後續實體。

1.40這裏所説的字段是指排他性字段和非排他性字段。

1.41.“首次商業銷售”指，就版税軸承產品和領土內的一個國家而言，4號營或其關聯方或次受讓方在收到該等版税軸承產品的監管批准後，以貨幣價值首次向該國家的第三方銷售該等版税軸承產品，且銷售結果為可記錄的淨銷售額的情況下，首次商業銷售“指的是該等版税軸承產品及地區內的國家首次以貨幣價值向該國家的第三方出售該等版税軸承產品。首次商業銷售不包括將特許權使用費承載產品作為真實樣品、捐贈、用於執行臨牀試驗或任何擴大准入計劃、任何體恤銷售或使用計劃(包括指定患者計劃或單個患者計劃)或任何貧困計劃轉讓給第三方。

1.42.“GAAP”指的是美國公認的會計原則.

1.43“非專利產品”是指，就特許權使用費軸承產品而言，下列情況下的任何藥品：(A)是AB級的特許權使用費軸承產品的仿製藥等價物，(B)該領域的監管當局完全或部分依賴於該特許權使用費軸承產品的事先監管批准而批准的，或(C)含有與適用的特許權使用費軸承產品相同的有效成分，包括任何固定劑量的組合特許權使用費軸承產品，並且具有與適用的特許權使用費軸承產品相同的劑型的任何藥品(包括任何固定劑量組合的特許權使用費軸承產品)，以及(C)含有與適用的特許權使用費軸承產品相同的有效成分的任何製藥產品(包括任何固定劑量的組合特許權使用費軸承產品)

1.44“政府當局”是指任何性質的多國、聯邦、州、地方、市級、省級或其他政府當局(包括任何政府部門、州、分區、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、法院、仲裁員或其他法庭)。

1.45“非物質文化遺產”是指統一人用藥品註冊技術要求國際會議。

1.46    [***]

1.47“IND”是指根據美國聯邦法規第21章第312部分向FDA提交的任何調查性新藥申請，或向一個國家或一組國家的監管機構提交的類似產品申請或提交，包括向EMA提交的CTA。

1.48“受賠償方”具有第10.3節(賠償程序)中規定的含義。

1.49“賠償方”具有第10.3節(賠償程序)中規定的含義。

1.50%的“首次公開發行股份”具有第7.2節(股權對價)中規定的含義。

1.51.“啟動”指的是臨牀試驗中第三名患者的第一劑藥物。

1.52“專有技術”是指任何(A)專有信息或材料，包括記錄、改進、修改、技術、分析、過程、方法、實用工具、配方、物質組成、製造物品、材料(包括化學或生物材料)、創造、發現或發現、設計、方案、配方、數據(包括物理數據、化學數據、毒理學數據、動物數據、原材料、臨牀數據以及分析和質量控制數據)、給藥方案、控制分析、產品規格、營銷、定價和分銷成本，技術訣竅和商業祕密(在每種情況下，無論是否可專利、可版權或其他可保護)，以及(B)上述任何內容的任何物理實施。

1.53本“法律”係指任何政府當局的所有法律、法規、規則、法規、命令、法令、判決或條例，或根據上述任何條款或具有法律效力的任何類似條款授予的任何許可證、許可證或類似權利。

1.54“許可化合物”是指包括OPK88001在內的所有寡核苷酸及其任何衍生物或修飾物。[***]。截至生效日期存在的許可化合物列於附表中。

1.54(特許化合物)。

1.55“許可產品”是指在當前和未來的配方、劑型和濃度以及給藥方式中，單獨或與一種或多種其他活性成分以任何和所有形式組成或含有許可化合物的任何醫藥產品。根據本協議，包含或含有相同許可化合物的所有許可產品將被視為相同的許可產品。

1.56對於任何產品(包括其中所含的活性藥物成分和其他材料)，“製造”或“製造”是指與該產品的製造有關的任何和所有活動，包括與該產品的製造有關的任何和所有活動，包括與該產品的製造、驗證和放大、臨牀前、臨牀和商業製造、包裝、標籤、灌裝、整理、組裝、加工、過程中和成品測試、該產品或其任何成分或成分的放行、質量保證、與該產品的製造、測試和放行有關的質量控制和審核活動、持續的穩定性測試、儲存、運輸。供應或儲存此類產品(或涉及此類產品或任何配套診斷的任何組件或工藝步驟)、安慰劑或比較劑(視情況而定)、與上述任何內容相關的產品表徵、技術支持活動和監管活動，但不包括針對此類產品開發或商業化的任何活動。

1.57就任何特許權使用費軸承產品而言，“淨銷售額”是指Camp4或其關聯公司或分被許可人銷售給第三方的特許權使用費軸承產品的發票總額，減去從此類毛額中實際扣除的下列金額：

(A)取消退税、價格調整或損壞產品的津貼，以及退回或拒絕該特許權使用費軸承產品；

(B)包括貿易、現金和數量折扣、津貼和信用(不包括在開具發票時給予的價格折扣，這些折扣已包括在發票總額中)；(B)包括貿易、現金和數量折扣、津貼和信用(在開具發票時給予的價格折扣除外，這些折扣已包括在發票總額中)；

(C)向團購組織、受管理的醫療保健組織、醫療保健組織提供追溯或其他形式的按存儲容量使用計費付款和回扣(或相當於其等價物)

組織、任何其他醫療保險提供者或聯邦、州/省、地方和其他政府(包括其機構)或貿易客户；

(D)支付任何開票的運費、郵費、運費、保險費和其他運輸費，以及批發商和倉儲連鎖店提供的與該等特許權使用費軸承產品分銷相關的任何服務費用；

(E)銷售收入、增值税(根據適用法律不得退還的範圍)、消費税、關税和關税以及與銷售直接相關的其他税收(但不包括根據此類銷售所得收入評估的税款)；

(F)取消在相關時間段內向集團採購組織、藥品福利經理或醫療保險處方藥計劃支付的與該等版税承載產品有關的行政費用部分；

(G)取消上期未收回並由Camp4或其附屬公司註銷的任何發票金額，包括壞賬，金額上限為[***]每個日曆年特定國家/地區的淨銷售額；

(H)取消《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act，Pub)向處方藥製造商徵收的年費部分。第111-148號(經修訂)，並可合理分配予特許權使用費軸承產品的銷售；及

(I)取消與公認會計原則一致的任何其他類似和慣例扣除。

為了計算淨銷售額，所有淨銷售額將根據7.8節(外匯)換算成美元。

對於此定義：

(A)在由Camp4轉讓特許權使用費軸承產品或在其之間轉讓特許權使用費軸承產品之前，其關聯公司或分許可證持有人不被視為銷售，除非任何該等關聯公司或分許可證承租人是該特許權使用費軸承產品的最終用户；和

(B)淨銷售額不包括將Royalty Bear Product作為真正的樣品、作為捐贈、用於臨牀試驗的執行或任何擴大准入計劃、任何體恤銷售或使用計劃(包括指定患者計劃或單個患者計劃)或任何貧困計劃的處置轉讓給第三方。

如果就一種組合產品而言，Camp4或其附屬公司或次級受讓人分別在該國家或其他司法管轄區銷售：(A)含有該組合產品中包含的許可化合物作為其唯一有效成分的產品(“Mono產品”)和(B)在該組合產品中含有其他成分(其他成分必須對OPK88001顯示協同效益)的產品，則該組合產品的淨銷售額將通過將該組合產品的實際淨銷售額乘以分數A/(A+B)來計算，其中A/(A+B)淨銷售額計算適用期間內Mono產品在該國家或其他司法管轄區的平均淨銷售價格，而“B”是Camp4(或其關聯公司或受讓人，視情況而定)在該國家或其他司法管轄區淨銷售額計算適用期間內該組合產品中其他組件的平均淨銷售價格，“B”為Camp4(或其關聯方或被許可方，視情況而定)在該國家或其他司法管轄區的淨銷售額計算適用期間內該組合產品中其他組件的平均淨銷售價格。

就組合產品而言，如果4號營或其關聯公司或承租人在該國家或其他司法管轄區單獨銷售Mono產品，但沒有在該國家或其他司法管轄區單獨銷售該組合產品中的其他組件，則該組合產品的淨銷售額將通過將該組合產品的淨銷售額乘以分數A/C來計算，其中：“A”是4號營(或其關聯公司或次承租人，視情況而定)在適用期間的平均淨銷售價格。該組合產品的淨銷售額將通過將該組合產品的淨銷售額乘以分數A/C來計算，其中：“A”是第四營(或其關聯公司或次承租人，視情況而定)在該期間的平均淨銷售價格。“C”是Camp4(或其關聯公司或次承租人，視情況而定)在淨銷售額計算適用於該組合產品的期間內在該國家或其他司法管轄區的平均淨銷售額。

對於組合產品，如果Camp4及其附屬公司和再被許可人沒有在該國家或其他司法管轄區單獨銷售Mono產品，而是單獨銷售該組合產品中包含的其他組件，則該組合產品的淨銷售額將通過將該組合產品的淨銷售額乘以分數(C-B)/C來計算，其中：“C”是Camp4的(或其附屬公司或次級被許可人的，淨銷售額計算適用於該組合產品期間在該國家或其他司法管轄區的平均淨銷售價格，而“B”是Camp4(或其關聯方或受讓方，視情況而定)在該國家或其他司法管轄區對該組合產品中的其他組件應用淨銷售額計算期間的平均淨銷售價格。

對於組合產品，如果Camp4及其關聯公司和再被許可人沒有在該國家或其他司法管轄區單獨銷售Mono產品或該組合產品中的任何其他組件，則Camp4將基於該Mono產品和該等其他組件的相對公平市場價值真誠地確定該組合產品的淨銷售額。

1.58“新申請”具有第2.2(A)節(新申請)中規定的含義。

1.59“非違約方”具有第12.3節(違約終止)中規定的含義。

1.60“非德雷特產品”是指除德雷特產品或[***].

1.61%：“非排他性字段”指的是“非排他性字段”。[***].

1.62“OPK88001”是指由OPKO開發的用於治療德拉韋綜合徵的分子，並在本協議附表1.54(許可化合物)中進一步説明。

1.63“OPKO”具有本協議序言中規定的含義。

1.64“OPKO受償人”具有第10.2節(Camp4提供的賠償)中規定的含義。

1.65“OPKO專有技術”是指在生效日期或有效期內的任何時間由OPKO或其任何附屬公司擁有或控制的所有專有技術，在每種情況下，這些專有技術對於在實地開發領土內的許可院落或任何許可產品是必要的或合理有用的。儘管如上所述，OPKO專有技術不包括OPKO或其任何附屬公司在生效日期或期限內的任何時間擁有或控制的任何專有技術，而該專有技術具體與OPKO或其任何附屬公司在有效期內非專屬領域開發或打算開發的任何診斷產品有關。

1.66“OPKO專利權”是指OPKO或其任何附屬公司在生效日期或期限內的任何時間擁有或控制的對以下方面有必要或合理有用的任何專利權[***]。截至生效日期存在的OPKO專利權在本協議附表1.66(OPKO專利權)中規定(前提是，[***]。儘管如此，OPKO專利權不包括[***].

1.67“OPKO技術”是指OPKO在OPKO專利權和OPKO專有技術中的權益。

1.68“其他組件”具有第1.15節(組合產品)中規定的含義。

1.69    [***]

1.70%：“其他產品”是指任何[***]或非德雷特產品。

1.71“自有專利權”具有第9.3(A)節(OPKO專利權標題；產權負擔)中規定的含義。

1.72“專利權”是指任何和所有(A)專利，(B)專利申請，包括所有臨時和非臨時申請、專利合作條約(PCT)申請、替換、續展、部分續展、分割和續展，以及授予的所有專利權，(C)現有或未來延長或恢復機制所增加、重新發布、重新審查和延長或恢復的所有專利，包括補充保護證書、專利期限延長及其等價物，(D)發明人證書或(E)與上述(A)至(E)款中的任何一項基本相似的任何其他實質上同等形式的政府頒發的權利，在世界任何地方。

1.73“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府當局。

1.74所謂“第一階段臨牀試驗”是指根據適用法律或其他規定，為獲取有關產品安全性、耐受性、藥理活性或藥代動力學的信息而在健康志願者或患者身上進行的產品首次進入人體的臨牀試驗，或監管當局不時規定的類似臨牀研究，且滿足21 C.F.R.§312.21(A)(或非美國同等標準)中規定的要求。

1.75%：“先行CDA”具有第11.6節(先行保密協議)中規定的含義。

1.76“產品商標”是指Camp4或其附屬公司或其各自的再被許可人，或OPKO或其附屬公司或被許可的再被許可人，在每一種情況下，與在領土內開發許可產品及其在領土內的任何註冊或與之相關的任何未決申請有關的商標(在任何情況下，不包括包括各方或其附屬公司的任何公司名稱或徽標的任何商標、服務標記、名稱或徽標)的商標(在任何情況下，不包括包括當事人或其附屬公司的任何公司名稱或徽標的任何商標、服務標記、名稱或徽標

1.77“提議方”具有第2.2(A)節(新申請)中規定的含義。

1.78“出版物”具有第11.4節(技術出版物)中規定的含義。

1.79“監管批准”是指，就特定國家或其他司法管轄區和產品而言，由該國適用的監管當局授予的將該產品商業化的營銷授權，包括(A)在該國家或其他司法管轄區的定價或報銷批准，以及(B)在適用的情況下，在該國家或其他司法管轄區進行定價或報銷批准，以及(B)

和批准後的市場授權(包括與之相關的任何先決條件的製造批准或授權)。

1.80“監管批准申請”是指在美國以外的任何國家或監管管轄區向FDA提交的新藥申請(如第21 C.F.R.§314所述)或任何同等或相應的監管批准申請(包括任何適用的定價和報銷批准)。

1.81對於特定的國家或司法管轄區，“監管當局”是指在該國家或司法管轄區內參與批准藥品監管批准的任何適用的政府當局。

1.82“監管材料”是指監管批准申請、試驗性新藥申請、臨牀試驗申請、提交、通知、通信、通信、註冊、監管批准或向監管機構提交、從監管機構收到或以其他方式與監管機構進行的其他備案，以開發特定國家或司法管轄區的許可產品。

1.83“特許權使用費軸承產品”是指，在根據第7.1、7.3、7.4(A)或7.4(B)條規定的任何股票發行或付款被拖欠時，或在第一次商業銷售之前或在第一次商業銷售之前或之時，就許可產品和領土內的每個國家而言，在根據第7.1、7.3、7.4(A)或7.4(B)條被拖欠的任何股票發行或付款時，被包括在任何OPKO專利權中的有效權利要求所涵蓋的任何許可產品。

1.84%“特許權使用費支付”具有7.5(A)節(特許權使用費費率)中規定的含義。

1.85%“特許權使用費”具有7.5(A)節(特許權使用費)中規定的含義。

1.86“特許權使用費報告”具有7.5(B)節(特許權使用費報告和付款)中規定的含義。

1.87“特許權使用費期限”就領土內的每個國家而言，是指自特許權使用費軸承產品在該國家首次商業銷售之日起至最近發生以下情況之日為止的期間：(A)OPKO專利權中涵蓋該特許權軸承產品的最後一項專利權在該國家的到期、失效或放棄日期；或(B)自該特許權使用費軸承產品在該國家首次商業銷售之日起10年。

1.88：“銷售里程碑事件”具有7.4(B)節(銷售里程碑付款)中規定的含義。

1.89：“銷售里程碑付款”具有7.4(B)節(銷售里程碑付款)中規定的含義。

1.90    [***]

1.91“從屬被許可人”是指Camp4根據第2.1(B)節(從屬許可權)向其授予再許可的任何第三方。分銷商、批發商、零售商或由Camp4或代表Camp4聘請的其他第三方承包商在本協議項下按服務收費方式履行其義務或行使其權利，在任何情況下均不被視為再被許可方。

1.92：“認購協議”具有第7.2節(股權對價)中規定的含義。

1.93術語具有第12.1節(術語)中規定的含義。

1.94“終止產品”具有第12.3(C)節(終止過程)中規定的含義。

1.95“終止區域”具有第12.3(C)節(終止程序)中規定的含義。

1.96：“領土”是指全世界所有國家。

1.97“第三方”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人協會、政府當局或OPKO或Camp4以外的其他實體或團體，或它們的任何一個附屬機構。

1.98：“第三方索賠”具有第8.6節(第三方索賠)中規定的含義。

1.99“商標”是指用作來源標識符的任何文字、名稱、符號、顏色、名稱或裝置或其任意組合，包括任何商標、商標名、品牌商標、服務商標、商號、品牌名稱、徽標、商業符號或域名，無論是否註冊。

1.100的美國人選擇了“美國”。指美利堅合眾國，包括其所有財產和領土。

1.101“有效權利要求”是指(A)任何已頒發和未到期的專利，其有效性、可執行性或可專利性未受下列任何情況影響的權利要求：(I)失效、放棄、撤銷、致力於公眾或放棄；或(Ii)無效、不可強制執行或不可專利的持有、裁定或決定；或(B)真誠地提交和起訴的待決專利申請，但不得超過以下條件：(A)任何已頒發且未到期的專利，其有效性、可執行性或可專利性未受下列任何因素的影響：(I)失效、放棄、撤銷、向公眾奉獻或放棄；或(Ii)無效、不可強制執行或不可專利的保留、發現或決定；或(B)本着善意提交和起訴的待決專利申請。[***]距離其最早的優先日期已經過去了數年。

第二條
執照

2.1%的許可證。

(A)批准向4號營地發放OPKO許可證。

(I)根據OPKO技術第2.1(B)節(再許可權)，OPKO代表其本身及其附屬公司向Camp4及其附屬公司授予獨家(即使對於OPKO)、收取特許權使用費的全球許可，有權根據OPKO技術通過多個級別授予和授權再許可，以在領土內的專屬領域開發許可的院落和許可的產品。Opko應採取任何必要行動，促使其附屬公司授予本第2.1(A)節(OPKO許可授予Camp4)中描述的許可。

(Ii)OPKO代表其本身及其附屬公司向Camp4及其附屬公司授予非排他性、特許權使用費的全球許可，有權根據OPKO技術第2.1(B)節(從屬許可權)通過多個層級授予和授權再許可，以在領土內的非專屬領域開發許可的化合物和許可的產品。Opko應採取任何必要行動，促使其附屬公司授予本第2.1(A)節(OPKO許可授予Camp4)中描述的許可。

(B)行使轉許可權。Camp4可以將根據第2.1(A)節(OPKO License Grant To Camp4)授予它的權利通過多個層次授予任何第三方。每個此類從屬許可應與本協議的條款一致，並要求這些從屬被許可人遵守所有適用的

本協議的條款。在可能的範圍內，第四營應在可行的情況下儘快通知OPKO任何此類再許可，並確定其條款。

(c)    [***].

2.2%的新應用程序。.

(A)如果在[***]在生效日的週年紀念日，第三方(“建議方”)通知OPKO，它希望獲得OPKO技術下關於[***]在領土內的一個或多個國家的某一特定指示中進行開採，但適用於哪一種指示[***]如果此時第四營尚未開發新申請(每項申請均為“新申請”)，則OPKO可將建議方的建議以書面形式通知第四營，並在通知中註明建議方的身份和對建議的新申請的描述，包括建議方提出的説明和國家(或多個國家/地區)的説明。在此情況下，OPKO可將建議方的建議以書面形式通知第四營，並在通知中註明建議方的身份和建議的新申請的説明。

(B)學校和營地4應有[***]自收到OPKO關於新申請向OPKO發出書面通知的通知之日起數日，説明第四營是否選擇[***].

(C)如果Camp4選舉[***]根據第(B)款，4號營地應向OPKO提供[***]. [***]此後，Camp4將[***]本協議的一部分。

(D)如果Camp4選舉[***]，在收到OPKO的初步通知後，或與[***]，OPKO可[***]。如果建議方要求[***]，那麼4號營地應該有[***]與該提議方或任何其他第三方簽署協議。

(E)檢查是否有Camp4[***]然後[***]。如果OPKO確定[***]，那麼OPKO將擁有[***]，並進一步規定[***].

2.3%為競業禁止。儘管本協議有任何相反規定，包括[***]，在任期內，[***]，並將[***]，直接或間接，[***](或[***]進行上述任何一項)(共同地，[***])。如果OPKO或其任何附屬公司與第三方發生控制權變更，則OPKO不會違反本第2.3條，並且該第三方在控制權變更後可以繼續進行當時正在進行的操作[***]，或開始進行[***]對於以其他方式構成違反本第2.3節規定的競爭產品，只要：(A)OPKO或其附屬公司或其代表未使用OPKO技術或Camp4機密信息用於此類競爭產品的任何後續開發、製造或商業化，以及(B)OPKO及其附屬公司制定商業上合理的技術和行政保障措施，以確保滿足前述(A)款規定的要求，則OPKO或其附屬公司不得使用OPKO技術或Camp4機密信息，或代表OPKO或其附屬公司使用此類競爭產品的任何後續開發、製造或商業化。包括在從事此類競爭產品的工作人員與從事或曾經從事許可化合物和許可產品工作的人員之間建立“防火牆”，或訪問根據本協議或OPKO機密信息開展的活動的數據。

第三條
特許產品開發

3.1.報告概述。Camp4將於[***]領導、獨家控制和決策權，對該區域內所有許可產品的開發活動擁有控制權和決策權，並對該領域內的許可產品的所有開發活動擁有獨家控制權和決策權。

3.2%體現了發展的勤奮和責任。Camp4將直接或與附屬公司或次要承租人一起，利用商業上合理的努力，在該地區的實地開發許可產品。

3.3%是技術交流和使用。在生效日期之後，根據作為附表3.3(技術轉讓計劃)所附的技術轉讓計劃，OPKO將(或將促使其適用的附屬公司或第三方(如果適用))[***]以Camp4合理要求的任何形式，向Camp4或其指定人員披露和提供OPKO任何專利權涵蓋的所有技術訣竅和任何其他專有技術，包括製造許可化合物和許可產品所需的所有OPKO專有技術，以及截至生效日期現有的任何許可化合物清單。此後，維和部將在[***]，以Camp4合理要求的任何形式向Camp4或其指定人披露和提供在有效期內產生的OPKO專利權所涵蓋的任何附加OPKO專有技術或其他專有技術。此外，在不影響一般性的情況下，[***]的義務[***]根據第4.1節(概述)或前述OPKO轉讓義務，如果Camp4合理地要求OPKO的代表訪問Camp4的設施，目的是(A)將OPKO專有技術或其他專有技術轉讓給Camp4或其指定人，(B)Camp4或其指定人獲得有關OPKO專有技術或此類專有技術的實際應用方面的專業知識，或(C)以其他方式協助Camp4或其指定人解決在以下情況下出現的問題然後，在每一種情況下((A)-(C))，OPKO將向4號營地的設施派遣適當的代表，以及[***]與這種訪問有關的人。

3.4%的美國發展報告。[***]，Camp4將向OPKO提供一份書面報告，列出下一年所有正在進行的和計劃的許可產品開發活動的摘要和時間表[***]期間，以及Camp4在之前的一段時間內取得的任何實質性臨牀結果的高級摘要[***]句號。此類報告將屬於Camp4的機密專有技術，並受第11條(保密)條款的約束。

第四條
製造和供應

4.1%是美國製造業。從生效日期開始，Camp4將擁有製造和供應許可化合物和許可產品的獨家權利，或者通過Camp4自行選擇的一個或多個附屬公司或第三方製造和供應許可化合物和許可產品。

第五條
監管事項

5.1%規定了監管職責。自生效之日起，第四營將成為以下活動的發起人、領頭人，並擁有獨家控制權和決策權。[***]負責準備、備案、獲取和維護領地內特許化合物和特許產品的監管批准，併為領地內的特許化合物和特許產品開展所有相關的監管活動和溝通。區域內每個國家的任何特許院落或特許產品的所有監管批准的所有權利和所有權利的所有權將以Camp4或其附屬公司、指定人或次要受讓人的名義持有。在本地區的每個國家/地區，所有許可院落或許可產品的所有權將以Camp4或其附屬公司、指定人或次要受讓人的名義持有。

5.2%開展國際合作。應Camp4的合理要求，OPKO將向Camp4提供合理的援助和合作，使Camp4能夠獲得領土內Dravet產品的監管批准。在不限制上述規定的情況下，應Camp4的要求，OPKO將在Camp4自費的情況下提供[***]在為領土上的一種德雷特產品準備監管申報文件時，向4號營地提供信息，並在必要或有用的情況下，向4號營地提供由OPKO或其附屬機構控制的信息，以便提交此類監管申報文件。在第四營的合理要求下，[***]此外，OPKO將向監管當局提供訪問和審計任何數據或其他訣竅及相關文件的權利，這些數據或技術訣竅及相關文件由OPKO控制，並由Camp4在其Dravet產品的監管文件中依賴，從而支持領土上DraveT產品的開發。

5.3%的人發出了威脅行動的通知。Opko將立即通知Camp4它收到的有關任何監管機構或來自任何監管機構的任何威脅或待定行動、檢查或通信的任何信息，這些信息可能影響或以其他方式涉及在該地區許可的化合物或許可產品的開發、商業化或監管批准。

第六條
商業化

6.1%需要商業化勤奮。在領土內的某個國家/地區收到許可產品的監管批准後，Camp4將直接或與附屬公司或次要承租人一起使用[***]將該授權產品在該國家的現場進行商業化。

6.2%的人承擔領土商業化的責任。Camp4將[***]和[***]和[***]對於，在[***]，許可產品在該領土的實地商業化。

6.3%的商業化更新。第四營將向維和部提供一份年度報告，總結其在該領土外地許可產品的商業化活動。此類報告將屬於Camp4的機密專有技術，並受第11條(保密)條款的約束。

第七條
補償

7.1%的人優先考慮。在生效之日起10天內，第四營將向維和部一次性支付1500,000美元的預付費用。

7.2%用於股權對價。在生效日期的10天內，第四營將根據認購協議的條款和條件，向OPKO發行3373,008股第四營A系列優先股(“初始股”)，認購協議的形式基本上與附表7.2所附的形式相同

(認購協議)(“認購協議”)。Camp4的優先股的額外股份將在年內以以下金額發行(“或有股份”)。[***]以下事件(每個事件都是“或有里程碑事件”)的天數：(I)以下[***]這是一個[***]，5,782,299股(在發生任何股息、股票拆分、資本重組、合併或組合的情況下，股份數量應適當調整)，或(Ii)以下A系列優質優先股在或有里程碑事件發生前已轉換或交換的4號營任何類別或系列股本的股票數量；或(Ii)[***]這是一個[***]，1,082,248股(在發生任何股息、股票拆分、資本重組、合併或組合的情況下，股份數量應進行適當調整)4號營的A系列主要優先股(或A系列主要優先股在或有里程碑事件發生前已轉換或交換成的4號營任何類別或系列股本的股票數量，按該A系列主要優先股已如此轉換或交換的兑換率進行適當調整)。或有股份(如有)將根據認購協議以認購協議或營4要求的其他慣常文件的形式發行。如果第四營在第四營有義務發行或有股份之前發生了控制權變更，那麼OPKO將有權獲得如果它在緊接控制權變更之前持有或有股份的情況下在此類控制權變更交易中獲得的對價。如果第一個或有里程碑事件是[***]，則將發行的或有股票的金額[***]應是[***]已於[***]。儘管有上述規定，如果[***]，不[***]適用於任何其他產品。

7.3%的年度許可費。僅在以下情況下才會發生：未啟動關於任何非DraveT產品的啟用IND的研究[***]生效日期的週年紀念日[***]一筆費用：[***]在[***]該日期內的天數[***]天數[***]自生效之日起至任何此類研究開始前的週年紀念日；但條件是，[***]可以選擇不支付這樣的費用[***]費用[***]，無論是在最初欠款時，還是在任何這樣的情況下[***]如果這一選擇是以書面形式通知OPKO的，則根據第2.1(A)節(OPKO授予Camp4的許可證)授予Camp4的關於非DraveT產品的所有許可證和其他權利將終止。

74%是里程碑式的付款。

(A)支付新的發展里程碑付款。Camp4將根據第7.4(C)節(通知；付款)中規定的程序，在Camp4或其附屬公司首次完成下面表7.4(A)中規定的里程碑事件(每個都是“發展里程碑事件”)後，向OPKO支付以下一次性發展里程碑付款。表(A)中規定的每筆里程碑付款(每筆都是“開發里程碑付款”)對於Dravet產品支付一次(即，對於屬於Dravet產品的版税軸承產品首次實現里程碑事件)，對於每個其他產品(即，對於作為其他產品的每個Royalty軸承產品，第一次實現里程碑事件)支付一次。根據本節(A)(開發里程碑付款)，屬於特許權使用費軸承產品的DRAVET產品的最高應付發展里程碑付款為3,500,000美元，屬於特許權使用費軸承產品的每個其他產品的最高應付付款為4,000,000美元。

(B)取消銷售里程碑付款。在實現以下表7.4(B)所列銷售里程碑事件的第一個歷年結束後，Camp4將按照7.4(C)節(通知；付款)中規定的程序向OPKO一次性支付以下銷售里程碑付款(每個日曆年度均為“銷售里程碑事件”)。表(B)中規定的每筆銷售里程碑付款(每筆都是“銷售里程碑付款”)針對Dravet產品支付一次(即，屬於Dravet產品的版税軸承產品首次達到里程碑事件時)，對於其他產品(即，每個屬於其他產品的Royalty軸承產品首次達到里程碑事件時)支付一次。根據本條款(B)(銷售里程碑付款)，屬於特許權使用費軸承產品的德雷特產品應支付的最高淨銷售里程碑金額為90,000,000美元，屬於特許權使用費軸承產品的每個其他產品應支付的最高淨銷售里程碑金額為90,000,000美元。

(三)提前通知；付款。Camp4將在實現本節第7.4節(里程碑付款)中規定的每個里程碑事件時向OPKO提供書面通知，該書面通知應(A)針對下列任何發展里程碑事件[***]取得此類成就的天數，以及(B)就任何銷售里程碑事件而言，在[***]公曆年末的天數，在該日曆年中，此類里程碑式的事件

第一次實現了。收到書面通知後，OPKO將立即向Camp4開具適用里程碑的發票，Camp4將在以下時間內支付適當的里程碑付款[***]在收到此類發票後五天內。

7.5%的特許權使用費。

(A)提高特許權使用費税率。根據逐個特許權使用費軸承產品和各國的特許權使用費，在該國此類特許權使用費軸承產品的特許權使用費期限內，Camp4將向OPKO支付[***]在所有特許權使用費軸承產品(“特許權使用費費率”和此類付款，“特許權使用費付款”)中，根據第7.6節(特許權使用費支付調整)的規定進行調整。

(B)審查版税報告和付款。在[***]在每個日曆季度結束後的幾天內，從第一個日曆季度開始，在第一個日曆季度中，Camp4或其附屬公司或附屬公司在領土的任何地方進行首次商業銷售，Camp4將向OPKO提供適用日曆季度內每個國家或領土其他司法管轄區每個特許權使用費軸承產品的淨銷售額報告，並計算該日曆季度此類淨銷售額應支付的特許權使用費金額(下稱“特許權使用費報告”)，並向OPKO提供適用的日曆季度內每個國家或其他司法管轄區每個特許權使用費軸承產品的淨銷售額的計算(“特許權使用費報告”)。[***]根據第7.5條(特許權使用費支付)，Camp4將以美元支付應支付給OPKO的特許權使用費，該特許權使用費涉及Camp4、其附屬公司和分被許可人在該日曆季度的淨銷售額。

7.6%的特許權使用費支付調整。

(a)    [***]因為缺乏有效的索賠。儘管有第7.5條(特許權使用費支付)的規定，在逐個特許權使用費軸承產品和國家的基礎上，如果在領土內某個國家的特許權使用費期限內，在該國家銷售的該特許權使用費軸承產品不在該國家的OPKO專利權所包括的有效索賠範圍內，則在該特許權使用費期限內應支付給OPKO的該特許權使用費軸承產品的特許權使用費付款將為：在該特許權使用費期限內，向OPKO支付的該特許權使用費軸承產品在該特許權使用費期限內不包括在該國家的OPKO專利權中的該特許權使用費軸承產品。[***]根據第7.5條(特許權使用費支付)應支付的金額。

(b)    [***]第三方支持技術。

(I)如果第四營向任何第三方支付任何款項，以換取授予任何專利權或專有技術下的權利(無論是通過獲取或許可)，而該權利或專有技術對於開發領土上的任何特許權税產品是必要的或合理有用的，則第四營可以[***]該等款項由[***]否則應根據第7條(賠償)支付。儘管如上所述，如果Camp4成為OPKO根據[***]，則4號營地有權[***]在任何此類直接許可下[***]根據第7條(賠償)，在所有其他允許的情況下[***]已適用於本協議項下的此類付款，[***]在第7.6(D)節中描述[***]不適用於任何[***]根據這一判決。

(Ii)支付截至OPKO技術、許可化合物或許可產品的生效日期為止，根據OPKO作為締約方的任何協議，OPKO應支付給任何第三方的所有財務和其他義務，包括特許權使用費(包括OPKO技術、許可化合物或許可產品(包括[***])將成為[***].

(c)    [***]用於通用條目。如果在逐個特許權使用費軸承產品和各國特許權使用費軸承產品的基礎上，與特許權使用費軸承產品相關的通用產品在一個國家銷售，則應向OPKO支付的該特許權使用費軸承產品在該國家的特許權使用費付款為[***]在這筆錢裏[***]根據第7.5條(版税支付)。

(d)    [***]。儘管本協議有任何相反的規定，但在任何情況下，[***]根據第7.6(A)條([***]缺乏有效申索)，7.6(B)([***]第三方支持技術)和7.6(C)([***]對於通用條目)按國家/地區和版税軸承產品逐個版税軸承產品，[***]有效的特許權使用費支付[***]根據本協議，適用於以下任何日曆年[***]根據第7.5條(特許權使用費支付)應在該國家為該特許權使用費軸承產品支付的特許權使用費；但第四營可[***]根據本第7.6節(特許權使用費支付調整)許可的，並且可以[***]特許權使用費支付[***]在隨後的任何日曆季度中[***].

7.7%的預付款份額。Camp4將向OPKO支付下表7.7中規定的適用百分比的任何預付款，Camp4或其附屬公司收到的任何預付款的對價是：(A)Camp4或其附屬公司僅就一個或多個非DraveT產品授予Camp4在OPKO技術中的權利下的從屬許可，或(B)Camp4根據本協議第14.5(轉讓)款僅就非Draette產品轉讓Camp4的權利和義務，如果此等從屬許可，則Camp4或其附屬公司僅就OPKO技術授予Camp4權利下的從屬許可，或(B)根據本協議第14.5條(轉讓)僅就非Draette產品轉讓Camp4的權利和義務[***]，並且不包括在適用的再許可或轉讓中明確指定(包括在相應預算中)作為[***]關於發展活動的[***]用於授權產品。

外匯佔款7.8%。為了計算根據本協議到期或根據本協議可報銷的任何金額(包括計算以美元以外的貨幣表示的淨銷售額)，一方應使用其或其附屬公司或次級受讓方符合GAAP的標準折算方法將以外幣表示的任何金額折算為美元等值。

7.9%的付款方式；逾期付款。Camp4將以支票或電匯方式向OPKO指定的帳户支付本協議項下到期的所有美元款項給OPKO。4號營地的任何逾期付款將在適用法律允許的範圍內按[***]或適用法律允許的最高費率(以較低者為準)，計算自付款到期之日起至第四營付款之日止。

7.10%打破世界紀錄。根據GAAP和本協議，Camp4將保存(並將確保其附屬公司和關於Camp4的分許可人保存)確定本協議項下到期金額或積分(包括淨銷售額)所需的記錄。第四營將保留所有此類簿冊、記錄和帳目，直至該等簿冊、記錄和帳目所屬期間結束後三年。

7.11%用於審計。Opko可能有一名國家認可的獨立註冊會計師，Camp4可以接受，在正常營業時間內查閲和審查，並在至少30天的事先書面通知下，只有根據第7.10節(記錄)保留的Camp4(及其附屬公司，視情況適用)的記錄才是合理必要的，以確定在OPKO要求之前不超過三年的任何日曆年度，根據本協議所作的任何報告或付款的正確性或完整性。在根據本協議開始工作之前，任何此類獨立註冊會計師

審計將根據第7.11節(審計)與第四營簽訂適當和合理的保密協議。上述審查權在任何一年內只能行使一次，且每次定期報告和付款只能行使一次。該會計師將只披露報告是否正確，以及有關任何差異的具體細節。不會分享任何其他信息，這些結果將受第11條(保密)的約束。如果審計報告得出結論認為Camp4欠額外的金額，則Camp4將在以下時間內支付額外的金額[***]自該審計報告交付雙方之日起數日後，[***]或適用法律允許的最高費率，計算自少付款項支付之日起至向OPKO支付少付款項之日為止。如果審計報告得出結論認為4號營地支付了超額款項，則4號營地可以扣留4號營地根據本協議欠OPKO的任何款項。[***]將要[***]任何此類審計的執行情況，除非此類審計披露[***]到期的金額，在這種情況下[***]將要[***]這樣的審計。這種審計的結果將是[***].

7.12%為免税。

(一)取消所得税。每一方都將支付因其努力或收到本協定項下的任何付款而直接或間接產生的對其所佔收入份額徵收的所有税款。

(二)取消預扣税款。如果第4營需要就根據本協定應支付給OPKO的款項預扣任何税款，則第4營將：(I)從支付給OPKO的款項中扣繳該等税款；(Ii)及時將扣繳的税款匯給適當的税務當局；(Iii)向OPKO發送付款的證據；(Iv)向OPKO發送適用的預扣税款證書；(V)合理地協助OPKO努力獲得退款或抵免根據本協議第7.12(B)節(預扣税款)，Camp4實際扣繳並匯給税務機關的任何款項，在本協議的所有目的下都將被視為已支付給OPKO。如果OPKO根據第7.12(C)節(税務合作)在適用付款到期前的合理時間向Camp4提供了適用法律規定的必要税表和其他文件，並且這些表格或文件表明相關付款免税或税率降低(視情況而定)，則OPKO將不會扣繳任何金額，或者將酌情扣留減額的金額，如果適用的話，OPKO將向Camp4提供適用法律規定的必要的税表和其他文件，並且這些表格或文件表明相關付款是免税的或適用於降低的税率(視情況而定)。如果政府當局追溯性地確定4號營地根據本協定向維和部支付的款項本應繳納預扣或類似(或附加預扣或類似)税，並且4號營地向該政府當局減免此類預扣或類似税款，包括可能對其徵收的任何利息和罰款(連同已支付的税款，即“金額”)，則4號營地可向維和部開具發票，金額為(維和部在收到此類發票後60天內應支付的款項)的金額(由維和部在收到此類發票後60天內支付)，則4號營地可向PKO開具發票(OPKO在收到此類發票後60天內應支付的)的金額(由OPKO在收到此類發票後60天內支付)，包括可能對其徵收的任何利息和罰款(連同已支付的税款，“金額”), 條件是4號營地已向維和部提供文件，證明4號營地付款和付款的要求。如果OPKO未能支付上述規定的金額，則Camp4可以扣留該金額，而不承擔Camp4根據本協議承擔的任何未來付款義務，或通過任何其他可用的補救措施要求償還該金額。

(三)加強國際税收合作。Camp4同意與OPKO合作，並採取合理努力，減少或取消Camp4根據本協議向OPKO支付的預付款、特許權使用費、里程碑付款和其他付款的預扣税款或類似義務。Opko將向Camp4提供任何合理必要的納税表格，以便Camp4在適用的雙邊所得税條約規定的合理時間之前不扣繳税款或以較低的税率扣繳税款。4營將向維和部提供合理的援助，使其能夠在法律允許的情況下收回根據本協定支付的預扣税款、增值税或類似債務，這種追回是為了維和部的利益。

7.13%表示沒有合資企業。為清楚起見，儘管第7.5節(特許權使用費支付)中描述了特許權使用費支付，但雙方承認，他們不分擔雙方履行各自義務或行使本協議項下各自權利所產生的任何損失，本第7條(補償)中的任何內容都不會被解釋或解釋為在雙方之間建立協會、合資企業或合作伙伴關係。

第八條
知識產權事務

8.1%擁有現有專有技術和專利權。在雙方之間，除本協議外，在生效日期之前由一方控制的所有專有技術和專利權，或構思、發現、開發或以其他方式分開處理的所有專有技術和專利權，均歸控制該專有技術和專利權的一方所有。

82%的人擁有獨家發明的所有權。[***]將擁有[***]，無論是否[***]在根據本協議開展活動的過程中，以及其中的所有知識產權。

庫存增加8.3%。除本協議另有規定外，在根據本協議開展活動期間構思、發現、開發或以其他方式進行的可專利發明的發明權將根據美國專利法確定。

8.4%用於起訴專利權。

(一)落實四號校區責任。在[***]在生效日期之後的幾天內，就雙方之間而言，第四營將負責和控制在領土內準備、提交、起訴和維護OPKO專利權的工作。在雙方之間，[***]與任何OPKO專利權的準備、提交、起訴或維護有關的信息。

(B)避免放棄Camp4。如果第4營決定放棄OPKO在領土上的任何專利權，則第4營將立即向OPKO發出關於該決定的書面通知，OPKO隨後可能負責起訴和維護該OPKO專利權，地址為[***]。此類放棄或轉讓的專利將不再屬於OPKO許可專利權的範圍。

(三)深化國際合作。關於OPKO的所有專利權，雙方將共同努力，有效地將OPKO專利權範圍內的專利起訴和維護責任移交給起訴方，並在向領土提交OPKO專利權之前徵求另一方的意見，包括在提交此類申請或答覆之前充分向另一方提供所有專利申請和相關專利當局的所有材料通信的副本，以便另一方有合理的機會對此進行審查和評論，起訴方將考慮每一方應在本第8.4節(專利權起訴)規定的專利準備、申請、起訴和維護工作中向另一方提供合理的協助和合作，包括執行此類起訴所需的任何其他文件或文書。[***]按日曆年或按[***]，Camp4應提供待決和已頒發專利摘要的報告，以及OPKO專利在該歷年到期和支付的維護費明細表。

(D)更新專利權期限延長和專利權清單。Camp4將負責就OPKO任何和所有專利權的專利期延長、補充專利保護證書以及現在或將來可以獲得的任何其他延長做出決定

在領土上。Camp4將擁有向該地區的管理當局提交有關OPKO所有專利權的所有申請的唯一權利，包括要求或允許(I)在美國，在FDA的橙皮書中，和(Ii)在美國以外，根據指令2001/EC/83第10.1(A)(Iii)條或其他國際等價物的國家執行情況。

850萬人在領土上執行專利權和專有技術

(一)發佈電子郵件通知。如果任何一方察覺到第三方就許可化合物或許可產品(包括其任何通用版本)或利用與許可產品競爭的任何產品(“競爭性侵權”)存在或威脅侵犯OPKO在領土領域的任何專利權，則該方應立即以書面形式通知另一方。為免生疑問，術語“競爭性侵權”包括聲稱OPKO專利權無效或不可強制執行的任何反訴，或產品或方法沒有侵犯或挪用OPKO專利權的任何反訴。

(B)行使強制執行權。對於任何競爭性侵權行為，OPKO將與Camp4共享其可獲得的有關此類實際或被指控侵權行為的所有信息。在雙方之間，關於OPKO專利權，OPKO第4營將有權(但不是義務)對參與這種競爭性侵權的任何人提起適當的訴訟或其他訴訟，OPKO將採取適當的行動，使第4營能夠開始此類訴訟或採取此類行動。如果在OPKO提出請求後90天內，Camp4未能開始執行OPKO專利權以對抗競爭性侵權，則OPKO可以提起訴訟或採取行動，以強制執行OPKO專利權以對抗此類競爭性侵權行為；，如果Camp4沒有在OPKO請求後90天內開始執行OPKO專利權，則OPKO可以針對此類競爭性侵權提起訴訟或採取行動；但如果第4營在該90天期限內通知OPKO，它真誠地選擇不提起任何訴訟，以維護OPKO相關專利權或其涵蓋或相關的任何特許化合物或許可產品的商業價值，並出於戰略原因選擇不對該競爭性侵權提起任何訴訟，則OPKO無權發起和控制任何針對該等競爭性侵權而強制執行該專利權的訴訟。Opko不會就其根據第8.5(B)條(強制執行權)就OPKO專利權提起的任何索賠、訴訟或訴訟達成和解，該索賠、訴訟或訴訟不會以任何方式對OPKO專利權施加任何成本或責任，或涉及Camp4的任何承認，或降低OPKO專利權的範圍、有效性或可執行性。

(三)加強國際合作。每一方應在下列情況下向強制執行方提供合理的協助[***]如果適用法律要求按照本第8.5條(專利權和專有技術在該地區的強制執行)提起此類訴訟，包括作為一方原告加入訴訟。執行方將定期向另一方通報此類執法工作的狀況和進展，並將合理考慮另一方對此類工作的意見。非強制執行方可自行選擇並自費聘請律師單獨代表該事項，但該方在任何時候都將與強制執行方充分合作。

(D)控制支出和回收。

(I)根據第8.5(B)節(執行權)提起索賠、訴訟或訴訟的強制執行方將[***]由該當事人，或[***]該等申索、訴訟或訴訟的結果，或與該申索、訴訟或訴訟有關的任何反申索的結果。

(二)詢問執行方是否[***]關於任何[***]根據第8.5(B)節(強制執行權)和[***]在該索賠、訴訟、訴訟或反索賠中，該追償將被分配[***]當事人承擔的費用[***]，任何剩餘的金額都將是[***]在以下內容中[***]:[***].

(三)檢查執行方是否[***]關於根據第8.5(B)節(強制執行權)規定的任何OPKO專利權，以及[***]在與下列有關的索賠、訴訟、訴訟或反索賠中[***]，這樣的回收將被分配[***]該訴訟中的當事人，以及任何[***].

8.6%的第三方索賠。根據第10條(賠償)一方的賠償權利或義務，如果由Camp4或其關聯公司或分被許可人使用或銷售的許可產品成為第三方侵犯專利權的索賠或主張的標的(每個此類索賠或主張均為“第三方索賠”)，則Camp4將擁有[***]該第三方索賠在[***]。奧普科會的，[***]，合理地協助Camp4進行此類防禦，包括協助文件收集和製作以及配合所有發現請求，並將在任何時候與Camp4充分合作。

8.7%的註冊商標。Camp4將會有[***]確定和擁有所有產品商標的權利，這些產品商標將用於在區域內開發許可產品。Camp4將擁有區域內所有產品商標的所有權利、所有權和利益。Opko不會，也不會允許其附屬公司(A)在各自的業務中使用與任何產品商標的任何(或任何部分)令人困惑地相似、誤導、欺騙性或稀釋的任何商標，以及(B)做出在任何方面危及、破壞或以類似方式影響與產品商標相關的商譽價值的任何行為。Opko不會，也不會允許其附屬公司攻擊、爭議或質疑領土內任何地方的任何產品商標或與其相關的任何註冊的有效性或所有權。

第九條
陳述和保證；契諾

9.1%包括相互陳述和保證。自生效之日起，每一方特此向另一方作出如下聲明和保證：

(A)確保公司存在。它是根據其註冊成立或組建所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司或公司；

(B)簽署公司權力、授權和具有約束力的協議。公司擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的公司權力和權威以及法律權利。它已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務。本協議已代表該締約方正式簽署和交付，並構成該締約方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須根據適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律強制執行一般影響債權人權利的補救措施，並受法院在頒佈命令具體履行或其他衡平法補救措施的裁量權的約束下的自由裁量權；

(C)確保不存在衝突。簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，以及根據本協議授予的權利、許可和再許可(I)不會也不會與任何法律要求衝突或違反；(Ii)不會也不會與該政黨的公司證書、章程或其他組織文件相沖突或違反；(Iii)不會也不會與該政黨或其任何附屬公司的任何合同義務相沖突、違反、違反或構成重大違約；(Iii)不會、也不會與該政黨或其任何附屬公司的任何合同義務相沖突、違反、違反或構成重大違約；(Iii)不會、也不會與該政黨或其任何附屬公司的任何合同義務相沖突、違反、違反或構成重大違約；(Iv)任何一方均不對任何人負有任何義務，無論是合同義務還是其他義務，該義務與本協議的條款在任何實質性方面相沖突或不一致，或會妨礙其勤奮和全面履行本協議項下的義務；

(D)反對反對意見。對於(I)任何一方有效地簽署、交付或履行本協議；或(Ii)各方完成本協議，不需要或將不需要第三方的授權、同意或批准，也不需要向任何法院或政府當局提交任何許可證、許可、豁免、或向任何法院或政府當局備案或登記或通知。

(E)享有其他權利。任何一方及其各自的任何附屬公司均不是任何口頭或書面合同或協議的一方，也不受任何口頭或書面合同或協議的約束，該合同或協議將導致任何其他人獲得本協議項下任何此類權利中的任何權益，或給予任何其他人任何權利，以主張在本協議項下的任何此類權利中或與之相關的任何權利；以及

(F)禁止取消律師資格。上述各方的任何員工、顧問或承包商：

(I)根據《FD&C法案》第306(A)或第306(B)節或任何監管當局的類似法律，該公司被禁止；

(Ii)據該締約方所知，其被控或被判犯有《美國法典》第42編第1320a-7(A)、1320a-7(B)(L)-(3)節範圍內的任何重罪或輕罪，或依據任何監管機構的類似法律被起訴或定罪，或被建議排除，或被監管機構排除或取消資格程序的標的；以及(Ii)該締約方已被指控或被判犯有《美國法典》第42編第1320a-7(A)、1320a-7(B)(L)-(3)節所述的任何重罪或輕罪，或依據任何監管機構的類似法律被指控或定罪；以及

(Iii)被監管機構排除、暫停或禁止參與任何美國或非美國醫療保健計劃(或已被判犯有符合美國法典42 U.S.C.§1320a-7範圍內的刑事犯罪，但尚未排除、禁止、暫停或以其他方式宣佈不符合資格)，或被監管當局排除、暫停或禁止參與任何採購或非採購計劃，或以其他方式沒有資格參與任何採購或非採購計劃。

截至生效日期，CAMP4CAMP4對OPKO的其他陳述和擔保如下：

(A)提高資本充足率；有效發行。Camp4擁有與OPKO於當日共享的資本化表中規定的授權資本，Camp4的所有流通股均已正式授權和有效發行，並已全額支付和免税。Camp4的股本流通股沒有違反Camp4的任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利。初始股份和或有股份已獲正式授權，當根據本協議發行和交付時，按本協議所述對價進行發行和交付，將是有效發行、全額支付和不可評估的，除根據本協議以及適用的聯邦和州證券法對轉讓的限制外，沒有任何性質的任何留置權、收費和產權負擔。

9.3%需要OPKO的額外陳述和擔保。自生效日期起，Opko對Camp4的陳述和擔保如下：

(A)取消OPKO專利權；產權負擔。(I)該公司是附表1.66(“OPKO專利權”)第I部(“已有專利權”)所列專利權的全部權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有者，並控制該等專利權的全部權利、所有權及權益，且如OPKO不控制該等專利權，則該公司對本會包括在OPKO專利權內的任何專利權並無任何權利或權益；(Ii)它是附表1.66(OPKO專利權)第II部分(“許可內專利權”)所列專利權的唯一和獨家被許可人，並控制該專利權，在每一種情況下((I)和(Ii))，不受任何抵押、質押、留置權、擔保權益、期權、有條件和分期付款銷售協議、產權負擔、收費或索賠的影響；。(Iii)所擁有的專利。

權利和許可內專利權構成OPKO或其附屬公司擁有、控制或持有以供使用的所有專利權，這些專利權對於開發領土內的許可化合物或任何許可產品是必要的或合理有用的；(Iv)沒有任何第三方在任何專利或商標局(或類似的政府當局)之前採取任何行動，聲稱OPKO的任何技術無效或不可強制執行，或者如果成功，將使OPKO的任何技術無效或不可強制執行；(V)OPKO有權授予

(B)學習OPKO的專門知識。它擁有或控制OPKO專有技術，並有權根據OPKO專有技術和本協議規定的條款授予許可證，除非OPKO不控制此類專有技術，否則它對OPKO專有技術中包含的任何專有技術沒有任何權利或利益。Opko有權免費使用和披露OPKO專有技術(在每種情況下，在適當的保密情況下)，並且沒有任何抵押、質押、留置權、擔保權益、期權、有條件和分期付款銷售協議、產權負擔、收費或任何形式的索賠。

(C)發出侵權或挪用通知。Opko沒有收到書面通知，也不知道任何索賠或威脅索賠，據OPKO所知，也沒有任何非主張的索賠或威脅索賠的依據，即(I)OPKO在生效日期之前對許可產品的任何開發侵犯或挪用了領土內第三方的知識產權，或(Ii)根據本協議向Camp4授權的OPKO技術的做法侵犯或挪用、將侵犯或挪用、或將以其他方式衝突或幹擾任何智力

(D)加強對OPKO專利權的起訴和維護。OPKO專利權正根據適用法律在領土內的各個專利局受到認真起訴，OPKO專利權已妥善和正確地提交和維護，所有適用的費用已在繳費到期日或之前支付；

(E)審查懸而未決的專利權申請。對於包括在OPKO專利權中的未決專利申請，OPKO及其附屬公司已將其和發明人知曉的所有相關參考資料、文件和信息提交給相關專利當局的相關專利審查員；

(F)與發明家合作。附表1.66(OPKO專利權)中列出的每一項專利權都正確地識別了按照該專利權被授予或該申請待決的司法管轄區的法律確定的每一位其權利要求的發明人；

(G)防止第三方侵權。沒有索賠懸而未決，OPKO及其任何附屬公司，據OPKO所知，任何第三方合作者都沒有收到第三方的索賠或威脅索賠，大意是根據本協議授權給Camp4的OPKO技術內的任何已授予專利權是無效或不可強制執行的；

(H)確保遵守法律。Opko在所有方面都遵守與起訴OPKO專利權有關的所有法律，包括根據此類法律對任何專利機構負有的誠實義務；

(I)不授予權利。除根據2018年2月21日羅氏創新中心哥本哈根A/S公司和OPKO之間的許可協議外，OPKO及其任何附屬公司均未向除根據本協議授予Camp4的權利以外的任何人授予關於OPKO技術或領土專屬領域內任何許可院落或許可產品的任何權利(包括授予不起訴的任何契約)；

(J)禁止未經授權使用。OPKO及其任何附屬公司均未收到任何人(包括OPKO或其任何附屬公司的任何現任或前任員工或顧問)未經授權使用、侵權或挪用OPKO技術或任何許可院落或許可產品的書面通知；

(K)完成任務。對任何擁有的專利權或OPKO專有技術擁有或曾經擁有任何權利的每個人，已經轉讓並簽署了一項協議，將其在該等擁有的專利權和OPKO專有技術中的全部權利、所有權和權益轉讓給OPKO；

(l)    [***]。這個[***]表示所有書面協議[***].

(M)保護第三方機密性。據OPKO所知，其擁有或控制的任何OPKO專有技術不受對OPKO或其任何附屬機構負有的持續保密義務的約束；據OPKO所知，任何第三方均未違反此類保密規定；

(N)推廣良好做法。許可產品的開發和製造在所有重要方面都符合所有適用的法律，如適用，包括GLP、GCP和GMP；

(O)監督監管事項。除附表9.3(OPKO披露)所披露的信息外，OPKO未向任何監管機構提交任何有關許可產品的監管材料。Opko還沒有與領土內任何國家的監管當局就許可產品的潛在審批途徑進行任何正式溝通，也沒有收到任何與此相關的正式指導或通信；

(P)支持第三方支付。除根據[***]，這裏有[***]這將被要求成為[***]因開採因維和部或其任何附屬公司是締約方或據維和部所知的任何協議而產生的許可化合物或許可產品；

(Q)提供更多重要事實。Opko已向Camp4或其代理人或代表提供或提供所有(I)Camp4要求的信息；(Ii)根據適用法律規定必須提交的材料報告、申請、陳述、文件、登記、備案、通知、修訂、補充材料和提交材料；以及(Iii)不利發現通知、檢查觀察通知、審計報告、設施檢查報告、缺陷陳述或向OPKO發出的警告信或無題信函，每一份都是從任何政府當局收到的，以及從任何政府當局收到的任何其他文件。在每種情況下((I)至(Iii))，涉及許可化合物、許可產品和OPKO技術。

9.4%的國家簽署了國際公約。

(A)禁止任何違規行為。OPKO及其任何附屬公司都不會對任何人承擔任何義務，無論是合同上的還是其他方面的，根據其條款，該義務直接與本協議條款的任何實質性方面相沖突或不一致，或者會對OPKO履行本協議項下的義務造成實質性阻礙。

(B)收購OPKO技術公司。Opko及其附屬公司將(I)在期限內的任何時間獨家擁有和控制OPKO或其附屬公司擁有的所有OPKO技術，以及(B)在期限內的任何時間控制OPKO或其附屬公司授予的所有OPKO技術，以及(Ii)不轉讓。

轉讓、阻礙或以其他方式向任何第三方授予與本協議項下授予Camp4的權利相沖突、限制其範圍或對其產生不利影響的任何權利。

(c)    [***].

9.5%的人表示沒有其他陳述或擔保。除本協議中明確規定，且除構成欺詐的情況外，任何一方或其代表均不會作出或給予任何明示或暗示的陳述或保證，包括適銷性、特定用途適用性、不侵權或不挪用第三方知識產權的保證，且所有此類額外的陳述和保證，無論是否因法律實施或其他原因而產生，均在此明確排除。

第十條
賠償

10.1%由OPKO提供賠償。Opko將自費為Camp4及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、顧問和代理人(“Camp4受賠人”)辯護、賠償並使其免受因(A)或與(A)有關的任何和所有損害、損失、負債、税收、成本、費用(包括法庭費用和合理的律師費和開支)，以及因第三方(統稱為“索賠”)而提出的索賠、訴訟和訴訟(統稱為“索賠”)的追償(統稱為“損失”)。(B)在任期之前、期間或之後，由維和部或其代表在領土內開發、商業化、製造或以其他方式開發、商業化、製造或以其他方式利用許可院落或許可產品，或(C)維和部或維和部任何受償人故意的不當行為或嚴重疏忽的行為，或(C)維和部或任何維和部的受償人故意的不當行為或嚴重疏忽的行為，或(C)維和部或任何維和部受償人的故意不當行為或嚴重疏忽的行為。上述賠償義務將不適用於(I)因Camp4或其附屬公司的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為，或Camp4違反本協議項下的陳述、保證或契諾而引起的索賠或損失；或(Ii)Camp4根據第10.1節(OPKO的賠償)有義務賠償OPKO的索賠或損失。

10.2%由Camp4提供賠償。Camp4將自費為OPKO及其附屬公司及其各自的管理人員、董事、員工、顧問和代理人(以下簡稱“OPKO受償人”)辯護、賠償並使其不受因以下原因或與之有關的索賠而產生的任何和所有損失：(A)違反Camp4在本協議下的任何義務，包括Camp4的陳述和保證、契諾或協議；(B)開發、商業化、製造或其他開發、商業化、製造或其他剝削；以及(B)OPKO及其附屬公司、其各自的官員、董事、僱員、顧問和代理人(以下簡稱“OPKO受償人”)不受下列原因引起的任何和所有損失：(A)違反Camp4的任何義務，包括Camp4的陳述和保證、契諾或協議；或(C)Camp4或任何Camp4受賠人的故意不當行為或嚴重疏忽行為。上述賠償義務將不適用於(I)因OPKO或其附屬公司的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為，或OPKO違反本協議項下的陳述、保證或契諾而引起的索賠或損失；或(Ii)OPKO根據第10.1節(OPKO的賠償)有義務賠償Camp4的索賠或損失。

10.3%完成了賠償程序。根據本條第十條(賠償)要求賠償的一方(“被賠償方”)將向被要求賠償的一方(“賠償方”)發出書面通知。[***]但在得知該索賠或損失後，除非(且僅限於)賠償方因此而受到損害，否則被補償方在通知補償方時不得拖延，否則不解除本合同項下的任何義務。被補償方將向被補償方提供合理的幫助，在被補償方的

與要求賠償的索賠的抗辯有關的費用。受補償方可以自費聘請自己選擇的律師參與和監督此類辯護；但是，除非第8.6節(第三方索賠)中關於侵權索賠另有規定，否則受賠償方可以由其選擇的律師控制和進行索賠辯護。未經被補償方事先書面同意，補償方不會就任何索賠達成和解，也不會被無理扣留，除非和解只涉及支付款項，幷包括完全免除被補償方的索賠。未經補償方事先書面同意，被補償方不會就任何此類索賠達成和解或妥協。如果賠償方不承擔並在以下範圍內對索賠進行抗辯[***]在收到被補償方的書面通知後的幾天內，(A)被補償方可以抗辯、同意執行任何判決，或以被補償方認為合理適當的任何方式就該索賠達成任何和解(被補償方不需要與補償方協商，但將獲得與此相關的任何同意(不會被無理拒絕)；以及(B)補償方將繼續對賠償負責。(B)在收到被補償方的書面通知後，(A)被補償方可以抗辯、同意作出任何判決，或以被補償方認為合理適當的任何方式就該索賠達成任何和解(被補償方無需與被補償方協商，但將獲得與此相關的任何同意(不得無理拒絕))；以及(B)被補償方將繼續對賠償責任負責

10.4%是責任限制。由於或與本協議有關的任何特殊、後果性、偶然性、懲罰性或間接性損害賠償或利潤損失、收入損失或業務損失，任何一方均不對另一方承擔責任，無論有關此類損害的可能性的任何通知，或該方是否應該知道此類損害的可能性。儘管如上所述，第10.4節(責任限制)的任何規定都不旨在限制或限制(A)第10.1節(OPKO的賠償)或第10.2節(Camp4的賠償)下任何一方的賠償權利或義務，(B)因一方違反第11條(保密)中的保密義務而獲得的損害賠償，(C)OPKO違反第2.3條規定的損害賠償，(D)OPKO違反任何陳述或保證的損害賠償產權負擔)或9.3(F)(發明人)或(E)損害賠償因一方的欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或遺漏而產生的損害賠償。

10.5%是美國保險公司。在[***]在生效日期之後的幾天內，每一方將向信譽良好的償付能力保險人購買並將在最後一次商業銷售本協議項下負責的任何許可產品後至少兩年的時間內，自費向信譽良好的償付能力保險人購買與本協議預期的與其活動相關的責任和其他風險的合理保險，保險金額適用於其業務和屬於本協議標的的產品類型，並適用於其在本協議項下的義務。儘管有上述規定，這種義務可以通過自我保險計劃來履行。

第十一條
機密性

11.1%需要保密。雙方同意，在任期內和一段時期內[***]此後數年，除行使本協議項下的權利或履行本協議項下的義務外，該公司及其附屬公司將對另一方或其附屬公司根據本協議提供給其或其附屬公司的任何保密信息保密，不會發布或以其他方式披露，也不會將其用於任何目的，除非本協議明確授權或雙方另有書面協議。每一方都將進一步要求其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、再被許可人、承包商、合作伙伴、收購人、受讓人和分銷商接受另一方的保密信息

以書面形式同意遵守保密義務和不使用義務的信息，其嚴格程度不亞於第11.1條(機密性)中的規定。

儘管有第11.1節(保密)規定的義務，一方或其附屬公司可以在以下範圍內披露另一方的保密信息和本協議的條款：

(A)是否有合理必要(I)提交、起訴、強制執行或捍衞本協議所設想的專利權；(Ii)遵守監管當局在獲得和維持對許可產品的監管批准或向税務或其他政府機關提交信息方面的要求；(Iii)用於起訴或抗辯本協議所設想的訴訟；或(Iv)遵守適用法律；

(B)對於其高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問、承包商、被許可人、再被許可人、律師、會計師、債務或股權融資來源、保險公司或許可人而言，此類披露是否合理必要，以便該締約方履行其在本協議項下的義務或行使其權利；但在每一種情況下，被披露者均受書面保密義務和不使用義務的約束，其嚴格程度不低於本協議的義務和不使用義務，並以習慣條款為基礎的合理期限；

(C)是否僅出於評估實際或潛在投資、收購或其他商業關係的目的，對任何真誠的潛在或實際投資者、收購人、合併合作伙伴或其他金融或商業合作伙伴或該等第三方的顧問或代表而言，此類披露是否合理必要；但在每種情況下，被披露者都受到書面保密義務和不使用義務的約束，其嚴格程度不低於本協議的義務，並以習慣條款為基礎的合理期限。此外，如果向任何一方的任何實際或潛在競爭對手披露保密信息，此處的所有競爭敏感信息(為免生疑問，包括所有財務信息)都將經過編輯，直到與該實際或潛在競爭對手簽署最終協議，以實施與其進行交易的最終協議(符合適用法律的規定)為止。

(D)對於遵守適用法律，包括適用證券交易所頒佈的法規、法院命令、行政傳票或其他命令，此類披露是否合理必要。

儘管如上所述，如果根據第11.1(A)節或第11.1(D)節(授權披露)，一方或其關聯公司被要求披露另一方的保密信息，則該一方將(I)迅速將該要求披露通知另一方，(Ii)給予另一方尋求保密待遇的機會，並且在另一方提出請求時，該一方及其關聯公司將採取合理努力，以獲得或協助另一方獲得阻止或限制所需披露的保護令。以及(Iii)如果另一方根據第(Ii)款作出的努力不成功，則僅披露該方在法律上必須披露的保密信息部分。

11.2%要求對OPKO專有技術保密。在不限制第11.1條(機密性)的一般性的情況下，儘管本協議中有任何相反的規定，但在期限內，OPKO將保護其附屬公司、其各自的官員、董事、員工和代理人，並將在適用的範圍內保護OPKO專有技術和未公佈的專利權的機密性和機密性，其謹慎程度至少與其防止泄露自身其他同等重要的機密信息的程度相同，並在任何情況下都具有合理的謹慎義務。

11.3%的人沒有剩餘的知識。儘管本協議中有任何相反的規定，保密信息將不包括在本協議中保留的任何知識、技術、經驗或訣竅

接收方的任何授權代表在訪問此類保密信息後的非輔助記憶。

11.4%是這份技術出版物的訂閲量。未經Camp4事先審查和書面批准，OPKO及其任何附屬公司均不得提交、出版或提交與任何許可化合物或許可產品有關的摘要或演示文稿(前述中的每一項均為“出版物”)。

11.5%宣傳；協議條款。

(A)簽署更多協議條款。雙方同意，本協議的存在和條款是雙方的保密信息，受本節第111.5節(公開；協議條款)中規定的特別授權披露條款的約束。

(B)要求披露更多信息。雙方承認，任何一方或雙方可能有義務根據法律向美國證券或其他政府機構提交本協議的副本。每一方均可提交所需的文件，並將盡合理努力要求對本協議的商業條款和敏感技術條款進行保密處理，前提是根據適用法律，此類保密處理對該方是合理的。如果有任何此類備案，每一方都應向另一方提供一份本協議的副本，其標記為顯示該締約方打算尋求保密處理的條款，並將合理考慮並納入另一方對此的評論，其範圍應與法律要求一致，並在提交副本後五個工作日內(或遵守適用法律可能需要的較短時間)內提供，以規範必須公開備案的重大協議和重大信息的披露工作。在此情況下，每一方都應向另一方提供一份本協議的副本，以顯示該締約方打算尋求保密處理的條款，並將在符合法律要求的範圍內合理考慮並納入另一方對此的評論。

11.6%的人簽署了事先保密協議。Camp4和OPKO各自是雙方於2021年2月24日簽署的某項相互保密協議(“以前的CDA”)。本協議(包括第11條)將取代之前的CDA，根據之前的CDA披露的所有保密信息將被視為本協議項下的保密信息，並受第11條規定的義務的約束。

11.7%的人禁止未經授權的使用。如果任何一方知道或知道任何未經授權使用或披露另一方的保密信息，則它將立即通知另一方此類未經授權的使用或披露。

第十二條
期限和終止

這一期限為12.1%。本協議自生效之日起生效，除非按照本協議的具體規定提前終止，否則本協議將按許可產品和國家/地區繼續有效，直至一個國家/地區的許可產品的版税期限屆滿，並在領土中最後一個國家的最後一個許可產品的版税期限屆滿時全部到期(以下簡稱“期限”)。“協議”將於本協議生效之日起生效，除非按許可產品和國家/地區終止，否則本協議將繼續有效，直至一個國家/地區的許可產品的版税期限屆滿，並在領土中最後一個國家的最後一個許可產品的版税期限屆滿後全部終止。

為了方便起見，Camp4已經終止了122%的合同。Camp4可以完全終止本協議，或按許可產品或國家/地區終止本協議[***]提前幾天向OPKO發出書面通知。

12.3%的員工因違規而被解僱。

(一)及時發出通知。如果一方就領土內的許可產品或國家實質性違反本協議(根據本協議應支付任何款項的義務除外)(“違約方”)，則另一方(“非違約方”)可向違約方發出書面通知，合理詳細地指出此類重大違約行為(“違約通知”)，違約方將在[***]在違約通知送達後五天內，如果此類重大違約不能合理地在[***]-天期內，如果違約方繼續使用合理的努力來糾正此類實質性違約，則[***]日治癒期將自動延長，以獲得額外的[***]天，或更多[***].

(B)建立爭端解決程序。如果非違約方因重大違約(或被指控的重大違約)而根據第12.3(A)條(通知)向違約方提供違約通知，則在其治療期結束之時或之前，任何一方都有權根據第13.1條(將爭議提交各方執行人員)將該事項提交給OPKO的指定執行人員和第四營的指定執行人員(或其各自指定的執行人員)(“執行人員”)，然後終止本協議。第12.3(A)款(通知)中規定的治療期將在爭議懸而未決期間收取費用，本協議的所有條款將繼續有效，雙方將繼續履行各自在本協議項下的所有義務。

(C)確定終止的程序。如果實質性違約在治療期的剩餘時間內得到如此修復，無論是在第12.3(B)節(爭議處理程序)規定的程序之前或之後，本協議仍將保持完全效力。如果(I)實質性違約沒有在治療期的剩餘時間內得到治癒或根據第12.3(B)條(爭議處理程序)得到解決，並且(Ii)OPKO是非違約方，則在[***]在治療期結束後的幾天內，非違約方將向違約方發出書面通知，通知違約方根據第12.3(C)條(終止程序)就全部或部分領土(視情況而定)終止本協議，或者如果第4營是非違約方，則將第12.3(C)條(終止程序)規定的其選擇通知OPKO，該終止(或其他選擇，如果適用)將在違反規定時生效儘管本協議中有任何相反的規定，但如果Camp4未治癒的實質性違約涉及一個或多個國家(但不是所有國家)以及一個或多個許可產品(但不是所有許可產品)，則除非第12.3(C)條隨後的但書(終止程序)中另有規定，否則OPKO無權全部終止本協議，但只有權終止與該重大違約相關的國家/地區的本協議。本協議終止涉及的任何地區或國家(視情況而定)在本文中將被稱為“終止區域”(如果本協議全部終止，則所有國家/地區將被終止)，任何與本協議有關的許可產品在本協議終止後將被稱為“終止產品”(如果本協議全部終止，則所有許可產品將被終止)。

(D)尋找終止合同的替代補救辦法。如果OPKO未能在第12.3(A)條規定的適用期限內糾正其實質性違反本協議的行為，並且該違反行為未根據第12.3(B)條(爭議處理程序)得到解決，則Camp4可以選擇本第12.3(D)條的替代補救條款(終止的替代補救措施)，以代替因此類重大違約而終止本協議，在這種情況下，本協議將繼續全面有效，並且(I)具有里程碑意義[***]根據第7.5條(特許權使用費支付)支付的特許權使用費將為[***](在實施所有其他適用的[***]根據第7.6條(特許權使用費支付調整)，以及(Ii)根據第3.4條(開發報告)和第6.3條(商業化更新)，Camp4的報告義務將終止。[***].

12.4%是到期或終止的影響。

(A)截止日期為到期日。在逐個國家和逐個許可產品的期限期滿後，OPKO根據本協議就該許可產品或國家授予的所有權利和許可將根據其條款繼續有效，並將成為不可撤銷的、不受限制的、永久的和全額付清的。

(B)消除終止的影響。在本協議整體終止時，在逐個國家或逐個許可產品的基礎上，以下各項將適用於該適用的終止區域或終止產品：

(I)要求終止Camp4的執照。自本協議終止之日起，OPKO根據第2.1(A)條(OPKO許可授予Camp4)向Camp4授予的關於終止產品的所有許可和所有其他權利將終止，Camp4將不再擁有OPKO專利權或OPKO知道如何開發、製造或營銷終止產品或包含終止產品的任何產品的進一步權利。

(二)行使復原權。應維和部的書面要求，4號營地[***]根據該協議，Camp4將：

(A)移交給OPKO或OPKO指定人員，[***]：(1)擁有和擁有由Camp4控制的、僅與終止產品的開發、製造或商業化有關的所有政府或法規通信、對話日誌、文件和批准(包括所有監管批准以及定價和補償批准)，以及除Camp4的公司商標以外的所有與終止產品相關的產品商標；(2)Camp4控制中僅與終止產品相關的所有安全數據和其他不良事件數據。此外，OPKO有權以適用的原材料、配料或終止產品的貨物成本購買由Camp4擁有或控制的所有原材料、配料和終止產品。儘管有上述規定，4號營有權出售截至終止日仍在手頭的任何終止產品的完整庫存，並在履行合同和法律義務所需的範圍內出售新庫存，只要4號營根據本協議規定的條款和條件向OPKO支付適用於上述後續銷售的特許權使用費；但期滿後，不得允許銷售。[***]在終止日期後的幾個月內。第四營將執行OPKO合理要求的所有文件，並採取一切進一步行動，以便儘快執行上述判決。

(B)在OPKO終止本協議的情況下承擔責任[***]，Camp4將根據由Camp4或其附屬公司或其代表在執行本協議項下的活動時單獨或聯合構思、發現、開發或以其他方式製造的任何專有技術項下，向OPKO授予全球範圍內的、非獨家的、可再許可的版税許可，以構成對OPKO專有技術的改進，以及由Camp4控制的僅在製造、營銷、銷售或使用此類終止的專有技術所必需或合理有用的範圍內涵蓋該等改進專有技術的任何專利權，該專有技術許可由Camp4或其附屬公司在執行本協議項下的活動時單獨或聯合制造、發現、開發或以其他方式製造、發現、開發或以其他方式製造、發現、開發或以其他方式製造、銷售或使用。按下文表12.4(B)(Ii)(B)所列的此類終止產品的全球淨銷售額(包括OPKO附屬公司和被許可人的淨銷售額)支付特許權使用費，並受第7.9節(支付方式)的約束；第7.10條(記錄)、7.11條(審計)和7.12條(税收)，比照適用(用OPKO代替Camp4，反之亦然)：

(三)完成機密信息的返還。每一方應立即將由該另一方(或其任何附屬公司或分被許可人)擁有或控制的該另一方提供的或代表該另一方提供的所有保密信息歸還另一方(或按該另一方的指示銷燬)，並以書面形式向該另一方證明此類銷燬，但該另一方將有權出於法律目的保留該另一方的無形保密信息的副本。儘管本協議中有任何相反的規定，任何機密信息的接收方將不會被要求銷燬包含此類機密信息的電子文件，這些電子文件是根據其電子記錄保留和銷燬實踐(適用於其自身的一般電子文件和信息)在其業務信息備份程序的正常過程中製作的。

(Iv)採取其他補救措施。本協議因任何原因終止或到期不會免除任何一方在到期或終止之前已經產生的任何責任或義務，也不會影響本協議任何條款的存續，只要明確聲明該條款在終止後仍然有效。本協議因任何原因終止或到期，不構成放棄或解除，或被視為損害或不利影響一方根據本協議可能享有的或可能因終止或到期而產生或與之相關的任何權利、補救或索賠，無論是損害或其他方面的權利、補救或索賠。

12.5%的公司在破產中獲得了權利。

(A)就破產法第365(N)節的所有目的而言，OPKO現在或今後根據本協議向Camp4授予的所有權利和許可，包括根據第2.1節(許可)授予Camp4的許可，都是破產法中定義的“知識產權”權利的許可。一旦發生與OPKO有關的任何破產事件，OPKO同意，作為本協議項下此類權利的第四營，OPKO將保留並可以充分行使其在破產法下的所有權利和選擇權。在不限制前述一般性的情況下，OPKO和Camp4打算並同意，根據破產法第363條出售OPKO的資產將受Camp4根據第365(N)條規定的權利的約束，Camp4不能被強迫接受其在根據本協議許可的知識產權中的利益的金錢清償，因此，如果沒有明示的同時，不得將Camp4在本協議和第365(N)條下的權利“自由和明確地”出售給Camp4的購買者此外，各方同意並承認，除根據第7.5節(特許權使用費支付)向OPKO支付的特許權使用費外，本協議項下由Camp4向OPKO支付的所有款項均不構成破產法第365(N)節所指的特許權使用費，也不涉及本協議項下的知識產權許可。在本協議期限內，Opko將在可行的範圍內創建和維護所有此類知識產權的當前副本或詳細描述或其他適當的實施方式(如果不能複製)。Opko和Camp4承認並同意，第365(N)條所指的知識產權的“具體實施”包括實驗室筆記本、細胞系、產品樣本和庫存、研究研究和數據, 監管部門的批准。如果(I)OPKO根據破產法提起或針對OPKO提起訴訟，(Ii)本協議根據破產法的規定被拒絕，以及(Iii)Camp4選擇保留其在本協議項下的權利，如

根據破產法第365(N)條，OPKO(以任何身份，包括佔有債務人)及其繼承人和受讓人(包括受託人)將：

()應應Camp4的書面請求，立即向Camp4提供OPKO和此類繼任者和受讓人持有的所有此類知識產權(包括其所有實施例)，或以其他方式向其提供。每當OPKO或其任何繼承人或受讓人根據本節第12.5(A)節(破產權利)向OPKO提供本協議項下的任何知識產權(或其任何實施例)時，Camp4將有權履行OPKO在本協議項下關於此類知識產權的義務，但此類規定或Camp4的此類履行均不會免除OPKO因拒絕許可或未能履行此類義務而產生的責任；以及

(I)在破產法第365(N)節規定的範圍內，不得幹擾Camp4在本協議或本協議的任何補充協議下對該等知識產權(包括此類實施例)的權利，包括從另一實體獲得此類知識產權(或此類實施例)的任何權利。

(B)在根據破產法提起與OPKO有關的案件的情況下，本協議規定的Camp4的所有權利、權力和補救措施都是對現在或今後法律或衡平法(包括破產法)上現有的任何和所有其他權利、權力和補救措施的補充，而不是取代這些權利、權力和補救措施。雙方同意，他們打算在法律允許的最大範圍內擴大下列權利，並根據破產法第365(N)條予以強制執行：

(I)允許獲得OPKO或與OPKO簽訂合同履行本協議項下OPKO義務的任何第三方的任何知識產權(包括其所有體現)的權利，如果是第三方，則為製造、使用、銷售、進口或出口許可產品所必需的知識產權；以及

(二)沒有與任何第三方直接承包完成承包工程的權利。

美國存活率為12.6%。本協議因任何原因終止或到期(全部或與一(1)個或多個國家有關)不會損害在終止或到期之前為一方帶來利益的任何權利。為清楚起見，任何一方根據第12.3條(違約終止)因違約而終止，不排除終止方就任何違反本協議的行為尋求其根據本協議或在法律或衡平法上可能享有的所有權利和補救措施，也不妨礙任何一方履行任何義務的權利。儘管有任何相反的規定，下列條款在本協定期滿或終止後仍然有效：第1條(定義)、第10條(賠償)、第11條(保密)、第13條(爭議解決)、第14條(雜項)和第7.8條(外匯)、7.9條(支付方式)；因此，本報告只針對終止時正在進行的訴訟)、7.10(記錄)、7.11(審計)、7.12(税務)、8.1(現有專有技術和專利權的所有權)、8.2(獨家發明所有權)、8.4(C)(合作)、8.6(第三方索賠)(但僅針對終止時正在進行的訴訟)、7.10(記錄)、7.11(審計)、7.12(税務)、8.1(專利所有權)、8.2(獨家發明所有權)、8.4(C)(合作)、8.6(第三方索賠)(但僅針對8.4(C)(合作)和8.6(第三方索賠))。除本協議明確規定外，本協議項下雙方的所有權利和義務將在本協議期滿或終止時終止。

第十三條
爭議解決

13.1%需要將糾紛提交給各方執行官員。如果雙方之間因本協議、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議或分歧，包括任何被指控的未能履行或違反本協議，或與本協議的有效性、解釋、解釋、可執行性、違約、履行、適用或終止有關的任何問題(“爭議”)，則應任何一方的書面請求，該爭議將首先提交給每一方的執行官員，以在以下時間內通過真誠談判嘗試解決該爭議？(下稱“爭議”)？[***]幾天。如果爭議不能在[***]在書面友好解決請求發出後5天內，如果(A)爭議是與任何專利權或商標權的有效性、可執行性或發明性有關的知識產權爭議，包括許可產品的製造、使用、進口、要約銷售、銷售或其他利用，則此類爭議將根據第13.6條(專利權和商標爭議)解決，以及(B)任何其他爭議將根據第13.2條(訴訟)解決。

13.2%的人提起訴訟。任何受第13.1條(將爭議提交給各方執行官員)管轄的未解決爭議將專門提交給特拉華州有管轄權的聯邦或州法院，而不在其他司法管轄區。每一方在此不可撤銷地同意在任何此類訴訟或程序中由任何此類法院發出或授權的個人管轄權和地點，並不可撤銷地同意送達該等法院發出或授權的法律程序文件。雙方特此不可撤銷地放棄他們現在或今後可能對在特拉華州聯邦或州法院提起的任何此類訴訟或程序提出的任何反對意見，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟或程序都是在不方便的法院提起的。雙方特此同意，任何此類特拉華州聯邦或州法院在涉及任何爭議的訴訟或程序中作出的任何最終判決，如無法上訴或無法上訴，均可由勝訴方在任何有管轄權的法院強制執行。

13.3%為公平救濟基金。儘管本協議中有任何相反的規定，如果一方實際或威脅要違反本協議項下的義務，一方可以向任何有管轄權的法院尋求臨時限制令或初步禁令，以防止在臨時基礎上造成立即和不可彌補的傷害、損失或損害。

13.4%的人違反了治國理政的法律。本協議以及因本協議或任何違反本協議而引起或與之相關的所有爭議均受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，但不適用要求適用其他州法律的任何法律選擇原則。雙方同意排除“聯合國國際貨物銷售合同公約”對本協定的適用。

13.5%的人同意放棄陪審團審判。每一方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄其對因本協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。每一方(A)證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認除其他事項外，本第13.5條(放棄陪審團審判)中的相互放棄和證明已誘使其和其他各方簽訂本協議(視情況而定)。

13.6%受理專利權和商標糾紛。儘管有第13.1條(將爭議提交給各方執行官員)，任何與任何專利權或商標權的有效性或可執行性有關的爭議，包括任何許可產品的製造、使用、進口、要約銷售、銷售或其他利用，都將提交給授予或產生此類專利權或商標權的國家的有管轄權的法院，任何與發明權有關的爭議將根據美國專利法下的獨立發明分析，由由以下各方共同挑選的專利律師來解決

第十四條
其他

14.1%修訂整個協議；修正案。本協議，包括本協議的展品和附表，以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他文件，規定了本協議雙方及其關聯方之間關於本協議標的的完整、最終和排他性協議以及所有契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解，並在生效日期取代了雙方之間關於本協議標的的所有先前和同時達成的協議和諒解，包括以前的CDA。除非以書面形式記錄並由雙方授權人員簽署，否則本協議的任何後續修改、修改、更改或補充均不對雙方具有約束力。

14.2%為不可抗力。如果不可抗力阻止雙方履行其在本協議項下的義務，雙方將被免除履行義務；前提是不履約方及時向另一方提供該不可抗力事件開始和停止的通知。只要構成不可抗力的情況繼續存在，且不良方採取合理努力盡快消除該情況，這種藉口就會繼續存在。就本協議而言，不可抗力是指超出受影響方合理控制且受影響方無過錯的情況，包括天災、戰爭、內亂、恐怖主義行為、流行病、公用事業或公共交通工具、火災、地震、風暴或類似災難對生產設施或材料的破壞。只有在不可抗力事件合理持續的範圍內和期間，才能免除履行責任。在上述任何不可抗力事件發生期間或之後的任何履行期限或時間將自動延長相當於該事件發生時間的一段時間。如果不可抗力持續超過120天，則雙方將真誠討論修改雙方在本協議項下的義務，或是否應終止本協議(以及與任何此類終止相關的商業合理條款)，以減輕此類不可抗力造成的延誤。

14.3%的政府通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知將以書面形式發出，將特別提及本協議，並將按照第14.3節(通知)中規定的下列地址或該當事人可能以書面指定的其他地址寄給適當的一方，並且將被視為在所有目的(A)在收到時(如果是親手遞送或由信譽良好的快遞服務發送)，或(B)在郵寄後5個工作日內(如果通過頭等認證或掛號航空郵件郵寄)郵資預付。(B)如果通過頭等認證或掛號航空郵件郵寄，則在郵寄後5個工作日內，將被視為已收到(A)如果是親手遞送或由信譽良好的快遞服務發送的，則在郵寄後5個工作日內預付郵資

連同一份副本(該副本不會構成通知)：

14.4.沒有嚴格的施工；解釋；標題。本協議中的語言在任何情況下都應根據其公平含義進行解釋。除文意另有明確要求外，(A)本文中使用的任何性別將被視為包括對任何一種或兩種性別的提及，單數的使用將被視為包括複數(反之亦然)；(B)“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟短語“但不限於”；(C)“將”一詞將被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果；(D)在“將”一詞的任何定義中，“將”將被解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。本協議中的文書或其他文件將被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議中規定的此類修訂、補充或修改的任何限制)，(E)本協議中對任何個人或實體的任何提及將被解釋為包括該個人或實體的繼任者和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語將被解釋為指本協議(G)本協議中對章節或附表的所有提及將被解釋為指本協議的章節或附表，而對本協議的提及包括本協議的所有附表；(H)“通知”一詞是指書面通知(無論是否明確説明)，並將包括本協議項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信；(I)要求一方、各方或本協議項下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似規定的條款將要求該協議、同意或批准是具體的和, 無論是通過書面協議、信件、批准的會議記錄或其他方式(但不包括電子郵件和即時消息)，(J)提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的條款、章節或其他部分，將被視為包括當時對其的修訂或其任何替代或後續法律、規則或條例，(K)術語“或”將被解釋為通常與術語“和/或”相關聯的包容意義，以及(L)對任何章節的提及包括作為相關章節的一部分的章節和小節(例如，編號為“第2.2節”的章節將是“第2.2節”的一部分，對“第2.2節”的提及也將指被描述為“第2.2節(A)節”的分節中所載的材料。

14.5%的人完成了這項任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、委派、轉讓、質押或以其他方式處置本協議及其每一方在本協議項下的權利和義務；但任何一方不得將本協議及其在本協議項下的所有權利和義務全部或部分轉讓或轉讓給(A)關聯方或(B)與控制權變更相關的權益繼承人；但前提是，如果OPKO全部或部分轉讓或轉讓與OPKO控制權變更相關的本協議，Camp4將有權終止第3.4節(發展報告)和6.3節(商業化更新)項下的報告義務。本協議允許的權利或義務的任何繼承人或受讓人應以書面形式向另一方明確承擔履行此類權利或義務。任何一方違反本條款第14.5條(轉讓)的任何轉讓或企圖轉讓都是無效的，並且沒有法律效力。

14.6%反映了附屬公司的業績。每一方均可通過其任何附屬公司履行本協議項下的任何義務和行使本協議項下的任何權利。每一方特此保證其關聯方履行本協議項下的義務，並將促使其關聯方遵守與此類履行相關的本協議的規定。任何一方的關聯方違反本協議項下該方的任何義務都是該方的違約行為，另一方可以直接起訴該方，而沒有任何義務首先起訴該方的關聯方。

14.7%的人表示需要進一步的保證和行動。雙方同意簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並採取合理的其他行動。

有必要迅速完善或實施本協議所設想的明確目的和意圖。

14.8%沒有第三方受益人。除上述第10條(賠償)規定的賠償權利外，本協議項下的所有權利、福利和補救措施僅用於OPKO和Camp4的利益，除第10條(賠償)明確規定的賠償權利外，任何第三方均無權：(A)執行本協議所載的任何義務；(B)就任何違反本協議的行為尋求利益或補救；或(C)根據任何法律理論採取與本協議相關的任何其他訴訟，包括合同訴訟、侵權訴訟(包括疏忽、重大過失和嚴格責任)，或作為對雙方提起或提出的任何訴訟或索賠的抗辯、抵消或反訴。

14.9%提高了可分割性。本協議中包含的每個條款都是可分割的，其中一個條款的不可執行性不會影響其他任何條款或本協議其餘條款的可執行性。如果本協議的任何一項或多項規定或其在任何情況下的適用，因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，雙方將本着誠意進行談判，以期以適當和公平的解決方案取而代之，以在可能有效和可執行的範圍內實現該無效規定的意圖和目的；但是，任何此類條款在其他各方面以及本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何損害，其目的是在法律允許的最大程度上執行本協議各方的所有權利和特權。雙方同意，如果法院發現本協議中包含的任何一項或多項條款的範圍因任何原因將在任何方面無效、非法、過於寬泛、不合理或不可執行，則法院可以修改該條款並使其變得合理。

14.10%：沒有豁免權。有權享受本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非由放棄該條款或條件的一方或其代表正式簽署書面文書，否則該放棄將不會生效。任何一方在任何時候或在任何一個或多個情況下放棄、延遲或未能執行或行使本協議的任何條款、條件或部分，不會被視為或解釋為放棄相同或任何其他條款、條件或部分，也不會喪失未來執行本協議的任何權利、權力或特權。任何權利、權力或特權的單一或部分行使不會妨礙該權利、權力或特權的任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。在法律允許的最大範圍內，(A)一方不能通過放棄或放棄索賠或權利而全部或部分解除本協議或本協議中提及的任何文件所產生的索賠或權利，除非另一方以書面簽署；(B)一方可能給予的任何放棄均不適用，除非是在給予該放棄的特定情況下；並且(C)向一方發出通知或要求不被視為放棄該方的任何義務，或放棄發出通知或要求的一方在沒有本協定或本協定所指文件規定的通知或要求的情況下采取進一步行動的權利。除本協議明確規定外，一方可獲得的所有權利和補救措施，無論是根據本協議或由法律或其他方式提供的，都將是累積的，不能替代該方可能獲得的任何其他權利或補救措施。

14.11%是當事人之間的關係。任何一方均不對另一方員工的聘用、解僱或補償或該員工的任何員工福利承擔任何責任。未經另一方批准，任何一方的員工或代表無權以任何方式約束或責成另一方遵守本協議，或產生或強加任何合同或其他責任給另一方。出於所有目的，即使本協議有任何其他相反的規定，OPKO和Camp4將是獨立承包商，雙方之間的法律關係不會構成合夥企業、合資企業或代理機構，包括出於所有税務目的。本協議不是合夥企業，也不是被視為合夥企業，也不是個人協會(AOP)協議。本協議中的任何內容不得解釋為在雙方之間建立合作伙伴、AOPS或合資企業之間的關係。無論是4號營還是OPKO都不會

在任何情況下，未經另一方事先同意，不得發表任何聲明、陳述或作出任何形式的承諾，或採取對另一方有約束力的任何行動。

14.12%為英語。本協議是以英文編寫和簽署的，該語言適用於對本協議條款的解釋以及任何有關本協議條款的爭議。

14.13%用於支付費用。每一方都將承擔與本協議的談判和準備相關的直接和間接費用，以及除本協議中規定的以外，履行本協議和由此預期的義務所產生的直接和間接費用。

14.14%的人表示承認和交涉。每一方均承認並表示已由法律顧問代表其在本協議項下的權利和義務，參與了本協議的起草，並完全理解本協議中包含的條款和條件。

1415億美元，1416億美元。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本都是正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。各方可以通過電子郵件發送的Adobe™便攜文檔格式(“PDF”)簽署本協議。此外，任何一方的授權簽字人的PDF簽名將被視為原始簽名，並具有效力和約束力，任何一方交付PDF簽名將構成本協議的正式簽署和交付。

[頁面的其餘部分故意留空]

自生效之日起，雙方已促使其正式授權的官員簽署本協議，特此為證。