資產購買協議

其中

艾爾根製藥有限公司(EirGen Pharma Limited)

Horizon治療公司愛爾蘭DAC

和

Opko Health，Inc.(僅為第2.1、8.3和11.16節的目的)

日期截至2021年6月16日

目錄

頁面

第一條規定了施工的定義和規則。

1.1%*1

1.2.《建築施工規程》。1月9日。

第二條禁止買賣；承擔責任不超過10條。

2.1%用於購買和出售轉讓的資產；2.1%用於購買和出售轉讓的資產；2.1%用於購買和出售轉讓的資產。

2.2%為轉移負債；賣方保留排除負債。/10

2.3%的人表示同意轉讓。202%的人同意轉讓。215%的人同意轉讓。

第三條規定了收購價，並在3月12日之前進行了調整。

3.1%的收購價；3月12日的收購價；3.1%的收購價。

3.2%為購進價格分配；3月12日為3.2%。

3.3%的人預扣；3.3%的人預扣；3.3%的人預扣。

第四條：賣方的陳述和保修將於3月12日生效。

4.1%支持企業生存和償付能力。2019年6月13日。

4.2%是美國企業管理局(Corporation Authority)。11月13日。

4.3%表示沒有衝突；政府批准和反對。6月13日。

4.4%的資產充足，14%的資產充足。

4.5%是轉讓資產的所有權，4.5%是14年。

4.6%投資於房地產公司；4.6%投資於房地產公司；1.15%投資於房地產公司。

4.7%的合同被轉讓，-17%的合同被轉讓。

4.8億美元用於訴訟，4.8%用於訴訟，4.8%用於訴訟，1.17%用於訴訟。

4.9%的人遵守法律；許可證；監管合規性。6月17日。

4.10：反腐；國際貿易：11月18日

4.11%涉及知識產權，4.11%涉及知識產權，4.19%涉及知識產權。

4.12%是隱私和數據安全部門。7月21日。

4.13%增加產品責任。4.13%增加產品責任。

4.14%解決税務問題；4.14%解決税務問題；4.22%解決税務問題。

4.15%為退休福利計劃，4.15%為2.22%。

4.16%英國勞工事務委員會。2月23日-4月23日。

4.17%關注環境事務。4.17%關注環境事務。

4.18%簽署附屬公司協議；4月25日簽署附屬公司協議

4.19根據《聯邦授權書》修訂，2月25日生效。

4.20%美國商業記錄*26

4.21%是金融經紀商和其他顧問。3月26日。

第五條規定了購買者的陳述和保證：*26

5.1%支持企業生存。5.1%支持企業生存。

5.2%是美國企業管理局(Corporation Authority)。11月26日。

5.3%的政府批准和反對意見。11月27日。

5.4%提起訴訟，5.4%反對訴訟，5.4%反對訴訟，5.4%反對訴訟。

金融能力增長5.5%，增長2.7%。

5.6%是金融經紀商和其他顧問，5.6%是7月27日。

第六條規定了買賣雙方的正式協議。

6.1.《商業行為規範》。1月27日。

6.2%是對商業的調查。11月29日。

6.3%需要做出必要的努力；沒有不一致的行動。

6.4%禁止公開披露；保密。6月30日。

6.5%的人有權訪問記錄。76.5%的人有權訪問記錄。

6.6%增加了TUPE和員工福利。增加了32%。

6.7%為非徵集；不聘用。為6.7%，為3.36%。

6.8%的人負責税務事務，6.8%的人負責税務事宜。

郵件處理：6.9%；郵件處理：6.9%；電子郵件處理：3.38%。

6.10%的人買錯了口袋。36.10%的人買錯了口袋。

6.11%釋放留置權；6.11%應付賬款。6.11%-39%。

6.12%的人分享了共享合約。的人分享了39%的共享合約。

6.13%購買商業資料；轉讓個人財產。--40%。

6.14%為收盤後責任，6.14%為0.40%。

第七條規定了結束交易的條件，截止日期為4月1日。

7.1%是買方和賣方義務的先行條件。**41.

7.2%是買方履行義務的先決條件。-41.

7.3%是賣方義務的先決條件。7.3%是賣方義務的先決條件。

第八條-收盤-收盤-43條

81%是截止日期，81%是43%。

8.2%是買方義務。是43%。

8.3%的人承擔賣方義務。78.3%的人承擔賣方義務。

第九條規定了賠償和賠償，規定了45條。

9.1%的人活了下來，91%的人活了下來，45%的人活了下來。

9.2%的人要求賣方賠償，9.2%的人負責賠償，7.45%的人負責賠償。

9.3%要求買方賠償。9.3%要求買方賠償。94.6%要求買方賠償。

9.4%的人取消了賠償限制。79.4%的人提出了賠償限制。

賠償程序增加了9.5%，減少了48%。

9.6%是緩解措施；9.6%是51%。

9.7%的人要求賠償款項的待遇。97%的人要求51%的賠償金額。

第X條規定，合同終止，合同終止。

10.1%的終止事件。-51%的終止事件。

10.2%的終止協議的E()效果。

第十一條規定的是雜項費用，規定了五十三條。

11.1%的人收到了不同的通知。人的人收到了53%的通知。

11.2%是大宗轉賬，11.2%是54%。

11.3%提高了可分割性；11.3%提高了可分割性。

11.4%提供進一步保證；進一步合作。11.4%-55%。

11.5%比其他同行高出115%，比55%高出5%。

11.6%用於支付費用，11.6%用於支付費用，11.5%用於支付其他費用。

11.7%的任務分配；繼任者和受讓人。工作人員：55%

《憲法修正案》11.8%；豁免權。11月11日-56號。

11.9%是“補救措施”；11.9%是“補救措施”；11.56%是“補救措施”。

11.10%對第三方開放；11.10%對第三方開放；57%對第三方開放。

11點11分是《治法》；11點是57年；11點是《治國理政》。

11.12%是《聯合國爭端解決方案》。11點是57%。

11.13%以下為披露時間表，11.13%-58%。

11.14%支持整個協議，11.14%支持整個協議，11.15%支持整個協議。

11.15%表示沒有合資企業，11.15%表示沒有合資企業，0.59%表示沒有合資企業。

11.16%為家長擔保；11.16%為家長擔保；115.9%為家長擔保。

11.17頁目錄欄標題；目錄表。頁碼60頁。

展品

附件A-不包括在內的資產
附件B：資產負債--不包括在內的負債
附件C：未轉讓的資產
附件D：未轉讓的負債。
附件E：《轉讓和承擔協議表》(Format Of Assignment And Seakation Agreement)
附件F：過渡服務協議表格

附件G：轉賬表格

附件H：被排除在外的商業資產

附件一：附屬品擔保轉讓契約表格

附件J：銷售合同格式

    

    

資產購買協議

本資產購買協議日期為2021年6月16日，雙方是OPKO Health，Inc.(特拉華州的一家公司(“母公司”)(僅就第2.1、8.3和11.16節的目的而言))、EirGen Pharma Limited(一家根據愛爾蘭法律註冊成立的私人有限公司，在愛爾蘭公司辦公室註冊，公司編號398605(“賣方”)，以及Horizon Treeutics愛爾蘭DAC，一家根據愛爾蘭法律註冊的指定活動公司，在愛爾蘭公司辦公室註冊，公司編號376554(“買方”)。本協議中使用的大寫術語應具有第1.1節中指出的含義。

獨奏會

A.銷售商除其他外，從事擁有和運營用於生物製品無菌灌裝整理的製造和研發設施的業務；

B.賣方擁有設施運營中使用的某些資產；

C.在簽署本協議的同時，買方和賣方以附件F(“過渡服務協議”)的形式簽訂了該特定過渡服務協議；以及

D.買方希望按照本協議規定的條款和條件購買和承擔，賣方希望將轉讓的資產和轉讓的負債出售、轉讓、轉讓和交付給買方。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：

第一條
構造的定義和規則

1.1%的定義。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語應具有以下含義：

“應計PTO金額”應具有第6.6(K)節規定的含義。

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由第一個人控制或與其共同控制的人。在本定義中，“控制”用於任何特定的人時，是指直接或間接地通過擁有有表決權的證券或通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，術語“控制”和“控制”具有與前述相關的含義。

“關聯協議”是指賣方集團成員之間的所有合同(X)，或者賣方集團成員與賣方集團任何成員的任何董事或高級管理人員之間的所有合同(Y)，不包括僱傭協議和賠償協議。“附屬公司協議”指賣方集團成員之間的所有合同(X)或賣方集團成員與賣方集團任何成員的任何董事或高級管理人員之間的所有合同(Y)，不包括僱傭協議和賠償協議。

“協議”是指根據其條款不時修改的本資產購買協議。

“愛爾蘭聯合銀行”是指愛爾蘭聯合銀行，是一家在愛爾蘭註冊成立的公共有限公司，公司註冊號為24173，註冊地址為愛爾蘭都柏林2號莫爾斯沃斯街10號。

“AIB費用”是指根據(A)2018年5月29日賣方和(Ii)AIB之間的擔保和(B)2018年5月29日賣方和(Ii)AIB之間的相關PRA表格52授予的以愛爾蘭聯合銀行為受益人的擔保。“AIB費用”是指根據(A)賣方和(Ii)AIB之間的擔保和(B)2018年5月29日賣方和(Ii)AIB之間的相關PRA表格52授予的以愛爾蘭聯合銀行為受益人的擔保。

“AIB貸款”是指AIB根據2018年5月2日的批准書在(A)賣方和(B)AIB之間提供的貸款。

“反腐敗法”是指與防止腐敗和賄賂有關的所有適用的美國和非美國法律，包括“反海外腐敗法”和英國2010年“行賄法”以及“2018年愛爾蘭刑事司法(腐敗罪行)法”(經修訂)。

“資產”就任何人而言，指所有性質、種類及類別的資產、財產、權利及申索，不論是有形或無形的、擁有或租賃的或特許的，不論該人身處何處，亦不論是否攜帶或反映在該人的簿冊或紀錄上。

“轉讓和承擔協議”應具有第8.2(A)節規定的含義。

“承擔與員工有關的責任”應具有第6.6(J)(Ii)節規定的含義。

“福利計劃”是指每個“員工福利計劃”及其相互之間的關係，包括員工就業、控制權變更、留任、獎金、佣金、固定福利或固定繳款、養老金、利潤分享、遞延補償、股票所有權、股票購買、股票期權、股票增值、限制性股票、限制性股票、虛擬股票或其他基於股權的補償、退休、休假、遣散費、裁員、解僱、殘疾、死亡撫卹金、醫療、牙科或其他員工補償和福利計劃、政策、計劃、協議或安排，在每種情況下，賣方或其子公司均為該計劃、政策、計劃、協議或安排的發起人。維護或貢獻(或被要求貢獻)任何業務員工，或為業務員工及其受益人和家屬的利益承擔任何責任。

“書籍和記錄”應具有第6.5(C)節規定的含義。

“業務”是指賣方目前或擬在設施內就無菌藥品開展的藥品生產業務和相關實驗室業務，但業務不包括任何除外業務、除外合同或與任何第三方或任何賣方集團成員簽訂的製造任何無菌藥品的合同，或與任何第三方簽訂的提供研發服務的合同。“業務”指賣方目前或擬在設施內就無菌藥品產品開展或擬開展的相關實驗室業務，但不包括任何除外業務、除外合同或與任何第三方或任何賣方集團成員簽訂的製造任何無菌藥品或提供研發服務的合同。

“業務收購建議”指直接或間接收購(I)業務或(Ii)全部或任何實質性轉讓資產的興趣、要約或建議，在每種情況下，通過單一交易或一系列相關交易(無論該收購是以出售股票、出售資產、合併、資本重組或其他方式進行的，本協議預期的交易除外)。

“營業日”是指法律允許或要求紐約市、美利堅合眾國或愛爾蘭都柏林的銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“企業僱員”是指(I)完全或主要從事向企業提供服務的賣方的每名僱員，(Ii)賣方或其任何附屬公司的每一名其他僱員，根據適用的當地法律，根據本協議擬進行的交易，賣方或其任何附屬公司需要向買方及其附屬公司轉移，(Iii)根據適用的當地法律有權就本協議擬進行的交易向買方轉移的任何僱員，但拒絕這樣做，以及(Iv)賣方或其任何附屬公司的每一名賣方的其他僱員或其任何附屬公司，其賣方或其任何附屬公司的每一名賣方或其任何附屬公司的其他僱員在本協議下有權就本協議擬進行的交易向買方轉移，但拒絕這樣做，以及(Iv)賣方或其任何附屬公司的每一名其他僱員。就第(I)、(Ii)和(Iii)條中的每一條而言，每一條都列在披露明細表的第1.1(A)節中。

“企業員工名單”應具有第6.6(A)節規定的含義。

“營業部分”應具有第6.12節規定的含義。

“商業軟件”應具有第4.11(G)節規定的含義。

“税收清算證”是指根據“1997年税收整理法”(修訂後)第980條簽發的清税證。

“結案”應具有第8.1節中給出的含義。

“截止日期”應具有第8.1節規定的含義。

“抵押品擔保轉讓契約”是指與本設施有關的某些抵押品擔保的轉讓契據，基本上採用本合同附件(附件I)的形式，並待待轉讓的抵押品擔保範圍最終確定之後。

“公司法”指的是2014年愛爾蘭公司法以及與公司法一併閲讀的所有其他成文法則。

“同意”應具有第6.3節規定的含義。

“合同”是指任何協議、合同、分包合同、許可、再許可、租賃、契約、買方訂單或其他任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾。

“銷售合同”是指賣方向買方出售房產的合同，包括實質上以本合同附件形式作為附件J的愛爾蘭律師會2019年一般銷售條件。

“數據機房”是指母公司運營的“軌道”虛擬數據機房。

“數據主體”應具有GDPR規定的含義。

“免賠額”應具有第9.4(B)節規定的含義。

“遞延資產”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“直接索賠”應具有第9.5(B)節規定的含義。

“披露明細表”應具有第四條第一句所規定的含義。

除非另有説明，否則在本協議或任何其他交易文件中使用的“美元”或“美元”應指美元。

“效果”是指事實或發展的任何變化、效果、事件、發生、狀態或發展。

“有效時間”應具有第8.1節規定的含義。

“員工代表”應具有第4.16(A)節規定的含義。

“環境索賠”是指任何書面索賠、訴訟、訴訟、投訴或違反通知，聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任。

“環境法”是指與環境保護有關的任何適用的法律、許可證、法令、命令或普通法，或實施有關環境保護的標準的任何法律、許可證、法令、命令或普通法。

“除外資產”是指附件A所列資產。

“除外業務”是指(I)賣方與賣方集團成員和/或其客户或為賣方集團成員和/或其客户開展的各類銷售業務和任何商業製造業務，以及(Ii)賣方利用除外業務資產在設施中開展的與口服固體劑量產品製造相關的研究和開發活動，以及與口服固體劑量產品製造相關的實驗室操作。

“除外業務資產”是指本合同附件H具體列出的位於設施內的所有廠房、機械、設備和其他有形個人財產。

“除外合同”的含義如附件A所示。

“免除與員工有關的責任”應具有第6.6(J)節規定的含義。

“除外責任”是指附件B所列的責任。

“設施”應具有附件C中給出的含義。

“反海外腐敗法”是指修訂後的1977年美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“欺詐”是指對本協議或根據愛爾蘭法律構成普通法欺詐的任何其他交易文件中規定的陳述和保證的故意歪曲。

“GDPR”指(在上下文允許的情況下)歐盟“一般數據保護條例”(EU 2016/679)或英國根據2018年“歐盟(退出法案)”通過的“一般數據保護條例”。

“良好且有市場價值的業權”是指與愛爾蘭現行正確的物業轉易實踐的審慎標準相稱的業權。

“政府當局”應具有第4.3(A)節規定的含義。

“危險材料”是指能夠對環境或人體健康造成危害的任何天然或人造物質或物質組合(無論是固體、液體、氣體、蒸汽或其他形式)，包括任何危險、有毒或危險物質或物品或元素、石油、石油產品和石棉。

“持有資產”應具有第6.10(A)節規定的含義。

“控股公司”具有“公司法”第8條所賦予的含義；

“賠償要求通知書”應具有第9.5(A)節規定的含義。

“受補償方”應具有第9.4節規定的含義。

“賠償方”應具有第9.4節規定的含義。

“知識產權”是指與下列各項相關的所有權利：(A)專利及其申請、實用新型及其申請和法定發明註冊(包括對上述任何內容的任何延續、部分延續、分割、再發行、續展、外國對應方或修改)；(B)商業祕密權、專有技術權利以及機密商業或技術信息或對機密商業或技術信息的所有其他權利(“商業祕密”)；(C)任何類型作者作品的著作權(包括軟件著作權)、掩膜著作權和外觀設計權(不論是否註冊)、註冊和註冊申請，以及適用的國際條約或公約規定的所有權利，以及對這些權利的所有道義和普通法權利；(D)商標、商號、服務標誌、服務名稱、商業外觀權利、域名、社交媒體標識符、URL、IP地址、IP地址範圍和網站以及類似的來源指定，不論是否註冊，以及所有商品及(E)與世界上任何地方的任何前述權利相類似、對應或相等的權利。

“過渡期”應具有6.1(A)節規定的含義。

“IHPRA”應具有第4.9(C)節規定的含義。

“初步新聞稿”具有第6.4節規定的含義。

“勞動合同”應具有第4.16(A)節規定的含義。

“法律”是指政府當局的任何法律、條約、法規、歐盟指令、歐盟法規、制定、條例、規則、法令、法典、法定文書或規章。

“負債”是指任何性質或種類的負債、義務、擔保(包括租賃擔保)、承諾、損害賠償、損失、債務、判決或結算，不論是已知還是未知、固定、應計、絕對或有、清算或未清算、到期或未到期。

“留置權”是指任何抵押、地役權、租賃、轉租、通行權、信託或所有權保留協議、質押、留置權(包括任何未繳税款的留置權)、費用、擔保權益、逆向債權、選擇權、轉讓、質押、所有權保留或任何形式的限制或其他產權負擔或擔保協議。

“損失”是指任何和所有損失、損害(包括後果性損害)、負債、費用(包括合理的自付調查費用)和費用(包括利息)。

罰款、和解費用、判決、裁決、罰款、減輕或補救費用、法院費用和費用(包括合理的律師費和開支)。

“非營業部分”應具有第6.12節規定的含義。

“遺漏資產”應具有第6.10(B)節規定的含義。

“命令”是指法院或其他有管轄權的政府機構的任何判決、法令、命令、令狀、裁決、評估、裁決或禁令。

“正常業務過程”是指在業務的正常運行過程中。

“外部日期”應具有第10.1(B)節規定的含義。

“一方”和“雙方”應具有本協議説明書中規定的各自含義。

“許可證”應具有附件C中給出的含義。

“允許留置權”是指機械師、工人、維修工、倉庫保管員、承運人或其他類似的留置權，包括所有法定留置權、開工通知或類似的備案，這些留置權是指在正常業務過程中產生或產生的任何尚未到期和應付的金額，或者正在通過(如果適當的話)適當的程序真誠地提出異議的金額。

“人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、法人組織、其他單位或者團體。

“個人數據”應具有GDPR中規定的含義。

“訴訟”是指由任何政府當局或仲裁員發起、提起、進行或審理的任何索賠、訴訟、仲裁、審計、聽證、查詢、審查程序、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事還是行政訴訟)，或以其他方式涉及任何政府當局或仲裁員。

“加工/加工”應具有GDPR中規定的含義。

“財產”指上述所有物業以及沃特福德縣6899L對開本(Folio 6899L County Waterford)和沃特福德縣6900L對開本(Folio 6900L County Waterford)中的物業，沃特福德對開本由愛爾蘭工業發展局(愛爾蘭)和賣方於2017年3月3日以租約方式持有，租期為999年；沃特福德6900L對開本由工業發展署(愛爾蘭)和賣方於2017年3月3日租約持有，租期為999年。

“公開可用的軟件”是指：(I)包含或以任何方式(全部或部分)派生自作為自由軟件、“版權保留”、開放源碼軟件(例如Linux)或類似許可和分發模式分發的任何軟件的任何軟件；以及(Ii)作為使用、修改或分發該軟件的條件而要求將該軟件或其他軟件或技術併入、派生或隨該軟件分發的任何軟件：(A)以源代碼形式披露或分發的任何軟件；(I)任何包含或以任何方式(全部或部分)派生自該軟件的軟件；(A)以源代碼形式披露或分發的任何軟件；以及(Ii)作為使用、修改或分發該軟件的條件而要求該軟件或其他軟件或技術納入、派生或隨該軟件分發的任何軟件；(B)為製作衍生作品的目的而獲得許可；或(C)可免費或最低收費地再分發(根據本款第(Ii)款，該等許可為“世襲許可”)。公開可用的軟件包括根據下列任何許可證或分發模式許可或分發的軟件：(A)GNU通用公共許可證(GPL)或更小的/庫GPL(LGPL)，(B)藝術許可證(如Perl)，(C)Mozilla公共許可證，(D)

Netscape Public License、(E)Sun Community Source License(SCSL)、Sun Industry Source License(SISL)和Apache Server License。

“購買”是指按照本協議和其他交易文件規定的條款買賣轉讓的資產和承擔轉讓的負債。

“採購價格”應具有第3.1節規定的含義。

“採購價格分配”應具有第3.2節規定的含義。

“買方”應具有本協議説明書中規定的含義。

“買方基本陳述”係指第5.1、5.2(A)和5.6節中規定的買方陳述和保證。

“買方集團”是指買方以及直接或間接成為買方或該控股公司子公司或控股公司的子公司或控股公司的任何其他公司。

“買方受賠人”應具有第9.2節規定的含義。

“買方重大不利影響”是指對買方和/或其關聯公司(如適用)及時履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的能力產生的重大不利影響。

“贖回付款”應具有第8.2節中給出的含義。

“代表”對任何人而言，是指該人的任何高級職員、董事、委託人、合夥人、經理、成員、律師、會計師、代理人、僱員、顧問、財務顧問或其他授權代表。

“受限員工”應具有第6.7(B)節規定的含義。

“留存業務”是指賣方集團成員經營的任何和所有業務(業務除外)。

“留用員工”是指賣方或其任何附屬公司自本協議之日起，或在本協議之日至截止日期(包括病假、軍假、假期、假期、傷殘或其他類似缺勤假期的任何此類員工)僱用或聘用的每一名非轉崗員工。

“受制裁國家”是指本身是全面制裁對象或目標的國家或地區(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉和土耳其)。

“受制裁人員”是指(I)列在由政府當局維持的任何與制裁有關的指定人員名單上的人，(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家的人，或(Iii)由上文第(I)或(Ii)款所述的一個或多個人擁有或控制的股份超過50%的人。

“制裁”係指世界任何地區與進口交易、出口交易或經濟或貿易制裁或限制有關的任何法律；根據法定權限或美國總統行政命令實施並由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室執行的經濟制裁規則和條例；歐洲聯盟理事會制裁條例；聯合國制裁政策和法律；由聯合王國財政部、歐盟或其他相關制裁機構實施的經濟制裁；以及根據上述任何一項制定的所有相關法律。

“賣方”應具有本協議説明書中規定的含義。

“賣方基本陳述”係指第4.1、4.2、4.5(A)、4.11(A)、4.18、4.21和11.16(B)節規定的賣方陳述和保證。

“賣方集團”是指賣方、母公司以及直接或間接成為賣方或該控股公司的子公司或控股公司的任何其他公司。

“賣方羣體受賠人”應具有第9.3節規定的含義。

“賣方養老金計劃”是指由賣方運營的EirGen Pharma固定繳費養老金計劃。

“離職義務”是指任何法定的、合同的、普通法的或其他遣散費或遣散費或其他離職福利，無論是根據適用的法律、任何適用的計劃或政策、任何適用的個人僱傭協議或安排或其他方式，以及與此相關的任何應繳税款的僱主部分。為免生疑問，離職金義務不應包括適用法律不要求支付的任何遣散費補償或福利，或適用的福利計劃或買方及其關聯方的相應計劃、政策、方案、協議或安排。

“子公司”或“子公司”應具有公司法第7節賦予的含義。

“税”或“税”是指任何形式的聯邦、州、地方或非美國税收，包括收入、替代税、最低税、累積收益、個人控股公司、特許經營權、非法人企業、股本、淨值、資本、利潤、暴利、毛收入、增值、銷售、使用、消費税、關税、轉讓、轉讓、抵押、登記、印花、文件、記錄、保險費、遣散費、環境、不動產和個人財產、從價、無形資產、租金、佔有率、許可證。本協議不適用於任何税種、傷殘、工傷賠償、工資、醫療保健、欺詐、預扣、估計或其他類似税項、關税或其他税項或評估的性質或其不足之處(包括因未向任何政府當局或第三方提交或提供正確或及時信息而徵收的款項)、任何利息、處罰(包括髮起人處罰)、税款附加和徵收的額外金額(不論是否存在爭議)，包括賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的税負的任何義務。

“納税申報表”是指與税收有關的任何申報單、申報單、報告、選舉、披露、表格、預計報税表和信息報表，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“TCA”指修訂後的“1997年税收整固法”(Tax Consolidation Act 1997)。

就賣方而言，“知曉”一方指的是達米恩·伯克、比爾·墨菲和安·瑪麗·斯萊特里在進行適當詢價後的知曉。

“所有權租賃”是指工業發展署(愛爾蘭)與賣方於2017年3月3日簽訂的租約，租期為999年(就現由沃特福德縣對開6899L對開組成的物業)，以及工業發展署(愛爾蘭)與賣方於2017年3月3日訂立的租約，租期為999年(就現由沃特福德對開6900L對開組成的物業)。

“第三方索賠”應具有第9.5(E)(I)節規定的含義。

“交易文件”是指本協議、轉讓和假設協議、銷售合同、轉讓、過渡服務協議、第7.2(C)、7.3(C)和7.3(D)條規定的證書和文件，以及與本協議預期的交易相關的所有其他文件。

“轉讓”是指實質上採用本合同附件形式的擔保契約，如附件G所示。

“轉讓税”應具有第6.8(A)節規定的含義。

“轉讓資產”是指附件C所列資產。

“轉讓的賬簿和記錄”是指主要用於轉讓資產或在業務中使用的所有賬簿和記錄的原件和所有副本，包括附件C中定義的。

“轉讓合同”的含義應如附件C所示。

“調動員工”是指根據本協議TUPE項下擬進行的交易自動轉移到買方或其指定關聯公司的業務員工，但不包括拒絕或選擇退出TUPE項下自動轉移的任何員工。

“轉讓的IP”的含義應如附件C所示。

“轉移負債”是指附件D所列的負債。

“轉讓的個人財產”應具有附件C中規定的含義。

“過渡期服務協議”應具有朗誦中給出的含義。

“TUPE”係指“2003年企業轉讓(就業保障)條例”或其前身或修訂其法律。

“增值税”是指根據“2010年增值税整理法”及其補充立法(不論是否授權)或歐盟頒佈的任何主要或附屬立法規定並適當收取的增值税。

除愛爾蘭以外的任何國家徵收的任何類似或等同於增值税的税收，以及取代或引入這些税收的任何類似或營業税。

“增值税法”是指“2010年增值税整理法”及所有相關法規。

1.2.《施工規程》。

(A)在雙方共同參與本協議的談判和起草的情況下，如果出現意圖或解釋的含糊之處或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的創立者而對任何一方產生偏袒或不利的後果。(A)如果雙方共同參與了本協議的談判和起草，則本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而對任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。

(B)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定整體(包括本協定的任何附件、展品和附表)，而不是本協定的任何具體規定，除非另有規定，否則朗誦、文章、章節、小節、展品、附件和附表均指本協定。本協定的展品、附件和附表在此併入併成為本協定的一部分，是本協定不可分割的一部分。在本文中使用的“包括”、“包括”或“包括”一詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”或具有類似含義的詞。短語中的“程度”一詞指的是一件事延伸到的程度，而不是簡單地表示“如果”。本協議中的標題和目錄僅供參考，不會限制或以其他方式影響本協議的含義或解釋。此處定義的術語的含義將同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。使用“聯屬公司”和“附屬公司”時，應視為在後面加上“在有關決定日期存在該等實體”的字樣。除非明確規定營業日，否則任何提及的“日”均指日曆日。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。本協議中對性別的任何提及應包括所有性別, 僅給予單數的詞語應包括複數，反之亦然。除非上下文另有要求，否則“或”一詞不是排他性的。凡提及賣方“提供”或“交付”給買方的任何文件，均指賣方(A)將該文件交付給買方或(B)於下午5點將該文件張貼在數據室。中心時間在本合同日期之前兩(2)個工作日。對法規、上市規則、法規、命令或其他適用法律的提述包括對相應法規和文書的提述，幷包括對經修訂、合併、重新創建、替換或重寫的每個法規和文書的提述。

(C)本協定中對任何訴訟、補救、司法程序方法或形式、法律文件、法律地位、法院、官員或任何其他法律概念或事物的任何具體愛爾蘭法律術語或具體美國法律術語的任何提及，對於愛爾蘭或美利堅合眾國以外的任何司法管轄區而言，將被視為

適用，與本協議預期的交易相關，應被視為包括對該司法管轄區相應或最相似法律術語的引用。

第二條
買賣；承擔責任

2.1%用於購買和出售轉讓的資產。

根據本協議和銷售合同(僅就物業而言)中規定的條款和條件，在成交時，母公司和賣方均同意並同意促使賣方集團的所有其他成員向買方(或其一個或多個關聯公司，由買方自行決定)出售、轉讓和交付，或促使買方(或其一個或多個關聯公司，由買方自行決定)和買方(或一家或一家關聯公司)進行更新，並同意向買方(或其一個或多個關聯公司，由買方自行決定)和買方(或其中一家)出售、轉讓和交付賣方集團的所有其他成員，或促使買方(或其一個或多個關聯公司，由買方自行決定)或促使買方(或其一個或多個附屬公司)和買方(或一人)進行更新賣方和賣方集團的每個其他成員，賣方和賣方集團的所有其他成員在轉讓資產中和對轉讓資產的各自權利、所有權和利益，不受所有留置權的限制，以及在本協議簽訂之日或之後附加到其上的所有權利。在適用法律允許的範圍內，能夠以交付方式轉移的轉讓資產的所有權應在交易結束時以交付方式轉移，而不是根據本協議的任何條款或任何其他文件。

2.2%的轉移負債；賣方保留排除的負債。

(A)根據本協議規定的條款和條件，在成交時，買方(或其關聯公司)應承擔、支付、履行並在到期時解除所有轉移的債務。

(B)根據本協議的任何其他規定，買方(或其任何關聯公司)沒有義務承擔、支付、履行、解除或對任何排除的責任負責。

2.3%的人表示同意轉讓。

(A)即使本協議有任何相反規定，但除第6.3節另有規定外，如果任何企圖出售、轉讓或交付任何轉讓資產(包括任何合同或許可證，或由此產生或產生的任何索賠、權利或利益，在每種情況下都包括在轉讓資產中)，則本協議不構成任何轉讓資產的銷售、轉讓或交付(無論是通過法律實施或其他方式)，(Ii)將對買方及其關聯方在其項下的權利產生不利影響，或(Iii)如果該轉讓資產未經任何同意而不能出售、轉讓或交付，且該同意未在結算時獲得(或在關閉時未保持完全效力和效力)，則該轉讓資產為“延期資產”，除非且直至(A)該延期資產可以按照第2.1節的規定出售、轉讓或交付，而不違反該條款。違反法律或對買方根據法律規定的權利產生不利影響，或(B)此類同意是在成交時或之前獲得的(並且在成交時仍具有十足效力和效力)，此時，在第(A)和(B)款的情況下，任何人沒有支付任何進一步的對價，此類遞延資產和相關轉移責任應被視為在#年出售、轉讓或交付。

根據第2.1節並根據第2.3(A)節假設，應不再是遞延資產。就任何該等遞延資產而言，(A)自成交日期至其十二(12)個月週年日，買賣雙方應並應促使其各自的關聯公司合理合作並使用商業上合理的努力，以獲得或促使獲得將該等遞延資產轉讓或轉讓給買方(或其關聯公司)所需的所有協議；及(B)在獲得必要的協議後，賣方應將與該等遞延資產相關的所有權利出售、轉讓和交付給買方，並且(B)在獲得必要的協議後，賣方應將與該遞延資產相關的所有權利出售、轉讓和交付給買方，並且(B)在獲得必要的協議後，賣方應將與該遞延資產相關的所有權利出售、轉讓和交付給買方修改或放棄任何遞延資產的任何條款，這將對買方及其關聯方在該條款下的權利產生不利影響，以便獲得此類同意。在第6.3條的約束下，賣方或其任何關聯公司均不對未能獲得任何同意(前提是賣方已履行本第2.3條規定的義務)承擔任何責任，賣方、買方或其各自關聯公司(或其各自指定的任何人)均無義務支付(或促使支付)(X)與該等協議相關的費用、成本或開支(非實質性行政或法律費用和開支除外)，或(Y)就該等協議向任何第三方支付任何對價。

(B)在任何轉讓的資產仍為遞延資產的範圍內繼續提供，且無需進一步考慮：(I)賣方應作出商業上合理的努力，向買方及其關聯公司(及其各自的指定人)提供遞延資產的最大允許使用量(其中至少應包括該遞延資產的經濟利益)，賣方和買方應合理合作，建立一種買方、其關聯公司合理滿意的代理型或其他類似安排根據本協議(包括任何分包、再許可或轉租安排)和(Ii)在適用法律允許的範圍內，賣方只能在買方的指導下併為買方的利益(並由買方承擔費用)行使、強制執行和利用賣方或其關聯公司因該等遞延資產而產生的任何和所有債權、權利和利益，並承擔根據本協議產生或由此產生的適用的轉移負債(費用由買方承擔)的義務和責任。(Ii)在適用法律允許的範圍內，賣方應並應促使其關聯公司行使、強制執行和利用與該等遞延資產相關的任何和所有索賠、權利和利益。在此期間，無需進一步考慮，(A)賣方應在收到其或其關聯公司根據任何遞延資產或由此產生的任何索賠、權利或利益收到的所有款項和其他代價後，立即(無論如何，在十(10)個工作日內)支付、轉讓並匯給買方；(B)買方應在實際到期時及時支付、履行或解除因此而產生的任何轉移責任。

第三條
購進價格及調整

3.1%為收購價。

本協議項下買賣交易的購買價應為(I)減去應計PTO金額65,000,000.00美元及(Ii)承擔轉讓負債，包括就轉讓資產分別支付的購買價(“購買價”)。

3.2%是收購價格的分配。

買方應確定購買價格在轉讓資產之間的分配，該分配可不時修改(“購買價格分配”)，並應在成交時或成交前向賣方交付一份購買價格分配副本，僅供參考。賣方和買方同意，買方可在成交後12個月內根據買方的會計要求調整採購價格分配；但條件是：(A)買方應就採購價格分配的任何此類調整及時通知賣方；(B)出於納税申報的目的，調整後的採購價格分配對賣方不具有約束力。

3.3%的人預扣。

買方、賣方、他們各自的附屬公司和任何其他適用的扣繳義務人有權扣繳或導致扣繳根據本協議支付的適用税法要求扣繳的金額(包括賣方未出示CGT清關證書時要求扣繳的任何金額，表明不需要從購買價格中扣除愛爾蘭税)；在該等金額被扣留並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，該扣繳和扣除的金額將被視為已支付給作出該扣減和扣繳的適用一方。應任何一方的合理書面要求，另一方應提交一份完税證明或其他文件(或其副本)，在適用的政府當局出具的範圍內，證明支付該金額。

第四條
賣方的陳述和保證

賣方向買方陳述並保證，符合賣方同時交付給買方的披露明細表(“披露明細表”)中規定的披露和例外情況，如下所述：

4.1%支持公司生存和償付能力。

(A)賣方已正式組織、有效存在並根據其組織管轄範圍的法律註冊成立。賣方擁有必要的法人、有限責任公司、合夥企業或類似的權力和授權，擁有、租賃和經營其與業務相關的財產、權利和資產(包括轉讓的資產)，並按照其目前經營的業務開展業務。

(B)賣方沒有停止償還任何債務，也沒有破產或無力償還公司法第509或570條所指的債務。未就賣方與其任何債權人或任何類別的債權人達成或提議任何妥協或安排(根據公司法第453條或第676條或其他規定)。賣方的全部或任何部分資產或業務，均未獲委任接管人、經理人或類似的高級人員接管或接管。賣方未獲委任或已獲委任任何檢驗員或臨時檢驗員，亦無就該項委任待決或受到威脅的呈請。沒有對賣方施加扣押、執行或其他法律程序，而該等扣押、執行或其他法律程序仍未解除，亦無針對賣方的未履行或未履行的判決或法庭命令。

4.2%是美國企業管理局(Corporation Authority)的成員。

本協議和賣方為當事一方的其他交易文件以及本協議和擬完成的交易均已得到賣方正式和有效的授權，並將在成交前得到賣方所有必要的股東、公司、合夥企業或類似行動的正式和有效授權，賣方或其股權持有人無需進行任何其他程序(賣方或其任何股權持有人也無需進行其他程序)授權簽署或交付本協議或任何其他交易文件或任何其他交易文件或其他任何交易文件或其他交易文件或其他任何交易文件或任何其他交易文件或任何其他交易文件或其他交易文件或任何其他交易文件或其他任何交易文件或其他交易文件或其他任何交易文件或其他交易文件在交易結束時或之前，賣方擁有並將擁有完全股東、公司、有限責任公司、合夥企業或類似組織(視情況而定)簽署和交付其所屬的其他交易文件以及履行其在本協議或本協議項下義務的權力和權限。本協議已由賣方正式簽署和交付，其他交易文件將由賣方正式簽署和交付，本協議構成賣方根據其條款可對其強制執行的有效且具有法律約束力的義務，其他交易文件在如此簽署和交付時將構成賣方的有效和具有法律約束力的義務。

4.3%沒有衝突；政府批准和反對。

(A)在賣方簽署和交付本協議和其他交易文件的同時，賣方履行本協議和本協議項下的義務，以及賣方完成擬進行的交易，不會也不會(A)違反或衝突賣方各自的公司註冊證書或章程或類似組織文件的任何規定，(B)導致違反或違反本協議和其他交易文件，或構成根據本協議和/或本協議的任何違約，或產生終止、取消或同時終止、撤銷的權利任何轉讓合同，(C)導致任何留置權(允許的留置權除外)的產生，或(D)違反、衝突或導致根據適用於賣方的任何法律或命令的任何條款(在與本協議預期的交易有關的範圍內)、業務或轉讓的資產的任何違約，除非在條款(B)、(C)和(D)的情況下，任何該等違約、違約、終止、取消、加速、損失、損失、留置權、違規、衝突、違約或損失作為一個整體來看。

(B)賣方無需就本協議或任何其他交易文件的簽署、交付或履行，或與本協議或任何其他交易文件的執行或完成有關的事宜，向任何愛爾蘭、歐盟、美國、超國家或外國、聯邦、州、省、市或地方政府機構、有管轄權的法院、行政機構或委員會或其他政府或監管機構或工具(“政府當局”)發出同意、命令或許可，或向其發出通知或向其登記、聲明或備案，因此，除以下情況外，賣方不需要獲得任何同意、命令或許可，或向任何其他交易文件、超國家或外國、聯邦、州、省、市或地方政府機構、有管轄權的法院、行政機構或委員會或其他政府或監管機構或工具(“政府當局(A)截至成交日期已取得或將會取得並仍具十足效力及效力的文件或通知，及(B)未能取得或未能保持十足效力及效力的文件或通知，而該等文件或通知對整體業務及/或轉讓資產並不重要。

4.4%的資產充足。

除(I)根據過渡服務協議及其他交易文件將提供的服務及其他權利及(Ii)披露附表第4.4節所載者外，轉讓的資產共同構成賣方集團目前經營業務所必需或使用的所有資產、物業及權利，而在經營業務時，賣方並不依賴賣方集團任何成員公司所擁有的任何資產或提供的服務，該等資產或服務將不會於交易結束時轉讓予買方。

4.5%是轉讓資產的所有權。

僅為本第4.5節所述陳述和擔保的目的，“轉讓資產”的定義應被修改並解釋為不包括財產和設施。

(A)賣方已經或將在成交時擁有，且買方將在成交時獲得全部合法和實益的所有權以及良好和可出售的所有權，或擁有有效和可強制執行的權利使用轉讓的資產，在任何情況下，均免去和清除所有留置權(允許留置權除外)。除允許留置權外，除賣方外，任何人不得在本公司或任何轉讓資產中擁有任何權益。

(B)轉讓資產中包括的建築物、裝修、機器、設備、個人財產和其他有形資產(I)是否足以按照目前開展的業務開展業務和進行生物製藥產品的無菌灌裝；(Ii)在實質上符合所有適用法律的操作；(Iii)在未來12個月內處於合理良好的操作狀態和維修(正常損耗除外)，無需進行材料升級或更換；以及(V)已按照賣方的正常做法進行維護，不需要任何

(C)賣方沒有收購或同意收購任何轉讓的資產，條款是在全額付款之前，該所有權不會轉移給賣方。轉讓的資產由賣方所有和控制，位於愛爾蘭境內。

4.6%的股份來自房地產。

(A)證明賣方對物業擁有良好和可出售的所有權，且除披露時間表第4.6(A)節規定外，沒有任何留置權。該物業的所有權在愛爾蘭財產登記局登記，根據所有權租約持有絕對租賃權。

(B)確認所有證明物業所有權所需的契據和文件正本均由賣方管有或由AIB持有，並可在償還AIB貸款時發還給賣方。為扣除與本協議相關的物業所有權而提供給買方的所有契據、文件和信息在所有重要方面都是真實、完整和準確的。

(C)所有影響該物業的任何性質的契諾、義務、條件、協議及限制(包括業權租契所載的契諾、義務、條件、協議及限制)是否已妥為履行及遵守，而賣方已

未收到有關任何未決或指稱違反或未能履行任何該等契諾、義務、條件、協議或限制的通知，而據賣方所知，並無任何可能導致送達該等通知的情況。

(D)賣方有權並管有及獨家佔用該物業，而其他任何一方均無權或正在管有或佔用該物業的任何部分，或擁有任何性質的權益，而該物業不受賣方以外任何人佔用或使用該物業的任何佔用租契、租賃、許可證、協議或安排的影響，亦不是該等佔用租契、租賃、特許、協議或安排的標的。

(E)確保在關閉時或之前就物業招致或將招致的任何性質的所有差餉及支出均已繳付，並將由賣方在付款到期日全數繳付。

(F)如果物業有附屬於該物業的所有權利、地役權和設施，則該等權利、地役權和設施目前的使用和繼續享有是必要的，任何人都無權或據賣方所知，沒有人威脅要終止、削減或中斷任何該等權利、地役權或設施。

(G)除非該財產不受任何例外、保留、規定、限制、負擔、禁止、契諾、義務、條件、地役權、準地役權、臨時利益、許可證、通行權、權利或特權(不論如何產生)影響，而該等例外、保留、規定、限制、負擔、禁止、契諾、義務、條件、地役權、準地役權、暫準利潤、特許、通行權、權利或特權，不論如何產生，如屬不尋常或繁重性質，或與該財產目前的使用有衝突或不利影響，或對任何該財產的所有權或價值有不利影響，且並無協議或承諾給予或創造任何前述及

(H)確保該物業之上或之下的所有建築物及其他構築物均處於良好及堅固的維修及狀況，適合其目前的用途，而據賣方所知，除不會干擾其目前使用的瑕疵外，並無其他潛在的欠妥之處。

(I)由於物業由公用事業公司(包括自來水、排水、電力、燃氣、下水道、光纖和電信)提供服務，所有這些公用事業公司都通過完全位於物業內外的媒體和Folio WD19982F連接到公共總管道。

(J)證明賣方已向買方交付與物業狀況有關的所有建築狀況、檢查、分區、評估、報告和其他文件的副本。

(K)在不限制前述條文的一般性的原則下，就該財產而言：

(I)在該物業並非直接毗鄰負責的公用道路的範圍內，該物業享有進出公用道路的第三方土地的權利；及

(Ii)該物業是否享有與該物業的準許使用及享用有關的可供使用的停車位的利益。

(L)*賣方或其代表就物業完成的任何改善均未實質性違反任何使用或佔用限制、限制、條件或記錄契約或任何適用的分區或建築法或公用事業或其他地役權或物業的條款，且沒有任何與此類改善有關的適用分區或建築法仍未解決。

(M)在賣方未收到之前，任何關於任何財產的全部或任何部分將被任何公共當局譴責、徵用或以其他方式採取，且賣方未收到任何可能導致對財產進行特別評估或以其他方式產生不利影響的公共改善的通知。

(N)自2017年3月3日以來對該物業進行的每個開發項目在所有實質性方面均符合與建築物的規劃、發展和建設有關的所有適用法律以及根據該等法律制定的所有法規，並且已正式獲得並具有十足效力和效力，且其附帶的所有條件在所有實質性方面均已得到遵守，據賣方所知，不存在可能導致任何該等許可或同意被撤回或撤銷的情況。據賣方所知，沒有任何違約或過失會導致終止或暫停進入物業，或中斷必要的下水道、水、電、煤氣、電話或其他公用設施或服務。

(O)就該物業(包括任何譴責、封閉令、拆卸令、清拆令、特別美化令、保留令、保育令、執行通知、棄置地盤通知、改善通知或禁止通知)，或根據任何成文法或法定規則、命令或法定文書發出與該物業或該物業的用途有關的任何通知，或根據任何成文法或法定規則、命令或法定文書發出任何與該物業或該物業的用途有關的通知(不論是根據或依據任何法規或規例發出的，或以其他方式引起的)，或根據任何成文法或法定文書發出，或據賣方所知，並無懸而未決的通知、命令或證明書，以及截至本合同日期，沒有任何情況會導致任何此類通知、命令或證書。

(P)據賣方所知，自2017年3月3日以來，除在本協議日期前以書面形式向買方披露的信息外，沒有任何總承包商、建築師或工程師參與該物業的規劃、開發或建設。

470億份轉讓的合同。

(A)根據披露明細表第4.7節，列出了每一份轉讓的合同。

(B)賣方已向買方交付每份轉讓合同的真實、正確和完整的副本，以及任何實質性的修訂、修改或補充。(I)每份轉讓的合同都是完全有效的，並且

(Ii)賣方在其所屬的任何轉讓合同項下沒有實質性違約或重大違約，且據賣方所知，此類合同的其他任何一方均未實質性違約或違約；(Iii)據賣方所知，賣方未收到賣方所知的賣方集團其他成員未收到的下列信息：(Iii)賣方未收到，且據賣方所知，賣方集團的任何其他成員均未收到；(Iii)賣方未收到，且據賣方所知，賣方集團的任何其他成員均未收到；(Iii)據賣方所知，賣方未收到賣方集團的任何其他成員收到的信息；(Iii)據賣方所知，賣方沒有收到任何此類合同的實質性違約或違約，賣方根據任何轉讓合同向任何交易對手發出的任何終止通知、通知或違約索賠，以及(Iv)據賣方所知，在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，沒有發生任何事件會導致賣方在任何轉讓合同下發生實質性違約或重大違約。

4.8%的人提起訴訟。

賣方不受任何政府當局的任何命令或規定的約束，該等命令或規定會阻止或合理預期會幹預或延遲完成交易文件所擬進行的交易，或會對業務及/或轉讓的資產產生重大影響。並無任何法律程序待決，或(據賣方所知)就業務或轉讓資產針對賣方的調查或威脅訴訟(A)會對業務及/或轉讓資產產生重大影響，(B)會阻止或合理預期會干擾或延遲完成交易文件所擬進行的交易，(C)尋求或威脅強制令或非金錢救濟，或(D)指控刑事不當行為或可能導致刑事處罰，或(C)尋求或威脅強制令或非金錢救濟，或(D)指控刑事不當行為或可能導致刑事處罰，或(C)尋求或威脅強制令或非金錢救濟，或(D)指控刑事不當行為或可能導致刑事處罰。

4.9%的人遵守法律；許可證；監管合規。

(A)除對賣方業務(排除業務除外)和/或轉讓的資產作為一個整體而言，(I)賣方業務的開展和設施的運營一直遵守適用於該業務的所有法律或命令，以及(Ii)據賣方所知，賣方集團的其他成員沒有收到任何關於該業務違反或涉嫌違反任何該等法律或秩序的任何書面通知，且據賣方所知，不會對賣方業務(排除業務除外)和/或轉讓的資產產生重大影響的情況外，(I)賣方業務一直在進行，且設施的運營一直遵守適用於該業務的所有法律或命令，且據賣方所知，賣方集團沒有收到任何關於該業務違反或涉嫌違反任何該等法律或秩序的書面通知。

(B)如(I)披露附表第4.9(B)節所列的許可證構成按目前進行的方式經營業務所需的所有許可證，(Ii)所有該等許可證均完全有效，(Iii)該業務並未違反或違反該等許可證的規定，(Iv)賣方並未收到任何政府當局威脅要撤銷任何該等許可證的書面通知，及(V)除上述第(I)至(V)條所述的每一項外，所有該等許可證均是合法取得的，但上述第(I)至(V)款中的每一項均不在此列；及(V)除上述第(I)至(V)款所述的各項規定外，所有該等許可證均為合法取得，但上述第(I)至(V)款中的每一項除外任何對業務和/或轉讓資產整體而言並不重要的例外情況。

(C)確保目前進行的設施和業務的運作在所有實質性方面都符合所有適用的法律。愛爾蘭保健品管理局(“IHPRA”)或任何其他政府機構沒有，在過去三年中，沒有，也沒有任何召回、糾正行動或發起的扣押或其他不利的監管行動。在對設施的任何調查或檢查中，沒有發現重大缺陷、重大風險或任何需要重大改進的領域。賣家已經做了

買方可獲得與IHPRA的所有材料通信，這些信息涉及賣方在設施中提議的無菌填充表面處理操作、無菌填充完成設施的許可以及與此類許可或其他相關的IHPRA檢查的日程安排。

(D)賣方沒有，據賣方所知，其代表沒有做出任何行為、做出任何聲明或沒有做出任何聲明，這些行為、聲明或沒有做出任何合理預期的聲明，會為美國食品和藥物管理局援引其關於第56 FED中所述的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策提供依據。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案或任何其他政府當局援引任何類似法律。賣方和任何業務員工均未被判定犯有任何罪行或從事任何行為，而這些犯罪或行為將合理地預期會導致或已經導致(I)根據美國21U.S.C.第335a條或任何類似法律被禁止，或(Ii)根據美國42 U.S.C.第1320a-7條或任何類似法律被排除在外。

(E)賣方就其設施或業務的製造業務向任何司法管轄區的任何政府當局提交的所有文件和提交的材料，無論是口頭、書面或電子交付的，截至作出日期為止，在所有重要方面都是真實、準確和完整的，在需要更新的範圍內，在需要更新的範圍內，截至本文件日期在所有重要方面保持真實、準確和完整，並且不對其中包括的任何陳述或信息進行重大失實陳述，或遺漏陳述作出以下陳述所需的重大事實賣方沒有向任何政府當局作出重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述，或者沒有披露要求向政府當局披露的有關業務的重大事實。

(F)在過去三年中，賣方已收到IHPRA或任何其他政府機構根據披露時間表第4.9(F)節規定的與業務有關的審計或檢查，並且賣方已向買方提供與該等審計或檢查結果有關的所有通知和材料文件。(F)在過去三年中，賣方接受了IHPRA或任何其他政府機構根據披露時間表第4.9(F)節規定的審計或檢查，並且賣方向買方提供了與該等審計或檢查結果有關的所有通知和材料文件。賣方未收到來自IHPRA或任何其他政府當局的任何不利發現通知、警告信、無標題信件或其他通信或通知，聲稱或聲稱存在重大不符合任何適用法律或任何適用法律所要求的任何許可的情況。

4.10億美元；反腐；國際貿易。

(A)自2018年1月1日以來，本公司及其任何高級管理人員、董事或員工，據賣方所知，其各自的任何代理人或第三方代表(代表賣方行事)均未就本業務(I)進行、授權、索要或收受任何賄賂、非法回扣、支付、影響付款或回扣，(Ii)建立或維持或正在維持任何非法的公司資金或財產基金，(Iii)從未或正在使用任何或其他非法開支，(Iv)在任何方面違反或正在違反反腐敗法，或(V)直接或間接作出、提供、授權、協助、

或承諾向任何政府官員或任何其他人士支付與業務相關或與業務有關的任何款項、貢獻、禮物、娛樂、賄賂、回扣、財務或其他利益，或任何其他有價值的東西，不論形式或金額，在上述第(I)-(V)款的每一種情況下。

(B)向本公司或其任何高級職員、董事或員工透露，據賣方所知，與本業務有關的他們各自的任何代理人或第三方代表(代表賣方行事)目前或曾經是：(I)受制裁的人；(Ii)在任何受制裁的人或在任何受制裁的國家經營、組織、開展業務或以其他方式與任何受制裁的人或任何受制裁的國家進行交易或為其利益進行交易；或(Iii)以其他方式違反任何制裁。

(C)賣方是否已實施並保持有效的書面政策、程序和內部控制，包括內部會計控制系統，這些政策、程序和內部控制系統旨在合理設計，以防止、威懾和發現違反適用的反腐敗法律和制裁的行為。賣方未從任何政府當局收到任何通知、詢問或內部或外部指控；或在每種情況下自願或非自願地向政府當局披露與制裁或反腐敗法律有關的任何實際或潛在的違反或不當行為，除非個別或總體上對業務沒有實質性影響。

4.11%涉及知識產權。

(A)賣方是所有轉讓知識產權的唯一和獨家合法和實益所有人，沒有任何留置權(允許留置權除外)。在不限制前述一般性的情況下，賣方已與參與創建轉讓知識產權的每一位企業現任和前任員工和/或獨立承包商簽訂了具有約束力的書面合同，據此，該等員工和獨立承包商(I)向賣方轉讓他們可能對該員工或獨立承包商在其為企業提供服務的範圍內或期間創造或開發的任何知識產權擁有的任何所有權權益和權利，並且(Ii)承認賣方對該知識產權的獨家和專有所有權。

(B)如果沒有任何書面通知、索賠、賠償請求或訴訟(包括任何反對、幹擾或複審)待決或據賣方所知威脅賣方(I)斷言或暗示任何侵犯、挪用、違規、稀釋或未經授權使用知識產權的行為正在或可能正在發生，或已經或可能發生，在每種情況下，都與業務有關，或(Ii)質疑任何轉讓的知識產權的有效性、可執行性或使用。賣方未收到任何書面請求，要求賣方考慮在第三方擁有的與業務相關的任何知識產權下取得許可。本業務的行為不會在任何實質性方面侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何第三方的任何知識產權。據賣方所知，第三方沒有在任何實質性方面侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何轉讓的知識產權。

(C)禁止任何轉讓的知識產權不受任何懸而未決的命令或規定的約束，該命令或規定(I)與其使用和分發存在實質性衝突

(I)與當前進行的業務保持一致，或(Ii)以其他方式限制或限制買方轉讓、轉讓或許可該轉讓的知識產權的能力。

(D)賣方已執行合理的政策和程序，並已採取必要的合理步驟來維護、執行和保護其在轉讓的知識產權上的權利，並始終對轉讓的知識產權中包括的所有商業祕密保密。除員工、供應商、代表、客户或業務代理外，轉讓資產中包含的任何商業祕密或其他機密信息均未向第三方披露，所有這些第三方均受保密義務的約束。

(E)在交易完成後，買方及其關聯公司將不會僅僅因為承擔了一個或多個轉讓的合同而有義務就其自身的知識產權向第三方授予許可、契諾或類似的權利。(E)在交易結束後，買方及其關聯公司將不會僅僅因為承擔一個或多個轉讓的合同而向第三方授予許可、契諾或類似的權利。

(F)證明賣方沒有參加以任何方式限制或要求向第三方或針對第三方轉讓的任何知識產權的許可或強制執行的任何行業標準組織。

(G)確認披露日程表第4.11(G)節所列商業軟件是否在業務運營中。除4.11(G)中確定的定製軟件(包括在轉讓資產中)外，所有商業軟件均可按商業條款從第三方獲得許可。

(H)證明賣方實質上遵守了本業務中使用的公開可用軟件的所有許可，且本業務中未使用任何公開可用軟件，從而使轉讓的知識產權全部或部分受到任何世襲許可的約束。賣方未收到來自第三方的任何通知，表明其違反了本業務中使用的公開提供的軟件的任何許可。

(I)賣方已實施並維護(或在適用情況下，要求其供應商維護)，在實質上符合商業上合理和標準的行業慣例，並在所有實質性方面遵守其對他人的合同義務，採取合理的安全措施，旨在保護與業務運營相關的所有計算機、網絡、軟件和系統免受病毒和類似惡意軟件的侵害，以及業務軟件和所有機密信息，包括與業務有關的個人數據，不會被未經授權的物理或虛擬訪問、使用、修改、獲取。(I)賣方已實施並維護(或在適用情況下，要求其供應商維護)合理的安全措施，該措施旨在保護與業務運營相關的所有計算機、網絡、軟件和系統免受未經授權的物理或虛擬訪問、使用、修改、獲取、據賣方所知，沒有未經授權訪問或使用商業軟件，也沒有任何因未經授權訪問或使用商業軟件而導致商業軟件計劃外停機或不可用的情況，這兩種情況中的任何一種都會導致業務的重大中斷。

(J)據賣方所知，轉讓資產中包括的業務軟件不包含任何內容，並且賣方使用旨在防止引入“病毒”、“蠕蟲”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“鑰匙鎖”或任何其他可能被開發的設備的行業標準反病毒軟件。(J)根據賣方的瞭解，轉讓資產中包含的業務軟件不包含任何內容，並且賣方使用旨在防止引入“病毒”、“蠕蟲”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“鑰匙鎖”或任何其他可能

破壞或幹擾業務軟件或業務軟件運行所在的設備的運行，或業務軟件以不利於業務的方式產生的數據、信息或信號的完整性。據賣方所知，未經適用商業軟件的用户知情並明確同意，商業軟件不包括或安裝任何監視商業軟件使用或聯繫任何遠程計算機的間諜軟件、廣告軟件或其他類似軟件。

(K)賣方已為商業軟件做好充分的災難恢復安排，包括災難恢復政策。

4.12%用於隱私和數據安全。

(A)確保本業務的任何個人身份信息和個人數據的使用、存儲、共享、披露、傳播、處理和處置在所有實質性方面均符合所有適用的隱私政策、使用條款、合同義務和適用法律，包括GDPR。

(B)賣方根據適用的數據保護和隱私法(包括GDPR)在所有實質性方面保持與業務有關的個人數據處理活動的完整、準確和最新記錄。

(C)賣方已就本業務向所有在所有實質性方面遵守適用數據保護和隱私法的相關數據主體發出隱私通知，並(在必要時)獲得其同意。

(D)自2019年1月1日以來，除那些在沒有實質性成本、實質性責任或通知任何人的義務的情況下解決的情況外，沒有發生過與賣方或其代表使用的與業務相關的任何個人數據的安全漏洞或違反任何安全政策的事件，也沒有任何未經授權訪問賣方或其代表使用的個人數據的事件。此外，賣方還擁有：

(I)是否已實施適當的技術和組織措施，旨在防止未經授權或非法處理由賣方及其子公司或代表賣方及其子公司處理的與業務有關的個人數據，以及意外丟失或損壞與業務有關的個人數據；

(Ii)按照適用的數據保護和隱私法的要求，與代表他們處理與業務有關的個人數據的所有第三方制定適當的協議；以及

(Iii)已根據適用的數據保護和隱私法對所有此類第三方進行合理適當的隱私和信息安全盡職調查。

(E)(I)任何私人當事人；或(Ii)任何政府當局，在每一種情況下，都沒有，也沒有任何關於信息技術資產、個人數據或其他數據的安全性、保密性、可用性或完整性的書面投訴或任何審計、程序、索賠或(據賣方所知)針對賣方的調查(正式或非正式)：(E)在每種情況下，都沒有，也沒有任何關於信息技術資產、個人數據或其他數據的安全性、保密性、可用性或完整性的書面投訴或任何審計、訴訟、索賠或(據賣方所知)針對賣方的調查(正式或非正式)。

信息或知識產權，但在本協議日期之前發生並已完全解決的任何前述情況除外。

4.13%的產品責任。

賣方在工廠生產的任何產品均未受到召回、處理或(據賣方所知)調查，賣方也未收到任何有關該產品的書面聲明。

4.14%用於解決税務問題。

(A)賣方或其他人士須就轉讓資產提交的所有重要報税表是否已按照所有適用法律及時提交，以及賣方或其他人士須就轉讓資產繳付的所有税項(不論是否顯示在任何報税表上)是否已如期及及時繳交。所有這些納税申報單在各方面都是真實、正確和完整的，並且基本上符合所有適用的法律。政府當局沒有對賣方主張或評估任何此類税收的不足之處，而這些不足之處尚未得到支付。

(B)*任何政府當局均未就賣方對轉讓資產的任何税務責任提出任何爭議或索賠，賣方或其董事均不知道基於與任何政府當局任何代理人的個人接觸而產生的任何此類爭議或索賠。據賣方所知，與任何轉讓資產相關的任何税項並無任何訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計或索賠待決或威脅，也沒有針對賣方提出、主張或評估任何此類税項的不足之處。

(C)確認對任何轉讓的資產沒有税收留置權(允許留置權除外)。

(D)賣方從未收到賣方或其適用關聯公司未提交納税申報單的司法管轄區內任何政府當局發出的任何通知或詢問，表明賣方在該司法管轄區就轉讓的資產負有或可能受到納税申報義務或税收的約束。

(E)賣方未就目前有效且可能在轉讓資產成交後生效的任何税務事宜授予任何授權書(在正常業務過程中授予的任何授權書除外，例如發給薪資提供者)。(E)賣方未就任何目前有效的税務事宜授予任何授權書，而該授權書可能會在轉讓資產的成交後生效(但在正常業務過程中授予的任何授權書除外，例如授予薪資提供者)。

4.15%的退休福利計劃。

(A)披露明細表第4.15(A)節列出了每項物質福利計劃的清單。

(B)對於賣方養老金計劃以外的每個物質福利計劃，賣方已向買方提供以下各項的準確、最新和完整的副本(視情況而定)：(I)如果福利計劃已縮減為書面形式，則計劃文件和所有修正案；(Ii)如果福利計劃已縮減為書面形式，則為計劃文件和所有修正案；(Ii)如果福利計劃已縮減為書面形式，則賣方已向買方提供以下各項的準確、最新和完整的副本

(I)所有重要計劃條款的書面摘要；(Iii)任何信託協議或其他籌資安排；(Iv)任何概要計劃説明、重大修改摘要、福利和覆蓋範圍摘要、員工手冊和任何其他書面溝通(或對任何口頭溝通的描述)；(V)最近完成的三個計劃年度的精算估值和報告；(Vi)任何政府當局發出的重要通知、信函或其他函件的副本；以及(Vii)根據任何特赦、自願遵守、自我保護或對於賣方養老金計劃，賣方已向買方提供準確、最新和完整的概要計劃描述以及福利和覆蓋範圍的概要。

(C)確保每個福利計劃在所有實質性方面都是並已經按照其條款以及適用法律和任何適用勞動合同的要求建立、管理和維護的。不存在任何未決的索賠、審計或調查，或據賣方所知，任何福利計劃可能面臨的索賠、審計或調查威脅(正常過程中的常規福利索賠除外)，這些索賠、審計或調查可能個別或整體導致買方或其關聯公司承擔任何重大責任。交易結束後，除承擔的員工相關責任外，買方及其關聯公司將不承擔與任何福利計劃相關的義務或責任。

(D)在簽署本協議或完成本協議所設想的交易時，無論是單獨或與任何其他事件(無論是或有其他情況)相關的交易，都不會(I)除適用法律要求外，使任何企業僱員有權將該企業僱員的僱傭或聘用視為已終止，和/或有權使該企業僱員獲得任何遣散費、失業賠償金或任何其他付款或福利，(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加金額，任何業務員工(除任何業務員工(A)拒絕或選擇退出TUPE下的自動轉移，或(B)其就業不會自動轉移到買方或其附屬公司與本協議預期的交易相關)的任何補償或福利，或(Iii)導致母公司相當大一部分資產的所有權發生變化(修訂後的1986年美國國税法第280G條的含義除外)的任何補償或福利，均不適用於本協議所規定的交易，或(Iii)導致母公司相當一部分資產的所有權發生變化(修訂後的1986年美國國税法第280G條的含義除外)，或(Iii)導致母公司相當一部分資產的所有權發生變化(修訂後的美國國税法第280G節)。

4.16%美國勞工事務。

(A)除披露明細表第4.16(A)節所述外，賣方尚未(A)與業務有關的任何集體談判協議、勞資理事會協議(包括與任何歐洲勞資理事會或其員工團體或團體)、工會協議或其他類似協議(包括適用於國家和/或整個行業的任何此類協議)(每一項均為“勞動合同”)是當事一方或受其約束的一方；(A)除披露明細表第4.16(A)節所述外，賣方尚未是關於該業務的任何集體談判協議、工會協議(包括適用於國家和/或整個行業的任何此類協議)或受其約束的一方；(B)有法律義務代表業務僱員與任何工會、勞資理事會、工會或類似的僱員代表團體(每個都是“僱員代表”)討價還價或參與其中(不包括披露時間表第4.16(A)節所列的任何與控制權變更相關的通知和諮詢義務)，或承認任何工會、工會、工會或類似的僱員代表團體(每個都是“僱員代表”)；(C)據賣方所知，任何企圖

為集體談判目的或由任何員工代表，或目前根據到期的勞動合同運作，組織或獲得對業務員工的認可；或(D)參與或受制於任何與業務有關的實際或(據賣方所知，威脅、罷工、停工、糾察、抵制或類似活動)活動的一方或受制於該業務的任何實際或據賣方所知的任何威脅、罷工、停工、糾察、抵制或類似活動。

(B)除披露附表第4.16(B)節所述外，賣方或其任何附屬公司並無其他僱員全部或主要受派至業務或根據適用法律須調往買方及其聯屬公司。

(C)除披露時間表第4.16(C)節規定和任何適用法律要求外，賣方訂立本協議或完成本協議預期的交易，不需要徵得任何員工代表、員工團體或任何對勞工事務有管轄權的政府當局的同意或諮詢，或要求其向其提供信息，或向其提出或接收意見或正式建議，也不需要賣方同意或諮詢任何員工代表、員工團體或任何對勞工事務有管轄權的政府當局，也不需要賣方同意或諮詢或要求向任何員工代表、員工團體或任何對勞工事務有管轄權的政府當局提供信息、提出意見或接受意見或正式建議。自2019年1月1日以來，賣方已在所有實質性方面履行了各自的通知和/或諮詢義務，這些義務與上一句中描述的類型類似。

(D)除個別或總體上對本公司沒有實質性影響外，本公司目前和自2019年1月1日以來一直實質上遵守所有有關勞動、就業、公平就業做法、平等就業機會(包括防止歧視、騷擾和報復)、僱用條款和條件、終止僱用、非僱員工人、承包商和顧問的分類、工資和工時(包括支付所有工資和加班費)、工作授權、移民、職業安全和健康、假日工資等適用法律。沒有任何訴訟、仲裁、爭議、訴訟、審計、投訴、指控、查詢、重大紀律處分或申訴程序，或由本公司、任何工會、工會、工會或工會的任何現任、前任或未來僱員、或與其有關的調查，或與本公司的勞動或僱傭做法有關的其他事項(為免生疑問，包括任何税務或税務當局進行的任何審計、調查或其他程序)均未待決，或據賣方所知，如果作出不利決定，可能會合理地、個別地或有可能威脅到該等訴訟、仲裁、爭議、訴訟、審計、投訴、指控、查詢、重大紀律處分或申訴程序，或與該公司或任何工會、職工會或工會的任何現任、前任或準僱員有關的調查，或以其他方式與本業務有關的勞動或僱傭做法有關的調查。

(E)除披露明細表第4.16(E)節所述外，在經營業務時，賣方沒有任何習慣或做法，在終止僱傭或獎金或類似的年度獎勵付款時，以書面或其他方式支付超過法定規定最低金額的遣散費。

4.17%負責環境事務。

(A)賣方就業務和轉讓的資產而言，實質上遵守所有適用的環境法，且沒有違反任何適用的環境法；

包括擁有並遵守環境法規定的所有許可；

(B)確認沒有在物業內、物業上、物業下或物業外儲存、處理、產生、運輸、搬運、處置(無論在現場或非現場)、釋放(或據賣方所知，威脅釋放)危險材料，而其方式合理地預期會在任何環境法下就業務或轉讓的資產產生重大責任；(B)根據任何環境法，危險材料未被儲存、處理、生成、運輸、搬運、處置(無論是現場還是非現場)、釋放(或據賣方所知，威脅釋放)；

(C)就財產而言，沒有：(一)地下儲水池或相關設備，(二)地下水監測井、飲用水井、生產水井或注水井，或(三)垃圾填埋場、地面蓄水池或處置區；

(D)就財產而言，不存在含有石棉、多氯聯苯或放射性物質的材料或固定裝置；

(E)賣方已根據所有適用的環境法和其他法律處置危險、生物或醫療廢物。該設施未被任何藥品、物質或藥品污染；

(F)賣方未收到與業務或轉讓的資產有關的任何環境索賠，據賣方所知，沒有就業務或轉讓的資產向賣方提出任何環境索賠的威脅；

(G)賣方不受關於業務或轉讓資產遵守環境法的任何命令或和解的約束；和

(H)賣方沒有，而且據賣方所知，賣方集團的其他成員沒有根據任何環境法或法律的實施承擔或保留任何與業務或轉讓資產有關的義務；和

(I)賣方已向買方提供所有環境報告、研究、評估、審計、抽樣數據和包含可能影響業務的重要信息的類似文件的副本，以及所有聲稱其擁有或控制並與轉讓的資產和/或業務有關的環境法和其他書面環境索賠項下任何實質性違反或責任的信件。

4.18%的公司簽署了附屬公司協議。

不存在與業務或轉移的資產相關的關聯協議。

4.19簽署授權書。

關於本公司或任何轉讓的資產，賣方或據賣方所知賣方集團的任何其他成員均未授予下列授權書：

目前有效的留置權持有人(留置權持有人除外)僅為促進其執行，賣方或賣方集團其他成員向任何人授予的任何其他授權(明示、默示或表面上的)，以簽訂任何合同或承諾或代表其做任何事情，但調動員工在正常職責過程中訂立常規貿易合同的授權除外。

4.20%打破了商業記錄。

與業務和轉讓資產有關的所有記錄和信息，包括賬簿和記錄，均為：(I)由賣方擁有，由賣方直接控制，並受賣方不受限制的訪問；(Ii)在所有重要方面真實和完整；及(Iii)(如適用)最新。賣方有一份與企業相關的最新工廠登記冊，顯示其擁有或使用的工廠的完整和準確記錄。

4.21%是國際經紀商和其他顧問。

賣方集團的任何成員均未聘用任何投資銀行家、發現者或經紀人，他們有權就本協議或任何其他交易文件的談判、執行或交付，或在此或由此預期的任何交易的完成提出有效的費用、經紀、佣金或類似賠償要求。

第五條
買方的陳述及保證

買方向賣方作出如下聲明和保證：

5.1%證明瞭公司的存在。

買方是根據愛爾蘭法律正式組織、有效存在和有效註冊的。買方擁有所有必要的公司權力和權力，擁有、租賃和經營轉讓的資產，承擔轉讓的負債。

5.2%是公司管理局的成員。

(A)根據本協議及買方為其中一方的其他交易文件，買方已通過所有必要的公司行動正式授權完成本協議中擬進行的交易，從而完成涉及買方的交易。(A)根據本協議和買方作為一方的其他交易文件，以及由此涉及買方的交易的完成，均已獲得買方的正式授權。買方擁有所有公司權力和授權，可以簽署和交付其所屬的交易文件，並履行其在交易文件項下的義務。本協議已由買方正式簽署和交付，其他交易文件將由買方正式簽署和交付，本協議構成買方的有效且具有法律約束力的義務，在如此執行和交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權有關或影響債權的類似法律的影響。一般而言，一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)可能會影響到可執行性。

(B)在買方簽署和交付本協議和其他交易文件之前，買方履行其義務的情況

根據本協議及根據本協議，買方完成擬進行的交易不會也不會(I)違反或牴觸買方的公司註冊證書或章程或類似的組織文件的任何規定，(Ii)不會導致任何違反或違反，或構成任何違約(不論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消或加速任何義務的權利，或導致喪失任何實質性利益，或導致根據任何條款設立任何留置權，或導致任何留置權的產生(不論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消或加速任何義務的權利，或導致喪失任何實質性利益，或導致任何留置權的產生(I)買方須遵守或作為其中一方的任何票據或其他協議或文書，或(Iii)根據適用於買方或其任何財產或資產的任何法律的任何條文，不會違反、衝突或導致任何違約，除非(Ii)及(Iii)條款的情況下，任何該等違約、違規、衝突、違約或損失不會合理地預期會對買方個別或整體造成重大不利影響，則不在此限。(Iii)根據適用於買方或其任何物業或資產的任何法律條文，任何該等違約、違規、衝突、違約或損失不合理地預期會對買方造成重大不利影響。

5.3%的政府批准和反對意見。

除附表5.3所述外，買方無需就本協議或任何其他交易文件的簽署、交付或履行，或與本協議或任何其他交易文件的完成有關的事項，並因此除許可證或許可證的同意、批准、命令或授權外，不需要任何政府當局的同意、批准、命令或授權、通知或登記、聲明或備案。已取得並保持十足效力的文件或通知，以及未能取得或未能保持十足效力的文件或通知將不會或合理地預期對買方產生個別或整體的重大不利影響。

5.4%提起訴訟。

截至本協議日期，沒有任何訴訟待決，或據買方所知，沒有任何針對買方或其任何關聯公司的調查或威脅訴訟合理地預期會對買方產生個別或總體的重大不利影響。

5.5%的財務能力。

買方擁有並將在成交時擁有並將擁有所有必要的資金，用於支付並全額履行本協議項下的義務：(I)支付購買價格、(Ii)轉讓税和(Iii)買方及其關聯公司的所有費用和開支，包括與本協議和其他交易文件預期的交易相關的費用和開支。

5.6%的美國經紀人和其他顧問。

買方及其任何關聯公司均未聘用任何財務顧問、投資銀行家、發現者或經紀人，他們有權向賣方或其關聯公司索要與本協議或任何其他交易文件的談判、執行或交付相關的費用、經紀費用、佣金或類似賠償，或完成在此或由此預期的任何交易。

第六條
買賣雙方的協議

6.1.企業行為準則。

(A)在本協議生效之日起至本協議根據第X條終止或提前終止的期間內(該期間為“過渡期”)，除(A)本協議明確預期或要求、(B)買方書面同意、(C)披露明細表6.1(A)節所述或(D)適用法律要求的情況外，賣方(X)應並應促使母公司在所有實質性方面以普通方式開展業務。包括與企業和企業員工的政府當局、供應商和供應商之間的現有關係和商譽，以及(Y)不得、也不得促使母公司在與企業有關的範圍內：

(I)不(A)招致、擔保、對任何債務承擔責任或承擔任何債務及/或(B)在第(A)及(B)條的每一種情況下，向任何人作出任何貸款、墊款或出資或投資，而該等貸款、墊款或出資或投資會對買方、其聯屬公司、業務或轉讓的資產施加任何法律責任；及/或(B)在第(A)及(B)條的每種情況下，向任何人提供任何貸款、墊款或出資或投資；

(Ii)訂立或完成任何涉及取得任何業務或個人或其任何分部的股權或部分轉讓資產的交易，或與任何業務或個人或其任何分部組成合資企業或合夥企業或合夥企業(不論是以合併、合併、交換股權證券或以任何其他方式在單一交易或一系列相關交易中以任何其他方式進行)；

(Iii)不得出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉易、放棄、允許失效或期滿、交換或互換、抵押或以其他方式阻礙(包括證券化)，或受任何留置權(準許留置權除外)的約束，或以其他方式處置轉讓資產的任何部分；

(Iv)禁止(A)修改、修改、未能續簽或終止任何轉讓合同，或放棄、放棄或轉讓任何轉讓合同下的任何實質性權利或實質性索賠；(B)訂立任何在本合同生效之日仍存在的轉讓合同，或(C)訂立(1)包含(X)有利於合同另一方的控制權變更條款或(Y)要求同意或批准才能轉讓該合同的反轉讓條款的任何合同；或(C)訂立(1)包含(X)有利於另一方或另一方的控制權變更條款或(Y)要求同意或批准才能轉讓該合同的任何合同；或(C)訂立(1)包含(X)有利於另一方或各方的控制權變更條款或(Y)要求同意或批准才能轉讓該合同的任何反轉讓條款，或(2)在上述第(1)款和第(2)款中的每一種情況下，需要向任何人支付與本協議擬進行的交易相關的款項或向任何人產生與本協議擬進行的交易相關的任何權利；

(V)除任何福利計劃要求外：(A)增加任何業務僱員的工資或其他報酬，但在正常業務過程中除外(在任何情況下，任何業務僱員的工資或其他報酬的增幅合計不得超過2%)，(B)給予任何長期激勵獎勵(現金或股權)，支付或授予任何新的或額外的遣散費或解僱費，或向任何業務僱員授予交易、留任或其他類似獎金，(C)採取任何行動加快授予

任何商業僱員，(D)提議、同意或對任何商業僱員的僱傭條款或聘用條款作出任何重大改變，(E)終止任何商業僱員或僱用任何可能成為商業僱員的個人，或(F)將任何個人的僱傭轉移至企業或從企業轉移；

(Vi)允許(A)承認任何員工代表為任何企業員工的代表，或(B)簽訂任何新的或修訂的勞動合同，除非適用法律另有要求；

(Vii)不發起、和解、妥協、放棄、解除或同意發起、和解、妥協、放棄或解除任何訴訟，即(A)將涉及支付超過25,000美元的金錢損害賠償，(B)將涉及公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人(包括任何業務僱員)承認不當行為，(C)涉及任何監管機構或其他政府當局或被指控的刑事不當行為，或(D)將導致任何強制令或非金錢救濟或施加任何實質性限制

(Viii)：(A)通過或實施全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或(B)在任何方面終止業務；

(Ix)不得對與轉讓資產有關的任何內部或張貼的有關數據隱私和數據安全的政策和程序進行實質性修改；或

(X)不得授權或訂立任何書面協議，或以其他方式作出任何承諾，以做上述任何事情。

儘管本6.1節有任何規定，賣方不應被要求採取在賣方律師合理善意的判斷下會違反適用於賣方的任何法律的任何行動或不採取行動。

6.2%完成了對商業的調查。

在過渡期內，在符合適用法律、賣方集團成員在本協議日期為當事一方的合同項下的任何保密限制條款和第6.4條的情況下，買方有權(包括通過其代表)合理訪問轉讓的資產和業務的物業、業務、運營、人員、賬簿和記錄，或與轉讓的資產和業務有關的合理要求，以便買方努力完成本協議預期的交易。任何此類訪問和檢查應由買方承擔費用，並應在正常營業時間內發出合理的提前書面通知，並受適用法律的限制。賣方應盡其商業上合理的努力，促使賣方代表合理配合買方及其代表進行與此類訪問和檢查相關的工作，買方及其代表應與賣方及其各自代表進行合理合作，並應將對業務和保留業務的任何不合理幹擾降至最低。儘管本協議有任何相反規定，在下列情況下，不得允許此類訪問或檢查：(I)不合理地擾亂賣方的操作或(Ii)要求賣方披露受律師-委託人特權約束的信息，或與下列任何保密或隱私義務相沖突：

賣方僅根據賣方律師的合理和善意判斷，披露此類信息將違反此類律師-客户特權或與此類保密義務或法律相沖突；但是，賣方應立即通知買方，並採取商業上合理的努力尋求其他方式儘可能地披露此類信息，而不會對此類律師-客户特權或保密義務造成不利影響。根據本第6.2條提出的所有信息請求均應提交給賣方的一名高管或賣方指定的其他人員。

6.3%需要必要的努力；沒有不一致的行動。

在符合本協議其他條款和條件的情況下，買賣雙方同意盡各自合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，以完成並使交易文件中設想的交易生效，並盡各自合理的最大努力使第七條中規定的雙方完成預期交易的義務的條件得到滿足，包括獲得所有(A)所有許可證、證書、許可所需的一切行動。任何人(包括轉讓合同或所有權租約項下的所有必要協議)的適用等待期、授權、資格和命令(每一項均為“同意”)到期、豁免或終止，與完成交易文件所設想的交易有關，且(B)轉讓合同的意向，應理解為(X)任何一方或其各自的子公司均不需要花費除提交費用或開支或非實質性行政或法律費用或開支以外的任何款項，(Y)(Y)任何一方或其各自子公司均不需要支付任何費用或開支，(Y)任何一方或其各自子公司均不需要支付任何費用或開支或非實質性的行政或法律費用或開支，(Y)任何一方或其各自的子公司均不需要花費除提交費用或開支或非實質性行政或法律費用或開支以外的任何款項，(Y)放棄或修改任何轉讓合同，以獲得對買方或企業不利的任何此類同意，以及(Z)在任何情況下，均不要求任何一方尋求任何轉讓合同的續簽，除非(1)適用法律要求這樣的更新，以轉讓該轉讓合同的負擔和/或義務，或(2)買方合理地預期，更新該轉讓合同將減少適用的轉讓税(以及，為免生疑問, 如果轉讓合同的各方已同意(根據本條款(Z)或其他規定)續簽該轉讓合同，本協議不應構成該轉讓合同的轉讓或企圖轉讓，本協議也不構成出售該合同中任何權益的協議。雙方應在與前述事項相關的必要範圍內相互充分合作。

6.4%禁止公開披露；保密。

(A)雙方同意，雙方均可發佈一份新聞稿，宣佈簽署本協議(“初始新聞稿”)，初始新聞稿的內容須經另一方批准(批准不得無理扣留、附加條件或推遲)。(A)如果雙方同意，雙方均可發佈宣佈簽署本協議的新聞稿(“初始新聞稿”)，初始新聞稿的內容將由另一方批准(批准不得無理扣留、附加條件或推遲)。除最初的新聞稿外，除非法律或任何交易或報價該方股票(或其直接或間接控股公司股票)的證券交易所的規章制度另有要求，任何一方或其附屬公司或其代表未經另一方事先書面批准(批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，不得發佈與本協議擬議交易有關的新聞稿或其他公開公告或評論。如果任何一方根據外部律師的建議判斷，該方的股票(或其直接或間接控股公司的股票)所在的任何證券交易所的法律或規章制度要求發佈新聞稿或公告

在交易期間，有意發佈該新聞稿或公告的一方應在可行的情況下，盡商業上合理的努力，將該新聞稿或公告的內容事先書面通知另一方，並讓另一方有合理的時間在該新聞稿或公告發行之前對該新聞稿或公告發表評論。

(B)賣方和買方均同意本協議、其他交易文件以及本協議和本協議中規定的條款和條件應保密，不得向任何其他人披露或以其他方式提供，且本協議和其他交易文件的副本不得公開存檔或以其他方式向公眾提供，除非(I)根據外部律師的建議進行披露、獲取或存檔，則不在此限；(B)賣方和買方均同意，本協議、其他交易文件以及本協議和其他交易文件的條款和條件應保密，不得向任何其他人披露或以其他方式向公眾提供，除非(I)根據外部律師的建議，(I)買方或賣方(或其直接或間接控股公司)的證券在適用法律(包括適用證券法下的定期報告要求)要求下，且僅在法律要求的範圍內，或在買方或賣方(或其直接或間接控股公司)的證券上市的任何證券交易所的規則所要求的範圍內，以及(Ii)買方和賣方各自另有約定。如果適用法律要求進行任何此類披露、可用性或備案，買方和賣方均同意盡其商業合理努力，對本協議和其他交易文件進行“保密處理”或類似處理，並對本協議條款和其他交易文件進行編輯，這是賣方(買方)或買方(賣方)應合理要求的。

6.5%的人有權獲得記錄。

(一)加強信息交流。除非根據適用法律另有要求，或者為了遵守對買方或其任何關聯公司具有管轄權的政府機構對買方或其任何關聯公司施加的報告、披露或備案要求(包括根據適用的證券法)，賣方應自成交之日起三(3)年內(或就適用税法要求保留的任何記錄而言，為六(6)年)，供買方檢查，費用由買方承擔。在工作時間內發出合理通知時，賣方保留的與轉讓資產有關的任何賬簿和記錄對於業務的運營和實施或遵守對買方或其任何關聯公司具有管轄權的政府機構對買方或其任何關聯公司施加的報告、披露或備案要求(包括根據適用的證券或税法)是合理必要的。賣方應允許買方複製買方合理要求的任何賬簿和記錄，並應指示賣方的僱員、審計師和其他專業顧問向買方提供其可能合理要求的所有信息。

(B)保護信息的所有權。根據本第6.5節向請求方提供的一方所擁有的任何信息，應被視為仍為提供方的財產。除非本協議特別規定，否則本協議中包含的任何內容均不得解釋為授予或授予任何此類信息的許可權或其他權利。

(C)加強記錄保留。除非適用法律另有要求，並在適用的數據保護和隱私法允許的範圍內，各方同意

本公司將盡其合理的商業努力，以任何形式或媒介保留除除外資產(“賬簿及記錄”)以外的有關業務及轉讓資產的簿冊及記錄副本，於結算日後保留三(3)年(或就與税務有關的賬簿及記錄而言，為六(6)年)。

(D)擴大責任限制。如果根據本第6.5條交換或提供的任何信息被發現不準確，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。如果任何信息在任何一方做出商業合理努力以遵守第6.5(C)節的規定後被銷燬或丟失，任何一方均不對該另一方承擔任何責任。

(E)簽署其他規定交換信息的協議。根據本第6.5節授予的權利和義務受本協議中規定的關於共享、交換或保密信息的任何具體限制、資格或附加條款的約束。

(F)收集機密信息。本第6.5條的任何規定均不得要求任何一方違反與任何第三方關於保密和專有信息保密的任何協議；但是，如果本第6.5條要求任何一方披露任何此類信息，則該方應盡一切商業合理努力爭取該第三方同意披露該等信息，並實施必要的程序，以便能夠披露該等信息。？

6.6%的TUPE和員工福利。

(A)允許TUPE申請。

賣方和買方特此確認，本協議擬轉讓的業務適用於TUPE。賣方和買方在此進一步確認，根據TUPE的規定，被調動員工的僱傭合同應從交易結束之日起轉讓給買方。雙方承認，他們各自都被要求就TUPE項下的採購與各自的員工進行信息和協商過程，他們都應遵守所有此類義務，並根據第九條的條款，就因未能遵守此類要求而給另一方造成的損失相互賠償。

(B)繼續履行義務

賣方和買方均應適時並充分履行其根據或憑藉TUPE和“2006年僱員(提供信息和諮詢)法”而產生的與本協議擬進行的交易相關的所有義務。

(C)發佈有關就業的最新信息

賣方應在成交前和成交後向買方提供買方可能不時合理要求的與以下事項有關的證據和信息

賣方履行TUPE項下的義務，以及買方可能不時合理要求的其他信息，以幫助其繼續遵守任何僱傭合同、集體協議和與此相關的任何其他事項所規定的被調動員工的僱傭條款和條件。買方應在成交前向賣方提供賣方不時合理要求的有關賣方履行TUPE項下義務的證據和信息。

(D)履行賣方義務

賣方應履行並承擔全部責任及責任，包括因任何僱傭合約、僱傭關係、集體協議(如有)或成文法則或法定條文(或根據該等成文法則訂立的法令或規例)在結算前任何時間與業務僱員有關而產生的所有義務及責任，並須時刻全面及有效地彌償買方因此而產生的一切責任及責任，而不論如何因此而產生的一切責任均須由賣方全面及有效地予以彌償。如果一名調任員工或留用員工向買方提出任何索賠，與上述任何事項有關的，在交易結束前發生的情況下，賣方應向買方提供買方可能需要的證據和信息，以抗辯該索賠，或(如果該索賠是由一名調動員工提出的)管理與該調動員工之間的任何持續僱傭關係(如果該索賠是由一名調動員工提出的，則管理與該調動員工之間的任何持續僱傭關係)，賣方應向買方提供買方可能需要的證據和信息，以抗辯該索賠或(如果該索賠是由一名調動員工提出的)。

(E)評估買方的義務

買方應履行並對緊接交易結束後一段時間內因任何僱傭合同、僱傭關係、集體協議(如果有的話)或成文法則或法律規定(或根據其制定的命令或法規)而產生的所有義務和責任承擔全部責任，這些義務和責任與被調動的員工有關，從交易結束後的任何時間起生效。買方應始終全面有效地賠償賣方根據或憑藉其而產生的所有責任，除非該等責任可歸因於賣方未能履行其所有責任(如該等責任可歸因於賣方未能履行其職責)，則買方應始終完全有效地賠償並保持對賣方的所有賠償和賠償，無論如何，除非該等責任可歸因於賣方未能履行任何義務或義務，除非該等責任可歸因於賣方未能履行其職責。如果針對賣方提出任何索賠，買方應向賣方提供賣方為抗辯該索賠所需的證據和信息，這些事項是由於交易結束後發生的情況而引起的。

(F)向轉崗員工發出正式通知

成交後，賣方應在合理可行的範圍內儘快以雙方商定的格式向被調任員工遞交一封信函，通知被調任員工他們的工作已移交給買方。這是在第6.6(A)節單獨規定的賣方和買方各自通知並在必要時就業務轉讓諮詢員工代表的義務之外。

(G)減輕留任員工的責任。

如果任何留用的僱員、僱員或非調動僱員(無論是否賣方及其關聯公司的僱員)聲稱是買方的僱員或向買方提出任何其他索賠，賣方應賠償買方因辯護或因任何此類索賠而承擔的任何責任，如果賣方被勒令接受任何此類僱員的僱傭關係，則賣方應賠償買方正在支付的任何工資、遣散費(如果賣方選擇在任一期限內同意自願終止與該僱員的任何一種情況下的僱傭關係)、遣散費(如果賣方選擇在任何一種情況下同意與該僱員自願終止合同)，則賣方應賠償買方因辯護或此類索賠而招致的任何責任，包括任何持續工資(如果賣方被勒令接受任何此類僱員)、遣散費(如果賣方選擇在其中任何一種情況下與該僱員自願終止合同)。不論該人何時提出申索，亦不論因管理該等申索而招致的其他費用。

(H)提高結賬後福利計劃的參與率。在結賬前後，買方應採取商業上合理的努力，使結賬後向轉崗員工提供的買方及其關聯公司的任何員工福利計劃(“買方計劃”)考慮到資格和福利應計(任何固定福利養老金計劃下的應計福利或會導致福利重複的福利應計項目除外)、該等轉崗員工在結業前向賣方提供的服務(以及之前僱用該轉崗員工並承認其服務年限的任何前身)，就像這樣對於每一名在交易結束後選擇參加買方計劃的轉崗員工以及該轉崗員工的家屬，買方應，並應促使其適用的關聯公司採取商業合理的努力，以(I)放棄或促使放棄任何先前存在的保險條件除外、任何保險條款的證據、任何在工作中積極工作的要求以及根據賣方的可比醫療、牙科、醫療在結賬前的藥品和視力福利計劃，以及(Ii)適用於結賬當年的其福利計劃下的任何可扣除要求和自付最高限額，以及該調動員工就該適用年度賣方和/或賣方子公司福利計劃下的該等要求和限額支付的任何金額。為免生疑問，本協議或任何交易文件中的任何內容均不得用於轉移賣方養老金計劃, 向買方支付或以其他方式使買方對賣方養老金計劃承擔責任。

(I)完成結賬後的薪酬福利維護。買方同意(在不損害其根據第6.6(B)條承擔的義務的情況下)在緊接交易結束後至少12個月內，就繼續受僱於買方或其關聯公司的每名轉任員工而言，至少應保持與緊接交易結束前向每名該等轉聘員工提供的相同基本工資或工資率；並提供總計不低於緊接成交前該轉任員工可獲得的現有福利價值的福利方案。

(J)履行離境義務。雙方的意圖是，本協議所考慮的交易不應構成在交易完成之前或之後對任何被調任員工的離職、終止或遣散。在不限制本第6.6(I)條規定的情況下，賣方應承擔與針對買方(或買方的)提出的任何索賠有關的任何費用，並應賠償買方及其關聯公司並使其無害

(I)任何業務員工在結業前拒絕接受來自以下公司的就業機會，或拒絕將工作自動轉移至以下任何公司：(I)在任何情況下，任何業務員工因下列任何事項而產生的、與之相關的或與之相關的任何離職義務：(I)任何業務員工在交易結束前拒絕接受來自以下公司的就業機會，或拒絕將工作自動轉移到以下公司，買方(或其任何關聯公司)(除非該業務僱員拒絕接受聘用要約或拒絕自動轉聘給買方或其任何關聯公司，主要是因為買方提議在未經該等業務僱員同意的情況下對任何該等業務僱員的僱用條款和條件作出重大不利更改)及(Ii)賣方或其附屬公司為終止僱用任何該等業務僱員或個人而採取的任何行動，否則該僱員或個人本應是該等業務僱員或個人，或使該等個人有權終止僱用該等僱員或個人的任何行動；及(Ii)賣方或其附屬公司為終止僱用任何該等業務僱員或個人而採取的任何行動，或給予該等個人終止僱用權利的任何行動除外包括賣方或其子公司(X)在交易結束時或之前修訂或以其他方式修改適用於任何業務員工的任何僱傭條款和條件、或提供給任何業務員工的補償和福利的任何行動或遺漏，或(Y)不符合適用法律或任何福利計劃條款的任何行為或遺漏。在不限制第6.6(I)節規定的情況下，買方應承擔與任何調任員工就任何調任員工提出的、與下列任何事項有關或與之相關的索賠相關的任何費用，並應賠償賣方並使其不受損害。(I)買方或其適用的關聯公司未能按照本協議或按適用法律的要求繼續僱用任何調任員工(但為免生疑問，由於任何員工的下列原因而產生的除外)，買方應承擔與此相關的任何費用，並應對賣方提出的索賠予以賠償，使其不會受到損害。(I)買方或其適用關聯公司未能按照本協議或按適用法律的要求繼續僱用任何調任員工(為免生疑問，除外，為免生疑問，買方或其適用關聯公司未能繼續僱用任何調任員工。, (Ii)任何業務僱員拒絕自動轉聘買方或其任何關聯公司(併成為留用僱員)，這主要是基於買方提議在未經有關業務僱員同意的情況下對任何該等留用僱員的僱用條款及條件作出重大不利更改。(Ii)任何業務僱員拒絕自動轉聘買方或其任何聯屬公司(併成為留用僱員)的情況下，任何業務僱員拒絕自動轉聘給買方或其任何聯屬公司(併成為留用僱員)的情況下，任何業務僱員拒絕自動轉聘至買方或其任何聯屬公司(併成為留用僱員)。

(一)不包括與員工相關的責任。賣方及其子公司應繼續對(X)賣方或其子公司的福利計劃項下產生的所有負債，以及(Y)與(A)業務員工在成交日前或之前期間有關的所有負債(具體包括與股權獎勵、既得或未成交的任何索賠有關的負債，以及賣方短期或長期股權激勵計劃下的其他權利，在每種情況下，均在成交前授予)負責，無論該等索賠是在成交日前、當日還是之後提出的，以及(B)留用員工。賣方同意買方不承擔賣方或其子公司的任何福利計劃。就本協議而言，本第6.6(J)(I)節和第6.6(A)、6.6(B)、6.6(C)、6.6(D)和6.6(F)節中描述的賣方的所有責任和義務統稱為“與員工相關的除外責任”。

(Ii)未承擔與員工相關的責任。除非由於賣方違反本協議項下的任何義務而產生責任，否則買方及其關聯公司應負責(X)買方或其關聯公司福利計劃項下對調動員工的所有責任，以及(Y)與調動員工有關的、與交易結束後一段時間有關的所有其他責任，包括任何調動員工或任何政府當局就任何調動員工對賣方提出的任何索賠的責任。(X)買方或其關聯方應負責(X)買方或其關聯方福利計劃項下對調動員工的所有責任，以及(Y)與離職員工有關的所有其他與調動員工有關的責任，包括任何調動員工或任何政府當局對賣方提出的任何索賠的責任

或其任何附屬公司在關閉後，如果該等索賠是由於買方未能遵守適用的法律或與調動員工的僱用相關的合同或在關閉後終止合同所致。就本協議而言，本第6.6(J)(Ii)節和第6.6(E)節中描述的買方的所有責任統稱為“已承擔的員工相關責任”。

(K)批准休假。交易結束後，買方或其適用的關聯公司將向每一名調動員工支付截至截止日期為止適用於該調動員工的所有應計和無薪假期、個人小時或天數和病假(如果應計和無薪假期、個人小時或天數和病假在截止日期以現金支付給該等調動員工，則應支付給該等調動員工的總金額為“應計PTO金額”)，這些假期、個人小時或天數和病假是在截止日期截止時適用於該調動員工的。

(L)計算其他應計項目。不遲於截止日期前五(5)個工作日，對於調動的員工，賣方應(並應促使其附屬公司)向買方提供有關應計但無薪假期、個人小時或賺取的病假天數以及應計PTO金額的適當應計項目。除業務僱員在截止日期之前賺取的未付佣金和獎金金額由賣方在截止日期後的第一個工資週期支付外，其他補償和福利應計項目，如但不限於(I)工資、(Ii)工資和其他僱主税、(Iii)退休計劃應付款、(Iv)員工股票購買計劃、(V)費用和(Vi)報銷(燃料、學費或專業會員資格)應由賣方在截止日期前結算。

(M)中國政府。自本合同生效之日起，在符合適用法律的情況下，雙方應在所有合理必要的事項上進行合理合作，以實現本第6.6條規定的交易，包括交換與工人補償、員工福利和員工福利計劃保險有關的信息和數據，如果是賣方，在TUPE信息和諮詢期內，買方或其關聯公司可能合理地要求在營業時間內向買方及其關聯公司提供業務員工，但前提是(I)賣方代表應出席與業務員工的任何此類會議，以及(Ii)應在任何此類會議之前合理地共同商定會議要點和會議腳本，並且買方及其關聯公司同意遵循商定的格式腳本)。

(N)沒有第三方受益人。本第6.6(N)條對雙方均有約束力，且僅對雙方的利益具有約束力，且本第6.6(N)條中任何明示或暗示的內容均無意授予任何其他人根據本第6.6(N)條或由於本第6.6(N)條而享有的任何性質的任何權利或補救措施。在不限制前述規定的情況下，本第6.6(N)條的任何規定都不會在賣方的任何現任或前任僱員或任何業務僱員中就繼續受僱(或恢復受僱)或任何其他事項產生任何第三方受益人權利。本第6.6(N)條中的任何內容均不得(I)被視為建立、修改或修改任何福利計劃、買方計劃或任何其他員工福利計劃、政策、計劃、協議或

根據適用法律，賣方、買方或其各自關聯公司維持或贊助的任何安排，或(Ii)意在交易結束後幹擾買方或其關聯公司修改或終止任何員工福利計劃、政策、計劃、協議或安排或僱用任何調動員工的權利。

(O)更新業務員工名單。賣方應至少在截止日期前十五(15)天向買方提交披露明細表第1.1(A)節(“業務員工名單”)的更新版。本合同日期之後對業務員工名單的任何更改應由買方和賣方在截止日期或之前共同同意(任何一方的協議不得無理扣留、附加條件或延遲)。

6.7%不徵集；不招人。

(A)從截止日期起至截止日期一週年為止，賣方約定並同意，它不會，也不會直接或間接導致賣方集團的每個成員直接或間接向買方或其任何關聯公司、買方的任何調動員工或分配到設施工作的任何員工招攬、僱用、聘用或提供就業機會，或試圖誘導或影響他們離開工作崗位；(C)賣方承諾並同意，不會，也不會導致賣方集團的每個成員直接或間接地向買方或其任何關聯公司、買方的任何調動員工或分配到該設施工作的任何員工招攬、僱用、聘用或提供就業機會；但上述規定不應被視為禁止(I)賣方集團的任何成員從事非針對此類調動員工的一般媒體廣告或一般就業徵集，或(Ii)徵集、瞄準買方或其任何附屬公司的前僱員，或僱用、僱用、聘用或提供就業機會給買方或其任何附屬公司的前僱員。

(B)從截止日期起至截止日期一週年為止，買方約定並同意，不會也不會直接或間接導致買方集團的每名成員直接或間接向任何受限制員工(為免生疑問，調動員工除外)招攬就業、僱用、聘用、聘用或提供就業機會，或試圖誘導或影響其離開賣方的工作；(B)從截止日期起至截止日期一週年為止，買方立約並同意，它不會，也不會導致買方集團的每一成員直接或間接地向任何受限制員工(為免生疑問，調動員工除外)招攬、僱用、聘用或提供就業機會；但上述規定不應被視為禁止(I)買方從事一般媒體廣告或一般招聘活動，而該廣告或一般招聘活動並非針對該等受限制員工，或(Ii)招攬、鎖定賣方或其任何附屬公司的前僱員，或僱用、僱用、聘用或提供就業機會給賣方或其任何附屬公司的前僱員，或(Ii)向賣方或其任何附屬公司的前僱員招攬、瞄準或僱用、僱用、聘用或提供就業機會。就本第6.7(B)節而言，“受限員工”是指(I)賣方在根據過渡服務協議提供服務時直接與買方員工打交道的員工，以及(Ii)截至交易結束時被指派在設施或排除業務中工作的賣方員工。

6.8%是税務問題。

(一)取消轉讓税。所有轉讓、錄音、印花税、消費税、許可費或類似的費用或税費(統稱為“轉讓税”)應由買方承擔。轉讓税的定義不包括增值税，增值税按照6.8(B)節的規定處理。任何與任何轉讓税有關的必須提交的納税申報單，應由通常對提交此類納税申報單負有主要責任的締約方根據應提交各自納税申報單的適用法律編制。賣方和

買方應合理合作，並應促使其各自關聯公司相互合理合作，提交所有可能需要的文件、申報表、報告和表格，以遵守與轉讓税相關的所有適用法律，併合法獲得任何可用的減免或免徵任何轉讓税。

(二)免徵增值税。雙方同意購進價格不含增值税。雙方擬將此次銷售視為增值税法案第20(2)(C)條和第26(2)條所適用的銷售，因此，就增值税法案而言，該銷售應被視為不是商品或服務的供應。買方保證買方是增值税法案第2(1)條為增值税法案第20(2)(C)條的目的所界定的責任人。買方應賠償賣方因買方的行為、疏忽或過失造成的任何損失、費用或責任，這些損失、成本或責任是由於買方的行為、疏忽或過失而在任何方面出現或變得不真實或不正確的。在應徵收增值税的範圍內，買方應在賣方向買方提供有效增值税發票後十天內向賣方支付銷售時到期的增值税。

(三)填寫納税申報單和納税申報單。

(I)賣方應在到期時免除或安排在到期時免除與轉讓的資產和/或轉讓的員工有關的任何應課税金額，直至截止日期之前的任何應課税期。(I)賣方應在到期時免除或安排在到期時免除與轉讓的資產和/或轉讓的員工相關的任何應納税金額。賣方應正式提交或安排正式提交根據前一句話要求其提交的任何税項的任何納税申報單。

(Ii)在截止日期或之後開始的任何應課税期間，買方應在到期時免除或安排在到期時免除與轉讓的資產和/或調動的員工相關的任何應繳税款；但為免生疑問，買方不對任何免責責任負責。買方須妥為提交或安排妥為提交根據上一句規定須就其須繳付的任何税項提交的任何報税表。

(四)加強國際合作與援助。

(I)雙方應作出商業上合理的努力，在提交任何納税申報單和進行任何審計或其他程序方面相互合作。他們各自應簽署和交付授權書，並提供為實現本第6.8節的意圖而合理需要的其他文件。

(Ii)根據要求，每一方應向另一方交付該另一方或其任何附屬公司可以申請外國税收抵免的任何税收的所有收據的核證副本，以及與申請或支持此類外國税收抵免申請有關的任何證明文件。

(三)雙方應保留任何形式的記錄、文件、會計數據和其他信息，這些記錄、文件、會計數據和其他信息對於編制和歸檔或進行任何税務審計都是必要的，這些記錄、文件、會計數據和其他信息對於以下任何税收的任何和所有納税申報單的編制和提交或任何税務審計都是必要的

與不在截止日期之後開始的應納税期間相關。此類保留應符合各自締約方的記錄保留政策。每一方應允許任何其他方合理訪問所有此類記錄、文件、會計數據和其他信息，以及其人員和辦公場所，只要是對該納税申報單進行合理審查或税務審計所必需的，且與本條款6.8項下的義務相關。

(Iv)如有要求，賣方應在買方合理需要的範圍內將其愛爾蘭税務參考號提交給買方，以便就購買轉讓的資產提交愛爾蘭印花税申請。(Iv)如果賣方提出要求，賣方應在買方合理要求的範圍內將其愛爾蘭税務參考號提交給買方，以便就購買轉讓的資產提交愛爾蘭印花税申請。

6.9%用於郵件處理。

如果買方和/或其任何子公司收到投遞給買方的、與業務、轉移的資產或轉移的負債無關的、以賣方或賣方集團成員為收件人的任何郵件或包裹，買方應立即將該郵件或包裹遞送給賣方。如果賣方或賣方集團成員收到發送給賣方或賣方集團成員但與業務、轉移的資產或轉移的負債有關的任何郵件或包裹，賣方應立即將該郵件或包裹遞送給買方。

6.10%的人裝錯了口袋。

在成交後，賣方或買方發現任何資產：

(A)如果根據本協議計劃進行的交易不打算轉讓給買方，且其他交易文件在成交時、之前或之後轉讓(每個該等資產為“持有資產”)，買方應並應促使其關聯公司(I)迅速將該持有資產的所有權利、所有權和權益轉讓給賣方或其指定受讓人，而無需交付任何增量對價；以及(Ii)在轉讓之前，(A)以信託形式持有該等持有資產及(B)安排使用或保留賣方合理指示的持有資產；和

(B)如果根據本協議擬進行的交易擬轉讓給買方，而其他交易文件在成交時、成交前或成交後未轉讓(每個該等資產為“遺漏資產”)，賣方應並應促使其關聯公司(I)迅速將該遺漏資產的所有權利、所有權和權益轉讓給買方或其指定受讓人，而無需為此交付任何增量對價；以及(Ii)在轉讓之前，(A)以信託形式持有該等遺漏資產以及(B)按買方可能合理指示的方式，安排使用或保留該等被遺漏的資產。

6.11%釋放留置權；應付賬款。

賣方應在成交時或之前解除每項轉讓資產的所有留置權(允許留置權除外)，並應向買方提供此類留置權持有人關於此類解除的確認。

6.12%為共享合約。

(A)在本合同日期之後，雙方應盡合理努力訂立或授予披露明細表第6.12節規定的共享合同的每一第三方交易對手(每個“指定共享合同”)，以訂立或授予任何合理必要的新協議、分支或同意，以允許買方在交易結束後獨立經營業務，並派生這些權利、權利和利益，並承擔任何義務和經濟負擔。(A)在本合同日期之後，雙方應作出合理努力，訂立或授予披露明細表第6.12節規定的共享合同(每個“指定共享合同”)，以訂立或授予任何合理必要的新協議、分支或同意，以允許買方在交易結束後獨立經營業務，並獲得這些權利、權利和利益，並承擔任何義務和經濟負擔。由於每個該等人士在緊接交易結束前源自該指定共享合約(與業務有關的該等債權、權利利益、義務及經濟負擔部分，在此稱為“業務部分”，而與賣方及賣方集團其他成員及其各自附屬公司及其業務(業務除外)有關的該等債權、權利、利益、義務及經濟負擔部分，在此稱為“非業務部分”)。如果在截止日期未就指定股票合同獲得任何此類第三方協議、分支或同意(視屬何情況而定)，則買賣雙方應在交易結束後十二(12)個月內，(A)繼續作出商業上合理的努力，以訂立或授予任何此類新協議、分支或同意(視情況而定)，並促使該指定共享合同的每一第三方交易對手訂立或授予任何此類新協議、分支或同意。(B)在成交後以雙方都可接受的安排進行合理和合法的合作(自費)，根據該安排，買方和賣方在商業上合理並符合適用法律的情況下，將獲得適當的索賠, 權利和利益，並承擔和履行該指定共享合同的業務部分(對於買方)和該指定共享合同的非業務部分(對於賣方)的相關義務和相關經濟負擔，包括通過轉包、再許可或轉租安排的方式，或通過該指定共享合同的當事人為買方或其任何子公司或根據本第6.12節作為其預定受益人的賣方的利益(並承擔費用)而強制執行，以及(C)支付按比例(根據該指定共享合同的業務部分和非業務部分的許可費的相對比例)報銷和/或以其他方式對上述任何指定共享合同項下由任何前述任何公司或其各自子公司支付給任何許可方的所有許可費的業務部分進行報銷和/或以其他方式負責。

(B)儘管本第6.12節另有規定，甲方及其任何關聯公司均不得(I)根據第6.12(A)條採取任何行動，以(X)違反該甲方或其關聯公司對任何第三方所承擔的任何義務，(Y)構成違反或違反任何適用法律(無論是通過法律實施或其他方式)，或(Z)對買方及其關聯公司在該法律項下的權利產生不利影響(除非事先獲得買方書面同意)，或(Z)對買方及其關聯公司在此項下的權利產生不利影響(除非事先得到買方的書面同意)；或(Z)構成對任何適用法律的違反或違反(無論是否因法律的實施或其他原因)，或(Z)對買方及其關聯公司的權利造成不利影響(除非事先得到買方的書面同意(Ii)有義務支付(或促使支付)(X)與其在第6.12(A)條下的義務相關的費用、成本或開支(非實質性行政或法律成本和開支)，或(Y)向被要求訂立或授予任何此類新協議、分支或同意的任何第三方支付任何代價，或(Iii)被要求採取任何與非指定共享合同的共享合同相關的行動。

(C)如果第6.12(A)節中的安排不能在成交後十二(12)個月內就指定共享合同作出或完成，則應買方要求，賣方可(由賣方承擔費用)尋求終止相關指定共享合同，但在需要支付重大或不合理終止費的情況下除外。如果指定共享合同不能如此終止(或買方未提出終止請求)，賣方和買方應按照指定共享合同允許的合理滿意的條款進行合作，並在雙方之間作出其他安排，以儘可能將指定共享合同的利益和負擔有效轉移給買方。

(D)禁止徵求企業收購建議書。

在過渡期間，賣方不得，也不得促使其關聯公司及其各自代表直接或間接(I)發起、徵集、知情地鼓勵或便利任何企業收購提案的提出或提交，(Ii)參與與任何人就企業收購提案進行的任何討論或談判(前提是，在任何此等人士聯繫賣方後通知某人本協議的存在，其任何關聯公司或其各自代表關於業務收購提案以及本第6.12節規定的限制不應違反本第6.12條)或(Iii)向任何人提供關於任何業務收購提案的任何信息，或同意或以其他方式訂立任何業務收購提案，或(Iii)向任何人提供關於任何業務收購提案的任何信息，或同意或以其他方式訂立任何業務收購提案。自本協議之日起及之後，賣方應並應促使其關聯公司、其各自代表停止且不參與任何與任何業務收購提案有關或為推進任何業務收購提案而進行的招標或談判。賣方應立即(無論如何在賣方、其任何關聯公司或其各自代表收到後兩(2)個工作日內)以口頭和書面形式通知買方任何業務收購建議、有關任何業務收購建議的信息請求或關於或可合理預期會導致業務收購建議的查詢；該等請求、業務收購建議或查詢的具體條款和條件；以及作出該等請求、業務收購建議或查詢的人的身份。

6.13%轉讓經營資料；轉讓個人財產。

在合理可行的範圍內，賣方應在成交日期或之前，以及在成交日期之後的其他情況下，應並應促使其關聯公司將(I)轉讓的賬簿和記錄以及(Ii)轉讓的個人財產(在每種情況下)交付給(I)設施的買方(或其指定人)，前提是轉讓的個人財產尚未位於物業內或尚未由轉讓的員工所擁有的範圍內，則賣方應將轉讓的賬簿和記錄交付給買方(或其指定人員)，並應促使其關聯方將轉讓的賬簿和記錄交付給設施中的買方(或其指定人員)。如果在交易結束後的任何時間，賣方或其任何關聯公司發現其擁有或控制任何其他此類轉讓的圖書和記錄或轉讓的個人財產，賣方應並應促使其關聯公司迅速向買方(或其任何指定人)交付此類轉讓的圖書和記錄和/或轉讓的個人財產。

6.14%規定了關閉後的責任。

在交易結束後，買方應負責買方或買方集團任何其他成員根據本協議和按照本協議進行的已轉讓資產(包括融資)的運營，賣方對該等運營不承擔任何責任，但根據過渡服務協議向賣方施加的任何責任除外。

第七條
結案的條件

7.1規定了買方和賣方義務的先決條件。

雙方履行和促使完成採購的各自義務應取決於在下列每個條件結束之日或之前滿足(或在適用法律允許的範圍內，該條件為其利益而存在的一方全部或部分放棄)：

(A)禁止或禁止任何禁令等。任何有管轄權的政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何在截止日期有效的法律或命令，而該法律或命令具有或將具有禁止或禁止購買或使本協議預期的交易非法的效果。

7.2%是買方履行義務的先決條件。

買方完成並促使完成本協議所擬進行的交易的義務應在以下每個條件的成交日期或之前得到滿足(或在適用法律允許的範圍內，買方自行決定全部或部分放棄)(除非同時完成所有轉讓資產的購買，否則買方沒有義務完成任何轉讓資產的購買)：

(A)提高賣方陳述和擔保的準確性。(I)本協議中所載賣方的陳述和保證，作為一個整體(賣方基本陳述除外)(不考慮受“材料”、“在所有實質性方面”或類似的詞語或短語所限定的該等陳述和保證的任何例外或限制)在截止日期在所有重要方面均屬真實和正確(除非該等陳述和保證按其條款在較早日期已表明，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該日期的所有重要方面均屬真實和正確)。和(Ii)賣方的基本陳述在截止日期時應在除最低限度之外的所有方面真實和正確(除非該等陳述和保證的條款規定在較早的日期是真實和正確的，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該日期時在除最低限度之外的所有方面都是真實和正確的)

(B)簽署賣方契約。賣方應在成交前履行並遵守本協議和過渡服務協議中包含的所有契約；

(C)高級船員證書。買方應已收到賣方授權執行人員簽署的、日期為成交日期的證書，表明符合第7.2(A)節和第7.2(B)節規定的條件；

(D)遵守“三合會”第980條。賣方應已向買方提交關於購買價格的CGT清關證書或賣方審計師致買方(並以令買方滿意的形式)的確認不需要任何內容的信件；

(E)徵收額外印花税。賣方應在買方合理要求的範圍內向買方交付其愛爾蘭税務參考號，以便就購買轉讓的資產提交愛爾蘭印花税申請；

(F)批准某些異議。本合同附表7.2(F)所列的批准、同意、提議、批准或豁免，在每種情況下，均應以買方合理滿意的形式獲得；

(G)加強員工協商。賣方應已履行其在第6.6(A)條和第6.6(B)條下的義務；

(H)對設施進行清潔。賣方應向買方證明其已按照設施上的常規清潔做法完成了設施的清潔(在適用的範圍內，還應附上符合有效製造工藝清潔標準的文件；説明如何設定清潔限值的文件；如何驗證設備和設施表面清潔的充分性；以及如何保護管網)；

(一)鼓勵釋放留置權。所有留置權應已從轉移的資產中解除，包括AIB費用；以及

(J)提供更多結算交付成果。買方應已收到本合同第8.3節要求的交付成果。

7.3%是賣方義務的先決條件。

賣方完成並導致完成採購的義務應滿足(或在適用法律允許的範圍內，賣方自行決定全部或部分放棄)：

(A)提高買方陳述和擔保的準確性。(I)本協議中包含的買方的陳述和保證(買方基本陳述除外)(不考慮該等陳述和保證的任何例外或限制，該等陳述和保證受“材料”、“在所有重要方面”、“買方重大不利影響”或類似的詞語或短語的限制)在截止日期應在所有重要方面真實和正確(除非該等陳述和保證的條款截至較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在以下情況下在所有重要方面都是真實和正確的)(Ii)買方的基本陳述在截止日期時應在除最低限度之外的所有方面真實和正確(除非該等陳述和保證的條款在較早日期時是真實和正確的，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該日期時在除最低限度之外的所有方面都是真實和正確的)；

(B)簽署兩個買方契諾。買方應在成交前履行和遵守本協議和過渡服務協議中包含的所有契諾，並在所有實質性方面遵守該協議；

(C)高級船員證書。賣方應已收到買方授權執行人員簽署的、日期為截止日期的證書，表明符合第7.3(A)條和7.3(B)條規定的條件；以及

(D)提供更多結算交付成果。賣方應已收到本合同第8.2節要求的交付成果。

第八條
閉幕式

8.1%是截止日期。

除非本協議已根據本協議第X條終止，否則購買和本協議項下的其他交易的結束(“結束”)應在上午8點通過電子交付成果交換和電匯資金進行。在都柏林時間和在其他必要的地點完成交易，在緊接第八條所有條件得到滿足或在法律允許的範圍內放棄之後的第三個工作日完成交易(不包括在交易結束時滿足或在法律允許的範圍內放棄但須滿足或在法律允許的範圍內放棄此類條件的條件)，或在雙方共同協議確定的其他時間、日期和地點完成交易，交易將在交易結束時完成，或在法律允許的範圍內，在緊隨第八條所有條件得到滿足或法律允許的範圍內放棄後的第三個工作日完成，或在雙方共同協議確定的其他時間、日期和地點完成(根據其性質，在法律允許的範圍內放棄這些條件的條件除外)，或在雙方共同協議確定的其他時間、日期和地點完成交易但是，儘管滿足了第八條規定的買方和賣方義務的條件(或在法律允許的範圍內，有權免除該等條件的各方放棄了該等條件)。發生關閉的日期在本文中被稱為“關閉日期”。有關税務、營運及所有其他事項的結案生效時間(“生效時間”)應視為結案日各司法管轄區的當地時間上午12：01(“生效時間”)。

8.2%是買方義務。

在交易結束時，買方應(或應促使其一家或多家子公司以電匯方式將立即可用資金電匯至賣方指定的賬户，向賣方交付購買價格減去贖回金額)；(Ii)以電匯方式將立即可用資金電匯至AIB代表賣方指定的賬户，向AIB交付一筆等同於AIB貸款未償還金額(包括應計的所有本金)的款項(前提是賣方應在不遲於成交日期前三個工作日向AIB交付即時可用資金)；(Ii)在交易結束時，買方應(或應促使其一家或多家子公司以電匯方式將立即可用資金電匯至賣方指定的賬户)；(Ii)將立即可用資金電匯至賣方指定的賬户(包括應計的所有本金)按照第8.3(A)(Vi)節的規定交付給買方的確認書(“贖回付款”)和(Iii)以賣方合理接受的形式和實質向賣方交付下列內容：(I)根據第8.3(A)(Vi)節的規定交付給買方的確認書(“贖回付款”)和(Iii)以賣方合理接受的形式和實質交付給賣方：

(A)提交一份主要以附件E形式簽署的轉讓和承擔協議(“轉讓和承擔協議”)；

(B)提交轉讓的籤立副本；

(C)簽署一份已籤立的抵押品擔保轉讓契據；及

(D)提交第7.3節描述的其他文件。

就本第8.2節而言，賣方特此不可撤銷地授權並指示買方根據第8.2節向AIB支付(或促使支付)贖回款項，並確認AIB收到該等資金即為付款的充分證據，並應完全並最終履行買方支付該等款項的義務。

8.3%是賣方義務。

(A)在交易結束時，賣方應以買方合理接受的形式和實質向買方交付(且家長應安排交付)以下內容：

(I)提交一份已簽署的轉讓和承擔協議副本；

(Ii)提交轉讓的籤立副本；

(三)提供擔保品擔保轉讓契據的簽字件；

(四)簽訂原業權租約；

(五)提供銷售合同的簽字件及銷售合同文件附表中所列的所有文件；

(Vi)提交AIB的確認函，確認(A)根據AIB貸款欠AIB的所有款項(包括本金、累計利息、費用和/或罰款)；(B)在償還該等款項時，AIB將免除AIB費用；以及(C)為清償所有該等款項，AIB將向其支付贖回款項的賬户和電匯指示；

(Vii)就AIB收費以及從賣方設定的任何留置權或其他擔保或以其他方式產生的任何留置權或其他擔保中解除業務和資產，簽署新的解除契約；

(Viii)就AIB收費簽署一份全面籤立的CRO C6表格；

(九)提交第7.2節所述的其他文件；

(十)將所有能夠以交付方式轉讓的有形轉讓資產全部交付；

(Xi)就每份轉讓合同而言，由賣方(或賣方不是相關轉讓合同的一方的賣方集團的相關成員)以及(如果是更新協議)該合同的另一方或多方當事人正式簽署的、以商定形式簽署的轉讓或更新協議。(Xi)如果是更新協議，則由賣方(或賣方集團的相關成員，如賣方不是相關轉讓合同的一方)正式簽署的轉讓或更新協議。

(B)在成交時，根據過渡服務協議，賣方將自費確保在成交後在合理可行的情況下儘快從構成轉讓資產一部分的任何物業中移除被排除的資產，並將對買方造成的不便降至最低，並將對任何轉讓資產的損害降至最低。根據過渡服務協議，在成交後仍保留在構成轉讓資產一部分的任何物業上的任何除外資產將由賣方承擔全部風險。

第九條
賠償

9.1%的人繼續生存。

(A)除第9.1(B)條另有規定外，第四條和第五條中包含的每個陳述和保修在關閉後仍然有效，並在截止日期的十八(18)個月內終止，但以下情況除外：(I)賣方基本陳述和買方基本陳述在關閉後仍有效，並應在截止日期的六(6)週年時終止，以及(Ii)第4.14節中包含的陳述和保證在截止日期後仍有效，並在相關税種的適用訴訟時效到期後60天(考慮到其任何延期或豁免)前保持完全有效。(Ii)第4.14節中包含的陳述和擔保應在截止日期後繼續有效，直至相關税種的適用訴訟時效到期後60天(考慮到其任何延期或豁免)。本協議中(I)要求在關閉前完整履行的契諾和協議在關閉後繼續有效，並在關閉日期的十八(18)個月後終止；(Ii)要求在關閉後履行的契約和協議應一直有效，直到適用的訴訟時效到期(考慮到其任何延期或豁免)。

(B)即使本條款有任何相反規定，根據本條第九條就違反陳述或保證、契諾或協議的行為對任何人進行賠償和保持其無害的義務應在適用的生存終止日終止(如第9.1(A)節所述)，除非受保障方在適用的生存終止日之前已根據第9.2條或第9.3條提出賠償要求，但須遵守本第九條的條款和條件，包括交付儘管本協議有任何相反規定，但如果被補償方已根據第9.2節或第9.3節提出賠償要求，並在該存續終止日期之前向補償方遞交了賠償要求通知，則該索賠(且僅有該索賠)如果當時未得到解決，不應因9.1(A)節規定的最後期限過後而失效。

(C)在確定是否存在本聲明或保證中的任何不準確或違反本聲明或保證的任何損失時，不得忽略任何該等聲明或保證中包含“材料”、“重大”、“重大方面”、“重大不利影響”、“買方重大不利影響”或任何類似條款、條款或短語的術語“重大”或“重大”(如適用，該詞或條款已從該陳述、保證或契諾中刪除)

9.2%由賣方負責賠償。

在符合第IX條規定的限制的情況下，在交易結束後，賣方同意賠償、保護和保護買方、其每一關聯公司及其各自的代表(統稱為“買方受賠人”)，使其不因以下原因而蒙受損失，並對他們可能招致的、與以下各項有關的或造成的任何和所有損失予以賠償、辯護和保護：(B)買方、其每一關聯公司及其各自的代表(統稱為“買方受賠人”)不會因以下原因而蒙受損失，或因下列情況而蒙受損失：

(A)對第四條中規定的賣方的任何陳述或保證或根據第7.2節交付的證書的任何違反或不準確進行審查；

(B)對賣方或其關聯公司違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議的行為負責；和/或

(C)包括任何除外資產和/或任何除外負債。

9.3%要求買方賠償。

在符合第IX條規定的限制的情況下，在交易結束後，買方同意賠償、保護和保護賣方、其關聯公司及其各自的代表(統稱為“賣方團體受賠人”)不受下列任何和所有損失的影響，並就其可能招致、有關或導致的任何和所有損失作出賠償：(1)賣方、其關聯公司及其每一名代表(統稱“賣方集團受賠人”)不會因下列原因而蒙受損失，或因以下情況而蒙受損失：

(A)對第V條規定的買方的任何陳述或保證或根據第7.3(C)節交付的證書的任何違反或不準確行為負責；

(B)防止買方未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議；

(C)在上述每種情況下，僅對因截止日期後的期間產生或與之有關的任何轉讓資產和/或任何轉讓負債進行賠償(但在上述每種情況下，賣方有義務賠償買方根據本協議獲得彌償的任何損失的部分除外)；和/或(C)在上述每一種情況下，僅限於因截止日期後的期間而產生或與之相關的任何轉讓資產和/或任何轉讓負債(前述每種情況下，賣方有義務就其向買方受彌償人賠償的任何損失部分除外)；和/或

(D)支付(I)根據第6.8(A)條分配給買方的任何轉讓税，以及(Ii)根據第6.8(B)條分配給買方的任何增值税。

9.4%取消了對賠償的限制。

根據本條第九條提出賠償要求的人在本文中被稱為“受補償方”，根據本條第九條被主張此類賠償要求的一方在本文中被稱為“補償方”。儘管本協議有任何相反的規定，但欺詐除外，根據本協議，賠償方的賠償義務應受以下限制：

(A)提供最低限度的服務。根據第9.2(A)條或第9.3(A)條(視屬何情況而定)(違反買方基本陳述和違反賣方基本陳述除外)，除非根據第9.2(A)條或第9.3(A)條(視屬何情況而定)與賠償有關的任何可賠償損失的金額(根據第9.2(A)條或第9.3(A)條(視屬何情況而定)除外)，否則任何賠償方均不對被補償方負責，任何被補償方也無權獲得根據第9.2(A)條或第9.3(A)條(視屬何情況而定)作出的任何損失的賠償(違反買方基本申述和違反賣方基本申述除外)。對單個索賠(或與相同事實或情況、事件或交易有關的一組索賠)25,000美元，然後僅在此類損失超過25,000美元的範圍內；但是，如果超過25,000美元門檻的累計損失超過250,000美元，則在確定累計損失是否超過免賠額時，應考慮從第一美元開始的所有此類損失，並且如果此類損失超過本第9.4(B)節規定的免賠額，則可予以賠償。

(B)沒有免賠額。根據第9.2(A)節或第9.3(A)節(視屬何情況而定)，除違反買方基本陳述、賣方基本陳述和違反第4.14節規定的任何陳述或保證外，任何補償方均不對被補償方負責，任何被補償方也無權獲得根據第9.2(A)節或第9.3(A)節(視屬何情況而定)進行的任何損失的賠償，除非根據第9.2(A)節或第9.3節與賠償有關的所有可賠償損失的總和賣方的基本陳述和違反第4.14節中規定的任何陳述或保證的行為，累計將超過650,000美元(“免賠額”)，然後僅在此類損失超過免賠額的範圍內。

(C)設定最高限額。根據第9.2(A)節或第9.3(A)節(視屬何情況而定)，賠方應承擔責任或可由受賠方追回的可賠償損失的最高金額為10,000,000美元(不包括違反買方基本陳述、賣方基本陳述以及違反第4.14節規定的任何陳述或保證)。根據第9.2(A)節(關於違反賣方基本陳述)、第9.3(A)節(關於違反買方基本陳述)、第9.2(B)節和第9.3(B)節，根據第9.2(A)節(關於違反賣方基本陳述)、第9.2(B)節和第9.3(B)節，賠償方應承擔責任或可由被補償方追回的最大可賠償損失應為購買價格。根據第9.2(C)條和/或第9.3(C)條，賠償方應承擔責任或可由被賠償方追回的可賠償損失金額不設上限。

(D)支付保險金和其他款項。賠償方根據第9.2條或第9.3條就任何損失支付的款項應僅限於扣除任何保險收益和被補償方(或其附屬公司)就任何此類索賠實際從任何第三方(除補償方以外)收到的任何賠償、貢獻或其他類似付款後剩餘的任何責任或損害的金額，不包括任何賠償成本和保費增加。

(E)確保不重複。損失的確定不得與根據任何其他陳述、保證、契約或協議已經提出或可能提出賠償要求的任何其他損失重複。受賠償的當事人不得因同一損失而獲得超過一次的賠償。

(F)設立無抵銷權。任何一方均無權將本協議項下的任何到期和應付金額或產生的任何金額與過渡服務協議項下的任何其他到期和應付金額或產生的債務進行抵銷。本協議和過渡服務協議項下的付款義務仍然是每一方的獨立義務，無論本協議或過渡服務協議項下欠任何其他方的任何金額(視情況而定)如何。

(G)申請豁免。在適用法律允許的最大範圍內，除欺詐行為外，任何一方不得

任何屬於特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償性質的損失，應向任何其他方或其附屬公司負責，除非此類損失需要由與第三方索賠相關的受補償方支付，無論此類損害賠償是基於違約、侵權、違反保證、嚴格責任、法規、法律實施或任何其他賠償理論。

(H)消除相互矛盾的索賠。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何轉移的責任(或其轉移)均不應(X)減少任何買方受賠人對本協議項下損失的賠償，只要此類損失與賣方集團違反其在本協議中的任何陳述、保證或契諾、任何交易文件或根據本協議或根據本協議交付的任何證書有關，在每一種情況下，賣方集團的任何成員或(Y)阻止包括任何轉讓責任的任何部分，(Ii)任何除外責任(或其保留)都不應減少任何賣方集團受賠人對本協議項下損失的賠償，只要此類損失與買方違反本協議中的任何陳述、保證或契諾、任何交易文件或根據本協議交付的任何證書有關，在每種情況下買方都不會違反本協議中的任何陳述、保證或契諾。

95%的賠償程序。

(一)完善索賠程序。為使任何受補償方有權根據本第九條提出賠償要求，該受補償方應在獲悉根據本第九條提出損失索賠的事實、事件或情況後，在合理可行的情況下儘快向補償方遞交書面通知(“賠償索賠通知”)。每份賠償索賠通知應合理詳細地説明該索賠的性質、事實、情況以及該受補償方就該索賠尋求賠償的潛在損失的數額或善意估計(僅在可確定的範圍內)，以及提出該索賠所依據的本協議的規定；但該受補償方未及時發出該賠償索賠通知並不解除其賠償義務。在向補償方遞交賠償要求通知後，(I)提供該賠償要求通知的被補償方應應補償方的書面請求，向補償方及其代表(由補償方承擔費用和費用)提供並提供其或其關聯公司掌握的與補償方合理要求的索賠有關的所有相關信息(除非此類行動將導致喪失律師-委託人特權)；(I)提供該賠償索賠通知的被補償方應向補償方及其代表(由補償方承擔費用和費用)提供並向其提供與合理要求的索賠有關的所有相關信息(但此類行動將導致喪失律師-委託人特權的情況除外)；, 或僅在外部律師的基礎上，或以不會導致喪失這種律師-委託人特權的其他方式)和(Ii)受補償方應並應使其代表(A)在正常業務期間合理地向補償方及其代表提供服務(費用和開支由補償方承擔)；和(Ii)受補償方應(並應使其代表)在正常業務期間(費用和費用由補償方承擔)合理地提供給補償方及其代表(費用和開支由補償方承擔

在討論此類索賠的時間內，(B)向補償方及其代表提供合理要求的協助，(C)提供他們所擁有的財產、設施、簿冊、記錄、會計工作底稿和其他文件或資料的合理途徑，或提供補償方和/或其代表可能合理要求(由補償方承擔費用和費用)的合理要求的財產、設施、簿冊、記錄、會計工作底稿和其他文件或資料(但條件是，被補償方的會計師沒有義務向補償方提供任何工作底稿(D)(D)以其他方式真誠地與補償方及其代表合作(由補償方承擔費用和費用)；以及(D)與擔保方及其代表簽署慣常的保密協議，並持有與此類查閲工作底稿有關的無害協議(其形式和實質為該等會計師合理接受)，以及(D)以其他方式真誠地與補償方及其代表合作(費用和費用由補償方承擔)。在不限制前述規定的情況下，此類合作應包括保留並(應補償方要求)向補償方或其代表提供與此類索賠實際和合理相關的賬簿、記錄和其他文件和信息。

(B)支持直接索賠。被補償方因非第三方索賠造成的損失而提出的任何索賠(“直接索賠”)，應由被補償方通過向補償方迅速遞交關於該直接索賠的賠償索賠通知來主張；但是，除非且僅在以下情況下，該被補償方未能及時發出這種賠償索賠通知並不解除該補償方的賠償義務？被補償方應允許補償方及其代表調查據稱引起直接索賠的事項或情況，以及是否應按照第9.5(A)節的規定向直接索賠和被補償方支付任何款項，以及在何種程度上應向直接索賠和被補償方支付任何款項。補償方可在收到有關該直接索賠的賠償要求通知後三十(30)天內，向被補償方提交一份對該索賠提出異議的書面答覆，該答覆必須合理詳細地説明賠償方對該索賠提出異議的原因，並附上合理的佐證細節。如果賠償方未能在該三十(30)天期限內對該索賠提出異議，則被視為放棄了對該索賠提出異議的權利，且該索賠應被視為已得到該賠償方的同意。

(C)取消被視為撤回的直接債權。除非該直接索賠以前已得到滿足、和解或撤回，否則受補償方的任何直接索賠不得對補償方強制執行，並且應被視為已被撤回，除非(除非雙方另有約定)被補償方在根據第9.5(B)條送達任何爭議通知後九個月內，在第9.5(D)條的規定下啟動了有關該索賠的訴訟程序。

(D)減少或有負債。如果被補償方的任何直接索賠與損失有關，而在該索賠通知給補償方時，該損失是或有負債，則補償方沒有義務就該損失向被補償方支付任何款項，除非與直到或有負債不再是或有負債而成為實際負債。

並且是到期和應付的。如果被補償方在第9.1(A)節規定的向相關賠償方提出此類索賠的相關期限屆滿前，已根據第9.5(B)條就此類直接索賠發出通知，則第9.5(C)條規定的9個月期限應被視為自該責任不再具有或有責任成為實際責任併到期並應支付之日起計算。

(E)審查第三方索賠。

(I)如果任何受補償方收到本協議一方以外的任何人或本協議一方的關聯方對該受補償方提出或提起的任何訴訟(“第三方索賠”)的主張或開始的通知，而該受補償方根據本協議有義務對其進行賠償，則該受補償方應立即就該第三方索賠向該補償方遞交索賠通知書。(I)如果任何受補償方收到關於該第三方索賠的主張或開始的通知，則該受補償方應立即向該受補償方遞交關於該第三方索賠的索賠通知(“第三方索賠”)，該第三方索賠是該受補償方根據本協議有義務提供賠償的。但是，未及時發出賠償要求通知並不解除賠償方的賠償義務，除非且僅在賠償方因此而受到實際和實質性損害的範圍內。被補償方發出的此類索賠通知應合理詳細地描述第三方索賠，並在合理可行的情況下，包括被補償方或其代表收到的與此有關的所有信件、索賠、投訴、檔案、文件和通信的副本。

(Ii)在收到與該第三方索賠有關的賠償索賠通知後三十(30)天內，賠償方有權但無義務調查、參與或以書面通知被補償方，以承擔和控制對任何第三方索賠的辯護或和解(符合第9.5(E)(V)條的規定)，費用由補償方承擔，並由補償方自己的律師和被補償方承擔。

(Iii)如果補償方及時通知被補償方，它希望(並根據第9.5節允許)根據第9.5(E)(Ii)節承擔和控制任何第三方索賠的抗辯，它應努力起訴該第三方索賠，並有權採取其認為必要的行動，以避免、爭議、抗辯、上訴或以被補償方的名義並代表被補償方就任何此類第三方索賠提出反索賠。(Iii)如果賠償方根據第9.5(E)(Ii)條的規定及時通知被補償方承擔和控制任何第三方索賠的抗辯，它應努力起訴該第三方索賠，並有權採取其認為必要的行動，以避免、爭議、抗辯、上訴或以被補償方的名義就任何此類第三方索賠提出反索賠。受補償方有權自費參與為另一方選擇的律師為其辯護的任何第三方索賠進行辯護，但受補償方有權控制其辯護；但如果補償方與受補償方的外部法律顧問所確定的受補償方之間存在利益衝突，或者如果該第三方索賠有一種或多種不同的抗辯理由，則受補償方有權在每個適用的司法管轄區將一(1)名律師和一(1)名當地律師的合理和有文件記錄的費用和開支作為可賠償損失索賠，但以受補償方有權為該第三方獲得賠償的範圍為限-

(Iv)如果補償方選擇不妥協或抗辯該第三方索賠，或不被允許抗辯該第三方索賠，未按照本協定的規定及時以書面形式通知受補償方其選擇抗辯，或未努力抗辯該第三方索賠，則受補償方可在符合本第九條規定的情況下支付、妥協或抗辯該第三方索賠，並就基於該第三方索賠、由此引起的或與之相關的任何和所有損失尋求賠償。(Iv)如果賠償方選擇不妥協或抗辯該第三方索賠，或不被允許抗辯該第三方索賠，未及時以書面形式將其選擇抗辯一事通知被補償方，或未努力為該第三方索賠辯護被補償方和補償方中的每一方應將任何此類第三方索賠和任何相關程序及其所有階段的狀況合理地告知對方和另一方的代表。每一方、補償方和被補償方應在與任何第三方索賠的抗辯有關的所有合理方面真誠地相互合作，包括提供(在符合本協議保密規定的前提下)和保留與該第三方索賠有關或有關的記錄，並向被告方免費提供非防禦方的管理人員，以準備為該第三方準備抗辯和為該第三方抗辯可能合理需要的僱員-

(V)儘管本協議有任何其他規定，但未經被補償方事先書面同意，補償方不得妥協或以其他方式就任何第三方索賠達成任何判決或和解，但以下妥協、判決或和解除外：(A)完全以金錢條款，在符合第9.4節的限制的情況下，由補償方在妥協、判決或和解的效力的同時支付該等金錢金額，(B)不涉及任何裁定或承認違法或承認違反法律的行為，或(B)不涉及任何裁定或承認違法或承認違反法律或承認違反法律的判決或和解，(B)不涉及任何發現或承認違法或承認違反法律或承認違反法律的任何裁決、判決或和解，(B)不涉及任何裁定或承認違法或承認違反法律或承認或以損害為由駁回任何可能受此類第三方索賠影響的受補償方的所有索賠。如果被補償方已根據第9.5(E)條承擔抗辯，則在未經補償方書面同意的情況下，不得同意任何和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

(VI)儘管有上述規定，但如果第三方索賠(A)尋求賠償以外的救濟，或可能導致施加命令，在任何方面限制買方或其任何受控關聯公司目前或未來的任何活動或行為，(B)尋求發現或承認買方或其任何受控關聯公司違反法律(包括尋求處以刑事罰款、處罰或制裁的任何第三方索賠)或任何命令或違反任何人的權利的行為，(B)尋求裁決或承認買方或其任何受控關聯公司違反法律(包括尋求施加刑事罰款、處罰或制裁的任何第三方索賠)或任何命令或違反任何人的權利的行為，(B)尋求發現或承認買方或其任何受控關聯公司違反法律(包括尋求處以刑事罰款、處罰或制裁的任何第三方索賠)或任何命令或違反任何人的權利的行為在每種情況下，買方應有權單獨指導對任何此類第三方索賠的抗辯。

9.6%的國家採取了緩解措施。

每一受補償方應在其高級管理人員實際意識到導致本合同項下可賠償的任何損失的任何事件後，立即採取商業上合理的步驟減輕所有損失。

9.7%提高了賠償金的待遇。

雙方同意，除非適用法律另有要求，否則根據本協議支付的任何賠償款項出於税收目的應被視為對採購價格的調整。

第十條
終止

10.1%的終止事件。

在不損害雙方根據法律或本協議可獲得的其他補救措施的情況下，本協議可以終止，本協議中設想的交易可以放棄：

(A)經雙方書面同意同意；

(B)任何一方在2021年10月14日(“外部日期”)之後(如果未在下午5：00或之前完成結束)以通知另一方的方式完成結束。(B)在2021年10月14日(“截止日期”)之後，任何一方以通知另一方的方式，在下午5：00或之前完成結束。中部時間在外部日期；但是，如果任何一方未能履行其在本協議項下的任何陳述、保證、契諾或其他義務，或其附屬公司未能履行本協議項下的任何陳述、保證、契諾或其他義務，則本協議第10.1(B)節項下終止本協議的權利不適用於該日期或該日期之前未能完成的主要原因或主要原因；

(C)如果任何政府當局發佈了禁止或以其他方式禁止完成購買的最終、不可上訴的命令(除非該命令、法令或裁決已被撤回、推翻或以其他方式使其不適用)，或已頒佈任何將使購買非法的法律，則任何一方提出申訴；

(D)如果(I)賣方沒有實質性違反其在本合同項下的任何陳述、保證、契諾或其他義務，使第7.2(A)或7.2(B)節所列條件無法得到滿足，以及(Ii)買方實質性違反其在本合同項下提出或將使第7.3(A)或7.3(B)條所列條件無法得到滿足的任何陳述、保證、契諾或其他義務，則賣方拒絕接受賣方的責任，(I)賣方沒有實質性違反其在本合同項下的任何陳述、保證、契諾或其他義務，使第7.2(A)或7.2(B)節所列條件無法得到滿足，和(Ii)買方在本合同項下的任何陳述、保證、契諾或其他義務不能得到滿足，且此類違約是(A)不能在外部日期之前治癒，或(B)如果可以治癒，在賣方向買方發出書面通知後三十(30)天內和(Y)外部日期前三(3)個工作日中較早的一個工作日內未能治癒，兩者中的較早者為：(X)賣方向買方發出書面通知後三十(30)天內和(Y)外部日期前三(3)個工作日中的較早者；或

(E)如果(I)買方沒有實質性違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或其他義務，致使或將導致第7.3(A)或7.3(B)節所列條件無法得到滿足，以及(Ii)賣方實質性違反本協議項下提出或將使第7.2(A)或7.2(B)條所述條件無法滿足的任何陳述、保證、契諾或其他義務，則買方拒絕接受買方提出的要求、保證、契諾或其他義務，(I)買方沒有實質性違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或其他義務，使第7.3(A)或7.3(B)節所列條件無法得到滿足，或將使第7.3(A)或7.3(B)節所列條件無法得到滿足，並且該違約或者是(A)不能在外部日期之前治癒，或者(B)如果可以治癒，則不能治癒

在買方向賣方發出書面通知後三十(30)天內和(Y)外部日期前三(3)個工作日內(以較早者為準)。

10.2%的終止效力。

如果本協議按照本X條的規定終止，本協議將立即完全無效，並且不再具有進一步的效力和作用，雙方在本協議項下的所有其他義務將終止，任何一方(或該方的任何關聯方或代表)不對任何其他方(或該等其他人)承擔任何責任，但本協議第6.4、10.2節和第十一條的規定將繼續完全有效，雙方應繼續受本協議條款的約束並繼續受其約束。儘管有上述規定，本第10.2節的規定不應免除任何一方對欺詐或故意不當行為或故意違反本協議的任何責任。

第十一條
其他

11.1%的政府通知。

本協定項下的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應被視為是：(A)親自遞送(附有書面的收到確認，以非自動方式，無論是電子或其他方式)；(B)通過電子郵件(附有發送的書面確認)發送；或(C)由國際公認的隔夜快遞公司在次日的一(1)個工作日(帶有收到的書面確認)發送到下列地址(或一方根據本規定向另一方發出的通知可能指定的其他地址)，應視為已送達：(A)親自遞送(附有書面確認的收到)；(B)通過電子郵件(附有送達的書面確認)發送的電子郵件；或(C)由國際公認的隔夜快遞公司發送的次日的一(1)個營業日

(A)賣給賣家的價格：英國EirGen Pharma Limited

西區商業園

基爾米登古道，

沃特福德公司

愛爾蘭

注意：新聞發言人、首席執行官達米恩·伯克(Damien Burke)
電子郵件：damien.burke@eirgen.com，電子郵件：damien.burke@eirgen.com。

並將副本(不構成通知)發送給：。

Opko Health，Inc.

比斯坎街4400號

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33137

注意：加拿大政府法律部
電子郵件：、CGreen@opko.com

和

麥肯·菲茨傑拉德

河濱一號

約翰·羅傑森爵士的碼頭

都柏林2

愛爾蘭

注意：記者艾倫·富勒(Alan Fuller)
電子郵件：@mccanfitzgerald.com@mccanfitzgerald.com

(B)向父母提出建議：向OPKO Health，Inc.提供服務。

比斯坎街4400號

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33137

注意：加拿大政府法律部
電子郵件：、CGreen@opko.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

麥肯·菲茨傑拉德

河濱一號

約翰·羅傑森爵士的碼頭

都柏林2

愛爾蘭

注意：記者艾倫·富勒(Alan Fuller)
電子郵件：@mccanfitzgerald.com@mccanfitzgerald.com

(C)對買方的承諾：Horizon Treeutics愛爾蘭DAC

康諾大廈，1樓

伯靈頓路1號

都柏林4，D04 C5Y6

愛爾蘭

注意：首席法律顧問
電子郵件：、Legal@HorizonTreateutics.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Cooley LLP

東門商場4401號

加州聖地亞哥，92121

美利堅合眾國

注意：記者芭芭拉·L·博登(Barbara L.Borden)

羅沃克公園
電子郵件：、bordenbl@Cooley.com

郵箱：rpark@Cooley.com

和

馬西森

70約翰·羅傑森爵士的碼頭

都柏林2

注意：大衞·菲茨吉本(David Fitzgibbon)

約翰·科裏(John Coary)説。

電子郵件：www.david.fitzgibbon@matheon.com

郵箱：john.coary@matheon.com

             

        

11.2%的大宗轉賬。

在法律允許的最大範圍內，雙方放棄遵守所有適用法律的規定，這些法律與轉讓資產相關的任何司法管轄區的大宗轉讓有關。

11.3%提高了可分割性。

如果本協議的任何條款應由任何有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的所有其他條款以及該條款適用於其他人或情況(被確定為非法、無效或不可執行的條款除外)不得受到損害或以其他方式影響，並應在適用法律允許的最大範圍內保持全面效力和效力，買賣雙方應真誠協商，以儘可能符合以下條件的條款取代該非法、無效或不可執行的條款

11.4%提供進一步保證；進一步合作。

在符合本協議條款和條件的情況下，雙方同意採取商業上合理的努力，簽署和交付，或促使簽署和交付所有文件，並採取或促使採取賣方和買方律師合理認為合理必要或適當的一切行動，以執行本協議的規定(為免生疑問，包括促使解除AIB費用所需的任何和所有步驟)，前提是所有此類行動均符合適用法律。賣方或其附屬公司(視情況而定)將不時簽署及交付該等進一步的轉讓、轉讓及轉讓文書，並採取買方可能合理要求的其他行動(費用由買方獨自承擔)，以更有效地向買方轉讓及轉讓任何已轉讓資產，而買方將自行承擔費用簽署及交付賣方或其附屬公司為更有效地承擔已轉讓負債而合理要求的該等其他文書及採取該等其他行動。

11.5%比其他同行高出115%。

本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，所有副本加在一起應被視為一份相同的文書。就本節11.5而言，通過電子簽名(包括.pdf格式的電子郵件)傳輸的簽約副本應視為原始簽約副本。

11.6%用於支付費用。

除本合同另有明文規定外，無論成交與否，賣方和買方均應各自支付與本協議和其他交易文件的談判和執行以及由此預期的交易的完成相關的費用。

11.7%任命；繼任者和受讓人。

本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但是，未經本協議其他各方明確書面同意，本協議任何一方不得直接或間接轉讓其在本協議項下的任何或全部權利或委託其在本協議項下的任何或全部義務，除非，(I)任何一方均可：(A)將其在本協議項下的權利附帶轉讓給該方或其任何附屬公司的任何貸款人或債務融資來源，以及(B)在交易結束後，將其在本協議項下的全部或部分權利或義務轉讓給與內部重組、合資企業有關的任何人。出售或剝離該方或其任何關聯公司的全部或任何部分股權或資產，以及(Ii)買方可將其在本協議項下的全部或部分權利或義務轉讓給其一個或多個關聯公司，而無需另一方(在第(I)款的情況下)或賣方(在第(Ii)款的情況下)的同意。本合同項下任何義務的轉讓不應解除雙方的任何此類義務。在前一句話的約束下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。

11.8%獲得美國憲法修正案；棄權。

本協議只能通過各方簽署的書面文件進行修改、補充或其他修改。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方執行。除上一句規定外，根據本協議採取的任何行動，包括任何一方或代表任何一方進行的任何調查，或任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或特權，均不應被視為採取此類行動的一方放棄遵守本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議，以及根據本協議交付或將交付的任何文件以及與本協議項下的結束相關的行為。任何一方對違反本協議任何規定的放棄不得生效或被解釋為對任何後續違反行為的放棄。

11.9%的人選擇了補救措施。

(A)如果雙方承認並同意，如果本協議的任何規定未按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，雙方可能無法在法律上獲得任何適當的補救措施，並且金錢損害賠償或其他法律補救措施不是對任何此類不履行或任何此類違約行為的充分補救措施。(A)如果雙方承認並同意，如果沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反本協議的任何條款，則雙方可能無法在法律上獲得任何適當的補救措施。因此，雙方承認並特此同意，如果賣方或買方違反或威脅違反本協議中規定的任何契約或義務，買方和賣方各自有權分別獲得一項或多項禁令，以防止或約束該另一方(視情況而定)違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以防止或威脅違反或強制遵守該等契約和義務

在沒有擔保或其他擔保的情況下，採取補救措施。任何締約方尋求具體強制執行或其他衡平法救濟，不應被視為選擇救濟或放棄該締約方在任何時候可能有權追求的任何其他權利或補救(無論是在法律上還是在衡平法上)的權利。

(B)如果本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施、或通過法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施是累積的，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除在任何時候行使任何其他補救措施。

(C)在此，買賣雙方同意不對具體履行的公平補救措施的可用性提出任何異議，以防止或限制賣方或買方(視情況而定)違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以防止違反或威脅違反或強制遵守賣方或買方在本協議項下的契諾和義務(視情況而定)。雙方在此進一步承認並同意：(I)通過尋求本條款11.9規定的補救措施，一方不得在任何方面放棄其在本協議項下可獲得的任何其他形式或金額的救濟(包括金錢損害)的權利，以及(Ii)第11.9條規定的任何規定均不得要求任何一方在行使第X條項下的任何終止權(以及在終止後尋求損害賠償(符合本協議的條款)之前或作為行使X條下的任何終止權的條件)根據第11.9條就具體履行提起任何訴訟(或限制任何一方就具體履行提起訴訟的權利)，根據本第11.9條或本第11.9條規定的任何訴訟程序的啟動，也不得限制或限制任何一方根據第X條的條款終止本協議的權利，或在本協議項下或之後可能獲得的任何其他補救措施。

11.10%對第三方開放。

本協議不會給非締約方的任何人帶來任何權利、索賠或利益，也不會創建或建立本協議的任何第三方受益人(包括任何業務僱員)；但是，儘管有上述規定，買方受賠人和賣方集團受賠人應是第九條的第三方受益人，並且可以強制執行。

11.11修訂了《治國理政法》。

除第2.1、8.3和11.16條外，本協議以及所有可能基於、引起或與本協議或談判、籤立或履行本協議有關的索賠或訴訟因由(無論是合同、侵權行為或其他)(包括基於、產生於本協議或與本協議相關的任何陳述或保證或與之相關的任何索賠或訴訟因由)應受愛爾蘭法律管轄並按照愛爾蘭法律解釋，而不實施任何會導致適用愛爾蘭法律的法律、規則或規定。第2.1、8.3和11.16節，以及可能基於、引起或與第2.1、8.3和11.16節或第2.1、8.3和11.16節的談判、籤立或履行有關的所有索賠或訴訟因由(無論是在合同、侵權行為或其他方面)(包括基於、產生於或與之相關的任何陳述或擔保的任何索賠或訴訟因由)

第2.1、8.3和11.16條)應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋。

11.12%通過爭端解決機制。

(A)根據買方和父母之間的協議，買方和父母雙方在此不可撤銷地無條件地(A)在因第2.1、8.3或11.節引起或與之有關的任何訴訟中，為自己及其財產接受特拉華州衡平法院(或者，只有在特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下，才接受對特定事項的管轄權)以及其中任何上訴法院的專屬管轄權(或僅在特拉華州法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下)，買方和父母雙方在此不可撤銷地無條件地接受特拉華州衡平法院(或特拉華州法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權)以及任何上訴法院對其本身及其財產的專屬管轄權。8.3和11.16(包括基於、引起或涉及在第2.1、8.3或11.16條中或與之相關的任何陳述或擔保的任何索賠或訴因)，或承認或執行任何判決，並同意就任何此類訴訟提出的所有索賠均應在該特拉華州衡平法院審理和裁定(或僅在特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下，由特拉華州的任何美利堅合眾國聯邦法院審理)，(B)放棄法院可在法律上和有效的最大限度內，將其現在或以後對由第2.1、8.3或11.16條引起或與之有關的任何法律程序，或對第2.1、8.3或11.16條的談判、籤立或履行(包括基於、產生於第2.1、8.3或11.16條或與第2.1、8.3或11.16條有關的任何陳述或保證而提出的任何申索或訴訟因由)，在特拉華州衡平法院提出的反對，位於特拉華州的任何美利堅合眾國聯邦法院，或在特拉華州的任何法院，(C)在法律允許的最大範圍內，放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護, 和(D)同意任何此類訴訟的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。買方和母公司雙方同意，在第11.1條規定的適用地址以掛號郵寄方式向其送達法律程序文件、傳票、通知或文件，即為向任何此類法院提起的任何訴訟程序有效送達法律程序文件。

(B)除第11.12(A)節所述外，任何及所有此類爭議如不能由當事各方解決，應根據當時有效的國際商會的商業規則在紐約完全通過仲裁解決，爭議的是非曲直應根據愛爾蘭法律解決。(B)除第11.12(A)節所述外，任何此類爭議均應完全由紐約根據國際商會當時有效的商業規則通過仲裁解決，爭議的是非曲直應根據愛爾蘭法律解決。仲裁應由三(3)名仲裁員組成的仲裁小組進行，每名仲裁員均應瞭解仲裁標的。買方、母公司和賣方各選出一名仲裁員，由選出的兩名仲裁員選出第三名仲裁員。仲裁員將向任何仲裁裁決的當事人提供書面解釋。仲裁小組作出的任何裁決應對各方具有約束力、終局性和終局性，有關判決可由對裁決所針對的一方或該方資產所在地擁有管轄權的任何法院作出並由其執行，雙方特此不可撤銷地放棄基於任何理由(包括但不限於不適當的地點或不方便的法院)對此類法院管轄權的任何異議。除爭議標的物明確禁止外，各方當事人應繼續履行各自的義務。

根據本協議，當這一爭議正在解決時。各方和仲裁小組有義務對本協議、爭議和任何裁決保密，除非有必要執行任何此類裁決。如果仲裁裁決中指定了勝訴方，勝訴方有權向另一方追回與該仲裁有關的費用和費用，包括律師費。

(C)雙方在此不可撤銷和無條件地放棄因本協議、交易文件或擬進行的任何交易或由此或由此或雙方在談判、執行、履行和執行本協議或交易文件時採取的行動而引起或與之相關的任何訴訟、程序或反索賠中由陪審團審判的任何權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論聽起來是合同、侵權還是其他。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作為雙方之間明知的、自願的、經協商達成的放棄陪審團審判的書面證據，雙方之間關於本協議、交易文件或在此或據此計劃的任何交易的任何訴訟或程序，應由沒有陪審團的法官在有管轄權的法院審判。

11.13%遵循披露時間表。

披露時間表在此併入併成為本協議的一部分，是本協議不可分割的一部分。包括在披露明細表中的披露應被視為為披露明細表的所有其他章節的目的，只要任何披露與披露明細表的任何此類其他章節的相關性是合理明顯的。將任何物質或項目納入披露時間表並不意味着根據本協議的規定，該物質或項目必須包括在披露時間表中，或該物質或項目在其他方面是重要的。對披露明細表中規定的任何合同的引用應被視為包括截至本協議之日不時對其進行的所有修訂、採購訂單和明細表。披露明細表中包含的任何內容均不應解釋為承認任何一方對任何第三方與任何未決或威脅的程序或其他方面有關的責任或責任。披露明細表中使用的任何大寫術語但未在其中另行定義，應按照本協議中的規定進行定義。

11.14%代表了整個協議。

本協議、本協議的其他交易文件、披露明細表和附件以及買方和賣方於本協議日期簽訂的任何其他協議闡明瞭雙方對本協議標的的完整理解，雙方或其各自子公司之間除本協議或本協議中所述或提及的協議、諒解、陳述或擔保外，沒有任何其他協議、諒解、陳述或保證。如果本協議的規定與任何其他交易文件有任何不一致之處，應以本協議的規定為準。

11.15%的人表示沒有合資企業。

本協議中的任何內容都不會在雙方之間建立合資企業或合作伙伴關係。本協議不授權任何一方(I)約束或承諾另一方，或充當另一方的代理人、僱員或法定代表人，但本協議其他條款可能明確規定的情況除外，或(Ii)有權控制另一方的活動和運營。根據本協議，雙方是相互獨立的承包商。每一方均同意不堅持自己擁有任何違反第11.15條規定的權力或關係。

11.16%為家長擔保。

(A)其母公司不可撤銷地保證賣方的每一項公約和義務以及賣方在本協議規定項下的全部和及時履行義務。這是履約擔保，而不是催收擔保，母公司承認並同意這一擔保是完全和無條件的，賣方責任的解除或解除，無論是通過任何破產程序中的法令或其他方式，都不會影響本擔保的持續有效性和可執行性。母公司特此放棄：(I)作為母公司履行義務的條件，要求任何買方保障人對賣方提起訴訟或尋求任何其他補救措施的任何權利；(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，放棄(I)要求任何買方受保障人起訴賣方或尋求任何其他補救措施的權利；(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，放棄從限制或免除擔保人或擔保人責任的法律中獲得或提供的任何抗辯或利益，除非賣方可以獲得任何此類抗辯。母公司理解買方在簽訂本協議時依賴本擔保。

(B)父母在此向買方陳述並保證：(I)父母根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好，(Ii)父母完全有權簽署和交付本協議，並履行本擔保以及第2.1條和第8.3條規定的義務，(Ii)父母有充分的權力和權力執行和交付本協議，並履行本擔保以及第2.1條和第8.3條規定的義務，(I)根據特拉華州的法律，父母是正式組織的、有效存在的和信譽良好的；(Iii)母公司簽署和交付本協議，履行本擔保以及第2.1和8.3條規定的義務，已由母公司採取所有必要的公司行動正式授權，(Iv)本協議已由母公司正式簽署和交付，本擔保和第2.1和8.3條構成母公司的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與其有關或影響的類似法律的影響一般公平原則(無論是在衡平訴訟中還是在法律上考慮)以及誠實信用和公平交易的默示契約。

11.17部分標題；目錄。

本協議中包含的章節標題和本協議目錄僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

茲證明，雙方已促使本資產購買協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。