截至2021年2月26日的第二項修正案(本“協議”)，由特拉華州的Zimmer Biomet控股公司(以下簡稱“公司”)、根據日本法律成立的公司Zimmer Biomet G.K.(“最初的日本借款人”)、根據盧森堡法律成立的公司Zimmer盧森堡II S.±.r.l.(包括其温特圖爾分行(“盧森堡借款人”))、巴克萊銀行、本協議的貸款方和摩根大通共同簽署。

茲提及日期為2019年11月1日並經日期為2020年4月23日的第一修正案修訂的信貸協議(經如此修訂，以及經不時以其他方式修訂、重述或以其他方式修改的“信貸協議”)，本公司與最初的日本借款人、盧森堡借款人、借款子公司的其他一方、貸款方摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款方的行政代理摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署了“信貸協議”(以下簡稱“信貸協議”)，作為貸款方的行政代理：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、貸款方摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。以及摩根大通股份公司(作為摩根大通歐洲有限公司的權益繼承人)，作為歐洲銀行的行政代理。

鑑於，本公司已請求，且巴克萊銀行PLC(“增量貸款人”)已同意，根據信貸協議第5.05節，增量貸款人根據本信貸協議和信貸協議中規定的條款和條件，提供金額為90,000,000美元的多幣種承諾(由此增加的承諾被稱為“承諾增加”)；

鑑於，在承諾增加生效後和承諾減少之前(定義見下文)，承諾總額應等於15.9億美元；

鑑於，儘管增加承諾是有效的，公司仍希望將承諾總額維持在15億美元，並且為了進一步實現上述願望，本公司希望減少本文所述的每一類的承諾；以及(B)本公司希望減少每一類別的承諾，儘管增加的承諾是有效的，但公司希望將承諾總額維持在15億美元，並進一步減少本文所述的每類承諾；以及

鑑於上述情況，本公司已要求按照本協議的規定修訂信貸協議，而組成所需貸款人的總行政代理和本協議的貸款方已同意如此修訂信貸協議。

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價是充分的和有價值的)，本協議雙方特此同意如下：

第1節定義的術語。本合同中使用但未作其他定義的大寫術語(包括前言和背誦中的術語)具有信貸協議中賦予它們的含義。

第2節遞增的多幣種承諾。增量貸款人同意，在第二修正案生效日期(定義如下)並在緊接承諾減少生效之前，增量貸款人應

有一筆金額相當於90,000,000美元的多幣種承諾。自第二修正案生效日期起及之後，增量貸款人應被視為信貸協議的一方、多幣種貸款人和貸款人，並應有權享有多幣種貸款人和貸款人根據該協議享有的所有權利、利益和特權，並受多幣種貸款人和貸款人根據該協議承擔的所有義務的約束。在信貸協議第5.05(A)節要求其同意的範圍內，總行政代理特此批准增量貸款人為多幣種貸款人。

第三節減少承諾額。根據《承諾減少通知》(定義見下文)，承諾總額應在第二修正案生效日期並在承諾增加90,000,000美元至1,500,000,000美元(“承諾減少”)生效後立即減少，這種減少將(A)按比例適用於每一類承諾，按比例取決於該類承諾總額佔所有承諾總額的比例，以及(B)在每類承諾內，按比例在每類貸款人之間按比例增加至1,500,000,000美元(“承諾減少”)。如本文件所附附表2.01所述。

“本公司可隨時終止或不時減少某一類別的承諾；但(I)每次減少某類別的承諾額應為1,000,000美元至不少於3,000,000美元的整數倍(除非總行政代理另有協議)及(Ii)如(A)該類別的循環信貸風險總額會超過該類別的總承諾額或(B)，本公司不得終止或減少該類別的承諾額，如(A)該類別的循環貸款同時預付後，本公司不得終止或減少該類別的承諾額，或(B)該類別的循環信貸風險總額將超過該類別的總承諾額或(B)，則本公司不得終止或減少該類別的承諾額。

“儘管如上所述，任何承諾的增加不得根據本第5.05節生效，除非(I)在增加承諾之日，第7.02(B)節規定的條件(不執行其中的插入語，其中提及借款被視為對該項增加的引用)，以及第6.05(A)節為此目的被視為指根據第8.03(A)節和第8.03(B)節提交的最新財務報表，但儘管有上述規定，就本第5.05(D)節而言，第6.05(B)節的規定如經公司和提供提價的一名或多名人士同意，可被視為包括與新冠肺炎相關的

(Ii)總行政代理應已收到法律意見(除非總行政代理另有約定)、董事會決議(或重申先前通過的董事會決議繼續有效)以及與生效日期(第7.01(B)和7.01(E)節規定的證書一致的證書)，且總行政代理應已收到法律意見(除非總行政代理另有協議)、董事會決議(或重申先前通過的董事會決議繼續有效)以及與生效日期根據第7.01(B)節和第7.01(E)節交付的證書一致的證書。(Ii)總行政代理應已收到法律意見(除非總行政代理另有協議)、董事會決議(或重申先前通過的董事會決議繼續有效)以及與生效日期根據第7.01(B)和7.01(E)節交付的證書一致。

第5節陳述和保證。本公司向增量貸款人、其他貸款人和一般行政代理聲明並保證：

(A)本協議已得到每個借款人所有必要的公司或其他組織以及(如有需要)股東行動的正式授權，並已由每個借款人正式籤立和交付，構成每個借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行(在可執行性方面，須遵守影響債權人權利的適用法律、破產、破產、重組、暫停或其他類似法律以及衡平法的一般原則(無論該可執行性是在法律程序中還是在衡平法程序中被考慮))。

(I)貸款文件所載有關每名借款人的陳述及保證，在第二修正案生效日期當日及截至該日在各要項上均屬真實及正確；但(A)如該等陳述及保證明示與較早日期有關，則該等陳述及保證在截至該較早日期時在所有要項上均屬真實及正確，及(B)該等陳述及保證在重要性上受規限，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確；此外，就本節第5(B)(I)節而言，為確定信貸協議第6.05(B)節所載陳述及保證於第二修正案生效日期的準確性，新型冠狀病毒新冠肺炎大流行對本公司及其附屬公司的整體業務、營運或財務狀況的影響，須視為在第二修正案生效日期前發生並根據日期為202月22日的貸款人備忘錄而在第二修正案生效日期前向貸款人披露的影響

第六節效力。本協定自下列第一個日期(“第二修正案生效日期”)起生效：

(A)總行政代理應已簽署本協議的副本，總行政代理(或其律師)應已從公司、最初的日本借款人、盧森堡借款人、遞增貸款人和構成所需貸款人的貸款人(截至緊接第二修正案生效日期之前)收到(I)代表上述各方簽署的本協議副本或(Ii)令總行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該等書面證據符合以下條件：(I)代表上述各方簽署的本協議副本或(Ii)令總行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸已簽署的本協議簽字頁)。

(B)總行政代理應已收到總行政代理或其大律師合理要求的有關每名借款人的組織、存在和良好地位、本協議擬進行的交易的授權以及與借款人和本協議有關的其他法律事項的文件和證書，所有文件和證書的形式和實質均應合理地令總行政代理滿意；

(C)總行政代理(或其律師)應已收到總行政代理(致總行政代理、增量貸款人和其他貸款人，日期為第二修正案生效日期)的有利書面意見，包括總行政代理合理要求的與借款人和本協議有關的事項(本公司特此要求該律師提供該意見)，該書面意見的生效日期為第二修正案生效日期；(C)總行政代理(或其律師)應已收到借款人的美國律師Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的有利書面意見(致總行政代理、增量貸款人和其他貸款人，日期為第二修正案生效日期)；

(D)總行政代理應已收到由本公司的一名財務人員簽署的、日期為第二修正案生效日期的證書，確認本協議第5節規定的陳述和保證的準確性；

(E)(I)一般行政代理應已收到在第二修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括(在開具發票的範圍內)償還或支付根據信貸協議任何借款人必須償還或支付的所有自付費用；及(Ii)增量貸款人應已從公司收到增量貸款人與公司商定的費用；及

(F)本公司應已根據現修訂的信貸協議第5.03(C)節向總行政代理遞交一份關於減少承諾的書面通知(“減少承諾通知”)，但有一項理解，即減少承諾通知可説明其以第二修正案生效日期的發生為條件，如果不滿足該條件，本公司可(在指定生效日期或之前通知總行政代理)撤銷承諾。

總行政代理應將第二修正案生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第七節重申保證。本公司特此批准及確認其根據信貸協議第12.16條提供的擔保，並同意本公司繼續作為主要債務人無條件及不可撤銷地擔保所有借款附屬債務(包括因承諾增加而產生的任何借款附屬債務)。

第8節本協定的效力(A)除本協議明確規定外，本協議不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響信貸協議項下的行政代理、發行貸款人或貸款人的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。在類似或不同的情況下，本條款不得被視為使借款人有權同意信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或對這些條款、條件、義務、契諾或協議進行任何其他同意或任何其他放棄、修訂、修改或其他更改。

(A)在第二修正案生效之日及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議下”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的每一次提及，除文意另有所指外，均指在此修訂的信貸協議。就信貸協議和其他貸款文件而言，本協議應構成“貸款文件”、“信貸協議”第5.05(A)節所指的書面通知以及“信貸協議”第5.05節所指的“遞增假設協議”。

第九節準據法本協議以及基於、引起或與本協議及本協議擬進行的交易有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第10條以引用方式成立為法團在此引用信貸協議第12.09、12.10、12.11、12.13和12.14節的規定，在此作必要的必要修改，如同全文所述一樣。

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署本協議。

由/s/Jitender Sahni提供的金融服務，包括金融服務，金融服務，金融服務。


摩根大通銀行，北卡羅來納州，個人或作為一般行政代理，

通過	/s/Stacey Zoland
	姓名：斯泰西·佐蘭(Stacey Zoland) 職務：執行董事


巴克萊銀行(Barclays Bank PLC) 作為增量貸款人，

由以下人員提供：	/s/羅尼·格倫
	姓名：羅尼·格倫(Ronnie Glenn) 頭銜：導演


貸款人名稱：美國銀行，北卡羅來納州
通過
	/s/Darren Merten
	姓名：達倫·默滕(Darren Merten)
	頭銜：導演


貸款人名稱：北卡羅來納州富國銀行

	/s/Andrea S Chen
	姓名：安德里亞·S·陳(Andrea S Chen)
	職務：常務董事


貸款人名稱：法國巴黎銀行
通過
		/s/約翰·博斯科
		姓名：約翰·博斯科(John Bosco)
		職務：常務董事


對於需要第二行簽名的任何貸款人：
通過
	/s/邁克爾·皮爾斯
	姓名：邁克爾·皮爾斯(Michael Pearce)
	職務：常務董事


貸款人名稱：花旗銀行，N.A.

	/s/尤金·耶爾馬什
	姓名：尤金·耶爾馬什(Eugene Yermash)
	職務：副總裁


瑞士信貸(Credit Suisse AG)開曼羣島分行，作為貸款人
由以下人員提供：

	姓名：朱迪思·史密斯(Judith Smith)
	標題：授權簽字人

由以下人員提供：
	/s/傑西卡·加瓦爾科夫
	姓名：傑西卡·加瓦爾科夫(Jessica Gavarkovs)
	標題：授權簽字人


貸款人名稱：瑞士信貸(瑞士)有限公司
通過
		/s/Bettina Fahmi
		姓名：貝蒂娜·法赫米(Bettina Fahmi)
		職務：助理副總裁 /s/克里斯托夫·穆勒_ 姓名：克里斯托夫·穆勒(Christophe Muller) 職務：常務董事


對於需要第二行簽名的任何貸款人：
通過

	姓名：
	標題：


貸款人名稱：滙豐銀行美國，北卡羅來納州
通過
	/s/Iain P.Stewart
	姓名：伊恩·P·斯圖爾特
	職務：常務董事


貸款人名稱：瑞穗銀行
通過
	/s/Edward Sacks
	姓名：愛德華·薩克斯(Edward Sacks)
	職務：執行董事


貸款人名稱：三菱日聯銀行
通過
		/s/哈里·施瓦茨
		姓名：亨利·施瓦茨(Henry Schwarz)
		標題：授權簽字人


對於需要第二行簽名的任何貸款人：
通過

	姓名：
	標題：


貸款人名稱：三井住友銀行
通過
	/s/Michael Maguire
	姓名：邁克爾·馬奎爾(Michael Maguire)
	職務：常務董事


貸款人名稱：高盛銀行美國
通過
	/s/丹·馬爾斯
	姓名：丹·馬爾斯
	標題：授權簽字人


貸款人名稱：TD Bank，N.A.
通過
	/s/Vijay Prasad
	姓名：維賈伊·普拉薩德(Vijay Prasad)
	職務：高級副總裁


貸款人名稱：意大利聯合信貸銀行紐約分行
通過
		/s/Fabio Della Malva
		姓名：法比奧·德拉·馬爾瓦
		職務：常務董事


對於需要第二行簽名的任何貸款人：
通過
	/s/勞拉·謝爾默丁
	姓名：勞拉·謝爾默丁(Laura Shelmerdine)
	職務：副主任


貸款人名稱：中國銀行芝加哥分行
通過
	/s/胡啟超
	姓名：吳凱
	職務：高級副總裁兼副分行經理


貸款人名稱：DZ銀行股份公司紐約分行
通過
		/s/奧利弗·希爾登布蘭德
		姓名：奧利弗·希爾登布蘭德
		頭銜：導演


對於需要第二行簽名的任何貸款人：
通過
	/s/Heiko Voss
	姓名：海科·沃斯(Heiko Voss)
	職務：助理副總裁


貸款人名稱：PNC銀行，全國協會，作為貸款人
通過
	/s/Eric Estes
	姓名：埃裏克·埃斯蒂斯(Eric Estes)
	職務：高級副總裁


貸款人名稱：北方信託公司
通過
	/s/Lisa DeCristofaro
	姓名：麗莎·德克里斯托法羅(Lisa DeCristofaro)
	職位：高級副總裁


貸款人名稱：湖城銀行
通過
	/s/Donald J Robinson-Gay
	姓名：唐納德·J·羅賓遜-蓋伊
	職位：高級副總裁