美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
表格
根據本條例第13或15(D)條提交的季度報告
1934年證券交易法
在截至本季度末的季度內
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
電話：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速的文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興市場成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年4月21日，
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.)
表格10-Q的索引
2021年3月31日
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
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財務報表(未經審計) |
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3 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合收益表 |
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3 |
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截至2021年和2020年3月31日的三個月簡明綜合全面收益(虧損)表 |
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4 |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
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5 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益簡明合併報表 |
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6 |
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截至2021年3月30日和2020年3月30日三個月的簡明現金流量表 |
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7 |
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中期簡明合併財務報表附註 |
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8 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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30 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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39 |
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第四項。 |
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管制和程序 |
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39 |
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第II部分-其他信息 |
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第1項。 |
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法律程序 |
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41 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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41 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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41 |
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第三項。 |
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高級證券違約 |
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41 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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41 |
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第五項。 |
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其他信息 |
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41 |
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第6項 |
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陳列品 |
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42 |
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簽名 |
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43 |
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2
第一部分-財務信息
項目1.年度財務報表
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.)和子公司
簡明合併收益表
(未經審計，以百萬美元計，每股金額除外)
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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淨銷售額 |
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產品銷售成本，不包括無形資產攤銷 |
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無形資產攤銷 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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商譽減值 |
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重組和其他降低成本舉措 |
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質量補救 |
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收購、整合、剝離及相關業務 |
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運營費用 |
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營業利潤(虧損) |
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其他收入，淨額 |
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利息支出，淨額 |
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所得税前收益(虧損) |
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所得税撥備 |
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淨收益(虧損) |
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減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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Zimmer Biomet控股公司的淨收益(虧損) |
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普通股每股收益(虧損) |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均未償還普通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.)和子公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(單位：百萬，未經審計)
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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淨收益(虧損) |
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其他全面(虧損)收入： |
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扣除税後的外幣累計換算調整 |
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未實現現金流對衝收益，税後淨額 |
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對套期保值的重新分類調整，税後淨額 |
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税後對先前服務費用和未確認的精算假設的調整 |
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( |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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可歸因於非控股權益的綜合損失 |
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) |
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( |
) |
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綜合收益(虧損)可歸因於 |
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齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.) |
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( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.)和子公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計，以百萬計，不包括股份金額)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，減去壞賬準備 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應付所得税 |
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薪金、工資和福利 |
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其他流動負債 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税，淨額 |
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長期應繳所得税 |
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其他長期負債 |
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長期債務 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註17) |
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股東權益： |
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Zimmer Biomet Holdings，Inc.股東權益： |
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普通股，$ |
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實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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國庫股， |
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齊默爾生物科技控股公司股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.)和子公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計，以百萬美元計，每股金額除外)
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Zimmer Biomet Holdings，Inc.股東 |
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累計 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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實繳 |
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留用 |
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全面 |
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庫存股 |
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非控制性 |
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股東的 |
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數 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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損失 |
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數 |
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金額 |
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利息 |
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權益 |
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餘額2021年1月1日 |
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淨收益 |
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其他綜合收益 |
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宣佈的現金股息 ($ |
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股票補償計劃 |
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餘額2021年3月31日 |
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餘額2020年1月1日 |
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淨損失 |
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其他綜合損失 |
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宣佈的現金股息 ($ |
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採用新會計準則 |
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股票補償計劃 |
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餘額2020年3月31日 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.)和子公司
簡明合併現金流量表
(單位：百萬，未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動提供(用於)的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與提供的現金進行調整 按經營活動分類： |
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折舊及攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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商譽減值 |
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經營性資產和負債變動，扣除收購資產和負債後的淨額 |
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所得税 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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應付賬款和應計負債 |
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其他資產和負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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由投資活動提供(用於)的現金流： |
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儀器的附加物 |
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( |
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增加其他物業、廠房和設備 |
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淨投資對衝結算 |
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對其他資產的投資 |
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投資活動中使用的現金淨額增加。 |
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融資活動提供(用於)的現金流： |
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優先債券收益 |
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贖回優先票據 |
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支付給股東的股息 |
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員工股票薪酬計劃的收益 |
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來自保理項目的未匯出收款的淨現金流 |
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企業合併或有對價付款 |
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匯率對現金和現金等價物的影響 |
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*現金及現金等價物增加* |
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期末現金和現金等價物 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.)和子公司
中期精簡合併財務報表附註
(未經審計)
1.陳述依據
本文提供的財務數據未經審計，應與我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。
我們認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整，僅由正常經常性調整組成，對於公允列報中期的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。*2020年12月31日的簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則(“GAAP”)要求的所有披露。中期報告的結果不應被視為指示全年的結果。
風險和不確定性-我們的業績已經並預計將繼續受到新冠肺炎全球大流行的影響。我們絕大多數的淨銷售額來自用於擇期手術的產品，這些產品由於某些市場的封鎖、留在家中的措施和其他預防措施而被推遲。*新冠肺炎的後果繼續具有極大的流動性，有許多難以預測的市場動態。*新冠肺炎大流行可能在短期內對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
計劃中的剝離-2021年2月5日，我們宣佈打算推行一項計劃，將我們的脊柱和牙科業務剝離為一家新的上市公司(簡稱NewCo)。計劃中的交易旨在通過加強Zimmer Biomet和NewCo的關注點來滿足患者和客户的需求，從而實現更快的增長，為所有利益相關者提供更大的價值，從而使我們的股東受益。從美國聯邦所得税的角度來看，這筆交易旨在為新上市股票的美國股東提供免税分銷。取決於某些條件的滿足，包括(其中包括)董事會的最終批准、收到有關交易免税性質的有利意見和美國國税局(IRS)的裁決，以及向美國證券交易委員會(SEC)提交的Form 10註冊聲明的有效性。因此，我們不能保證我們能夠按照我們宣佈的條款或時間表完成剝離，或者完全不能。
“我們”、“我們”、“我們的”以及類似的詞語和“齊默生物科技”指的是齊默生物科技控股公司及其子公司，而“齊默生物科技控股”僅指母公司。
2.制定重大會計政策。
預算的使用-隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，這要求我們做出影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。*我們已經根據公認會計準則做出了適當的最佳估計，以確認我們的資產和負債。所有這些估計都考慮了新冠肺炎疫情可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生的影響。這些估計包括但確實包括在內我們為預期的信貸損失、存貨的可變現淨值、商譽的公允價值以及其他長期資產的可回收性計提的壞賬準備。實際結果可能與這些估計大不相同。
最近採用的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12年度，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12年度取消了有關中期税收分配方法和中期所得税計算方法的規則中的某些例外，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理等。我們從2021年1月1日起採用此標準。採用這一標準並未對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
我們最近發佈的會計聲明沒有一項是我們尚未採納的，這些聲明預計會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
3.預算收入
8
按地域劃分的淨銷售額如下(單位：百萬)：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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美洲 |
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歐洲、中東和非洲地區 |
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亞太地區 |
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總計 |
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按產品類別劃分的淨銷售額如下(單位：百萬)：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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雙膝 |
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髖臼 |
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S.E.T。 |
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牙科和脊柱 |
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其他 |
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總計 |
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2021年第一季度，我們更新了我們的產品類別收入報告。我們的產品類別銷售額包括以下變化：
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整形外科機器人資本銷售和服務，以前報告在膝蓋產品類別，包括在其他產品類別； |
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• |
在計算機輔助手術中使用的一次性產品，以前在其他產品類別中報道過，也包括在膝蓋產品類別中 |
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• |
CMFT(顱頜面部和胸部)產品，以前被報道在牙科、脊柱和CMFT類別中，被包括在S.E.T中。(運動醫學、肢體和創傷)產品類別； |
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• |
CMFT已從牙科、脊柱和CMFT產品類別中刪除，名稱已更名為Dental&Spine，以反映與剝離新公司相關的收入； |
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• |
以前在其他產品類別中報告的基於Office的技術產品包括在牙科和脊柱產品類別中； |
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• |
與品牌調整相關的跨產品類別的其他非實質性調整。 |
上期產品類別銷售已重新分類，以符合當前的表述。
9
4.企業結構調整。
2019年12月，我們的董事會批准並啟動了一項新的全球重組計劃(2019年重組計劃)，目的是降低成本，使我們能夠進一步投資於更優先的增長機會。2019年重組計劃預計將導致總税前重組費用約為美元。
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員工 |
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終端 |
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合同 |
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優勢 |
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終止合同 |
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總計 |
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平衡，2020年12月31日 |
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截至2021年3月31日的三個月內發生的費用 |
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現金支付 |
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外幣匯率變動 |
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平衡，2021年3月31日 |
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自2019年重組計劃開始以來發生的費用 |
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2019年重組計劃預計確認的費用 |
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對於2019年重組計劃預計要確認的費用，我們已經披露了我們估計費用範圍的中點。*我們不將重組費用包括在我們可報告部門的營業利潤中。**
在我們的簡明綜合收益表中，我們在“重組和其他成本削減計劃”財務報表行項目中報告重組費用。“我們將其他成本削減計劃的費用與重組費用一起報告，因為這些活動的目標也是降低整個組織的成本。”但是，由於成本削減計劃費用不被視為重組，它們已被排除在本附註所列金額之外。
5. 盤存
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：百萬) |
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成品 |
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正在進行的工作 |
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原料 |
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盤存 |
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10
6.包括物業、廠房及設備
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：百萬) |
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土地 |
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建築物和設備 |
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資本化軟件成本 |
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儀器 |
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在建工程正在進行中 |
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累計折舊 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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我們有一塊錢
7.收購
於2020年第四季度，我們完成了對A&E Medical Corporation(“A&E Medical”)(一家胸骨封閉公司)和Relign Corp.(“Relign”)(一家關節檢查設備公司)的收購(統稱為“2020收購”)。“2020年的收購主要是為了擴大我們在CMFT和運動醫藥市場的產品供應。”2020年，與2020年的收購相關的總現金對價總額為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。
與2020年收購相關的商譽代表着轉讓給收購淨資產公允價值的對價的超額部分。與2020年收購相關的商譽是從我們預計從收購的技術中獲得的運營協同效應和交叉銷售機會中產生的。
截至2021年3月31日的收購價分配是初步的。*我們需要額外的時間來敲定被收購公司的納税申報表並評估其納税屬性，這可能會改變已確認的税收資產和負債。*公允價值的初步估計與最終的收購會計可能存在差異。預計公允價值的最終估計將盡快完成，但不遲於各自收購日期後一年。
11
下表彙總了對與2020年收購相關的收購資產和承擔的負債的公允價值的初步估計合計(單位：百萬)：
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流動資產 |
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應攤銷的無形資產： |
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北京科技有限公司 |
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註冊商標和商號 |
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改善客户關係 |
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其他 |
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商譽 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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流動負債 |
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遞延所得税 |
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其他長期負債 |
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承擔的總負債 |
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取得的淨資產 |
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在截至2021年3月31日的三個月期間，我們調整了截至2020年12月31日確認的初步公允價值。在我們通過分析現有客户的歷史購買模式來細化我們的估計時，這些調整主要與客户關係無形資產和相關的遞延所得税負債有關。*調整沒有導致截至2021年3月31日的三個月期間確認的無形資產攤銷費用發生重大變化，如果調整在收購日期確認，則會在上一時期確認。
為技術、商標和商號、客户關係和其他無形資產選擇的加權平均攤銷期限為
我們沒有將預計信息和某些其他信息納入2020年的GAAP收購，因為它們對我們的財務狀況或運營結果沒有實質性影響。
8.管理商譽和無形資產
下表彙總了按可報告部門劃分的商譽賬面金額的變化，包括我們的可報告部門變化的影響(以百萬為單位)：
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美洲和全球企業 |
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歐洲、中東和非洲地區 |
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亞太地區 |
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總計 |
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2020年12月31日的餘額 |
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商譽 |
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累計減值損失 |
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採購會計調整 |
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2021年3月31日的餘額 |
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商譽 |
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累計減值損失 |
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截至2020年3月31日，我們測試了
12
減值費用為#美元。
減值費用為#美元。
我們測試的第三個報告單位美洲CMFT的估計公允價值比賬面價值高出不到
我們根據收入法和市場法估計了EMEA、Dental和America CMFT報告單位的公允價值。收益法下的公允價值是根據報告單位的估計未來現金流貼現來確定的。市場法下的公允價值採用了上市公司準則方法，該方法使用了與我們的EMEA、Dental和America CMFT報告單位相似的上市公司的估值指標，並考慮了我們的報告單位與可比公司之間的差異。
在估計報告單位的未來現金流時，我們結合了市場和公司特定的投入，市場參與者將使用這些投入來評估報告單位的公允價值。雖然主要的市場投入是收入增長率。但這些增長率是基於歷史趨勢和估計的未來增長動力，如全球人口老齡化。肥胖和更活躍的生活方式。儘管新冠肺炎疫情帶來的收入下降的影響已經包括在未來的現金流中。一些重要的公司特定投入包括假設報告部門如何在收入增長時利用運營費用，以及我們的任何差異化產品或新產品將對收入產生的影響。
根據上市公司準則方法，我們考慮了我們的報告部門和可比公司之間的具體風險差異，例如最近的財務業績、規模風險和產品組合，以及其他考慮因素。
我們在每年第四季度進行年度商譽減值測試。*關於2020年第四季度的年度商譽減值測試，我們對我們的亞太報告單位進行了定性測試，得出結論，該報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值。*我們使用收入和市場法估計了我們的美洲整形外科、美洲CMFT、EMEA和牙科報告單位的公允價值。我們的報告單位的估計公允價值在第四季度減值測試中與之相比有所增加由於新冠肺炎疫情對2020年第二季度和第三季度預測的貼現現金流的負面影響，不再計入未來的現金流估計中。因此，每個報告單位的估計公允價值都比其賬面價值高出10%以上。
在我們的中期和年度報告期間，我們將繼續監測我們的歐洲、中東和非洲、牙科和美洲CMFT報告單位以及我們另外兩個報告單位的公允價值。如果我們估計這些報告單位的現金流減少，我們未來可能不得不記錄進一步的減值費用。可能導致我們的現金流低於我們目前估計的主要因素包括：1)新冠肺炎大流行導致擇期手術推遲的時間比我們估計的要長，或者病毒的進一步復發導致醫院推遲選擇性手術程序，2)造成的收入減少或我們無法從我們的研發活動中產生新產品收入，以及3)由於不可預見的因素，我們無法實現我們預測中的預計營業利潤率。*此外，更廣泛的經濟環境的變化可能會導致我們的估計折扣率和可比公司估值指標發生變化，這可能會影響我們的估計公允價值。
13
9.允許金融資產轉移。
我們與無關的第三方有應收賬款購買安排，以清算我們的部分貿易應收賬款餘額。應收賬款與銷售給客户的產品有關，具有短期性質。保理被視為我們應收賬款的銷售。轉讓的收益要麼反映應收賬款的面值，要麼反映面值減去保理費用。
我們於2020年第四季度終止了在美國和日本的計劃。我們代表第三方擔任收款代理，但沒有與出售的應收賬款相關的重大留存利息或償債責任。截至2020年12月31日，我們已收集並匯出或回購了2020年終止這些計劃時的所有保理應收賬款。
在歐洲，我們向第三方銷售，與保理應收賬款沒有持續的牽連或重大風險。
從轉移中收到的資金在簡明綜合資產負債表中記錄為現金增加和未償還應收賬款減少。*我們在簡明綜合現金流量表中報告因向第三方出售應收賬款而產生的現金流量，這些現金流量來自於我們的簡明綜合現金流量表中的經營活動的現金流量。銷售應收賬款產生的淨費用在銷售、一般和行政費用中確認，淨費用包括因銷售應收賬款、信用保險和保理費用而產生的任何損益。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，我們出售了總面值為美元的應收賬款
10.債務問題
我們的債務包括以下(百萬美元)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2020 |
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長期債務的當期部分 |
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2021年到期的浮息票據 |
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日本定期貸款B |
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債務貼現和發行成本 |
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與利率互換相關的調整 |
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長期債務總額 |
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截至2021年3月31日，我們的流動和非流動債務總額為
在截至2021年3月31日的三個月內，我們償還了$
2020年3月20日，我們完成了$
我們有循環信貸協議(“2019年信貸協議”)，其中包含無擔保的多幣種循環貸款，金額為$
2019年信貸協議下的借款一般按浮動利率計息。*我們為2019年多幣種循環貸款總額支付融資費。*2019年信貸協議包含針對無擔保融資安排的慣常肯定和消極契約以及違約事件，其中包括對合並、合併和出售資產的限制。*2020年4月23日，我們對2019年信貸協議進行了修訂，暫時提高了允許的最大綜合負債與綜合EBITDA的比率並進行其他行政變更。根據修正案，截至2019年信貸協議下任何連續四個會計季度期間的最後一天，允許的最高綜合槓桿率為(I)
2020年4月23日，我們簽訂了一項循環信貸協議，這是一項無擔保的循環信貸安排，金額為#美元。
截至2021年3月31日，根據特定證券在場外交易市場(第2級)的報價，我們的優先票據的估計公允價值為$。
15
11、企業累計其他綜合收益
累計其他全面收益(虧損)是指根據GAAP計入全面收益但不包括在淨收益中的某些損益，因為這些金額最初記錄為對股東權益的調整。在發生某些事件時，AOCI中的所有金額可能會重新分類為淨收益。
我們的AOCI由外幣換算調整、現金流對衝的未實現損益和未確認的前期服務成本以及與我們的定義福利計劃相關的精算假設中的損益組成。我們的外幣換算調整被重新分類為出售時的淨收益，或者在外國實體的投資完全或基本上完全清算時的淨收益。當對衝項目影響淨收益時，現金流對衝的未實現損益被重新分類為淨收益。AOCI中與定義福利計劃相關的金額被重新分類。
下表顯示了扣除税後的AOCI收益(虧損)組成部分的變化(以百萬為單位)：
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外國 |
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現金 |
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已定義 |
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貨幣 |
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流動 |
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效益 |
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總計 |
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翻譯 |
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籬笆 |
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計劃項目 |
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AOCI |
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2020年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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重新分類前的AOCI |
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( |
) |
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- |
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對損益表的重新分類 |
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- |
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( |
) |
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2021年3月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下表顯示了AOCI的重新分類調整(單位：百萬)：
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得(損)額 |
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|
從AOCI重新分類 |
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|||||
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截至三個月 |
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|
3月31日， |
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|
位置在 |
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|
AOCI的組成部分 |
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2021 |
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2020 |
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損益表 |
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現金流對衝 |
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外匯遠期合約 |
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$ |
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已售出產品的成本價 |
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遠期起始利率掉期 |
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) |
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利息支出，淨額 |
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税前總收入 |
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為個人所得税撥備 |
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$ |
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税後淨額 |
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固定福利計劃 |
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先前服務費用和未確認的精算損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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其他收入，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税撥備 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
税後淨額 |
|
重新分類總數 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
|
税後淨額 |
下表顯示了在我們的簡明綜合全面收益(虧損)表中確認的AOCI各組成部分的税收影響(以百萬為單位)：
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截至2021年3月31日的三個月 |
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税前 |
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|
税收 |
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税後淨額 |
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外幣累計換算調整 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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未實現現金流對衝收益 |
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現金流量套期保值的重新分類調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
對先前服務費用和未確認的精算假設的調整 |
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|
|
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|
其他綜合收入合計 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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16
|
|
|
截至2020年3月31日的三個月 |
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|
|
税前 |
|
|
税收 |
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|
税後淨額 |
|
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|
外幣累計換算調整 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
未實現現金流對衝收益 |
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|
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|
現金流量套期保值的重新分類調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
對先前服務費用和未確認的精算假設的調整 |
|
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|
|
|
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|
|
|
( |
) |
|
其他全面收益(虧損)合計 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
12.資產和負債的公允價值計量
下列金融資產和負債在經常性基礎上按公允價值記錄(單位：百萬)：
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|
|
截至2021年3月31日 |
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在報告截止日期計量的公允價值，使用： |
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描述 |
|
錄下來 天平 |
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|
報價： 處於活動狀態 市場： 雷同 資產 (1級) |
|
|
意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
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意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
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|
資產 |
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|
|
指定為套期保值的當期和長期衍生品 |
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|
外幣遠期合約 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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|
交叉貨幣利率掉期 |
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- |
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- |
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總資產 |
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$ |
- |
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負債 |
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|
|
|
指定為套期保值的當期和長期衍生品 |
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|
外幣遠期合約 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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|
$ |
- |
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|
交叉貨幣利率掉期 |
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- |
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|
- |
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|
與收購相關的或有付款 |
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- |
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- |
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|
總負債 |
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$ |
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$ |
- |
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|
$ |
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|
$ |
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17
|
|
|
截至2020年12月31日 |
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|
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|
在報告截止日期計量的公允價值，使用： |
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|
描述 |
|
錄下來 天平 |
|
|
報價： 處於活動狀態 市場： 雷同 資產 (1級) |
|
|
意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
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|
意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
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|
資產 |
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|
|
|
|
|
指定為套期保值的當期和長期衍生品 |
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|
|
外幣遠期合約 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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|
$ |
- |
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|
未指定為套期保值的當期和長期衍生品 |
|
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|
|
|
外幣遠期合約 |
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|
- |
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|
- |
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總資產 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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|
$ |
- |
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負債 |
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|
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指定為套期保值的當期和長期衍生品 |
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|
外幣遠期合約 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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交叉貨幣利率掉期 |
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- |
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- |
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未指定為套期保值的當期和長期衍生品 |
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|
外幣遠期合約 |
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- |
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- |
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|
與收購相關的或有付款 |
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- |
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- |
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總負債 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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|
$ |
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我們使用基於從活躍市場獲得的外幣匯率的市場方法對我們的外幣遠期合約進行估值，並對交易對手的信用風險進行持續評估。
我們使用基於公開市場收益率曲線、外幣匯率和掉期條款的市場方法對我們的交叉貨幣利率掉期進行估值，並對交易對手信用風險進行持續評估。
與收購相關的或有付款由基於銷售的付款組成，並使用貼現現金流技術進行估值。基於銷售的付款的公允價值基於概率加權的未來收入估計，並隨着收入估計的增加而增加。有關與收購相關的或有付款的其他信息，請參見附註7。
下表提供了上表中按公允價值經常性計量的使用重大不可觀察投入(第3級)的項目的期初餘額和期末餘額的對賬(以百萬為單位)：
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|
第3級--負債 |
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與收購相關的或有付款 |
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餘額從2020年12月31日開始 |
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$ |
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預算的更改 |
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聚落 |
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( |
) |
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外幣影響 |
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( |
) |
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2021年3月31日期末餘額 |
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$ |
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與收購相關的或有付款的估計變化在我們的簡明綜合收益表上的收購、整合、剝離和相關費用中確認。
13.金融衍生工具和套期保值活動
我們面臨與我們正在進行的業務運營相關的某些市場風險，包括外幣匯率風險、大宗商品價格風險、利率風險和信用風險。*我們通過定期管理我們對這些風險和其他市場風險的風險敞口
18
經營和融資活動。目前，我們通過使用衍生品工具管理的風險只有利率風險和外幣匯率風險。
利率風險
被指定為公允價值對衝的衍生品
在前幾年，我們簽訂了各種固定利率到浮動利率的掉期協議，這些協議被計入我們的公允價值對衝。
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|
|
對衝負債的賬面金額 |
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計入套期負債賬面金額的公允價值套期保值調整累計金額 |
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資產負債表行項目 |
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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長期債務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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被指定為現金流對衝的衍生品
二零一四年，我們簽訂了遠期起始利率掉期合約，這些合約被指定為本公司的現金流對衝工具。一批高級債券(
外幣匯率風險
我們在全球範圍內經營，面臨着我們的財務狀況、經營業績和現金流可能因外幣匯率變化而受到不利影響的風險。為減低外幣匯率變動對淨收益的潛在影響，我們以外幣遠期合約的形式與主要金融機構簽訂衍生金融工具。我們還將我們的歐元票據指定為對外國子公司投資的淨投資對衝。對於以歐元、瑞士法郎、日元、英鎊、加拿大元、澳元、韓元、瑞典克朗、捷克克朗、泰銖、臺幣、南非蘭特、俄羅斯盧布、印度盧比、土耳其里拉、波蘭茲羅提、丹麥克朗和挪威克朗計價的交易和淨資產，我們主要面臨外幣匯率風險。我們不會將衍生金融工具用於交易或投機目的。
衍生品被指定為淨投資對衝
我們在外國全資子公司的投資受到匯率波動的影響，這些子公司以美元以外的貨幣計價。為了緩解外匯匯率的波動，我們分別於2016年12月和2019年11月發行了歐元紙幣，並指定
截至2021年3月31日，我們有名義金額為歐元的收受固定利率、支付固定利率交叉貨幣利率掉期
19
被指定為現金流對衝的衍生品
我們的收入是以各種貨幣在世界各地產生的。然而，我們的大量庫存是以美元生產的。因此，與我們銷售產品的成本相比，外幣匯率的變動對我們收入的比例影響可能不同。為了將外幣匯率波動對現金流的影響降至最低，我們對預計在未來幾年內發生的公司間庫存銷售進行對衝
我們通過核實和記錄對衝工具的關鍵條款，並確認預測的交易沒有重大變化，對對衝有效性進行季度評估。我們還按季度評估交易對手違約風險是否出現不利發展。對於符合未來現金流對衝資格的衍生品，收益和損失暫時記錄在AOCI中，然後在被對衝項目影響淨收益時確認為出售產品的成本。根據我們精簡的合併現金流表，這些現金流的結算。根據我們的精簡合併現金流表，這些現金流的結算是在AOCI中暫時記錄的，然後在被對衝項目影響淨收益時確認在出售產品的成本中。根據我們精簡的合併現金流表，這些現金流的結算
對於截至2021年3月31日的外匯遠期合約和期權，我們有義務購買美元並出售歐元、日元、英鎊、加拿大元、澳元、韓元、瑞典克朗、捷克克朗、泰銖、臺幣、南非蘭特、俄羅斯盧布、印度盧比、波蘭茲羅提、丹麥克朗和挪威克朗，以及購買瑞士法郎和出售美元的義務。這些衍生品的到期日期從2021年4月到2023年8月不等。截至2021年3月31日，與第三方簽訂的購買美元的未平倉遠期合約和期權名義金額為1美元。
未被指定為對衝工具的衍生工具
我們簽訂期限為一個月的外幣遠期外匯合約，以管理以實體功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債的貨幣風險。因此，在收益中確認的任何外幣重新計量損益通常與同一報告期內外幣遠期外匯合約的損益相抵。由於這些抵銷損益的淨額記入其他費用淨額。因此，這些合約在每個報告期的最後一天結算。因此，截至報告期末，資產負債表上沒有與這些合同有關的未償還餘額。這些合同的名義金額通常在#美元之間。
損益表列報
被指定為現金流對衝的衍生品
被指定為現金流量對衝的衍生工具在税前對我們的簡明綜合收益表、簡明綜合全面收益表(虧損)和簡明綜合資產負債表的AOCI和淨收益有以下影響(以百萬為單位)：
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得(損)額 |
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得(損)額 |
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在AOCI中得到認可 |
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從AOCI重新分類 |
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|
截至三個月 |
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|
|
|
截至三個月 |
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||||||||||
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3月31日， |
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|
位置在 |
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3月31日， |
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衍生工具 |
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2021 |
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2020 |
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年度收益報表 |
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2021 |
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2020 |
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外匯 包括遠期合約 |
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$ |
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$ |
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已售出產品的成本價 |
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$ |
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正向起動 --利率互換 |
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- |
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利息支出，淨額 |
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( |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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20
於2021年3月31日，被指定為現金流對衝並記錄在我們的壓縮綜合資產負債表上的未償還衍生工具的公允價值，連同對衝項目尚未影響收益的已結算衍生工具，為淨未實現虧損#美元。
下表顯示了公允價值、現金流量和淨投資對衝會計對我們的簡明綜合收益表的影響(以百萬為單位)：
|
|
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在截至該期間的公允價值收益、現金流量和淨投資套期保值關係中確認的收益/(虧損)的位置和金額： |
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|||||||||||||
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|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
||||||||||
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2021年3月31日 |
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2020年3月31日 |
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成本 |
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利息 |
|
|
成本 |
|
|
利息 |
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產品 |
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費用， |
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|
產品 |
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|
費用， |
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售出 |
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網絡 |
|
|
售出 |
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|
網絡 |
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損益表中列示的收入和費用細目總額，其中記錄了公允價值、現金流量和淨投資套期保值的影響。 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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《華爾街日報》報道了公允價值、現金流和淨投資對衝的影響： |
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*公允價值對衝收益* * |
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* * |
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- |
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) |
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( |
) |
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*淨投資對衝收益* * |
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*交叉貨幣利率掉期。 |
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- |
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- |
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21
未被指定為對衝工具的衍生工具
這些衍生工具產生的以下(虧損)/收益在我們的簡明綜合收益表中確認(以百萬計)：
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截至三個月 |
|
|||||
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|
|
位置在 |
|
3月31日， |
|
|||||
|
衍生工具 |
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損益表 |
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2021 |
|
|
2020 |
|
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|
外匯遠期合約 |
|
其他費用，淨額 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
這些(損失)/收益不反映#美元的抵銷收益。
資產負債表列報
截至2021年3月31日和2020年12月31日，所有被指定為公允價值對衝、現金流對衝和淨投資對衝的衍生品都按公允價值記錄在我們的簡明綜合資產負債表上。在我們的簡明綜合資產負債表上，如果我們與交易對手簽訂了主淨額結算協議，我們就可以在淨資產/負債的基礎上確認與同一交易對手簽訂的單個遠期合約。*根據這些主淨額結算協議，我們能夠在一筆交易中與同一交易對手結算衍生品工具資產和負債。
|
|
|
截至2021年3月31日 |
|
|
截至2020年12月31日 |
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||||||
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天平 |
|
|
|
|
|
天平 |
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薄片 |
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公平 |
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薄片 |
|
公平 |
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位置 |
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價值 |
|
|
位置 |
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價值 |
|
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指定為套期保值的資產衍生品 |
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外匯遠期合約 |
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其他流動資產 |
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其他流動資產 |
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交叉貨幣利率掉期 |
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其他流動資產 |
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其他流動資產 |
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外匯遠期合約 |
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其他資產 |
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其他資產 |
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交叉貨幣利率掉期 |
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其他資產 |
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其他資產 |
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總資產衍生品 |
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未指定為對衝的資產衍生品 |
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外匯遠期合約 |
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其他流動資產 |
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其他流動資產 |
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指定為套期保值的責任衍生工具 |
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外匯遠期合約 |
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其他流動負債 |
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其他流動負債 |
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交叉貨幣利率掉期 |
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其他流動負債 |
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其他流動負債 |
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外匯遠期合約 |
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其他長期債務。 |
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其他長期債務。 |
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交叉貨幣利率掉期 |
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其他長期債務。 |
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其他長期債務。 |
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總負債衍生品 |
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未被指定為套期保值的責任衍生工具 |
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外匯遠期合約 |
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其他流動負債 |
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其他流動負債 |
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$ |
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22
下表顯示了我們的主淨額結算協議對我們精簡的綜合資產負債表的影響(單位：百萬)：
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截至2021年3月31日 |
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截至2020年12月31日 |
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描述 |
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位置 |
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毛收入 金額 |
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偏移量 |
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年淨資產總額 資產負債表 |
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毛收入 金額 |
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偏移量 |
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年淨資產總額 資產負債表 |
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資產衍生品 |
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現金流對衝 |
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其他流動資產 |
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現金流對衝 |
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其他資產 |
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衍生品未被指定為對衝 |
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其他流動資產 |
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負債衍生工具 |
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現金流對衝 |
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其他流動負債 |
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現金流對衝 |
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其他長期負債 |
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衍生品未被指定為對衝 |
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其他流動負債 |
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以下淨投資對衝收益在我們的簡明綜合綜合全面收益表(虧損)中確認(以百萬計)：
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增益額 |
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在AOCI中得到認可 |
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截至三個月 |
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3月31日， |
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衍生工具 |
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2021 |
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2020 |
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歐元紙幣 |
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交叉貨幣利率掉期 |
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14.免徵所得税
我們在全球範圍內運營，受到眾多而複雜的税收法律法規的約束。此外，各國在適用和解釋税法方面繼續經歷快速變化，包括經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)領導的國家援助解釋和倡議。此外，我們的所得税申報受到世界各地税務當局的審查。所得税審計可能需要較長的時間才能達成解決方案，當對税法的解釋或公司利潤的分配存在爭議時，可能會導致重大的所得税調整。*儘管最終時間尚不確定，但由於審計地位的變化、訴訟時效的到期、納税評估的結算和其他事件，未確認税收優惠的淨税負可能會在未來12個月內發生變化。税務局管理層對這種變化的最佳估計是在1美元以內。
我們正在接受美國國税局和其他税務機關的持續審計。*在審計過程中，我們收到税務機關提出的調整建議，這些調整可能是實質性的。因此，這些審計中的不利結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。*我們的美國聯邦所得税申報單已經審計到2015年，目前正在接受2016-2019年的審計。巴塞羅那
2020年10月，我們與美國國税局(IRS)就2006-2012納税年度達成協議，涉及美國和波多黎各之間的利潤重新分配以及其他雜項調整。
美國國税局(IRS)提出了2010-2012納税年度的調整建議，主要涉及我們某些美國和外國子公司之間的利潤重新分配，這些調整仍未解決。“我們對這些調整提出了異議，並打算在與美國國税局獨立上訴辦公室(IRS Independent Office Of Appeals)通過行政程序尋求解決方案時，繼續大力捍衞我們的立場。”
2020年12月，我們收到了美國國税局(IRS)關於2013-2015納税年度的修訂後的擬議調整通知(NOPA)，涉及我們在美國和瑞士附屬公司之間的成本分攤協議，以及我們在某些美國和外國子公司之間的利潤重新分配。*2021年4月，我們收到了一份關於這一問題的收入代理人報告(RAR)，這與NOPA一致。與成本分擔協議相關的RAR調整建議增加我們的美國聯邦應税收入，這將
23
在未來12個月內與這些問題相關。*我們打算積極抗辯RAR，我們將尋求所有可用的行政補救措施，如有必要，還將尋求司法補救措施。*如果我們在2013-2015年內向美國税務法院尋求司法補救措施，一批這些問題可能需要數年時間才能最終解決。-在所有適用程序完成之前，不需要支付與此RAR相關的任何金額(如果有的話)。
瑞士舉行的全民公投通過了2020年1月1日生效的聯邦税制改革和AHV融資法案(TRAF)。TRAF為正在失去裁決的税收優惠的公司提供過渡性的救濟措施，包括對可攤銷商譽的“遞增”，相當於它們在現有裁決下將獲得的未來税收優惠的金額，但受一定限制。這導致記錄遞延税收資產，用於未來的税收商譽扣除。在截至2021年3月31日的三個月期間，我們確認了以下收益：
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，我們的有效税率(ETR)為
15.預計每股收益
以下是基本股份和稀釋股份計算的加權平均股份對賬(以百萬為單位)：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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每股基本淨收益(虧損)的加權平均流通股 |
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稀釋股票期權和其他股權獎勵的效果 |
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稀釋後每股淨收益(虧損)的加權平均流通股 |
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在截至2021年3月31日的三個月內，平均
16.中國市場細分市場信息
我們設計、製造和銷售整形外科重建產品；運動醫學、生物製劑、四肢和創傷產品；脊柱、顱頜面和胸部產品(“CMFT”)；基於辦公室的技術；牙科植入物；以及相關的外科產品。我們的首席運營決策者(“CODM”)通過以下方式分配資源以實現我們的運營利潤目標
我們的CODM根據部門運營利潤(不包括與庫存和製造相關的費用、無形資產攤銷、商譽和無形資產減值、重組和其他成本削減舉措、質量補救、收購、整合、資產剝離和相關的訴訟、某些歐盟醫療器械法規(“EU MDR”)費用、其他費用和公司職能)來評估業績。*公司職能包括公司法律、財務、信息技術、人力資源和其他公司部門。許多公司間交易已從部門營業利潤中剔除。
我們的美洲和全球業務運營部門主要由美國組成，包括我們所有產品類別的其他北美、中美洲和南美市場，以及我們牙科產品部門的全球業績。*這一部門還包括我們所有產品類別的全球製造業務以及研究、開發工程、醫療
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我們的全球產品類別總部所在地的教育和品牌管理。*我們的EMEA運營部門主要由歐洲組成，包括中東和非洲市場，除牙科以外的所有產品類別。*我們的亞太運營部門主要由日本、中國和澳大利亞組成，包括除牙科以外的所有產品類別的其他亞洲和太平洋市場。*EMEA和亞太運營部門包括商業運營以及在這些市場運營的地區總部費用。
由於美洲和全球業務包括與全球製造運營相關的額外成本和其他集中化的全球產品類別總部費用，因此這一運營部門的盈利能力指標無法與歐洲、中東和非洲地區和亞太地區的運營部門相提並論。
我們的CODM不按運營部門審查資產信息。相反，我們的CODM按運營部門審查現金流和其他財務比率。
我們對某些微不足道的前期金額進行了重新分類，以符合本期列報。
各部門的淨銷售額和營業利潤如下(單位：百萬)：
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淨銷售額 |
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營業利潤(虧損) |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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美洲和全球企業 |
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歐洲、中東和非洲地區 |
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亞太地區 |
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公司職能 |
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總計 |
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庫存和製造相關費用 |
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無形資產攤銷 |
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商譽減值 |
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重組和其他降低成本舉措 |
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質量補救 |
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收購、整合、剝離及相關業務 |
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訴訟 |
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歐盟醫療器械法規 |
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其他收費 |
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營業利潤(虧損) |
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作為計劃剝離NewCo的結果，從2021年4月1日開始，我們增加了一個額外的運營部門，以反映最近聘用的NewCo首席執行官的新管理職責。新的運營部門將由全球牙科和美洲脊柱業務組成，並從當前的美洲和全球業務運營部門中剝離出來。*EMEA和亞太地區的運營部門不會改變。*我們目前正在審查新的組織職責和相關成本，這些將是新的運營部門的一部分。*在這個新的運營部門之後我們預計將對之前報道的信息進行重新分類，以符合新的表述。
17.預算承諾和或有事項
我們每季度和每年審查有關或有損失的相關信息，並根據此類審查更新我們的應計項目、披露和對合理可能的損失或損失範圍的估計。*當很可能發生損失並且損失金額可以合理估計時，我們為或有損失確定負債。對於被認為合理可能但不可能發生損失的事項，我們不會產生應計費用。
25
訴訟
杜隆杯相關索賠：*2008年7月22日，我們暫停了杜隆杯在美國的營銷和分銷。隨後，我們在美國和外國的各個司法管轄區對我們提起了多起產品責任訴訟。*原告要求對人身傷害進行賠償，他們普遍聲稱杜隆杯存在缺陷，導致設備出現併發症和過早修改。*我們已經解決了大部分索賠，其他索賠仍在審理中。目前，大多數未決的美國訴訟都在聯邦多地區在Re：Zimmer Durom Hip Cup產品責任訴訟)。在MDL法院的訴訟活動被擱置，等待美國杜隆杯和解計劃(U.S.Durom Cup Setting Program)的最終敲定，該計劃是一個非司法程序，旨在解決符合條件的美國原告和索賠人的訴訟和索賠。此外，其他訴訟正在國內外各個司法管轄區懸而未決，未來可能會提出更多索賠。美國以外的大部分索賠正在德國、荷蘭和意大利待決。
截至2021年3月31日，我們估計所有杜隆杯相關索賠的剩餘負債(包括估計的法律費用)為$。
我們對杜隆杯和其他大直徑髖杯的臨牀結果的理解在繼續發展。我們在確定與杜隆杯相關的索賠條款時依賴於重大估計，包括我們對我們將收到的索賠數量和我們將為每個索賠支付的平均金額的估計。*實際索賠數量和我們為每個索賠支付的實際金額可能與我們的估計不同。此外，由於我們對臨牀結果的理解仍在發展，我們不能合理地估計杜隆杯相關索賠可能造成的損失或損失範圍超過我們已累積的損失。*儘管我們正在積極為這些訴訟辯護，但它們的最終解決方案尚不確定。
Zimmer M/L Taper、M/L Taper with Kinectiv Technology和Versys股骨頭相關索賠(“Metal Reaction”索賠)：我們是多起產品責任訴訟的被告，這些訴訟涉及我們的M/L Taper和M/L Taper with Kinectiv Technology髖關節，以及Versys股骨頭植入物。原告要求賠償人身傷害，聲稱產品中的缺陷導致頭/柄連接處的腐蝕，其中包括疼痛、炎症和翻修手術。
大多數案件都合併在2018年10月3日紐約南區美國地區法院創建的MDL中(在Re：Zimmer M/L錐形髖關節假體或M/L錐形髖關節假體與Kinectiv技術和Versys股骨頭產品責任訴訟)。其他相關案件正在各州和聯邦法院待決。可能還會提起更多訴訟。根據我們的估計，截至2021年3月31日，所有金屬反應相關索賠的剩餘責任，包括我們估計的法律費用，是$
Biomet金屬對金屬髖關節植入物聲稱：Biomet是多起與金屬對金屬髖關節植入物相關的產品責任訴訟的被告，其中大部分涉及M2A-Magnum髖關節系統，這些案件目前被合併到美國印第安納州北區地區法院的MDL中。(見Re：Biomet M2a Magnum Hip植入物產品責任訴訟)和 在不同的州、聯邦和外國法院，大多數國內州法院的案件在印第安納州和佛羅裏達州懸而未決。
2014年2月3日，Biomet宣佈與MDL達成和解。在2014年4月至15日之前在MDL提起的所有訴訟都有資格參與和解。*那些沒有通過MDL和解計劃達成和解的索賠已經根據新的案件管理計劃在MDL重新啟動訴訟，或者已經或正在被髮回其原始司法管轄區。*和解不影響與Biomet的金屬對金屬髖部產品相關的某些其他索賠，這些索賠在各個州和地區懸而未決目前還計劃在未來進行其他審判。儘管每個案件都將根據其特定的事實進行審判，但在其中一個或多個案件中，原告的判決和隨後的最終判決可能會對我們的潛在責任產生重大影響。根據我們估計，截至2021年3月31日，所有Biomet金屬對金屬髖關節植入物索賠的剩餘責任，包括估計的法律費用，是$
賀利氏商業祕密挪用訴訟：消息來源2008年12月，Heraeus Kulzer GmbH(連同其附屬公司Heraeus)在德國對Biomet，Inc.，Biomet Europe BV(現為Zimmer Biomet Nederland BV)、某些其他實體和某些員工提起法律訴訟，指控被告在開發Biomet Europe的Refbacin和Biomet骨水泥系列水泥(以下簡稱“European Cement”)時挪用Heraeus的商業機密。
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德國：2014年6月5日，德國法蘭克福上訴法院(i)禁止Biomet，Inc.、Biomet Europe BV和Biomet Deutschland GmbH製造、銷售或提供歐洲水泥，只要這些水泥含有特定規格的某些原材料；(Ii)要求被告對賀利氏自2005年以來銷售歐洲水泥造成的任何損害承擔連帶責任；以及(Iii)裁定不得尋求進一步複審(“法蘭克福裁決”)。賀利氏和Biomet雙方均尋求對法蘭克福的裁決提出上訴。.
2016年12月，賀利氏提交文件，要求重新啟動針對Biomet Orthopedics Swiss GmbH(現為Zimmer GmbH)的訴訟程序，試圖要求該實體放棄其歐洲水泥公司的CE證書。2017年1月，賀利氏通知Biomet，它已提出損害賠償要求，金額為 €
美國：2014年9月8日，賀利氏在美國賓夕法尼亞州東區地區法院對Biomet供應商Esschem，Inc.(簡稱Esschem)提起訴訟。訴訟中包含的指控集中在Esschem出售給Biomet的兩種共聚物上，Biomet將其併入某些與賀利氏骨水泥產品競爭的骨水泥產品中。該起訴書稱，Biomet利用賀利氏的商業祕密幫助Esschem開發這些共聚物。所有這些都基於相同的商業祕密挪用理論。Heraeus試圖禁止Esschem向任何第三方提供共聚物和實際損害賠償。此外，起訴書還要求懲罰性賠償、費用和律師費。儘管Biomet不是這起訴訟的當事人，但Biomet應Esschem的要求並受一定限制，同意賠償Esschem與此事相關的任何責任、損害賠償和法律費用。2014年11月3日，法院發佈了一項命令，否認法院發佈了一項命令，駁回了賀利氏關於給予法蘭克福裁決中的事實調查結果排除效力的請求。2017年6月6日，法院發佈了一項命令，駁回了賀利氏將Biomet加入訴訟的動議。2018年1月26日，法院發佈了一項命令，批准了埃舍姆的即決判決動議，並以偏見駁回了賀利氏的所有主張。2018年2月21日，賀利氏向美國上訴法院提交了上訴通知。2018年6月21日發佈於2019年6月21日, 第三巡迴法院部分推翻了美國賓夕法尼亞州東區地區法院給予Esschem即決判決的決定，並將案件發回下級法院。2019年7月5日，Esschem向第三巡迴法院提交了重審請願書。本行以及另一項向賓夕法尼亞州最高法院證明州法律問題的動議，該動議於2019年8月1日被駁回。但在2021年1月8日，法院進入了完成事實和專家發現以及提交處分動議的時間表，但沒有確定審判日期。
2017年12月7日，賀利氏在賓夕法尼亞州東區美國地區法院對Zimmer Biomet Holdings，Inc.和Biomet，Inc.提起訴訟，指控根據賓夕法尼亞州統一商業保密法(Pennsylvania Uniform Trade Secrets Act)挪用商業祕密的單一指控與Esschem訴訟的事實指控相同。2018年3月5日，賀利氏提交了修改後的起訴書，根據賓夕法尼亞州普通法增加了第二項挪用商業祕密的指控。Zimmer Biomet雙方提交了駁回這兩項指控的動議。2019年3月8日，法院擱置了該案，等待第三巡迴法院對上述Esschem案件的裁決。2019年9月，Zimmer Biomet各方提交了一項動議，要求擱置訴訟程序，以等待(1)法院對Esschem在上述Esschem案件中要求即決判決的動議的裁決，以及(2)Heraeus提出的美國國際貿易委員會(ITC)申訴的結果，Heraeus主張類似的索賠，法院批准了Zimmer Biomet各方提出的擱置訴訟程序的動議，等待Heraeus提起的ITC申訴的結果，相關的ITC調查現在已經結束。應法院的要求，Heraeus在2021年3月提交的聯合狀況報告中表示，當暫緩訴訟被解除時，它打算提交初步禁令動議，禁止Zimmer Biomet繼續製造和銷售其骨水泥。截至2021年3月31日，法院尚未撤銷暫緩執行。*雖然我們正在積極為這起訴訟辯護，但最終結果尚不確定。如果在此案中做出不利裁決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
27
其他歐洲國家：賀利氏繼續在歐洲提起其他相關法律程序，尋求各種形式的救濟，包括禁令救濟和損害賠償，針對與歐洲水泥相關的各種Biomet相關實體和當地Zimmer Biomet實體，包括本文所述的實體。2018年10月2日，比利時蒙斯上訴法院就賀利氏請求過去因涉嫌挪用其商業祕密而造成的損害做出了有利於賀利氏的判決。以及禁止未來在比利時銷售某些歐洲水泥的禁令(“比利時裁決”)。“我們向比利時最高法院上訴。比利時最高法院在2019年10月駁回了我們的上訴，這是最終裁決。根據比利時的裁決，評估賀利氏可能欠賀利氏的損害賠償金的訴訟仍在審理中。賀利氏在比利時提起訴訟，涉及繼續銷售使用某些改變材料的歐洲水泥。與之前在德國提起的訴訟一樣，賀利氏在比利時提起了一項訴訟，內容是繼續銷售使用某些改變材料的歐洲水泥。與之前在德國提起的訴訟一樣，賀利氏也提起了訴訟。與之前在德國提起的訴訟一樣，賀利氏也在比利時提起訴訟，涉及繼續銷售使用某些改變材料的歐洲水泥。與之前在德國提起的訴訟一樣，賀利氏尋求禁制令的理由是，繼續使用歐洲水泥的產品名稱對客户具有誤導性，因此是不正當競爭行為。2019年5月7日，列日商業法院發佈判決，稱Zimmer Biomet未能將某些改變材料對水泥成分的更改通知其醫院和外科客户，並下令作為唯一補救措施，Zimmer Biomet向這些客户寫信，我們已經這樣做了。上訴聽證會於2021年1月13日舉行。*2021年2月10日，上訴法院駁回了Heraeus和Zimmer Biomet的上訴，結束了關於繼續使用產品名稱的不正當競爭訴訟。在2020年11月，賀利氏還在比利時提起訴訟，尋求禁制令和與#年歐洲水泥分銷有關的損害賠償。這個修改後的提法。賀利氏聲稱，修改後的提法仍然挪用了其所謂的商業祕密。但訴訟仍在進行中，預計2021年不會做出決定。
2019年2月13日，挪威一審法院就賀利氏公司挪用商業祕密的指控作出有利於賀利氏公司的判決。
2019年10月29日，意大利一家一審法院就賀利氏侵佔商業祕密的指控作出了有利於賀利氏的判決，但尚未下令賠償。我們及時對該決定提出上訴。截至2021年3月31日，賀利氏尚未啟動損害賠償訴訟，但表示未來可能會根據非終審一審判決提起損害賠償訴訟。
2020年1月23日，芬蘭一家市場法院就賀利氏挪用某些商業祕密的指控做出了部分有利於賀利氏的判決。訴訟中沒有提出賠償要求。我們向芬蘭最高法院提起上訴。但在2020年7月3日，芬蘭最高法院拒絕複審此案，使市場法院的裁決成為最終裁決。2021年3月，賀利氏啟動了損害賠償程序，要求賠償歐元。
賀利氏正在法國尋求損害賠償和禁令救濟，以阻止我們製造、營銷和銷售歐洲水泥(“法國訴訟”)。歐洲水泥是在我們位於法國瓦倫斯的工廠生產的。2018年12月11日，法國訴訟在羅馬濱河畔的商業法院舉行了聽證會。2019年5月23日，商業法院做出了有利於我們的裁決。根據2019年7月12日的裁決，賀利氏提交了一份最終結果尚不確定。但法國訴訟中的不利裁決可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們累積了與集體商業祕密訴訟相關的估計損失，包括預計的辯護法律費用。與法蘭克福裁決相關的損害賠償需要單獨進行訴訟，比利時法院任命了一名專家來確定與比利時裁決相關的損害金額。因此，我們對未來可能遭受的損失的估計有合理的可能性。*儘管我們正在積極為這些訴訟辯護，但它們的最終解決方案尚不確定。
股東派生訴訟: 2019年6月14日和2019年7月29日，兩起股東派生訴訟，格林訴貝格利等人案。和偵探協會年金基金訴貝格利等人案。，提交給特拉華州衡平法院。根據2019年10月2日和2019年10月11日，另外兩起股東派生訴訟，卡爾普訴貝格利等人案。和DiGdio訴Begley等人案。，在特拉華州地區美國地區法院提起訴訟。每一起訴訟的原告試圖代表我們維持針對我們的某些現任和前任董事和高級管理人員(“個別被告”)以及我們的某些前股東(“私募股權基金被告”)的訴訟，這些股東在2016年通過各種二次公開發行出售了我們的普通股。此外，每起訴訟的原告聲稱，違反了針對個別被告的受託責任，以及針對兩名個別被告和私募股權基金被告的內幕交易，基於事實指控，即被告違反了聯邦證券法，在我們遵守美國食品和藥物管理局(FDA)法規以及我們在2016年下半年繼續加快有機收入增長率的能力方面做出了重大虛假和/或誤導性陳述和/或遺漏。-2020年6月4日，衡平法院訴訟中的原告提交了一份合併的修訂後的起訴書，增加了三個新的被告提交了駁回衡平法院訴訟的動議。同樣是在2020年9月14日，美國地區法院訴訟中的原告提交了一份合併的修正後的起訴書，為他們的指控增加了某些細節。2020年10月9日，美國地區法院批准了雙方的聯合動議，要求在駁回訴訟的動議得到解決之前暫停美國地區法院的訴訟。
28
衡平法院訴訟。“衡平法院和美國地區法院訴訟中的原告不向我們索要損害賠償，而是代表我們向被告索要數額不詳的損害賠償，以及律師費、費用和其他救濟。”
規管事宜、政府調查及其他事宜
美國國際貿易委員會調查：2019年3月5日，賀利氏向ITC投訴我們和我們的某些子公司。該起訴書指控Biomet在配方和製造Zimmer Biomet銷售的兩種骨水泥產品時挪用賀利氏的商業祕密，這兩種產品都是從我們位於法國瓦倫斯的工廠進口的。賀利氏要求ITC進行調查，並在調查結束後發佈有限排除令和停止令。2019年4月5日，ITC下令其威脅或影響是破壞或實質損害美國的一個行業，違反了1930年《關税法》經修訂的第337條(簡稱第337條)。2020年1月在ITC行政法法官面前舉行了一場證據聽證會，並於2020年5月6日發佈了初步裁定。在初步裁定中，行政法法官認為我們沒有違反第337條，因此我們不受限制繼續在美國製造和銷售這兩種受到質疑的骨水泥產品。在最初的裁定中，行政法法官認為我們沒有違反第337條，因此我們不受限制地繼續在美國製造和銷售這兩種受到質疑的骨水泥產品。*在最初的裁定中，行政法法官認為我們沒有違反第337條，因此我們不受限制繼續在美國製造和銷售這兩種受到質疑的骨水泥產品ITC發佈了一份複核初步裁定的意向通知，並於2021年1月12日發佈了最終裁定，確認了修改後的初步裁定，並以沒有違反第337條的調查結果終止了調查。賀利氏沒有對最終裁定提出上訴。
FDA警告信：*2018年8月，我們收到FDA的警告信，內容涉及在我們位於印第安納州華沙的傳統Biomet製造工廠(該工廠在本報告中有時被稱為“華沙北校區”)觀察到不符合質量體系法規(21 CFR Part 820)(“QSR”)當前良好製造規範要求的問題。：“我們已就我們的糾正措施向FDA提供了詳細的迴應，並將繼續迅速努力解決FDA在華沙檢查期間發現的問題。(注：2018年8月，我們收到了FDA的警告信，內容涉及質量體系法規(21 CFR Part 820)(”QSR“)中發現的不符合質量體系法規(21 CFR Part 820)(”QSR“)的現行良好製造規範要求的問題。華沙的警告信仍然懸而未決。*在待定警告信中提到的違規行為得到糾正之前，我們可能會受到FDA的額外監管行動，如下更全面地描述。此外，向外國政府申請證書的請求可能不會被批准，而且在違規行為得到糾正之前，QSR偏差合理相關的III類設備的上市前批准申請將不會獲得批准。*除了對上述警告信做出迴應外，我們還在處理FDA在我們某些製造設施的各種483表檢查意見包括FDA在2020年1月對華沙北校區進行檢查後發表的意見，FDA將檢查歸類為自願行動指示(VAI)。這些問題的最終結果目前尚不確定。在其他可用的監管行動中，FDA可能會實施運營限制，包括停止在一個或多個設施的運營，禁止和限制與產品有關的適用法律的某些違規行為，扣押產品，以及評估對我們的官員的民事或刑事處罰。*在其他可用的監管行動中，FDA可能會實施運營限制，包括停止一個或多個設施的運營，禁止和限制與產品有關的適用法律的某些違規行為，扣押產品，以及評估對我們的官員的民事或刑事處罰, 員工或我們。此外，FDA還可以發出企業警告信或累犯者警告信，或與我們協商輸入永久禁令的同意法令。此外，FDA還可能建議美國司法部提起訴訟。任何不利的監管行動，視其大小而定，可能會限制我們有效地製造、營銷和銷售我們的產品，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
29
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下討論和分析應與本表格10-Q中其他部分包括的中期簡明合併財務報表和相應的附註一起閲讀。由於本討論和分析中提供的某些百分比是根據基礎整元金額計算的，因此不能從用於披露目的的舍入數字重新計算。
2021年2月5日，我們宣佈打算推行一項計劃，剝離我們的脊柱和牙齒業務，以成立新公司。我們的目標是在2022年年中完成剝離，條件包括董事會的最終批准，收到關於交易免税性質的有利意見和美國國税局的裁決，以及向SEC提交的Form 10註冊聲明的有效性。以下討論和分析將這些業務包括在我們對財務狀況和業績的討論中
高管級別概述
新冠肺炎全球大流行的影響
我們的業績受到了新冠肺炎全球大流行的顯著影響。我們絕大多數的淨銷售額來自於選擇性外科手術中使用的產品。隨着新冠肺炎在2020年初開始在全球迅速傳播，我們的淨銷售額大幅下降，因為各國採取預防措施，通過封鎖和居家措施，以及醫院推遲選擇性手術來防止病毒的傳播。儘管與新冠肺炎相關的挑戰在2021年第一季度仍在繼續，隨着全球疫苗推出的加快，我們看到了大流行的跡象在接近季度末的時候開始在許多地區消退。但這些因素導致在截至2021年3月31日的三個月裏，與去年同期相比，淨銷售額同比增長了3.6%。
截至2021年3月31日的三個月業績
與去年同期相比，我們在截至2021年3月31日的三個月期間的淨銷售額增長了3.6%。在接近季度末的時候，我們看到選擇性外科手術出現了復甦，特別是在亞太地區和美國。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的淨收益為1.981億美元，而去年同期淨虧損5.085億美元。在2020年期間，我們確認了6.12億美元的商譽減值費用。這主要是由於當時估計新冠肺炎對我們經營業績的影響。-此外，我們在2020年確認了7,980萬美元的訴訟相關費用。*在2021年期間，由於選擇性手術程序的復甦以及包括訴訟、商譽減值費用在內的運營費用的減少，以及新冠肺炎導致的可自由支配支出減少，我們恢復了盈利。
2021年展望
目前，我們樂觀地認為，疫苗在全球的持續推出可能會使一些地區的選擇性外科手術在2021年期間恢復到大流行前的水平。此外，由於對我們許多產品的臨牀需求不會消失，一旦患者和醫院有信心重返選擇性外科手術，推遲手術帶來的患者積壓可能會對潛在市場增長產生積極影響。*然而，新冠肺炎的後果仍然是不穩定的，很難預測其對我們的業務和更廣泛的經濟和社會發展的持續影響
如果新冠肺炎對我們淨銷售額的負面影響消退，我們相信我們可以提高運營利潤率，因為我們的固定成本不會與淨銷售額成比例增加。
經營成果
我們按三個地區(美洲、EMEA和亞太地區)分析銷售額，並按以下產品類別進行分析：膝蓋、髖關節、S.E.T.、牙科和脊柱；此外，這一銷售分析與我們可報告的運營部門不同，後者基於我們的高級管理層組織結構以及我們如何分配資源以實現運營利潤目標。*我們按地理位置分析銷售情況，因為任何特定地理位置的潛在市場趨勢在產品類別之間往往是相似的，而且我們主要在所有地區銷售相同的產品。*我們的業務在某種程度上是季節性的，因為我們的許多產品都用於擇期手術，這些產品通常在夏季的幾個月裏下降，在年底可能會增加，一旦每年的免賠額就會增加。*我們的業務在某種程度上是季節性的，因為我們的許多產品都用於擇期手術，通常在夏季的幾個月裏，這些產品通常會在夏季的幾個月裏下降，在一年的免賠額之後，可能會在年底增加由於新冠肺炎及其持續的影響，目前還不確定這種季節性模式是否會與2020年之前的幾年類似。
30
按地域劃分的淨銷售額
下表顯示了我們按地理位置劃分的淨銷售額以及百分比變化的組成部分(以百萬美元為單位)：
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截至三個月 |
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|
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|||||
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3月31日， |
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音量/ |
|
|
|
|
|
|
外國 |
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|
|||||||
|
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
%Inc./(12月) |
|
|
混料 |
|
|
價格 |
|
|
交易所 |
|
|
||||||
|
美洲 |
|
$ |
1,115.0 |
|
|
$ |
1,101.3 |
|
|
|
1.2 |
|
% |
|
3.3 |
|
% |
|
(2.3 |
) |
% |
|
0.2 |
|
% |
|
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
384.2 |
|
|
|
398.1 |
|
|
|
(3.5 |
) |
|
|
(10.0 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
6.8 |
|
|
|
亞太地區 |
|
|
348.2 |
|
|
|
284.4 |
|
|
|
22.4 |
|
|
|
16.5 |
|
|
|
(1.0 |
) |
|
|
6.9 |
|
|
|
總計 |
|
$ |
1,847.4 |
|
|
$ |
1,783.8 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
(1.7 |
) |
|
|
2.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
本報告表格中使用的“外匯”代表外幣匯率變動對銷售額的影響。
按產品類別劃分的淨銷售額
下表顯示了我們按產品類別劃分的淨銷售額以及百分比變化的組成部分(以百萬美元為單位)：
|
|
|
截至三個月 |
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|
|
|
|
|
音量/ |
|
|
|
|
|
|
外國 |
|
|
|||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%Inc./(12月) |
|
|
混料 |
|
|
價格 |
|
|
交易所 |
|
|
||||||
|
雙膝 |
|
$ |
614.3 |
|
|
$ |
628.7 |
|
|
|
(2.3 |
) |
% |
|
(2.9 |
) |
% |
|
(2.3 |
) |
% |
|
2.9 |
|
% |
|
髖臼 |
|
|
447.0 |
|
|
|
432.6 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
(2.7 |
) |
|
|
3.0 |
|
|
|
S.E.T。 |
|
|
417.6 |
|
|
|
380.9 |
|
|
|
9.6 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
- |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
牙科和脊柱 |
|
|
246.0 |
|
|
|
219.5 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
10.8 |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
|
2.5 |
|
|
|
其他 |
|
|
122.5 |
|
|
|
122.1 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
(1.5 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
2.8 |
|
|
|
總計 |
|
$ |
1,847.4 |
|
|
$ |
1,783.8 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
(1.7 |
) |
|
|
2.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
下表列出了我們按地理位置劃分的膝蓋和髖部產品類別的淨銷售額，這兩個類別代表了我們最重要的產品類別(以百萬美元為單位)：
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|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
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|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%Inc./(12月) |
|
|
|||
|
雙膝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美洲 |
|
$ |
358.8 |
|
|
$ |
378.1 |
|
|
|
(5.1 |
) |
% |
|
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
131.3 |
|
|
|
152.7 |
|
|
|
(14.0 |
) |
|
|
亞太地區 |
|
|
124.2 |
|
|
|
97.9 |
|
|
|
26.9 |
|
|
|
總計 |
|
$ |
614.3 |
|
|
$ |
628.7 |
|
|
|
(2.3 |
) |
|
|
髖臼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美洲 |
|
$ |
235.2 |
|
|
$ |
232.5 |
|
|
|
1.1 |
|
% |
|
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
107.7 |
|
|
|
111.4 |
|
|
|
(3.2 |
) |
|
|
亞太地區 |
|
|
104.1 |
|
|
|
88.7 |
|
|
|
17.3 |
|
|
|
總計 |
|
$ |
447.0 |
|
|
$ |
432.6 |
|
|
|
3.3 |
|
|
31
需求(數量和組合)趨勢：
在截至2021年3月31日的三個月裏，產品銷售額和產品組合的變化對同比銷售額產生了2.5%的積極影響。隨着疫苗的推出和採用，我們看到接近第一季度末的擇期手術的復甦水平有所提高。
根據國家動態，銷量變化因地區而異。在美洲，美國第一季度的淨銷售額在幾個州和地區復甦的推動下有所增長，但拉丁美洲的下降緩和了這種增長。在歐洲、中東和非洲地區，新冠肺炎的激增導致政府採取相應的政策行動和關閉，導致淨銷售額下降。2021年第一季度亞太地區的淨銷售額增長主要是由於中國同比強勁復甦，當時中國是第一個受到疫情嚴重影響的國家。
定價趨勢
在截至2021年3月31日的三個月裏，全球銷售價格對同比銷售額產生了1.7%的負面影響。我們開展業務的大多數國家繼續面臨來自政府醫療成本控制努力以及當地醫院和醫療系統的定價壓力。
外幣匯率
在截至2021年3月31日的三個月裏，外幣匯率的變化對同比銷售額產生了2.8%的積極影響。但如果外幣匯率保持在與最近匯率一致的水平，我們估計將對2021年全年的銷售額產生1%到2%的積極影響。
費用佔淨銷售額的百分比
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
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||||||
|
|
|
3月31日， |
|
|
|
%Inc./ |
|
|
|||||||
|
|
|
2021 |
|
|
|
2020 |
|
|
|
(12月) |
|
|
|||
|
產品銷售成本，不包括無形資產攤銷 |
|
|
28.0 |
|
% |
|
|
27.3 |
|
% |
|
|
0.7 |
|
% |
|
無形資產攤銷 |
|
|
8.4 |
|
|
|
|
8.3 |
|
|
|
|
0.1 |
|
|
|
研發 |
|
|
5.1 |
|
|
|
|
5.5 |
|
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
41.7 |
|
|
|
|
46.5 |
|
|
|
|
(4.8 |
) |
|
|
商譽減值 |
|
|
- |
|
|
|
|
34.3 |
|
|
|
|
(34.3 |
) |
|
|
重組和其他降低成本舉措 |
|
|
1.2 |
|
|
|
|
2.5 |
|
|
|
|
(1.3 |
) |
|
|
質量補救 |
|
|
0.6 |
|
|
|
|
0.9 |
|
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
收購、整合、剝離及相關業務 |
|
|
0.7 |
|
|
|
|
0.2 |
|
|
|
|
0.5 |
|
|
|
營業利潤(虧損) |
|
|
14.4 |
|
|
|
|
(25.6 |
) |
|
|
|
40.0 |
|
|
與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月期間，產品銷售成本佔淨銷售額的百分比有所上升，主要原因是我們對衝計劃中確認的對衝收益減少，製造成本上升，平均售價下降。但這些不利的項目部分被較低的過剩和過時的庫存費用所抵消。
在截至2021年3月31日的三個月裏，無形資產攤銷費用與去年同期相比有所增加，原因是2020年第四季度進行的收購帶來了額外的攤銷。
與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月期間，研發(R&D)費用的金額和佔淨銷售額的百分比都有所下降。*費用下降的主要原因是我們在歐盟MDR實施上的支出減少，以及新冠肺炎導致的差旅成本支出減少。*我們預計，由於預期購買的正在進行的研發項目，2021年剩餘時間的研發費用將高於上年同期。
與去年同期相比，在截至2021年3月31日的三個月裏，銷售、一般和行政(“SG&A”)費用以及SG&A費用佔淨銷售額的百分比下降，這主要是因為與訴訟相關的費用在2021年期間為610萬美元，而在2020年期間為7980萬美元。*此外，我們還認識到新冠肺炎帶來的差旅費用下降。儘管這些有利項目被2021年期間比2020年期間更高的績效薪酬部分抵消。但新冠肺炎預計將對我們2020年的業績產生重大影響，導致我們下調了截至2020年3月31日的三個月期間的績效薪酬預估。
32
在三-截至月底的期間3月31日，2020，我們確認商譽減值費用為6美元122000萬美元，包括分別與我們的EMEA和Dental報告單位相關的4.7億美元和1.42億美元的費用。有關這些費用的更多信息，請參見注釋8我們的中期簡明合併財務報表包括在本報告第一部分第1項中。
2019年12月，我們的董事會批准了2019年重組計劃，我們啟動了2019年重組計劃，總體目標是降低成本，使我們能夠投資於更優先的增長機會。*在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們分別確認了2180萬美元和4500萬美元的費用，這些費用分別可歸因於重組和其他成本削減舉措，主要與員工離職福利、分銷商合同終止、諮詢和與2019年重組計劃相關的項目管理費用有關。有關這些費用的更多信息，請參閲我們臨時報告的附註4
與去年同期相比，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的質量補救費用下降了，這是因為完成我們的補救里程碑的自然迴歸。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的收購、整合、剝離和相關費用與去年同期相比有所增加，這是因為與計劃剝離我們的脊柱和牙科業務以及2020年進行的收購相關的諮詢和其他專業服務費用。
其他收入(費用)、淨額、利息費用、淨額和所得税
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的其他收入淨額高於去年同期，這是由於我們的股權投資公允價值變化所確認的收益。--
在截至2021年3月31日的三個月裏，淨利息支出與去年同期相比有所增加，原因是2020年債務交易的利息支出增加，包括與2020年9月循環貸款相關的設施費用的攤銷。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，我們的ETR分別為10.4%和負1.0%。在截至2021年3月31日的三個月期間，我們的ETR為10.4%，這是瑞士納税申報單的有利離散調整和與股票薪酬相關的超額税收優惠的結果。在截至2020年3月31日的三個月期間，我們的ETR為負1.0%，主要原因是6.12億美元的商譽減值費用，這導致了税前虧損，但沒有相應的税前虧損。我們預計我們未來的ETR將低於美國21.0%的企業所得税税率，因為我們在美國和外國地點的收益組合具有較低的企業所得税税率。我們未來的ETR也可能受到以下因素的影響：我們税前收益組合的變化；税率、税法或其解釋的變化；各種聯邦、州和外國審計的結果；以及某些訴訟時效的到期。“目前，我們無法合理估計這些項目對我們財務業績的影響。
分部營業利潤
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營業利潤作為 |
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淨銷售額 |
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營業利潤 |
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淨銷售額百分比 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
|
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|||||||||||||||
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3月31日， |
|
|
3月31日， |
|
|
3月31日， |
|
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|||||||||||||||
|
(百萬美元) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||||||
|
美洲和全球企業 |
|
$ |
1,161.4 |
|
|
$ |
1,136.6 |
|
|
$ |
371.6 |
|
|
$ |
363.0 |
|
|
|
32.0 |
|
% |
|
31.9 |
|
% |
|
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
349.1 |
|
|
|
371.3 |
|
|
|
86.3 |
|
|
|
108.8 |
|
|
|
24.7 |
|
|
|
29.3 |
|
|
|
亞太地區 |
|
|
336.9 |
|
|
|
275.9 |
|
|
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120.3 |
|
|
|
92.6 |
|
|
|
35.7 |
|
|
|
33.6 |
|
|
在截至2021年3月31日的三個月裏，美洲和全球業務以及亞太地區的營業利潤佔淨銷售額的百分比與上年同期相比有所增加，這是因為選擇性手術的恢復帶來的淨銷售額增加，以及新冠肺炎採取的行動(如降低差旅費用)導致的成本降低。在歐洲、中東和非洲地區，新冠肺炎的恢復比其他地區慢，導致截至2021年3月31日的三個月的淨銷售額比去年同期有所下降。這是由於固定運營費用造成的在截至2021年3月31日的三個月裏，歐洲、中東和非洲地區的營業利潤佔淨銷售額的百分比與去年同期相比有所下降。
33
非GAAP經營業績衡量標準
我們使用與根據GAAP確定的財務措施不同的財務指標來評估我們的經營業績。這些非GAAP財務指標在適用的情況下不包括某些庫存和製造相關費用，包括停產某些產品線的費用；無形資產攤銷；商譽和無形資產減值；重組和其他降低成本的計劃費用；質量補救費用；收購、整合、剝離和相關費用；某些訴訟收益和費用；建立初步合規的費用。歐盟MDR；其他費用；與這些項目相關的對我們所得税撥備的任何相關影響；瑞士税制改革的影響；其他某些税收調整；而且，關於每股收益信息，規定了稀釋股票在報告淨虧損期間假設淨收益的影響。*我們在內部使用這些非GAAP財務衡量標準來評估業務表現。*此外，我們相信，這些非GAAP衡量標準為投資者在評估我們的業績時提供了有意義的增量信息。*我們認為，這些衡量標準提供了逐期比較的能力，這些比較不會受到某些項目的影響，這些項目可能會導致報告收入的大幅變化，但不會影響我們的運營基本面。*非GAAP衡量標準允許讀者更好地識別運營趨勢，否則這些項目可能會被排除在非GAAP衡量標準之外的這類項目掩蓋或扭曲。因此，非GAAP衡量標準能夠評估運營結果和趨勢分析。
以下是我們的GAAP淨收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)與我們的非GAAP調整後淨收益和非GAAP調整後稀釋後每股收益(單位為百萬，但每股金額除外)之間的對賬：
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|
|
截至三個月 |
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|||||
|
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|
3月31日， |
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|
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2021 |
|
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2020 |
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Zimmer Biomet控股公司的淨收益(虧損) |
|
$ |
198.1 |
|
|
$ |
(508.5 |
) |
|
庫存和製造相關費用(1) |
|
|
(5.9 |
) |
|
|
0.6 |
|
|
無形資產攤銷(2) |
|
|
155.5 |
|
|
|
147.6 |
|
|
商譽減值(3) |
|
|
- |
|
|
|
612.0 |
|
|
重組和其他降低成本舉措(4) |
|
|
21.9 |
|
|
|
45.0 |
|
|
質量補救(5) |
|
|
10.2 |
|
|
|
15.9 |
|
|
收購、整合、剝離及相關業務(6) |
|
|
13.4 |
|
|
|
4.4 |
|
|
訴訟(7) |
|
|
6.1 |
|
|
|
79.8 |
|
|
歐盟醫療器械法規(8) |
|
|
6.9 |
|
|
|
11.0 |
|
|
其他收費(9) |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
6.6 |
|
|
上述項目的税費(10) |
|
|
(47.0 |
) |
|
|
(70.2 |
) |
|
瑞士税制改革(11) |
|
|
3.4 |
|
|
|
16.9 |
|
|
其他某些税收調整(12) |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(7.2 |
) |
|
調整後淨收益 |
|
$ |
359.1 |
|
|
$ |
353.9 |
|
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
稀釋後每股收益(虧損) |
|
$ |
0.94 |
|
|
$ |
(2.46 |
) |
|
庫存和製造相關費用(1) |
|
|
(0.03 |
) |
|
|
- |
|
|
無形資產攤銷(2) |
|
|
0.74 |
|
|
|
0.71 |
|
|
商譽減值(3) |
|
|
- |
|
|
|
2.96 |
|
|
重組和其他降低成本舉措(4) |
|
|
0.10 |
|
|
|
0.22 |
|
|
質量補救(5) |
|
|
0.05 |
|
|
|
0.08 |
|
|
收購、整合、剝離及相關業務(6) |
|
|
0.06 |
|
|
|
0.02 |
|
|
訴訟(7) |
|
|
0.03 |
|
|
|
0.39 |
|
|
歐盟醫療器械法規(8) |
|
|
0.04 |
|
|
|
0.05 |
|
|
其他收費(9) |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
0.03 |
|
|
上述項目的税費(10) |
|
|
(0.22 |
) |
|
|
(0.34 |
) |
|
瑞士税制改革(11) |
|
|
0.02 |
|
|
|
0.08 |
|
|
其他某些税收調整(12) |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
(0.03 |
) |
|
稀釋股假設淨收益的影響(13) |
|
|
- |
|
|
|
(0.01 |
) |
|
調整後稀釋每股收益 |
|
$ |
1.71 |
|
|
$ |
1.70 |
|
34
|
(1) |
庫存和製造相關費用包括我們打算停產的某些產品線的超額和陳舊庫存費用、從業務合併會計中的製造成本增加庫存到其公允價值的銷售產品的增量成本，以及其他庫存和製造相關的費用或收益。 |
|
(2) |
我們將無形資產攤銷排除在我們的非GAAP財務指標之外，因為我們在沒有這種攤銷的情況下，對我們的同行進行了內部業績評估。*由於我們同行之間的收購水平不同，無形資產攤銷可能會因公司而異。 |
|
(3) |
在2020年第一季度，我們確認了與我們的EMEA和Dental報告部門相關的商譽減值費用分別為4.7億美元和1.42億美元。 |
|
(4) |
2019年12月，我們的董事會批准並啟動了一項新的全球重組計劃，其中包括重組關鍵業務和全面降低成本，以加速決策並將組織集中在推動增長的優先事項上。重組和其他成本削減計劃還包括其他旨在降低整個組織成本的成本削減計劃。 |
|
(5) |
我們正在處理對Form 483的檢查意見和FDA在之前檢查我們的華沙北校區設施後發出的警告信等事項。*這種質量補救需要我們投入大量的財政資源，而且持續時間不連續。*大部分費用與幫助我們更新之前的文件和重新設計某些流程的顧問有關。 |
|
(6) |
收購、整合、資產剝離以及我們從非GAAP財務指標中剔除的相關收益和支出是由各種收購和計劃中的新公司剝離造成的。 |
|
(7) |
我們涉及日常專利訴訟、產品責任訴訟、商業訴訟和其他各種訴訟事項。我們從定性和定量兩個角度審查訴訟事項，以確定排除損失或收益是否會為我們的投資者提供有用的增量信息。我們的訴訟事項可能在其特徵、頻率和對我們經營結果的重要性方面有所不同。我們的非GAAP財務措施在報告期間排除的訴訟費用和收益與產品責任事項有關，我們在多個司法管轄區收到了大量關於特定產品的索賠、專利訴訟和商業訴訟，涉及同一共同事項。由於涉及的複雜性和在多個地區提出的索賠，與這些事項相關的費用對我們的經營結果非常重要。“一旦訴訟事項在特定時期被排除在我們的非GAAP財務指標之外，任何額外的費用或從估計的變化中獲得的收益也被排除在外，即使這些費用或收益並不顯著，以確保我們的非GAAP財務指標在各個時期保持一致。 |
|
(8) |
這個歐盟醫療器械法規實施了大量額外的售前和上市後要求。*新法規為當前批准的醫療器械提供了到2021年5月的過渡期，以滿足額外要求。對於某些設備，這一過渡期可以延長到2024年5月。*我們的非GAAP財務措施不包括建立與我們目前批准的醫療器械相關的法規的初始合規性所產生的增量成本。這些增量成本主要包括補充我們內部資源所需的第三方諮詢。 |
|
(9) |
我們從我們的非GAAP措施中排除的特定事件或項目中產生了其他各種費用，這些事件或項目對我們的運營結果具有重大影響。這些費用包括與法人、分銷和製造優化相關的成本，包括合同終止、我們股權投資公允價值變化的損益，以及在2020年期間，我們遵守與美國政府就涉及Biomet及其某些子公司的某些海外腐敗行為法案事宜達成的暫緩起訴協議(DPA)的成本。 |
|
(10) |
表示以前指定項目的税收影響。美國司法管轄區的税收影響是根據考慮聯邦和州税收以及永久項目的有效税率計算的。對於美國以外的司法管轄區，税收影響是根據項目產生的法定税率計算的。 |
|
(11) |
除了瑞士某些重組交易的影響外，我們還確認了與TRAF相關的税收優惠。還包括與TRAF導致的純税收攤銷的持續影響以及瑞士的某些重組交易有關的税收調整。 |
35
|
(12) |
其他某些税收調整與各種離散税期調整有關。 |
|
(13) |
調整後稀釋每股收益中使用的稀釋股數： |
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
|
稀釋後股份 |
|
206.5 |
|
|
假設淨收益的稀釋股票 |
|
1.7 |
|
|
調整後稀釋股份 |
|
208.2 |
|
流動性與資本資源
新冠肺炎疫情對我們的流動性和資本資源需求產生了不利影響，主要是由於選擇性手術推遲導致淨銷售額下降。*我們已經採取了謹慎的措施，努力保持足夠的財務狀況，並在這些前所未有的時期獲得資金為業務提供資金。這些措施包括減少可自由支配的支出，如差旅、會議和其他項目支出，這些支出可以推遲，而對業務的長期損害有限。
截至2021年3月31日，我們有7.243億美元的現金和現金等價物。此外，我們在2021年9月17日到期的2020年9月循環工具下有10億美元可供借款，在2019年11月1日到期的多幣種循環工具下有15億美元可借。此外，2019年多貨幣循環工具和2020年9月循環工具的條款在我們的臨時精簡合併財務報表的附註10中有進一步的描述。
我們相信，來自運營的現金流、我們手頭的現金和現金等價物，以及我們循環信貸安排下的可用借款，將足以滿足我們至少在未來12個月內的持續流動性需求。*目前，我們預計不需要以我們的循環信貸安排為抵押借款來為我們的運營提供資金。然而，由於新冠肺炎疫情的重大不確定性，我們的需求可能會發生變化。此外，我們不能保證，如果需要，我們將能夠以對我們有利的條款獲得更多融資.
流動資金來源
在截至2021年3月31日的三個月裏，運營活動提供的現金流為2.465億美元，而去年同期為4.509億美元。運營活動現金流下降的主要原因是我們在2020年第四季度終止了在美國和日本的應收賬款購買計劃。
在截至2021年3月31日的三個月裏，用於投資活動的現金流為1.223億美元，而去年同期為1.212億美元。儀器和物業、廠房和設備的增加反映了對我們產品組合的持續投資，以及我們製造和物流網絡的優化。
在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動使用的現金流為1.958億美元，而去年同期融資活動提供的現金流為14.928億美元。*在2021年期間，我們為2021年到期的浮動利率票據支付了剩餘的2億美元。*在2020年期間，我們發行了優先票據，獲得了14.971億美元的收益，這些收益用於支付2020年4月1日到期的15.0億美元優先票據。
36
截至2021年3月31日，我們有78.387億美元的未償債務，其中3.00億美元被歸類為流動債務。*當前債務由我們2021年11月30日到期的3.00億美元優先票據組成。*我們相信，我們可以通過運營產生的現金、通過發行新債務和/或通過我們的循環信貸安排借款來償還這一債務義務。
有關本公司債務的其他資料，包括債務類型、到期日、利率、債務契諾及可用循環信貸安排，請參閲本報告第一部分第1項所載中期簡明綜合財務報表附註10。
我們將現金和現金等價物放在評級較高的金融機構，並限制對任何一家實體的信貸敞口。“根據我們的內部投資政策，我們只投資於高質量的金融工具。
截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物中有3.006億美元是在美國以外的司法管轄區持有的。其中6040萬美元是以美元計價的，因此不存在外幣兑換風險。此外，這些資產的餘額是以我們開展業務的各個國家的貨幣計價的。*我們打算在未來幾年將至少55億美元的未匯出收益匯回國內。
我們在應收貿易賬款方面的信用風險集中度有限，這是因為我們擁有大量客户，他們分散在多個地理區域，而且在正常業務過程中經常監測獲得信貸的客户的信譽。我們幾乎所有的應收貿易賬款都集中在美國和國際上的公立和私立醫院和醫療保健行業，或者集中在在國際市場運營的分銷商或經銷商那裏，相應地，他們對各自的業務都有風險敞口。/我們幾乎所有的應收貿易賬款都集中在美國和國際上的公立和私立醫院和醫療行業，或者集中在在國際市場運營的分銷商或經銷商，因此，他們對各自的業務都有風險敞口。經濟和國別的變數。*儘管醫院已經採取了應對新冠肺炎的措施，但我們仍在繼續收取未償還應收賬款。*然而，我們正在密切關注我們客户的財務穩定性和國別風險，包括那些在擁有政府贊助醫院的市場上的客户。
2021年2月，我們的董事會宣佈季度現金股息為每股0.24美元。*我們預計將繼續按季度派發現金股息；不過，未來的股息還有待董事會批准，可能會隨着業務需要或市場狀況的變化而調整。
2016年2月，我們的董事會批准了一項新的10億美元股票回購計劃，自2016年3月1日起生效，沒有到期日。之前的計劃於2016年2月29日到期。截至2021年3月31日，所有10億美元仍處於授權狀態。
正如我們的中期精簡合併財務報表附註4在本報告第I部分第1項中所討論的那樣，2019年12月，我們的董事會批准了2019年重組計劃，我們發起了2019年重組計劃，目的是降低成本，使我們能夠進一步投資於更優先的增長機會。2019年重組計劃預計將導致總税前重組費用約為3.5億至4億美元。到2021年底，預計將產生約1.55億美元的總税前運營費用。我們預計，隨着2019年重組計劃下的計劃效益的實現，到2023年底，年度税前運營費用總額將減少約2億至3億美元。
正如我們的中期精簡合併財務報表附註7在本報告第I部分第1項中討論的那樣，我們在2020年完成了對A&E Medical Corporation和Relign Corp.的收購。這些收購包括我們有義務在2021年支付的總計1.45億美元的擔保遞延付款。
正如本報告第一部分第1項所包括的中期精簡合併財務報表附註14所述，美國國税局已經發布了2010至2012年的擬議調整，以及2013至2015年的擬議調整，在我們的某些美國和外國子公司之間重新分配利潤。*我們對這些擬議的調整提出了異議，並打算繼續大力捍衞我們的立場。*儘管解決有爭議的税收問題的最終時間尚不確定，但未來的付款可能對我們的運營現金流具有重要意義。
正如本報告第I部分第1項所包括的中期簡明綜合財務報表附註17所述，我們涉及各種訴訟事項，我們預計將在未來幾年繼續就這些事項支付和解款項。
37
近期會計公告
有關近期會計聲明的資料見本報告第一部分第1項所載中期簡明綜合財務報表附註2。
關鍵會計估計
我們的財務業績受到會計政策和方法的選擇和應用的影響。*在截至2021年3月31日的三個月內，關鍵會計政策的應用沒有變化，這在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中描述。
有關前瞻性陳述和可能影響未來結果的因素的警示説明
本季度報告包含某些符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都可以通過它們與歷史或當前事實不嚴格相關的事實來識別。*在本報告中使用的詞語“可能”、“將”、“可以”、“應該”、“將會”、“可能”、“預期”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“相信”、“確信”、“預測”、“可能”、“可能”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“確信”、“預測”、“可能”、“可能”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“確信”“估計”、“潛在”、“項目”、“目標”、“預測”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“假設”、“指導”、“立場”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性表述基於當前的信念、預期和假設，受重大風險、不確定性和環境變化的影響，這些風險、不確定性和環境變化可能導致實際結果與前瞻性表述大不相同。nG聲明。這些風險、不確定性和環境變化包括但不限於：
|
|
• |
新冠肺炎全球大流行和其他公共衞生不利發展對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的供應商和客户的業務和運營的影響，包括選擇性手術程序的推遲和我們收回應收賬款的能力，疫苗的推出和其他緩解或扭轉新冠肺炎大流行影響的策略的失敗，以及選擇性手術程序未能在預期水平或時間表內恢復； |
|
|
• |
與我們成功執行重組計劃的能力相關的風險和不確定性； |
|
|
• |
我們有能力吸引、留住和培養我們支持業務所需的高技能員工； |
|
|
• |
我們卓越的質量和運營計劃的成功，包括華沙北校區正在進行的質量補救工作； |
|
|
• |
有能力對FDA發佈的檢查意見或警告信中確定的問題進行補救，同時繼續滿足對我們產品的需求； |
|
|
• |
與建議剝離我們的脊柱和牙科業務相關的風險和不確定性，包括但不限於與實施此類交易相關的重大費用、時間和努力、在我們預期的時間表內完成交易的能力或完全完成交易的能力、交易的免税性質、我們與客户、供應商和其他業務合作伙伴的關係可能中斷，以及預期的收益和協同效應、每家公司的戰略和競爭優勢以及每家公司的未來增長和其他機會在預期的時間段內或根本無法實現的可能性； |
|
|
• |
鉅額債務對我們償還債務和/或在到期時按對我們有利的條款對債務未償還金額進行再融資的能力的影響，或根本沒有影響； |
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|
• |
有能力留住銷售我們產品的獨立代理商和分銷商； |
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|
• |
關鍵原材料和外包活動依賴數量有限的供應商； |
|
|
• |
預期的併購協同效應和其他效益不能實現，或者在預期的期限內不能實現的可能性； |
|
|
• |
與我們成功整合被收購公司的運營、產品、員工和分銷商的能力相關的風險和不確定性； |
|
|
• |
由於合併和收購相關的整合事項，管理層對正在進行的業務運營的注意力可能受到幹擾的影響； |
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合併和收購對我們與客户、供應商和貸款人的關係以及對我們的經營業績和總體業務的影響； |
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與影響我們美國和國際業務的政府法律法規的變化和遵守有關的挑戰，包括FDA和外國政府監管機構的法規，例如對產品監管審批的更嚴格要求； |
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政府調查的結果； |
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競爭； |
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價格壓力； |
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由於人口結構變化或其他因素引起的客户對我們產品和服務的需求變化； |
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醫療改革措施的影響； |
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第三方付款人降低報銷水平和醫療保健採購組織的成本控制努力； |
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依靠新產品開發、技術進步和創新； |
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產品和服務的產品類別或區域銷售組合的轉變； |
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原材料和產品的供應和價格； |
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控制成本和費用； |
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獲得和維護充分的知識產權保護的能力； |
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我們的信息技術系統或產品的入侵或故障，包括網絡攻擊、未經授權的訪問或盜竊； |
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組建和實施聯盟的能力； |
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税制改革措施引起的納税義務變化，包括歐盟關於國家援助的規定，或税務機關的審查； |
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產品責任、知識產權、商事訴訟損失； |
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一般行業和市場狀況的變化，包括國內和國際增長率； |
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國內和國際經濟總狀況的變化，包括利率和貨幣匯率的波動； |
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持續的金融和政治不確定性對歐元區國家在受影響國家收回應收賬款能力的影響。 |
我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)在“風險因素”標題下詳細討論了這些因素和其他重要因素。您應該明白，不可能預測或識別可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的所有因素。因此，您不應將對此類因素的任何列表或討論視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。
前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
告誡本報告的讀者不要依賴這些前瞻性陳述，因為不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。*本警示性陳述適用於本報告中包含的所有前瞻性陳述。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
與我們截至2020年12月31日的年度報告中提供的10-K表格中提供的信息相比，沒有實質性的變化。
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第四項。 |
管制和程序 |
信息披露控制和程序的評估。我們維持披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息會被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於以下事項的決定披露管制和程序，無論設計和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達致。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。
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首席執行官和首席財務官的結論是，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化。 在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第II部分-其他信息
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第1項。 |
法律程序 |
有關法律程序的資料載於本報告第I部分第1項所載中期簡明綜合財務報表附註17，並在此併入作為參考。
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第1A項。 |
風險因素 |
您應該仔細考慮第一部分第1A項中討論的因素。風險 因素“這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的影響。此外，我們面臨的風險並不只是我們在2020年10-K報表中描述的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎疫情可能會加劇或觸發我們在2020年10報表中討論的其他風險，這些風險和不確定性也可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎疫情可能會加劇或觸發我們在2020年10-K報表中討論的其他風險，這些風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎疫情可能會加劇或引發我們在2020年10-K報表中討論的其他風險財務狀況和經營業績。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
無
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第三項。 |
高級證券違約 |
無
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用
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第五項。 |
其他信息 |
在截至2021年3月31日的三個月期間，我們董事會的審計委員會批准聘請我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)執行某些非審計服務。本披露是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第202節增加的《交易法》第10A(I)(2)節作出的。
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第6項 |
陳列品 |
以下證物作為本報告的一部分存檔或提供：
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3.1 |
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Zimmer Biomet Holdings，Inc.重述的公司註冊證書，日期為2015年6月24日(通過參考註冊人2015年6月26日提交的當前8-K表格報告的附件3.2併入) |
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3.2 |
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Zimmer Biomet Holdings，Inc.的重述章程，2021年2月19日生效(通過引用附件3.1併入註冊人於2021年2月22日提交的8-K表格的當前報告中) |
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10.1 |
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日期為2019年11月1日的信貸協議的第二修正案，日期為2021年2月26日的Zimmer Biomet Holdings，Inc.，Zimmer Biomet G.K.，Zimmer盧森堡II S.？r.l.，Barclays Bank PLC，貸款方，以及作為一般行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) |
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10.2* |
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與Lori Winkler簽訂的控制權變更協議表格(通過引用附件10.11併入2019年2月26日提交的註冊人年度報告Form 10-K中) |
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10.3* |
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與Lori Winkler簽訂的保密、競業禁止和競業禁止協議表格(通過引用附件10.12併入註冊人提交的Form 10-K年度報告中，表格10-K於2019年2月26日提交) |
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10.4* |
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與Lori Winkler簽訂的賠償協議書表格(通過引用附件10.1併入註冊人於2008年7月31日提交的當前8-K表格報告中) |
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21 |
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Zimmer Biomet Holdings，Inc.子公司名單。 |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的認證 |
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31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的證明 |
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32 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節的認證 |
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101
101.SCH
101.CAL
101.DEF
101.LAB
101.PRE |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
內聯XBRL分類擴展架構文檔
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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*管理合同或補償計劃或安排。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.) |
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(註冊人) |
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日期：2021年5月4日 |
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由以下人員提供： |
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/s/Suketu Upadhyay |
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蘇克圖·烏帕迪耶 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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(首席財務官) |
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日期：2021年5月4日 |
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由以下人員提供： |
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/s/凱莉·尼科爾 |
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嘉莉·尼科爾 |
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副總裁、財務總監兼首席會計官 |
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(首席會計官) |
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