美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度業績
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託檔案編號:001-39205
雷諾消費品公司。
(註冊人的確切姓名載於其約章)
特拉華州 |
45-3464426 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
1900年W.田野法庭
伊利諾伊州萊克福里斯特,郵編:60045
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
電話:(800)879-5067
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
每節課的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.001美元 |
|
雷恩 |
|
納斯達克全球精選市場 |
勾選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。**是*
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。**是*
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
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|
|
|
|||
非加速文件服務器 |
|
☑ |
|
規模較小的新聞報道公司 |
|
☐ |
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|
|
|
|
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新興成長型公司 |
|
☐ |
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|
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如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。**是*
截至2021年4月30日,註冊人擁有209,758,602股普通股,每股面值0.001美元。
目錄
|
|
|
頁面 |
第一部分: |
財務信息 |
|
2 |
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
|
2 |
|
截至2021年和2020年3月31日止三個月的簡明綜合收益表 |
|
2 |
|
截至2021年和2020年3月31日止三個月簡明綜合全面收益表 |
|
3 |
|
截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
|
4 |
|
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益簡明合併報表 |
|
5 |
|
截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表 |
|
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
|
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
|
15 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
23 |
第四項。 |
管制和程序 |
|
23 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
24 |
第1項。 |
法律程序 |
|
24 |
第1A項。 |
風險因素 |
|
24 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
|
25 |
第三項。 |
高級證券違約 |
|
25 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
|
25 |
第五項。 |
其他信息 |
|
25 |
第6項 |
陳列品 |
|
26 |
|
簽名 |
|
27 |
i
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含的某些陳述構成了1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下,您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性詞彙來識別這些陳述,這些詞彙是這些術語和其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定因素和假設的影響,可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同,包括在第1A項中討論的風險和不確定因素。在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中以及在Form 10-Q季度報告中更新的“風險因素”。您應該特別考慮那些“風險因素”部分中列出的眾多風險。這些風險和不確定性包括與以下因素相關的因素:
|
• |
消費者偏好、生活方式和環境問題的變化; |
|
• |
與我們的主要客户的關係,鞏固我們的客户基礎,並失去一個重要的客户; |
|
• |
競爭和定價壓力; |
|
• |
我們的任何關鍵製造設施丟失或中斷; |
|
• |
我們的原材料供應商以及我們原材料供應的任何中斷; |
|
• |
因事故、勞工問題、天氣狀況、自然災害、大流行或疾病爆發(如冠狀病毒等)造成的損失; |
|
• |
全球新冠肺炎大流行的未知持續時間以及經濟、運營和金融影響; |
|
• |
原材料、能源和運費,包括影響我們進口某些原材料的關税、貿易制裁和類似事項的影響; |
|
• |
我們開發和維護對我們的成功至關重要的品牌的能力; |
|
• |
我們目標市場的經濟低迷; |
|
• |
難以實現我們的銷售增長目標和創新目標;以及 |
|
• |
市場利率的變化,或逐步取消或取代倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)作為利率基準。 |
雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外,我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。告誡投資者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明,這些聲明只反映了發佈日期的情況。我們沒有義務在本10-Q表格季度報告發布之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項,以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。
有關這些因素以及此類前瞻性陳述背後的重大因素或假設的更多信息,請參閲我們於2021年2月12日在第一部分第1A項下提交的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。“風險因素”,並在我們的10-Q表格季度報告中更新。
1
第一部分-財務信息
第一項財務報表
雷諾消費品公司。
簡明合併損益表
(單位為百萬,每股數據除外)
(未經審計)
|
|
在截至的三個月內 |
|
|||||
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
732 |
|
|
$ |
691 |
|
關聯方淨收入 |
|
|
25 |
|
|
|
39 |
|
總淨收入 |
|
|
757 |
|
|
|
730 |
|
銷售成本 |
|
|
(565 |
) |
|
|
(541 |
) |
毛利 |
|
|
192 |
|
|
|
189 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
(78 |
) |
|
|
(82 |
) |
其他費用,淨額 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(15 |
) |
營業收入 |
|
|
111 |
|
|
|
92 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
(12 |
) |
|
|
(27 |
) |
所得税前收入 |
|
|
99 |
|
|
|
65 |
|
所得税費用 |
|
|
(25 |
) |
|
|
(39 |
) |
淨收入 |
|
$ |
74 |
|
|
$ |
26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
0.14 |
|
稀釋 |
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
0.14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
209.7 |
|
|
|
188.8 |
|
稀釋證券的影響 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
稀釋 |
|
|
209.8 |
|
|
|
189.0 |
|
見簡明合併財務報表附註。
2
雷諾消費品公司。
簡明綜合全面收益表
(單位:百萬)
(未經審計)
|
|
在截至的三個月內 |
|
|||||
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
74 |
|
|
$ |
26 |
|
扣除所得税後的其他全面收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣換算調整 |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
利率衍生品 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
扣除所得税後的其他綜合收益(虧損) |
|
|
3 |
|
|
|
(2 |
) |
綜合收益 |
|
$ |
77 |
|
|
$ |
24 |
|
見簡明合併財務報表附註。
3
雷諾消費品公司。
簡明綜合資產負債表
(單位為百萬,每股數據除外)
|
|
(未經審計) 截至3月31日, 2021 |
|
|
截至2013年12月31日, 2020 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
144 |
|
|
$ |
312 |
|
應收賬款(扣除1美元和1美元壞賬準備後的淨額) |
|
|
283 |
|
|
|
292 |
|
其他應收賬款 |
|
|
5 |
|
|
|
9 |
|
關聯方應收賬款 |
|
|
10 |
|
|
|
8 |
|
盤存 |
|
|
507 |
|
|
|
419 |
|
其他流動資產 |
|
|
22 |
|
|
|
13 |
|
流動資產總額 |
|
|
971 |
|
|
|
1,053 |
|
不動產、廠房和設備(扣除累計折舊710美元和692美元后的淨額) |
|
|
611 |
|
|
|
612 |
|
經營性租賃使用權資產淨額 |
|
|
62 |
|
|
|
61 |
|
商譽 |
|
|
1,879 |
|
|
|
1,879 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
1,084 |
|
|
|
1,092 |
|
其他資產 |
|
|
32 |
|
|
|
25 |
|
總資產 |
|
$ |
4,639 |
|
|
$ |
4,722 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
203 |
|
|
$ |
185 |
|
關聯方應付款 |
|
|
36 |
|
|
|
41 |
|
長期債務的當期部分 |
|
|
25 |
|
|
|
25 |
|
應付所得税 |
|
|
34 |
|
|
|
6 |
|
應計負債和其他流動負債 |
|
|
126 |
|
|
|
175 |
|
流動負債總額 |
|
|
424 |
|
|
|
432 |
|
長期債務 |
|
|
2,102 |
|
|
|
2,208 |
|
長期經營租賃負債 |
|
|
52 |
|
|
|
51 |
|
遞延所得税 |
|
|
322 |
|
|
|
326 |
|
退休後長期福利義務 |
|
|
54 |
|
|
|
53 |
|
其他負債 |
|
|
42 |
|
|
|
37 |
|
總負債 |
|
$ |
2,996 |
|
|
$ |
3,107 |
|
承付款和或有事項(附註6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值0.001美元;授權2,000股;已發行和 傑出的 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
額外實收資本 |
|
|
1,380 |
|
|
|
1,381 |
|
累計其他綜合收益 |
|
|
4 |
|
|
|
1 |
|
留存收益 |
|
|
259 |
|
|
|
233 |
|
股東權益總額 |
|
|
1,643 |
|
|
|
1,615 |
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
4,639 |
|
|
$ |
4,722 |
|
見簡明合併財務報表附註。
4
雷諾消費品公司。
股東權益簡明合併報表
(單位為百萬,每股數據除外)
(未經審計)
|
|
普普通通 庫存 |
|
|
其他內容 實繳 資本 |
|
|
留用 收益 (累計赤字) |
|
|
淨父級 (赤字) |
|
|
累計 其他 全面 收入 |
|
|
總計 權益 (赤字) |
|
||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(823 |
) |
|
$ |
5 |
|
|
$ |
(818 |
) |
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
26 |
|
其他綜合虧損,扣除所得税後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(2 |
) |
來自父級的淨轉賬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
855 |
|
|
|
— |
|
|
|
855 |
|
RCP中淨親本(赤字)的重新分類 |
|
|
— |
|
|
|
38 |
|
|
|
— |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
發行普通股(扣除成本) |
|
|
— |
|
|
|
1,339 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,339 |
|
股息(宣佈每股0.15美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(31 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(31 |
) |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
截至2020年3月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,378 |
|
|
$ |
(11 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
1,370 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,381 |
|
|
$ |
233 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
1,615 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
74 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
74 |
|
其他綜合所得,扣除所得税後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
股息(宣佈和支付的每股0.23美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(48 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(48 |
) |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
截至2021年3月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,380 |
|
|
$ |
259 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
1,643 |
|
見簡明合併財務報表附註。
5
雷諾消費品公司。
現金流量表簡明合併報表
(單位:百萬)
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
經營活動提供(用於)的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
74 |
|
|
$ |
26 |
|
將淨收入與營業現金流進行對賬的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
26 |
|
|
|
24 |
|
遞延所得税 |
|
|
(6 |
) |
|
|
28 |
|
衍生品未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
股票補償費用 |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
資產負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
9 |
|
|
|
(303 |
) |
其他應收賬款 |
|
|
4 |
|
|
|
(1 |
) |
關聯方應收賬款 |
|
|
(2 |
) |
|
|
9 |
|
盤存 |
|
|
(88 |
) |
|
|
(16 |
) |
應付帳款 |
|
|
23 |
|
|
|
10 |
|
關聯方應付款 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(20 |
) |
關聯方應計應付利息 |
|
|
— |
|
|
|
(18 |
) |
應付所得税 |
|
|
29 |
|
|
|
11 |
|
應計負債和其他流動負債 |
|
|
(50 |
) |
|
|
(7 |
) |
其他資產和負債 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(3 |
) |
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
9 |
|
|
|
(255 |
) |
用於投資活動的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置房產、廠房和設備 |
|
|
(23 |
) |
|
|
(23 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(23 |
) |
|
|
(23 |
) |
融資活動提供的現金(用於) |
|
|
|
|
|
|
|
|
償還長期債務 |
|
|
(106 |
) |
|
|
— |
|
支付的股息 |
|
|
(48 |
) |
|
|
— |
|
長期債務收益,扣除貼現後的淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
2,472 |
|
償還PEI集團信貸協議 |
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
關聯方墊款 |
|
|
— |
|
|
|
240 |
|
向關聯方償還款項 |
|
|
— |
|
|
|
(3,627 |
) |
遞延債務交易成本 |
|
|
— |
|
|
|
(28 |
) |
首次公開發行(IPO)結算機制的收益 |
|
|
— |
|
|
|
1,168 |
|
償還首次公開發行(IPO)結算安排 |
|
|
— |
|
|
|
(1,168 |
) |
普通股發行 |
|
|
— |
|
|
|
1,410 |
|
股票發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
(69 |
) |
淨轉賬到父級 |
|
|
— |
|
|
|
(14 |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(154 |
) |
|
|
376 |
|
匯率對現金及現金等價物的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
|
(168 |
) |
|
|
98 |
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
312 |
|
|
|
102 |
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
144 |
|
|
$ |
200 |
|
重大非現金投融資活動
有關重大非現金投資和融資活動的詳情,請參閲附註1-重要會計政策摘要和附註10關聯方交易。
見簡明合併財務報表附註。
6
雷諾消費品公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-主要會計政策摘要
業務描述:
雷諾消費品公司及其子公司(“我們”、“我們”或“我們的”)生產和銷售三大類產品:烹飪產品、廢物和儲存產品以及餐具。我們以雷諾(Reynolds)和Hefty等品牌銷售產品,也以商店品牌銷售。我們的產品組合包括鋁箔、包裝紙、一次性烘焙用具、垃圾袋、食品儲存袋和一次性餐具。我們報告了四個業務部門:雷諾烹飪和烘焙;重型廢物和儲存;重型餐具;以及Presto產品。
演示基礎:
我們已根據中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)發佈的Form 10-Q季度報告和S-X法規第10條的指示編制隨附的未經審計的簡明綜合財務報表。因此,它們不包括GAAP要求的全面年度財務報表的所有信息和附註。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中描述的會計政策編制的,應與其中的披露一併閲讀。我們認為,這些中期簡明合併財務報表反映了所有必要的調整,包括正常的經常性調整,以公平地陳述所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。中期的經營業績不一定代表年度經營業績。
根據我們的S-1表格註冊聲明(第333-234731號文件)和2020年2月4日的首次公開募股(“首次公開募股”)的定義,在完成公司重組之前,我們作為Pactiv Evergreen Inc.(“PEI”)的一部分運營,而不是作為一個獨立的實體運營。在完成我們的公司重組之前,我們是作為Pactiv Evergreen Inc.(“PEI”)的一部分運營的,而不是作為一個獨立的實體。我們代表了之前在PEI及其子公司(統稱為“PEI集團”或“母公司”)的合併財務報表中報告為雷諾消費品部門的業務。作為公司重組的一部分,我們重組了我們實體的法律結構,使它們都隸屬於單一的母公司雷諾消費品公司(Reynolds Consumer Products Inc.)。隨着我們的公司重組和首次公開募股(IPO),我們於2020年2月4日從PEI集團分離出來。
母公司淨赤字代表前母公司對我們淨資產的興趣。由於我們之前合併的集團的各個實體之間不存在直接所有權關係,因此在我們之前的合併財務報表中顯示了淨母公司赤字賬户。我們和PEI集團之間的大多數交易都有結算的歷史,或者是在我們與PEI集團和IPO分離的情況下以現金結算的。這些交易已作為關聯方應收賬款和應付賬款反映在我們的簡明綜合資產負債表中。沒有結算曆史的交易反映在我們之前合併的資產負債表中的權益(赤字)中,作為母公司的淨赤字,當現金被利用(貢獻)時,在我們的精簡合併現金流量表中,作為從(到)母公司的淨轉移中的一項融資活動。
首次公開募股:
2020年2月4日,我們完成了與PEI集團的分離,並根據S-1表格的註冊聲明完成了我們普通股的首次公開募股(IPO)。在IPO中,我們總共出售了54,245,500股普通股,包括承銷商根據其購買額外股份的選擇權於2020年2月7日購買的7,075,500股普通股,公開發行價為每股26.00美元。
隨着我們與PEI集團和IPO的分離,我們將PEI集團對我們的歷史淨投資重新歸類為額外的實收資本。就在我們首次公開募股(IPO)之前,我們發行的普通股每股被兑換成155,455股普通股。此外,欠PEI集團的某些關聯方借款是作為額外的實收資本貢獻的,沒有發行任何額外的股票。
7
附註2-新會計準則
最近採用的會計準則:
2018年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-14年度,薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(子主題715-20):披露框架-對定義福利計劃的披露要求的更改。該ASU修改了對贊助固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。此ASU在2020年12月15日之後的財年有效,允許提前採用。我們於2021年1月1日採用了該標準,對我們的精簡合併財務報表沒有實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12年度所得税(主題740):簡化所得税會計,旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。本ASU刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南以改進一致性應用。本ASU在2020年12月15日之後的財年有效,並允許提前採用。我們於2021年1月1日採用了該標準,對我們的精簡合併財務報表沒有實質性影響。
已發佈但尚未採用的會計準則:
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考利率改革(主題848):促進參考利率改革對財務報告的影響,其中為應用關於合同修改、對衝會計和其他交易的指南提供了可選的權宜之計和例外,以簡化從倫敦銀行間同業拆借利率和其他預計將被終止的銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡的會計處理。該ASU自發行之日起生效,可預期使用至2022年12月31日。我們目前正在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。
注3--庫存
庫存包括以下內容:
|
|
3月31日, 2021 |
|
|
12月31日, 2020 |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
原料 |
|
$ |
152 |
|
|
$ |
138 |
|
正在進行的工作 |
|
|
51 |
|
|
|
54 |
|
成品 |
|
|
270 |
|
|
|
194 |
|
備件 |
|
|
34 |
|
|
|
33 |
|
盤存 |
|
$ |
507 |
|
|
$ |
419 |
|
附註4--債務
長期債務包括以下內容:
|
|
3月31日, 2021 |
|
|
12月31日, 2020 |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
定期貸款安排 |
|
$ |
2,150 |
|
|
$ |
2,257 |
|
遞延融資交易成本 |
|
|
(20 |
) |
|
|
(21 |
) |
原發行折扣 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
2,127 |
|
|
|
2,233 |
|
減:當前部分 |
|
|
(25 |
) |
|
|
(25 |
) |
長期債務 |
|
$ |
2,102 |
|
|
$ |
2,208 |
|
8
外債融資
於2020年2月,吾等訂立新的外債融資(“外債融資”),包括(I)24.75億美元優先擔保定期貸款融資(“定期貸款融資”);及(Ii)2.5億美元優先擔保循環信貸融資(“循環融資”)。此外,於2020年2月4日,我們簽訂並終止了11.68億美元的融資機制(“IPO結算機制”)。定期貸款融資及首次公開發售結算融資所得款項,扣除交易成本及原始發行折扣後,連同可用現金,用於償還應計關聯方利息及部分應付關聯方貸款。
外債融資項下借款的年利率相當於基準利率或Libo利率加上1.75%的適用保證金(由我們選擇)。在2020年9月期間,我們進行了一系列利率掉期交易,以對衝因這些借款而產生的部分利率敞口。
外債融資包含一項新興的財務契約,要求遵守只適用於循環融資的第一留置權淨負債與合併EBITDA的比率。只有在循環融資和已提取但未償還的信用證下的借款本金總額超過循環融資下承諾總額的35%的情況下,財務契約才會在任何財政季度的最後一天受到考驗。
我們目前正遵守我們的外債安排所載的公約。
如果發生違約事件,外債融資機制下的貸款人有權採取各種行動,包括加快外債融資機制下的到期金額,以及允許有擔保債權人採取的所有行動。
定期貸款安排
定期貸款安排將於2027年2月到期。定期貸款安排從2020年6月開始,按季度等額攤銷600萬美元,餘額在到期時支付。2021年第一季度,我們自願支付了1億美元與定期貸款機制相關的本金。
循環設施
循環貸款將於2025年2月到期,其中包括信用證的子貸款。截至2021年3月31日,我們在循環融資項下沒有未償還借款,我們有700萬美元的未償還信用證,這降低了循環融資項下的借款能力。
我們長期債務的公允價值
截至2021年3月31日,我們長期債務的公允價值是2級公允價值計量,由於市場利率變化和我們信用狀況的穩定,公允價值接近賬面價值。
注5-基於股票的薪酬
根據與該等員工訂立的留任協議(“IPO授權書”),吾等於2019年7月向若干管理層成員授予限制性股票單位(“RSU”)。這些RSU在滿足基於業績的歸屬條件(“IPO條件”)和基於服務的歸屬條件(“服務條件”)後進行歸屬。當我們在2020年2月4日完成IPO時,IPO條件得到了滿足。服務條件將在自我們首次公開募股之日起連續三年的每個週年日滿足員工三分之一的RSU,但前提是員工繼續受僱至適用的歸屬日期。
此外,結合我們的公司重組和首次公開募股,我們制定了一項股權激勵計劃,目的是向我們的某些高級管理層、非執行董事和某些員工發放基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們已將RSU授予某些員工和非員工董事,這些員工和非員工董事具有基於服務的授權條件。此外,我們將績效股票單位(“PSU”)授予具有基於績效的歸屬條件的某些管理層成員。我們對發生期間的未付但未授予的贈款的沒收情況進行核算。根據該計劃授予的股權激勵獎勵,最初最多可發行1050萬股普通股。在截至2021年3月31日的三個月裏,批准了20萬個RSU和20萬個PSU。
截至2021年3月31日,有基於股票的薪酬獎勵,相當於約60萬股流通股,而截至2020年12月31日,流通股為40萬股。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,基於股票的薪酬支出分別為200萬美元和100萬美元。
9
附註6--承付款和或有事項
法律訴訟:
我們不時參與訴訟、法律訴訟和税務審查。這些事宜大多涉及對我們的損害賠償指控,涉及僱傭事宜、人身傷害以及商業或合同糾紛。我們記錄構成現有債務的索賠和法律程序的估計,當很可能需要流出資源來清償債務,並且可以對此類債務做出可靠的估計時。雖然我們無法預測上述任何事項的結果,但根據我們對事實和情況的評估,我們不相信這些事項中的任何事項,無論是個別或整體而言,都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,實際結果可能與預期的不同,並可能對我們未來一段時期的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
截至2021年3月31日,除了我們已確定出現實質性資金外流的可能性微乎其微的法律程序外,沒有其他法律程序待決。
附註7-累積其他全面收入
下表彙總了我們累積的其他綜合收益的每個組成部分的餘額變化。
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
貨幣換算調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
$ |
(6 |
) |
|
$ |
(6 |
) |
貨幣換算調整 |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
其他綜合收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
截至期末的餘額 |
|
$ |
(6 |
) |
|
$ |
(8 |
) |
員工福利計劃: |
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
$ |
8 |
|
|
$ |
11 |
|
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至期末的餘額 |
|
$ |
8 |
|
|
$ |
11 |
|
利率衍生品: |
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
$ |
(1 |
) |
|
$ |
— |
|
期內收入 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
其他綜合收益 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
截至期末的餘額 |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
— |
|
累計其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
$ |
1 |
|
|
$ |
5 |
|
其他綜合收益(虧損) |
|
|
3 |
|
|
|
(2 |
) |
截至期末的餘額 |
|
$ |
4 |
|
|
$ |
3 |
|
附註8--所得税
在我們從PEI集團和IPO分離之前,我們的美國業務包括在PEI集團提交的美國聯邦合併納税申報單和某些州和地方納税申報單中。我們還單獨提交某些美國州、地方和外國所得税申報單。在分離之前的期間,所得税(費用)收益和遞延税收餘額在這些精簡的合併財務報表中顯示,就像我們在獨立的基礎上提交納税申報單一樣。在脱離PEI集團,成為獨立的應税實體以及從分拆財務報表轉變為合併財務報表後,我們重新計量了某些遞延税項。這些調整已經直接在股權中確認。
在截至2021年3月31日的三個月裏,我們的所得税支出納入了約24.5%的預期年化有效税率,不包括離散項目的影響,而去年同期為24.7%。截至2020年3月31日的三個月,我們的所得税支出包括2300萬美元的增量離散支出,這是因為我們在2020年3月27日與PEI集團分離後,通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案,重新計量了與利息支出扣除相關的遞延税收資產。由於我們在首次公開募股(IPO)之前被納入PEI集團的美國聯邦合併納税申報單以及某些州和地方税申報單,因此,PEI集團截至2020年12月31日的年度納税申報單的完成可能會導致我們截至2020年2月4日確認的遞延税額發生變化。這些遞延税金的任何未來變化都可能影響我們在未來一段時間內報告的税費支出。
10
注9-細分市場信息
我們的首席執行官已被確定為我們的首席運營決策者(“CODM”),他評估了他如何看待和衡量我們的業績。在應用財務報表分部信息報告標準中規定的標準時,我們確定我們有四個應報告的分部-雷諾烹飪和烘焙、重型廢物和儲存、重型餐具和Presto Products。用於確定這些可報告細分市場的關鍵因素是我們內部運營的組織和協調,以及我們產品的性質。這反映了我們的CODM如何監控業績、配置資本以及做出戰略和運營決策。我們的細分市場描述如下:
雷諾烹飪和烘焙
我們的雷諾烹飪和烘焙部門生產和儲存品牌鋁箔、一次性鋁鍋、羊皮紙、冷凍紙、蠟紙、塑料膜、烘焙杯、烤箱袋和慢火爐襯。我們的品牌產品在美國和選定的國際市場以雷諾包裝、雷諾廚房和E-Z鋁箔品牌銷售,在加拿大以阿爾坎品牌銷售,在北美以外以鑽石品牌銷售。
巨大的廢物和儲存
我們龐大的垃圾和存儲部門生產品牌和存儲品牌的垃圾和食品存儲袋。我們的品牌產品以超強垃圾袋、超強超強垃圾袋和超強滑板袋等品牌銷售。
厚重的餐具
我們龐大的餐具部門銷售品牌和商店品牌的一次性和可堆肥的盤子、碗、盤子、杯子和餐具。我們的名牌產品包括碟子和派對杯子。
Presto產品
我們的Presto產品部門主要銷售四個主要類別的商店品牌產品:食品儲存袋、垃圾袋、可重複使用的儲存容器和塑料袋。我們的Presto產品部門還包括我們的專業業務,通過提供Fresh-Lock和Slide-Rite可重新密封的封口系統為其他消費品公司提供服務。
按細分市場劃分的信息
我們提出分部調整後的EBITDA(“調整後的EBITDA”),因為這是管理層和我們的CODM分配資源和分析可報告分部業績的財務衡量標準。
調整後的EBITDA代表每個部門扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益,並進一步進行調整,以不包括大宗商品衍生品和IPO以及與分離相關的成本的未實現損益。
按分部劃分的總資產是指與各項經營活動直接相關的資產,包括庫存、物業、廠房和設備以及經營租賃使用權資產。其他資產,如現金、應收賬款和無形資產,在整個實體的基礎上進行監控,不包括在我們的CODM定期審查的部門信息中。
11
各部門之間的交易按協商價格進行。
|
|
雷諾茲 蒸煮 烘焙(&B) |
|
|
厚重 浪費& 存儲 |
|
|
厚重 餐具 |
|
|
普雷斯托 產品 |
|
|
細分市場 總計 |
|
|
未分配(1) |
|
|
總計 |
|
|||||||
截至2021年3月31日的三個月 |
|
(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
淨收入 |
|
$ |
272 |
|
|
$ |
192 |
|
|
$ |
170 |
|
|
$ |
126 |
|
|
$ |
760 |
|
|
$ |
(3 |
) |
|
$ |
757 |
|
部門間收入 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
部門淨收入合計 |
|
|
272 |
|
|
|
194 |
|
|
|
170 |
|
|
|
126 |
|
|
|
762 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
757 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
53 |
|
|
|
44 |
|
|
|
34 |
|
|
|
18 |
|
|
|
149 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
5 |
|
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
|
5 |
|
|
|
18 |
|
|
|
8 |
|
|
|
26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雷諾茲 蒸煮 烘焙(&B) |
|
|
厚重 浪費& 存儲 |
|
|
厚重 餐具 |
|
|
普雷斯托 產品 |
|
|
細分市場 總計 |
|
|
未分配(1) |
|
|
總計 |
|
|||||||
截至2020年3月31日的三個月 |
|
(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
淨收入 |
|
$ |
243 |
|
|
$ |
189 |
|
|
$ |
178 |
|
|
$ |
127 |
|
|
$ |
737 |
|
|
$ |
(7 |
) |
|
$ |
730 |
|
部門間收入 |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
— |
|
部門淨收入合計 |
|
|
243 |
|
|
|
192 |
|
|
|
178 |
|
|
|
127 |
|
|
|
740 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
730 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
40 |
|
|
|
55 |
|
|
|
35 |
|
|
|
23 |
|
|
|
153 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
6 |
|
|
|
4 |
|
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
17 |
|
|
|
7 |
|
|
|
24 |
|
細分市場資產包括以下內容:
|
|
雷諾茲 蒸煮 烘焙(&B) |
|
|
厚重 浪費& 存儲 |
|
|
厚重 餐具 |
|
|
普雷斯托 產品 |
|
|
細分市場 總計 |
|
|
未分配(1) |
|
|
總計 |
|
|||||||
|
|
(單位:百萬) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日 |
|
$ |
475 |
|
|
$ |
268 |
|
|
$ |
167 |
|
|
$ |
217 |
|
|
$ |
1,127 |
|
|
$ |
3,512 |
|
|
$ |
4,639 |
|
截至2020年12月31日 |
|
|
433 |
|
|
|
248 |
|
|
|
157 |
|
|
|
204 |
|
|
|
1,042 |
|
|
|
3,680 |
|
|
|
4,722 |
|
(1) |
未分配包括部門間收入、其他收入調整和某些公司成本、折舊和攤銷以及未分配給部門的資產的抵銷。未分配資產包括現金、應收賬款、其他應收賬款、全實體財產、廠房設備、全實體經營租賃使用權資產、商譽、無形資產、關聯方應收賬款和其他資產。 |
下表顯示了段調整後EBITDA與GAAP所得税前收入的對賬:
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
分段調整後的EBITDA |
|
$ |
149 |
|
|
$ |
153 |
|
公司/未分配費用 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
|
|
140 |
|
|
|
135 |
|
與美國公認會計準則(GAAP)的所得税前收入相符的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
(26 |
) |
|
|
(24 |
) |
利息支出,淨額 |
|
|
(12 |
) |
|
|
(27 |
) |
首次公開募股和分離相關成本 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(14 |
) |
衍生品未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
合併GAAP所得税前收益 |
|
$ |
99 |
|
|
$ |
65 |
|
12
有關產品的信息
按產品線劃分的淨收入如下:
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
廢物和儲存產品(1) |
|
$ |
318 |
|
|
$ |
316 |
|
烹飪產品 |
|
|
272 |
|
|
|
243 |
|
餐具 |
|
|
170 |
|
|
|
178 |
|
未分配 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(7 |
) |
淨收入 |
|
$ |
757 |
|
|
$ |
730 |
|
(1) |
廢物和儲存產品由我們的大量廢物和儲存和Presto產品部門組成。 |
我們的不同產品線通常賣給一羣共同的客户。對於所有產品線,從收到訂單到將貨物控制權移交給客户之間有一個相對較短的時間段。
附註10-關聯方交易
我們歷史上是作為PEI集團的一部分運營的。在為我們的首次公開募股做準備時,PEI集團將其在我們的權益轉讓給了包裝金融有限公司(“PFL”)。PFL擁有我們已發行普通股的大部分,並擁有PEI集團大部分已發行普通股。我們與PEI集團之間的交易描述如下。
正在進行的關聯方交易
在截至2021年3月31日的三個月裏,銷售給PEI集團的產品收入為2500萬美元,而去年同期為3900萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏,從PEI集團購買的產品為7400萬美元,而去年同期為8300萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏,PEI Group向我們收取了1400萬美元的運費和倉儲成本,而去年同期為2600萬美元,這些費用包括在銷售成本中。由此產生的關聯方應收賬款和應付款項在正常業務過程中定期與PEI集團結算。
此外,在截至2021年3月31日的三個月內支付的股息中,有3600萬美元支付給了PFL。
與我們與PEI集團分離相關的交易
2020年1月30日,我們以2.64億美元的價格回購了之前通過PEI Group的證券化工具出售的所有美國應收賬款,其中2.4億美元以現金結算,剩餘金額用於結算某些當前的關聯方應收賬款。購買這些應收賬款的現金是由關聯方借款增加提供的,這筆借款隨後如下文所討論的那樣結清。
2020年1月30日,我們的未償還借款(扣除遞延融資交易成本和原始發行折扣加上根據PEI集團信貸協議產生的應計利息)被重新分配給PEI集團內部的一個實體,並於2020年2月4日完全無條件地解除了與PEI集團借款相關的擔保安排。這一重新分配導致向PEI集團支付了800萬美元的應計利息,並增加了20.1億美元的關聯方借款,隨後按下文討論的方式解決了這一問題。
於2020年2月4日,我們償還了欠PEI集團的36.27億美元的關聯方借款和2200萬美元的關聯方應計利息,並將剩餘的8.31億美元的關聯方借款餘額資本化,作為額外的實收資本,而無需發行任何額外的股票。
2020年2月4日,我們與PEI集團的一家子公司簽訂了過渡服務協議,根據該協議,PEI集團將繼續為我們提供某些行政服務,包括信息技術服務;會計、財務、財務報告和交易支持;人力資源;採購;税務、法律和合規相關服務;以及其他企業服務,最長可達24個月。此外,我們與Rank Group Limited(PEI集團的附屬公司)簽訂了過渡服務協議,根據該協議,Rank Group Limited將根據我們的要求向我們提供某些行政服務,包括財務報告、諮詢和合規服務、保險採購和人力資源支持、法律和公司祕書支持,以及最長24個月的相關服務。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們產生了200萬美元與過渡服務相關的費用,這些費用包括在我們的簡明綜合收益表中的銷售、一般和行政費用中,而截至2020年3月31日的三個月為300萬美元。
13
注11-後續事件
季度現金股息
2021年4月29日,我們的董事會批准於2021年5月27日向2021年5月13日登記在冊的股東支付每股普通股0.23美元的現金股息。
購買租賃樓房
2021年4月28日,我們以2400萬美元購買了一棟之前作為租賃資產入賬的大樓。租約的終止並未對我們的綜合資產負債表產生實質性影響。
除上文所述外,2021年3月31日之後沒有任何事件需要在這些精簡合併財務報表中進行應計或披露。
14
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
我們管理層的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的運營結果和財務狀況,是對我們的簡明綜合財務報表和本Form 10-Q季度報告中其他部分的附註以及我們的綜合財務報表以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的附註的補充,並應結合這些附註進行閲讀。表格美元是以百萬為單位表示的。
公司簡介及其業務細分
我們是一家市場領先的消費品公司,在全美95%的家庭都有業務。我們生產和銷售三大類產品:烹飪產品、垃圾收儲產品和餐具。我們以雷諾(Reynolds)和Hefty等標誌性品牌銷售我們的產品,也以對我們的客户具有戰略重要性的商店品牌銷售。總體而言,在我們提供的品牌和商店品牌產品中,我們在我們參與的大多數產品類別中佔據了美國市場份額的第一或第二位。我們通過對我們的產品類別進行投資,不斷開發滿足現代消費者不斷變化的需求和偏好的創新產品,從而確立了我們的市場領先地位。
我們的品牌和商店品牌產品的組合是一個關鍵的競爭優勢,使我們的總體產品類別增長目標與我們客户的目標保持一致,並將我們定位為零售商值得信賴的戰略合作伙伴。我們的雷諾(Reynolds)和強勢品牌在各自的類別中擁有卓越的地位,並在家居過道上擁有強大的品牌認知度。
我們在四個運營和可報告的部門管理我們的業務:雷諾烹飪和烘焙、重型廢物倉儲、重型餐具和Presto產品:
|
• |
雷諾烹飪和烘焙:通過我們的雷諾烹飪和烘焙部門,我們生產和儲存品牌鋁箔、一次性鋁鍋、羊皮紙、冷凍紙、蠟紙、塑料膜、烘焙杯、烤箱袋和慢火爐襯。我們的品牌產品在美國和選定的國際市場以雷諾包裝、雷諾廚房和E-Z鋁箔品牌銷售,在加拿大以阿爾坎品牌銷售,在北美以外以鑽石品牌銷售。 |
|
• |
巨型垃圾收儲:通過我們的巨型垃圾收儲部門,我們生產和儲存品牌垃圾和食品儲存袋。我們的品牌產品以超強垃圾袋、超強超強垃圾袋和超強滑板袋等品牌銷售。 |
|
• |
重型餐具:通過我們龐大的餐具細分市場,我們銷售品牌和商店品牌的一次性和可堆肥的盤子、碗、盤子、杯子和餐具。我們的名牌產品包括碟子和派對杯子。 |
|
• |
Presto產品:通過我們的Presto產品部門,我們主要銷售四個主要類別的商店品牌產品:食品儲存袋、垃圾袋、可重複使用的儲存容器和塑料袋。我們的Presto產品部門還包括我們的專業業務,通過提供Fresh-Lock和Slide-Rite可重新密封的封口系統為其他消費品公司提供服務。 |
我們與PEI集團的分離
2020年2月4日,我們從PEI集團分離出來,作為一個獨立的公共實體完成了IPO。在脱離PEI集團的同時,我們與PEI集團的一家子公司簽訂了過渡服務協議,根據該協議,PEI集團將繼續向我們提供某些行政服務,包括信息技術服務;會計、財務、財務報告和交易支持;人力資源;採購;税務、法律和合規相關服務;以及其他企業服務,從2020年2月4日開始,最長達24個月。此外,我們與Rank Group Limited簽訂了過渡服務協議,根據協議,Rank Group Limited將應我們的要求向我們提供某些行政服務,包括財務報告、諮詢和合規服務、保險採購和人力資源支持、法律和公司祕書支持,以及最長24個月的相關服務。在完成這些過渡安排後,我們須動用內部資源或與第三者供應商簽約提供這些服務。我們之前與PEI集團達成的安排可能與我們與PEI集團分離時達成的安排有很大不同。
於二零二零年二月四日,連同我們的公司重組及首次公開招股,吾等訂立了新的外債安排(“外債安排”),包括24.75億美元優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)及2.5億美元優先擔保循環信貸安排(“循環安排”),並償還了在該日之前反映在我們資產負債表上的部分欠PEI集團的關聯方借款。貝集團向PEI集團貢獻了我們欠PEI集團的關聯方借款餘額作為額外的實收資本,而在我們的IPO結束之前沒有發行任何額外的股票。此外,我們根據PEI集團的信貸協議借入的所有債務都被重新分配,我們作為借款人和擔保人從此類貸款中解脱出來,並作為PEI集團未償還優先票據的擔保人獲釋。
15
新冠肺炎的影響
如前所述,針對新冠肺炎疫情,我們實施了旨在保護員工和客户的政策和程序,包括實施疾病控制和預防中心的建議。隨着疫情的發展,我們仍致力於調整我們的政策和程序,以確保我們員工的安全,並遵守聯邦、州和地方法規。“
雖然我們經歷了新冠肺炎導致的成本增加,包括截至2021年3月31日的三個月,但這種增加的成本對我們的運營結果並不重要。然而,這些成本可能並不能代表我們未來可能遇到的問題。此外,儘管到目前為止,我們還沒有經歷過與新冠肺炎相關的顯著供應鏈或客户羣中斷,但這些和其他負面影響仍然是潛在的風險,因為這場大流行的持續和未來影響很難預測。有關新冠肺炎疫情相關風險的進一步討論,請參閲我們截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分。
我們繼續看到,在消費者對新冠肺炎疫情的反應推動下,我們的產品正在發生根本性轉變,更多地在家裏使用我們的產品。需求增加的持續時間和程度仍不得而知,特別是在疫苗推出仍在繼續的情況下,它對我們業務的持續影響可能與我們迄今的經驗不一致。目前,我們無法確切預測未來銷售和/或收益的任何變化的性質、時間或幅度,這些變化可歸因於新冠肺炎的影響和縮小其利差的努力。此外,由於新冠肺炎大流行已經持續了一年多,2021年的季度業績將與2020年的業績進行比較,2020年的業績將顯著受益於我們產品更多地在家裏使用以及相關的需求增長,而這種情況可能不會在2021年持續下去。
我們目前預計,新冠肺炎疫情不會在未來12個月對我們的流動性產生實質性影響。
概述
在截至2021年3月31日的三個月中,淨收入比截至2020年3月31日的三個月增長了4%,主要是由於較少的貿易促銷和因應大宗商品成本上升而上漲的價格提高了定價。此外,2021年2月影響美國某些地區的嚴重冬季風暴對2021年第一季度的銷量產生了負面影響,特別是在我們的大量廢物和儲存以及Presto產品領域。我們估計,2月份的風暴對淨收入造成了大約兩個百分點的負面影響,並預計2月份的風暴將在短期內產生一定程度的持續影響。
我們在2021年第一季度經歷了巨大的成本壓力,預計成本增長將繼續下去。價格上漲已經實施,第二輪漲價正在進行中,計劃在2021年第三季度實施第三輪漲價。按年率計算,預計聚合定價行動將彌補投入成本的增加,但我們預計,隨着定價行動在2021年第三季度和第四季度環比擴張之前實施,近期利潤率將面臨一些壓力。
非GAAP衡量標準
在這份Form 10-Q的季度報告中,我們使用了非GAAP財務指標“調整後的EBITDA”、“調整後的淨收入”和“調整後的每股收益”,這些指標是根據特定項目的影響進行調整的,不符合GAAP。
我們將經調整EBITDA定義為根據公認會計原則計算的淨收入,加上所得税支出、淨利息支出、折舊和攤銷之和,並在適用情況下進一步調整,以剔除大宗商品衍生品以及IPO和分離相關成本的未實現損益。我們將調整後淨收益和調整後每股收益定義為根據GAAP計算的淨收益和每股收益,加上商品衍生品、首次公開募股(IPO)和與分離相關的成本的未實現損益之和,以及根據2020年3月27日頒佈的CARE法案税收立法變化的影響。
我們提出調整後的EBITDA是因為它是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出戰略決策的關鍵指標。此外,我們的首席運營決策者使用每個可報告部門的調整後EBITDA來評估這些部門的經營業績。我們使用調整後淨收入和調整後每股收益作為評估我們業務表現的補充指標,同時也考慮到我們在不受某些項目影響的情況下創造利潤的能力。因此,我們認為,提出這些措施為投資者和其他人提供了有用的信息,使他們能夠以與我們的管理團隊和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
非GAAP信息應被視為本質上的補充,並不意味着孤立地考慮或替代根據GAAP編制的相關財務信息。此外,我們的非GAAP財務指標可能與其他公司提出的類似非GAAP財務指標不同,也可能不具有可比性。
16
下表顯示了我們的淨收入(最直接可比的GAAP財務指標)與調整後EBITDA的對賬情況:
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(單位:百萬) |
|
|||||
淨收入(GAAP) |
|
$ |
74 |
|
|
$ |
26 |
|
所得税費用 |
|
|
25 |
|
|
|
39 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
12 |
|
|
|
27 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
26 |
|
|
|
24 |
|
首次公開募股和分離相關成本(1) |
|
|
3 |
|
|
|
14 |
|
衍生品未實現虧損(2) |
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
調整後的EBITDA(非GAAP) |
|
$ |
140 |
|
|
$ |
135 |
|
(1) |
反映與IPO過程相關的成本,以及與我們分離作為一家獨立上市公司運營的成本。這些成本包括在其他費用中,在我們的簡明綜合損益表中是淨額。 |
(2) |
反映了我們大宗商品衍生品按市值計價的走勢。 |
下表顯示了我們的淨收入和稀釋每股收益(GAAP財務指標中最直接的可比性指標)與調整後淨收入和調整後稀釋每股收益的對賬情況:
|
|
截至2021年3月31日的三個月 |
|
|
截至2020年3月31日的三個月 |
|
||||||||||||||||||
(單位為百萬,每股數據除外) |
|
淨收入 |
|
|
稀釋後股份 |
|
|
稀釋每股收益 |
|
|
淨收入 |
|
|
稀釋後股份 |
|
|
稀釋每股收益 |
|
||||||
正如報道的那樣-GAAP |
|
$ |
74 |
|
|
|
210 |
|
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
26 |
|
|
|
189 |
|
|
$ |
0.14 |
|
假設IPO股票的全期影響(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
21 |
|
|
— |
|
||||
總計 |
|
|
74 |
|
|
|
210 |
|
|
|
0.35 |
|
|
|
26 |
|
|
|
210 |
|
|
|
0.12 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公開募股和分離相關成本(2) |
|
|
2 |
|
|
|
210 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
11 |
|
|
|
210 |
|
|
|
0.05 |
|
CARE法案對税收立法變化的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
|
210 |
|
|
|
0.11 |
|
衍生品未實現虧損(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
210 |
|
|
|
0.02 |
|
調整後(非GAAP) |
|
$ |
76 |
|
|
|
210 |
|
|
$ |
0.36 |
|
|
$ |
63 |
|
|
|
210 |
|
|
$ |
0.30 |
|
(1) |
代表將該期間的加權平均流通股調整為截至2020年3月31日的實際流通股所需的增量股份。我們將期末的已發行股份視為其整個期間的已發行股份,而不是該期間的加權平均已發行股份,因為這是一種更有意義的計算方法,可提供一致性的可比性。 |
(2) |
金額是税後,分別使用截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的25.0%和24.7%的税率計算,這是我們的有效税率,不包括與CARE法案的立法變化相關的2020年一次性離散費用。 |
17
運營業績-截至2021年3月31日的三個月
以下討論應與本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的簡明合併財務報表一起閲讀。收入和業績的詳細比較將在我們的綜合業績討論之後的運營部門討論中提出。
分部收入合計及調整後的EBITDA
(單位:百萬) |
|
雷諾茲 烹飪與烹飪 烘焙 |
|
|
厚重 浪費& 存儲 |
|
|
厚重 餐具 |
|
|
普雷斯托 產品 |
|
|
未分配(2) |
|
|
總計 雷諾茲 消費者 產品 |
|
||||||
截至3月31日的三個月的淨收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
$ |
272 |
|
|
$ |
194 |
|
|
$ |
170 |
|
|
$ |
126 |
|
|
$ |
(5 |
) |
|
$ |
757 |
|
2020 |
|
|
243 |
|
|
|
192 |
|
|
|
178 |
|
|
|
127 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
730 |
|
截至三個月的經調整EBITDA 3月31日:⁽?⁾ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
$ |
53 |
|
|
$ |
44 |
|
|
$ |
34 |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
(9 |
) |
|
$ |
140 |
|
2020 |
|
|
40 |
|
|
|
55 |
|
|
|
35 |
|
|
|
23 |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
135 |
|
(1) |
調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準。詳情見“非GAAP衡量標準”,包括淨收入和調整後EBITDA之間的對賬。 |
(2) |
未分配的淨收入包括部門間收入的抵消和其他收入調整。這些交易主要來自大量廢物處理和儲存公司對Presto產品的銷售。未分配的調整後EBITDA代表未分配給我們部門的公司費用。 |
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比
雷諾消費品總量
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||||||||||||||||||
(單位:百萬,但不包括%) |
|
2021 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
2020 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||
淨收入 |
|
$ |
732 |
|
|
|
97 |
% |
|
$ |
691 |
|
|
|
95 |
% |
|
$ |
41 |
|
|
|
6 |
% |
關聯方淨收入 |
|
|
25 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
39 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
(14 |
) |
|
|
(36 |
)% |
總淨收入 |
|
|
757 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
730 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
27 |
|
|
|
4 |
% |
銷售成本 |
|
|
(565 |
) |
|
|
(75 |
)% |
|
|
(541 |
) |
|
|
(74 |
)% |
|
|
(24 |
) |
|
|
(4 |
)% |
毛利 |
|
|
192 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
189 |
|
|
|
26 |
% |
|
|
3 |
|
|
|
2 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
(78 |
) |
|
|
(10 |
)% |
|
|
(82 |
) |
|
|
(11 |
)% |
|
|
4 |
|
|
|
5 |
% |
其他費用,淨額 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(15 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
|
12 |
|
|
|
80 |
% |
營業收入 |
|
|
111 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
92 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
19 |
|
|
|
21 |
% |
利息支出,淨額 |
|
|
(12 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
|
(27 |
) |
|
|
(4 |
)% |
|
|
15 |
|
|
|
56 |
% |
所得税前收入 |
|
|
99 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
65 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
34 |
|
|
|
52 |
% |
所得税費用 |
|
|
(25 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(39 |
) |
|
|
(5 |
)% |
|
|
14 |
|
|
|
36 |
% |
淨收入 |
|
$ |
74 |
|
|
|
10 |
% |
|
$ |
26 |
|
|
|
4 |
% |
|
$ |
48 |
|
|
|
185 |
% |
調整後的EBITDA(1) |
|
$ |
140 |
|
|
|
18 |
% |
|
$ |
135 |
|
|
|
18 |
% |
|
$ |
5 |
|
|
|
4 |
% |
(1) |
調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準。詳情見“非GAAP衡量標準”,包括淨收入和調整後EBITDA之間的對賬。 |
18
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月淨收入變化的組成部分
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|
價格 |
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|
音量/混合 |
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總計 |
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|||
雷諾烹飪和烘焙 |
|
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6 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
12 |
% |
巨大的廢物和儲存 |
|
|
4 |
% |
|
|
(3 |
)% |
|
|
1 |
% |
厚重的餐具 |
|
|
5 |
% |
|
|
(9 |
)% |
|
|
(4 |
)% |
Presto產品 |
|
|
3 |
% |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
總RCP |
|
|
5 |
% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
4 |
% |
淨收入總額。總淨收入增加了2700萬美元,增幅為4%,達到7.57億美元。這一增長主要是由於本年度貿易促銷活動減少導致定價上漲,以及大宗商品成本上升導致定價上漲。我們雷諾烹飪和烘焙部門因家庭使用量增加而增加的銷量被我們大型餐具部門的銷量下降以及2021年期間影響美國某些地區的嚴重冬季風暴的影響所抵消,主要影響我們的大量廢物和儲存和Presto產品部門。
銷售成本。銷售成本增加了2,400萬美元,增幅為4%,達到5.65億美元。這一增長是由材料成本增加以及製造和物流成本增加推動的,主要是由於冬季風暴造成的供應鏈中斷。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用減少了400萬美元,降幅為5%,降至7800萬美元,主要是因為包括廣告和其他可控成本在內的可自由支配支出減少,但部分被人員成本上升所抵消。
其他費用,淨額。其他費用淨額減少1200萬美元,至300萬美元,降幅為80%。減少的主要原因是與我們上一年期間發生的首次公開募股(IPO)相關的分離相關成本。
利息支出,淨額。利息支出淨額減少1500萬美元,降幅56%,至1200萬美元。減少主要是由於我們定期貸款安排項下的本金支付導致利息支出減少,以及我們的債務結構因我們2020年第一季度的首次公開募股(IPO)而發生變化。在IPO之前,我們有關聯方債務和相關利息支出,這些債務和相關利息支出在IPO期間被我們的外債安排所取代。
所得税費用。截至2021年3月31日的三個月,我們確認所得税支出為2500萬美元,所得税前收入為9900萬美元(實際税率為25.0%),而截至2020年3月31日的三個月,所得税支出為3900萬美元,所得税前收入為6500萬美元(實際税率為60.0%)。實際税率的下降是因為確認了一筆2300萬美元的獨立税費,這與我們的遞延税金的重新計量有關,這是上一年期間CARE法案的立法變化的結果。剔除這一影響,我們截至2020年3月31日的三個月的有效税率為24.7%。
調整後的EBITDA。調整後的EBITDA增加500萬美元,或4%,至1.4億美元。如上所述,調整後EBITDA的增長主要是由於定價增加,但部分被材料、製造和物流成本上升所抵消。
段信息
雷諾烹飪和烘焙
|
|
截至3月31日的三個月, |
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|||||||||||||
(單位:百萬,但不包括%) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
部門淨收入合計 |
|
$ |
272 |
|
|
$ |
243 |
|
|
$ |
29 |
|
|
|
12 |
% |
分段調整後的EBITDA |
|
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53 |
|
|
|
40 |
|
|
|
13 |
|
|
|
33 |
% |
部門調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
19 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
部門淨收入合計。雷諾烹飪和烘焙部門的總淨收入增加了2900萬美元,增幅為12%,達到2.72億美元。淨收入的增長主要是由於家庭使用量增加和價格上漲導致的需求持續增加,這主要是由於本年度促銷計劃減少所致。
調整後的EBITDA。雷諾烹飪及烘焙調整後EBITDA增加1,300萬美元,或33%,至5,300萬美元。如上所述,調整後EBITDA的增長主要是由收入增加推動的,但部分被材料、製造和物流成本上升所抵消。
19
巨大的廢物收集站和儲藏室
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||||||||||
(單位:百萬,但不包括%) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
部門淨收入合計 |
|
$ |
194 |
|
|
$ |
192 |
|
|
$ |
2 |
|
|
|
1 |
% |
分段調整後的EBITDA |
|
|
44 |
|
|
|
55 |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
(20 |
)% |
部門調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
23 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
部門淨收入合計。重型廢物處理和儲存部門的總部門淨收入增加了200萬美元,增幅為1%,達到1.94億美元。淨收入的增長主要是由於大宗商品成本上升和貿易促銷減少而提高了定價,主要被2021年期間影響美國某些地區的嚴重冬季風暴導致的銷量下降所抵消。
調整後的EBITDA。Hehty Waste&Storage調整後的EBITDA減少了1100萬美元,降幅20%,至4400萬美元。調整後EBITDA的減少主要是由於材料、製造和物流成本上升,但可自由支配支出的下降部分抵消了這一影響。
厚重的餐具
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||||||||||
(單位:百萬,但不包括%) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
部門淨收入合計 |
|
$ |
170 |
|
|
$ |
178 |
|
|
$ |
(8 |
) |
|
|
(4 |
)% |
分段調整後的EBITDA |
|
|
34 |
|
|
|
35 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(3 |
)% |
部門調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
20 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
部門淨收入合計。大型餐具總部門的淨收入減少了800萬美元,降幅為4%,降至1.7億美元。淨收入下降的主要原因是銷量下降,但由於貿易促銷活動減少,本年度價格上漲部分抵消了這一影響。
調整後的EBITDA。Hehty餐具調整後EBITDA減少100萬美元,至3400萬美元,降幅為3%。如上所述,調整後EBITDA的減少主要是由於材料和製造成本上升,但部分被更高的定價所抵消。
Presto產品
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||||||||||
(單位:百萬,但不包括%) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
部門淨收入合計 |
|
$ |
126 |
|
|
$ |
127 |
|
|
$ |
(1 |
) |
|
|
(1 |
)% |
分段調整後的EBITDA |
|
|
18 |
|
|
|
23 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
(22 |
)% |
部門調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
14 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
部門淨收入合計。Presto產品的總部門淨收入減少了100萬美元,降幅為1%,降至1.26億美元。淨收入的下降主要是由於2021年期間美國某些地區受到嚴重冬季風暴影響而導致銷量下降,主要被因大宗商品成本上漲而提高的定價所抵消。
調整後的EBITDA。Presto Products調整後的EBITDA減少500萬美元,至1800萬美元,降幅22%。調整後EBITDA減少的主要原因是材料和製造成本增加。
歷史現金流
下表披露了我們在報告期間的現金流:
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在這三個月裏 截至3月31日, |
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(單位:百萬) |
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2021 |
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2020 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
$ |
9 |
|
|
$ |
(255 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(23 |
) |
|
|
(23 |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(154 |
) |
|
|
376 |
|
(減少)現金和現金等價物增加 |
|
$ |
(168 |
) |
|
$ |
98 |
|
20
經營活動提供(用於)的現金
經營活動的淨現金增加了2.64億美元,從截至2020年3月31日的三個月的2.55億美元流出到截至2021年3月31日的三個月的流入900萬美元。這一變化主要是由於應收賬款增加了3.12億美元,其中2.4億美元與我們從PEI集團分離之前通過PEI集團的證券化設施出售的應收賬款有關,淨收益的增加被庫存補充、大宗商品價格上漲以及應計和其他流動負債的減少部分抵消了當期庫存的增加。
用於投資活動的現金
用於投資活動的淨現金持平,為2300萬美元,包括在這兩個時期購買財產、廠房和設備。
融資活動提供的現金(用於)
融資活動的現金淨額變化為5.3億美元,從截至2020年3月31日的三個月流入3.76億美元,到截至2021年3月31日的三個月流出1.54億美元。這一變化主要是由於與上一時期的IPO相關活動相比,2021年期間支付了定期貸款融資的本金和支付的股息,其中包括從IPO收到的收益和定期貸款融資的提取,但部分被償還關聯方餘額所抵消。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是現有現金和現金等價物、經營活動產生的現金以及循環貸款項下的可用借款。
外債融資
2020年2月4日,在公司重組和首次公開募股(IPO)的同時,我們達成了外債安排,其中包括24.75億美元的定期貸款安排和循環安排,該安排提供了高達2.5億美元的額外借款能力,減去了用於信用證的金額。
截至2021年3月31日,定期貸款安排下的未償還餘額為21.5億美元。截至2021年3月31日,我們在循環融資項下沒有未償還借款,我們有700萬美元的未償還信用證,這降低了循環融資項下的借款能力。
根據外債安排,最初的借款方是雷諾消費品有限責任公司(“借款方”)。循環貸款包括信用證的一個子貸款。此外,外債融資規定,借款人有權在符合習慣條件的情況下,隨時申請增量定期貸款或增量循環信貸承諾,其金額和條款均符合該條款。外債安排下的貸款人沒有任何義務提供任何此類增量貸款或承諾,任何此類貸款的增加或增加均須遵守某些慣例條件、先決條件和其他規定。
利率和費用
外債融資項下借款的年利率相當於基準利率或Libo利率加上1.75%的適用保證金(由我們選擇)。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,吾等訂立了一系列利率掉期協議,將Libo利率定為年利率為0.18%至0.47%(年利率為1.93%至2.22%,包括保證金),總名義金額為16.5億美元。這些利率掉期對我們的定期貸款工具產生的部分利率風險進行對衝,期限從一年到五年不等。
提前還款
定期貸款安排包含慣例的強制性預付款,包括超額現金流、資產出售收益和某些債務產生的收益。
借款人可在任何時候自願償還定期貸款安排下的未償還貸款,而無需支付溢價或罰款,但與libo利率貸款相關的慣常違約費用除外。在截至2021年3月31日的季度裏,我們自願支付了1億美元與定期貸款安排相關的本金。
攤銷和到期
定期貸款安排將於2027年2月到期。定期貸款安排從2020年6月開始,按季度等額攤銷600萬美元,餘額在到期時支付。循環基金將於2025年2月到期。
21
保障和保障
外債融資的任何貸款方或其任何關聯公司和某些其他人提供的外債融資以及某些對衝協議和現金管理安排下的所有義務,均由雷諾消費品公司(RCPI)、借款人(就非借款人簽訂的對衝協議和現金管理安排)以及RCPI的某些現有和隨後收購或組織的直接或間接重大直接或間接限制性子公司無條件擔保,但通常的例外情況包括,除其他外,法律不允許提供此類擔保
外債融資的任何貸款方或其任何關聯公司和某些其他人提供的外債融資、某些對衝協議和現金管理安排下的所有義務,以及對這些義務的擔保,均由以下方式擔保,但須受允許的留置權和其他例外的限制:(I)借款人或附屬擔保人對RCPI的每個全資重大限制性子公司的所有股權進行完善的優先質押,包括借款人的股權(在第一級非受限制的情況下,以65%的有表決權股票為限);以及(I)在符合允許留置權和其他例外的情況下,借款人或附屬擔保人的所有股權的完善優先質押,包括借款人的股權(在第一級非受限制的情況下,不得超過有表決權股票的65%)。借款人或任何附屬擔保人)及(Ii)對RCPI、借款人及附屬擔保人實質上所有有形及無形動產的優先擔保權益(須受若干其他例外情況規限)。
某些違約的契諾和事件
外債融資包含許多條款,除某些例外情況外,這些條款限制了我們的能力以及RCPI的受限制子公司的能力:
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• |
承擔額外債務和擔保債務; |
|
• |
設立或產生留置權; |
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• |
從事兼併或合併; |
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• |
出售、轉讓或者以其他方式處置資產; |
|
• |
支付股息和分配或回購股本; |
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• |
提前償還、贖回或者回購一定債務的; |
|
• |
進行投資、貸款和墊款; |
|
• |
與關聯公司進行某些交易; |
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• |
簽訂協議,限制我們的受限制子公司對其分銷能力造成限制;以及 |
|
• |
以對貸款人有重大不利的方式對某些債務進行修訂。 |
外債融資包含一項新興的財務契約,要求遵守只適用於循環融資的第一留置權淨負債與合併EBITDA的比率。只有在循環融資和已提取但未償還的信用證下的借款本金總額超過循環融資下承諾總額的35%的情況下,財務契約才會在任何財政季度的最後一天受到考驗。
如果發生違約事件,外債融資機制下的貸款人有權採取各種行動,包括加快外債融資機制下的到期金額,以及允許有擔保債權人採取的所有行動。
我們目前正遵守我們的外債安排所載的公約。
在截至2021年3月31日的季度裏,我們的董事會宣佈並支付了每股0.23美元的季度現金股息。2021年4月29日,我們的董事會宣佈季度現金股息為每股0.23美元,將於2021年5月27日支付。我們預計將繼續按季度支付現金股息;然而,未來的股息由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、合同限制(包括定期貸款安排)和其他因素。
我們相信,我們預計的現金狀況、運營現金流和外債安排下的借款足以滿足我們業務至少未來12個月的需求。
關鍵會計政策和估算
當會計政策和估計要求管理層對對我們的財務報表和附註的列報有重大影響的事項作出主觀和複雜的判斷、估計和假設時,會計政策和估計就被認為是至關重要的。有關我們的關鍵會計政策和估計的説明,請參閲我們截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告。
22
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
請參閲我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的7A項:關於市場風險的定量和定性披露。在截至2021年3月31日的三個月內,我們的市場風險敞口沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
|
a) |
信息披露控制和程序的評估 |
披露控制和程序(見1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)經修訂的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則)旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。
在編寫本報告的過程中,管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年3月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
|
b) |
財務報告內部控制的變化 |
在截至2021年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
23
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
要求在本標題下列出的資料通過引用從附註6--承付款和或有事項併入第一部分第1項所列簡明合併財務報表。
第1A項。風險因素。
與我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比,沒有實質性的變化。
24
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
25
第六項展品
展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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修訂和重新簽署的公司註冊證書(在此引用本公司於2020年2月4日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1) |
3.2 |
|
修訂和重新修訂章程(在此引用本公司於2020年2月4日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2) |
31.1* |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
32.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
|
XBRL實例文檔 |
101.SCH |
|
XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* |
謹此提交。 |
26
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
雷諾消費品公司。 |
||
(註冊人) |
||
|
|
|
由以下人員提供: |
|
/s/克里斯·梅羅費爾 |
|
|
克里斯·梅羅費爾 |
|
|
高級副總裁兼財務總監 (首席會計官) |
|
|
2021年5月5日 |
27