星峯能源 過渡公司。

伊利諾伊州埃文斯頓13樓奧靈頓大道1603 郵編：60201
2021年2月11日

途經埃德加

美國證券交易委員會公司財務部
製造辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

本函闡述了星峯能源轉換公司(The Star Peak Energy Transition Corp.) 的迴應。公司“或”STPK“) 致公司財務部工作人員的意見(”員工您在2021年2月5日的信中就上述S-4表格註冊説明書第1號修正案 (註冊聲明“)。在提交本信函的同時，本公司正在提交一份經修訂的S-4表格註冊説明書(“修訂註冊 聲明“)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 註冊聲明中賦予的含義。

以下是公司對員工意見的迴應。 為方便工作人員，我們將您的意見 合併到這封斜體字的回覆信中。

表格S-4登記説明書第1號修訂

未經審計的歷史比較和預計合併 STPK和STEM的每股信息，第19頁

1. 員工的 評論：

我們注意到您對之前評論5的迴應 。請向我們解釋您是如何確定用於計算每個 共享數據的等值預計值的兑換率的。

答覆：

本公司敬請 員工的意見，並通知員工已修訂修訂後的註冊説明書第20頁的披露內容。

知識產權，第108頁

2. 員工的 評論：

我們注意到您對先前評論10的回覆 。請修改以澄清您持有的知識產權所涵蓋的索賠的性質。

答覆：

本公司 確認員工的意見，並通知員工已修改修訂後的註冊説明書第108頁的披露內容。

STEM管理層對經營關鍵會計政策和估計的財務狀況和結果的討論和分析，第139頁

3. 員工的 評論：

我們注意到您對之前評論15的迴應 。請修改您的披露，以更清楚地説明您普通股的公允價值估計如何與當前合併交易隱含的公允價值 相關。

答覆：

本公司 謹此確認員工的意見，並通知員工已修改了修訂後的註冊説明書第143頁和第144頁的披露 。

重要的美國聯邦所得税後果，第208頁

4. 員工的 評論：

我們注意到您對之前評論21的回覆 。如果您表示此交易不會對投資者造成任何税收後果，則您似乎被 要求提交S-K規則第601(B)(8)項規定的證物。見員工法律公告第19期第III.A.2節。請修改並提交所需的證據。

答覆：

本公司謹此 確認員工的意見，並告知員工，S-K條例第601(B)(8)項僅在“税務後果對投資者具有重大意義，且申報文件中闡述了有關税務後果的陳述 ”的情況下，才要求對S-4表格的申報事項提出税務意見 。第19號工作人員法律公告第III.A.2節進一步規定， 如果合理的投資者很有可能認為 信息對做出投資決策很重要，則税收後果是“重大的”。示例包括(1)合併或交易所，其中 註冊人表示交易是免税的，以及(2)交易提供顯著的税收優惠，或者 税收後果非常不尋常或非常複雜，以至於投資者需要聽取專家的意見才能瞭解 税收後果，以便做出明智的投資決策。另一方面，如果註冊人表示交換要約或合併是應税交易，則不需要律師或會計師的意見。

根據員工法律公告第19號，我們謹提出，不需要將律師意見作為註冊聲明的證物 ，因為本次發行中的税收後果並不重要，因為(1)我們已表示A類普通股持有人行使贖回權是一項全額應税交易，(2)不會向任何因A類普通股持有人將保留其A類普通股而不行使贖回權的A類普通股持有者作出任何陳述。 如果A類普通股持有人不會行使其A類普通股贖回權，則不會 向他們作出任何陳述。 我們已表示，A類普通股持有人行使贖回權是一項全額應税交易，因為A類普通股持有人將保留其A類普通股，因此不會行使贖回權。

財務報表

總則，F-1頁

5. 員工的 評論：

請注意適用的S-X規則8-08規則的 更新要求。

答覆：

本公司 謹此確認員工的意見，並通知員工，自提交修訂後的註冊説明書之日起，本公司相信其符合S-X規則8-08的規定 。該公司將把截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的財務信息包括在未來提交的文件中。

合併財務報表-Stem，Inc.

2.主要會計政策摘要

權益法投資，F-43頁

6. 員工的 評論：

我們注意到您對先前評論23的回覆 。鑑於您的SPE是VIE，並根據VIE模式進行整合評估，請提供更全面的分析，説明您如何確定您不是主要受益者。請在您的分析中參考ASC 810-10-25-38A至 25-38J。

答覆：

本公司 謹此確認員工的意見，並作出以下回應：

STEM根據ASC 810-10-25-38A至38J中的指導 分別評估每個未合併的SPE，並確定其不是主要受益人。儘管STEM符合25-38A(B)中的主要受益人標準，因為它有義務 吸收損失並有權獲得可能對SPE產生重大影響的利益，但STEM不符合25-38A(A)中的 主要受益人標準，因為它沒有權力指導對SPE的經濟表現最重要的活動 。在考慮ASC 810-10-25-38B時，重要的活動涉及決定 SPE將購買哪些儲能系統，以及管理儲能系統持續運行和維護的年度運營預算的設置。這兩項活動都會對SPE投資者的收入、 費用以及由此產生的剩餘收益或虧損產生重大影響，需要得到 Stem和其他第三方投資者的批准。STEM是SPE的非管理成員，通過以下權利分享權力：(I) 同意SPE在主購買協議中購買儲能系統，以及(Ii)在運營和維護協議中批准年度運營 預算。其他投資者通過其作為SPE管理成員的權利 分享對這些決策的權力。因此，權力與SPE中的其他投資者共享，該投資者不被視為Stem的 關聯方(包括事實上的代理關係)。根據ASC 810-10-25-38D, “權力是共享的 如果兩個或兩個以上不相關的各方一起有權指導VIE的活動，而這些活動對VIE的經濟績效影響最大，如果關於這些活動的決定需要分享權力的每一方的同意”和“如果權力實際上在多個不相關的各方之間分享，以至於沒有一方有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟績效產生最大的影響，那麼沒有一方是主要受益者。 如果沒有任何一方有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟績效產生最大的影響，那麼任何一方都不是主要受益者根據Stem的分析，應用ASC 810-10-25-38A至25-38J中的指導， 得出結論，它不是未合併SPE的主要受益者。

儘管STEM已確定 它不是主要受益人，因此不應合併此類SPE，正如我們對下面員工意見7的回覆 中進一步討論的那樣，STEM已對修訂後的註冊聲明中的披露進行了某些修訂 ，以提供有關與SPE交易的更多信息和澄清。此外，STEM已確定任何特定合併結論的變化不會對STEM的合併財務報表造成實質性影響。 未合併SPE的財務報表僅由(1)STEM出售給SPE的儲能系統、(2)某些負債和(3)STEM和SPE的其他投資者持有的股權組成。但是，由於 與SPE的交易並非出於會計目的而聲稱是出售，因此能源儲存系統仍保留在Stem的 合併資產負債表中，因為Stem被視為能源儲存系統的會計所有者。STEM繼續報告與提供給東道主客户的能源優化服務相關的收入 和費用，並根據ASC 470-10-35-3使用利息方法將支付給SPE的款項 記錄為債務付款和相應的債務攤銷。

可變利息實體，F-43頁

7. 員工的 評論：

我們注意到您對之前評論24的回覆 。請提供ASC 810-10-50-4和ASC 810-10-50-5A要求的披露，並提供與您的合併財務報表中包含部分資產和負債的事實相關的充分上下文 ，或者更詳細地向我們解釋 您認為這些披露可能具有誤導性的原因。

答覆：

公司尊重員工的意見，並通知員工已修訂F-70至F-72頁的披露 ，以符合ASC 810-10-50-4和ASC 810-10-50-5A中的披露要求，並提供有關Stem與這些SPE關係的 進一步上下文。

融資義務，F-47頁

8. 員工的 評論：

我們注意到您對先前評論23的回覆 。請量化截至每個 資產負債表日期與融資義務相關的儲能系統數量。另外，請量化顯示的每個期間與融資義務相關的收入和獎勵費用金額 。

答覆：

公司 謹此確認員工的意見，並通知員工，Stem已經提供了要求的金額，並對Stem的披露進行了 修改，以提供有關與其特殊目的企業的交易的更多信息和澄清， 包括量化融資義務和與此類融資義務相關的收入，其中包括 獎勵費用。請參閲對工作人員意見7的答覆。

3.收入，F-53頁

9. 員工的 評論：

我們注意到您對先前評論25和27的回覆 ，包括您提供的修訂披露。請進一步處理以下問題：

答覆：

公司尊敬地 確認員工的意見，並通知員工，公司已提供以下回應並修訂了Stem的 收入披露，以更全面地解釋這些安排：

相比之下，合作協議中的客户 是從Stem購買能量存儲系統的太陽能加存儲開發商。STEM在交付時將儲能 系統的控制權移交給客户，此時客户獲得儲能 系統的所有權並完成驗收，承擔與所有權相關的所有未來損失和收益風險，並保持實物保管。交付後， 客户完全負責將購買的儲能系統與整個 太陽能加儲能項目進行安裝和集成，其中一些組件(例如太陽能設備和相關硬件)是從無關的 第三方購買的，Stem沒有義務提供。無論客户最終是否或何時完成其項目的安裝，STORK都會在 交付時獲得儲能系統的當前付款權利。

根據 合作關係安排(可能不是從Stem購買系統的同一方)的客户分別與Stem 簽訂合同，在能量存儲系統交付後提供遠程監控、維護和其他服務。STEM 只有在客户完成其項目安裝後才有義務提供這些服務。STEM在交付後將儲能系統的控制權移交給客户之間的時間間隔通常為幾個月 個月，在需要STEM執行任何後續能源優化服務之前，這段時間可能超過一年。STEM實現了將系統獨立於能源優化服務轉移給客户的承諾，因為系統的重要功能(即充電和放電)不受能源優化服務的影響。由於 Stem在根據合作關係安排將系統交付給其客户 後不具有對該系統的合法所有權或控制權 (即，由於控制權已轉移給 客户，該履約義務已經履行)，Stem確定標的資產不在ASC 842的範圍內。

雖然這兩種模式下的基本活動可能相似，但客户獲得的好處(控制的資產)不同。 對於主機客户合同，Stem得出結論，所有有關係統如何使用以及用於什麼目的的決定都由Stem控制，因此，除其他因素外，系統不受租賃的約束。但是，如上所述，由於STEM根據合作伙伴協議將系統控制權轉讓給 客户(這是一項單獨的履行義務)，因此STEM得出結論， 系統不在ASC 842的範圍內。

在本報告所述的 期間，根據合作協議交付給客户的能源存儲系統基本上都是客户尚未完全安裝的 ，因此，Stem尚未向這些客户提供大量的能源優化服務 。因此，在本報告所述期間確認的合作伙伴能源優化服務收入微乎其微。 請參閲修訂後的註冊聲明的F-53至F-55頁和F-87至F-89頁，瞭解Stem在此主題上的修訂 披露。

14.後續事件，F-98頁

10. 員工的 評論：

請披露 2020年12月授予的期權的條款和估計公允價值，包括公允價值估計所依據的重大假設。

答覆：

本公司 謹此確認員工的意見，並通知員工，結合Stem的年終報告流程，Stem正在敲定截至2020年12月31日的普通股估計公允價值。由於普通股的公允價值尚未最終確定，並直接影響授予的期權的公允價值，Stem無法 在精簡合併財務報表的後續事項説明中披露2020年12月授予的期權的估計公允價值。STEM將在截至2020年12月31日的年度財務報表中披露該等期權的公允價值和作為該等期權公允價值基礎的重大假設 。 見修訂後的註冊説明書F-100頁，該頁現在披露了該等授予的相關條款以及合併對2020年12月期權公允價值估計的 預期影響。

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我們敬請 工作人員協助儘快完成修訂後的註冊説明書的審核工作。請聯繫Kirkland&Ellis LLP的馬修·R·佩西(Matthew R.Pacey)，電話：(713)836-3786或Kirkland&Ellis LLP的布萊恩·D·弗蘭納裏(Bryan D.Flannery)，電話：(713)836-3573。如有任何問題或進一步的意見，請聯繫Kirkland&Ellis LLP，電話：(713)836-3573。