附件99.1

5th Avenue 890 Partner，Inc.

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的股東和董事會：

第五大道890號合作伙伴公司

對財務報表的幾點看法

我們 審計了890 Five Avenue Partners，Inc.(“本公司”)截至2021年1月14日的資產負債表和相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年1月14日的財務狀況，符合美國公認的會計 原則。

意見基礎

本財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性 發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

2021年1月21日

5th Avenue 890 Partner，Inc.

資產負債表

2021年1月14日

隨附的 附註是財務報表的組成部分。

第五大道890號合作伙伴公司

財務報表附註

注1組織、業務運營和呈報依據的 - 説明

5th Avenue Partners，890 Inc.(以下簡稱“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年9月9日在特拉華州註冊成立。本公司 成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司 ，因此，本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年1月14日，公司尚未開始運營。 從2020年9月9日(成立)到2021年1月14日期間的所有活動都與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關， 如下所述。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。 本公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股所得的收益中產生營業外收入。 該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司200 Park Avenue Partners，LLC(“贊助商”)。本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年1月11日宣佈生效。於2021年1月14日，本公司完成首次公開發售28,750,000股單位(以下簡稱“單位”，有關發售單位所包括的A類普通股，稱為“公開股份”)，包括3,750,000股額外 單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10美元，產生毛利287.5元 萬元，招致發售成本約620萬元

同時 隨着首次公開發行(IPO)的結束，本公司完成了777,500個單位的私募(“私募 配售”)(每個私募單位為一個“私募單位”，統稱為“私募單位”)，向保薦人PA 2 Co-Investment LLC (考恩公司的附屬公司，承銷商代表)和Craig

首次公開發行(IPO)和定向增發(Private Placement)結束後，首次公開募股(IPO)淨收益和定向增發的部分收益共計2.875億美元(每單位10.00美元)，存放在位於美國的信託賬户 (“信託賬户”)，大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人， 僅投資於投資條款2(A)(16)所指的美國“政府證券”。經修訂(“投資公司法”)期限為185天或以下或符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條規定若干條件的貨幣市場 基金，該等基金只投資於由本公司釐定的直接 美國政府國庫券，直至(I)完成業務 合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

公司 管理層對首次公開募股(IPO)淨收益的具體運用和 出售私募單位擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。不能保證本公司能夠成功完成業務合併。 本公司必須在簽署與初始業務合併相關的最終協議時，在 完成一個或多個初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户(定義如下)持有的 淨資產的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，本公司才會 完成業務合併 。

第五大道890號合作伙伴公司

財務報表附註

本公司將 向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開批准企業合併的股東 會議有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。關於 公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由公司自行決定。 公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的 比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。如果投票的大多數股票投票贊成業務合併，公司將繼續進行業務合併 。公司不會贖回 公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。如果法律不要求 股東投票，並且公司因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司 將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)， 根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則進行贖回 ，並在完成業務合併之前向SEC提交投標要約文件。但是，如果法律要求 股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則 公司將根據委託書規則(而不是根據要約收購規則)在進行委託書徵集時提出贖回股份。另外, 每個公開股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易 。如果本公司尋求股東批准業務合併 ，初始股東(定義見下文)同意投票表決其創始人股票(定義見下文附註5)和 在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持業務合併。此外， 初始股東同意在企業合併完成後，放棄其創始人股票和公開發行股票的贖回權(br})。

公司註冊證書規定，未經本公司事先同意，公眾股東及其任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節定義)行事的任何其他人士，將被限制贖回合計超過 %或更多的公開股票。

首次公開發行前的 方正股份持有人(定義見注5)(“首次公開募股股東”)同意 不提出公司註冊證書修正案，以修改公司義務 在合併期內(定義見 下文)或與股東權利或首次公開發行前業務合併活動有關的任何其他重大條款時，贖回100%公開發行股份的義務的實質或時間。 如果公司未在合併期內(定義見 )完成業務合併，或與股東權利或首次公開募股前業務合併活動有關的任何其他重大條款， 則同意 修改公司贖回100%公開發行股份的義務的實質或時間。除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會 連同任何該等修訂。

如果本公司無法 在首次公開募股結束後24個月內或2023年1月14日 (“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務；(2)如 在合理可能範圍內儘快贖回，但此後不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票， 應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的 資金賺取的利息，而該資金之前並未釋放給公司用於支付其特許經營權和所得税(用於支付解散費用的 利息最高可減去10萬美元)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將全部 除以當時已發行的公眾股票數量 除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全 在信託賬户中持有的資金所賺取的利息和所得税(用於支付解散費用的 利息) 如果有)，以適用法律為準；及(3)在贖回後，在獲得其餘股東及董事會 批准的情況下，儘快解散及清盤，但須遵守本公司根據特拉華州法律規定的就債權人債權及其他適用法律的要求作出規定的 義務。

初始股東 同意，如果公司 未能在合併期內完成企業合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分配的權利。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票 ，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權清算信託賬户對該等公開發行股票的分配 。

第五大道890號合作伙伴公司

財務報表附註

在這種 分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託 帳户資產)的每股價值可能只有10.00美元。為保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司 與其簽訂意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，且在一定範圍內，發起人同意對本公司承擔責任。 如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)對本公司或與本公司簽訂了意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，則發起人同意對本公司負責。 將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份的金額，如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每股公開股份的金額低於10.00 ，如果此類責任 不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或目標的任何索賠 (無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償 針對某些債務(包括修訂後的1933年證券法下的負債)提出的任何索賠。 本公司將尋求降低保薦人必須賠償的可能性。 與公司 有業務往來的潛在目標企業或其他實體與公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的 資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

流動性與資本資源

截至2021年1月14日，公司擁有約190萬美元的現金和約160萬美元的營運資金(未計及約7000美元的納税義務，可使用信託賬户賺取的投資收益支付)。

本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過出售創辦人股份所得現金收益 25,000美元(定義見附註5)、根據附註5向保薦人借款300,000美元(定義見附註5)及關聯方墊款約26,000美元(附註5)滿足。公司於2021年1月14日全額償還了300,000美元的票據 。到目前為止，關聯方的進步仍然很突出。首次公開發售完成 後，本公司的流動資金需求已透過完成首次公開發售及信託賬户以外的私募所得款項淨額 滿足。

基於上述 ，管理層此後重新評估了本公司的流動資金和財務狀況，並相信 公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過較早的業務合併完成 或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，本公司將使用信託賬户外持有的資金 支付現有應付賬款、確定和評估潛在的初始業務組合候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務 ，以及構建、談判和完善業務組合。

注2重要會計政策的 - 摘要

陳述的基礎

隨附的財務 報表以美元表示，符合美國公認的會計原則 (下稱“美國公認會計原則”)，並符合證券交易委員會的規則和規定。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修訂的“新興成長型公司”，本公司可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求 的某些豁免，包括但不限於，不需要 遵守《證券法》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求。 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

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財務報表附註

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。公司 已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有 個不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或 修訂的標準。這可能會使本公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户， 這些賬户有時可能超過聯邦存託保險承保限額250,000美元。截至2021年1月14日，本公司並未在該等賬户上出現 虧損，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

現金和現金等價物

本公司將 購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年1月14日，公司 沒有現金等價物。

信託賬户中持有的現金

截至2021年1月14日，該公司在信託賬户中持有2.875億美元現金。

金融工具的公允價值

公司的資產和負債符合FASB ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具的公允價值， 的公允價值接近資產負債表中的賬面價值，這主要是因為它們的短期性質。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制 財務報表要求公司管理層作出估計和 假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露 以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計值 不同。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括 與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用及其他成本，以及於首次公開發售完成時計入股東權益的 。

A類 可能贖回的普通股

公司根據ASC 主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如果有) 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股 (包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼 在不確定事件發生時只在公司控制範圍內進行贖回)，被歸類為臨時股權 。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。 公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在 公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年1月14日，可能贖回的28,405,814股A類普通股按贖回價值作為 臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

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財務報表附註

所得税

本公司遵循 根據FASB ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理的資產和負債方法。遞延税項 資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異的財務 報表可歸因於估計的未來税收後果。遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認 。必要時設立估值免税額，以將遞延 税項資產降至預期變現金額。截至2021年1月14日，遞延税項資產被視為非實質性資產。

FASB ASC 740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中 採取或預期採取的納税頭寸 。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。截至2021年1月14日，沒有未確認的税收優惠。公司 將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年1月14日，未累計利息和罰款金額 。本公司目前未發現任何審查中的問題 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審查 。

最新會計準則

公司管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新(如果當前採用) 會對隨附的財務報表產生實質性影響。

注3 - 首次公開發行

於2021年1月14日，本公司完成首次公開發售28,750,000個單位，包括3,750,000個超額配售單位， 每單位10.00美元，產生毛收入2.875億美元，併產生約620萬美元的發售成本。

每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證(每份為“公共認股權證”) 組成。每份 公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但 可進行調整(見附註7)。

某合格 機構買家(“錨定投資者”)在首次公開發行(IPO)中購買了100萬個單位。錨定投資者 認購了保薦人的會員權益，代表了212,621股方正股票和28,750個私募單位的間接實益權益。

錨定投資者 同意將其持有的任何股份(包括其持有的任何公開股票)投票支持初始業務合併， 批准初始業務合併需要來自其他公眾股東的較小比例的贊成票。 由於錨定投資者持有的私募單位，其在初始業務合併的投票 方面可能與其他公眾股東擁有不同的利益。

錨定投資者 將不會對信託賬户中持有的資金擁有除授予公眾股東的權利以外的任何權利，如本文所述 。

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財務報表附註

注4 - 私有位置

同時，隨着首次公開募股(IPO)的結束，本公司完成了777,500個私募單位的私募 ，以每個私募單位10.00美元的價格向發起人PA 2 Co-Investment LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC及其附屬公司配售，產生了約780萬美元的收益。

私募 單位(包括私募股份、私募認股權證(定義見下文)及行使該等認股權證後可發行的A類普通股 股份)在 首次業務合併完成後30天內不得轉讓或出售。

每份作為私募配售單位基礎的私募 認股權證(“私募認股權證”)可按每股11.50美元的價格對一股 全部A類普通股行使。私募基金的部分收益 已加入首次公開發行的收益中，並存入信託賬户。如果本公司未在合併期內完成 一項業務合併，私募單位和標的證券將一文不值。

保薦人和 公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售單位。

附註5與 - 相關的 交易方交易

方正股份

2020年10月，發起人購買了7187,500股本公司F類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正 股”)，總價為25,000美元。初始股東同意沒收至多937,500股方正股份，直至 承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，方正股份將佔首次公開發行(不包括定向增發股份)後公司已發行和已發行股份的20%。 承銷商於2021年1月14日全面行使超額配售選擇權；因此，937,500股方正股份不再 被沒收。 承銷商於2021年1月14日全面行使其超額配售選擇權；因此，937,500股方正股份不再 被沒收。 承銷商於2021年1月14日全面行使其超額配售選擇權；因此，937,500股方正股份不再 被沒收

初始股東 同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生： (A)初始業務合併完成一年後或(B)初始業務合併完成後， (X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經 股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則對於以下任何情況， (A)或(B)初始業務合併後， (X)A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經 股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產的初始業務合併完成 後的次日。 本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產 。

關聯方貸款

於2020年10月15日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)進行首次公開募股(IPO)的相關費用 。這筆貸款是無息貸款，在首次公開募股(IPO)完成後支付。 該公司根據票據借入30萬美元，並於2021年1月14日全額償還票據。

此外，贊助商的一家附屬公司代表公司預付了大約26,000美元，用於支付某些費用。到目前為止，關聯方的此類預付款 仍未結清。

第五大道890號合作伙伴公司

財務報表附註

此外，為了 為企業合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(“營運 資本貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中 償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的 資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會 用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後償還 ，或者，貸款人可以選擇將至多150萬美元的此類營運資金貸款轉換為企業合併後實體的單位 ，價格為每單位10.00美元。這些單元將與私募單元相同 。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定 ，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

行政服務協議

自單位在納斯達克資本市場上市之日起至完成初始業務合併或公司清算之日(以較早者為準)，公司將每月向保薦人支付20,000美元的辦公空間、公用事業、一般辦公室和祕書支持，以及行政和支持服務。

此外，贊助商、高管 和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表公司開展活動(如確定潛在的合作伙伴業務和對合適的 業務組合進行盡職調查)相關的任何自付費用。本公司審計委員會將按季度審查本公司 向發起人、高管或董事、本公司或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務 合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。

附註6 - 承諾 和或有事項

註冊權

根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議，方正 股份、私募單位和在轉換營運資金貸款時可能發行的單位(以及在私募單位行使時可發行的任何A類 普通股和方正股份轉換後可能發行的任何A類 普通股)的持有人有權根據首次公開募股完成時簽署的登記權 協議獲得登記權。這些持有人有權滿足公司登記此類證券的某些要求(不包括簡短要求)。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊説明書擁有一定的“搭載”登記權。 本公司將承擔與提交任何此類註冊説明書相關的費用。

承銷協議

承銷商 有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約580萬美元。

企業聯合營銷協議

公司 聘請了與業務合併相關的某些承銷商協助公司與 股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與最初的 業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司 ，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助 公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。項目範圍 不包括確定和/或評估可能的收購候選者。根據與承銷商達成的協議，應支付給承銷商的營銷費為首次公開募股(IPO)總收益的3.5%，總計約為 1010萬美元。

附註7 - 股東的 股權

優先股 股-本公司獲授權發行500萬股優先股，每股面值0.0001美元，並享有公司 董事會不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。截至2021年1月14日，未發行或流通股優先股。

A類 普通股-公司有權發行5億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。截至2021年1月14日，共有1,121,686股A類普通股已發行或已發行 ，不包括28,405,814股可能需要贖回的A類普通股。

5th Avenue 890 Partner，Inc.

財務報表附註

F類 普通股-本公司獲授權發行25,000,000股F類普通股，每股面值0.0001美元。2020年10月，本公司向本公司發行了7,187,500股F類普通股，包括 首次公開發行(不含私募)承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使的F類普通股共計937,500股。 首次公開發行(不包括私募股權)後，首次公開發行後，初始股東將合計擁有本公司已發行和已發行普通股的20%(不包括私募股權)，因此 首次公開發行(不包括私募股權)後，初始股東將合計擁有本公司已發行和已發行普通股的20%(不包括私募股權)，因此 首次公開發行(不包括私募股權)後，首次股東將共同擁有公司已發行和已發行普通股的20%承銷商於2021年1月14日全面行使了超額配售選擇權 ，因此，937,500股F類普通股不再被沒收。

A類普通股持有者和F類普通股持有者有權就所有由股東投票表決的事項 每持有一股股份投一票，包括與初始業務合併相關的任何投票，並作為 單一類別一起投票，除非法律另有要求。

F類普通股 將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或在 持有人一對一的基礎上根據持有人的選擇權自動轉換為A類普通股，但須按照本協議的規定增加某些證券的發行。 如果增發的A類普通股或與股權掛鈎的證券(如本文所述)發行或被視為超過首次公開募股(IPO)中出售的金額，並與初始業務合併的結束相關， 發行或視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的增發金額超過首次公開發行(IPO)的售出金額，且與初始業務合併的結束有關。F類普通股轉換為A類普通股的比例 將進行調整(除非F類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除 此類調整)，以使F類普通股全部股票轉換後可發行的A類普通股數量 合計相當於首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的20%(br})，以使F類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非F類普通股的大多數流通股持有人同意免除此類發行或視為發行)，以使所有F類普通股轉換後可發行的A類普通股數量合計相當於首次公開募股(IPO)完成時所有已發行普通股總數的20%加上與初始業務合併相關發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的股份總數 (扣除與初始業務合併相關贖回的A類普通股股份數量)，不包括 向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券。

手令-公開 認股權證只能針對整數股行使。在分離 個單位時，不會發行零碎的公開認股權證，只會進行整體公開認股權證的交易。公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天 或(B)首次公開募股(IPO)結束後12個月內(以較晚者為準)開始可行使；前提是 在每種情況下，公司都有一份有效的證券法規定的登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股 股票，並且有與之相關的最新招股説明書(或本公司 允許持有人以無現金方式行使其公開認股權證本公司同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於初始業務合併完成 後15個營業日)，本公司將盡其商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股股份的 有效登記説明書，並 維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回， 如認股權證協議所述 。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明 在初始業務合併結束後第60個營業日前仍未生效， 認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免 以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在本公司 未能維持有效的登記聲明的任何期間內， 認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司 未能維持有效登記聲明的任何期間為止。

該等認股權證的行使價為每股整股11.50美元，可予調整，並將於業務合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。此外，如果(X)本公司為與初始業務合併結束相關的籌資目的增發A類普通股或股權掛鈎證券， A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該發行價或 有效發行價由董事會真誠決定)，如果向初始 股東或其各自關聯公司發行任何此類股票，則不考慮任何創始人(Y)該等發行的總收益總額佔可供初始業務合併融資的股本 收益及其利息總額的60%以上，及(Z)自本公司完成初始業務合併的 日後的下一個交易日起的10個交易日內，A類普通股的成交量加權 平均交易價(該價格即“市值”)低於每股9.20美元 ，認股權證的行使價將為每股9.20美元 。 和下面描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於 市值的180%(最接近1美分)。

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財務報表附註

私募認股權證 與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 股票在企業合併完成後30天 才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證 只要由保薦人或其允許的受讓人持有，將不可贖回。如果私募認股權證 由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

當A類普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證 。一旦認股權證可以行使，公司可以 贖回未償還的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：

本公司不會 贖回認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股 股份的登記聲明屆時生效，且有關該等普通股 股份的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲，除非認股權證可以無現金方式行使，而該 無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。如果認股權證可由本公司贖回， 即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。

如果公司如上所述召回 認股權證，管理層將有權要求所有希望行使 認股權證的持有者在“無現金基礎上”行使認股權證。

在任何情況下， 公司都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金 ，也不會從信託 賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

當每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 -自認股權證可行使後90天起，本公司可贖回未發行的公共認股權證：

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財務報表附註

注8 - 後續 事件

公司評估了 資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易 。基於本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露 。