附件4.4

授權 協議

本認股權證協議(本“協議書“)， 日期為[●]，2021年，位於特拉華州第五大道合夥公司890號之間。公司)， 和紐約一家有限目的信託公司大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理(授權 代理並以轉讓代理的身份，在此稱為傳輸代理”).

鑑於，在[●]，2021年，公司 與特拉華州的有限責任公司200 Park Avenue Partners，LLC簽訂了單獨的協議。贊助商“)， PA 2 Co-Investment LLC，特拉華州一家有限責任公司(”考恩投資公司)和明尼蘇達州有限責任公司Craig-Hallum Capital Group(克雷格-哈勒姆並與考恩投資 和贊助商共同創建者“)，據此，創辦人同意購買總計702,500 個單位(或777,500個單位，如與本公司發售(定義見下文)有關的超額配售選擇權(定義見下文)悉數行使)(”私人配售單位)，每個私募單位由 一股本公司普通股(定義見下文)和一份可贖回認股權證的一半(每份完整認股權證，一份 )組成私募認股權證“)，註明本合同附件B所列傳説，在私募交易中 與發行結束(以及超額配售選擇權，如果適用)同時進行。 每份私募認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股(定義見下文)，並可按本文所述進行調整；

鑑於，為支付本公司與擬進行的初始合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組 或類似業務合併相關的 交易成本，涉及本公司和一個或多個業務(a企業合併)， 上述任何一項的發起人或若干顧問、高級管理人員、董事或關聯公司可以，但沒有義務按本公司的要求借給本公司資金，其中提供給本公司的此類貸款中最高可達1,500,000美元 可按每單位10.00美元的價格轉換為單位(該等貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為單位)， 可按每單位10.00美元的價格向本公司提供貸款，但沒有義務向本公司貸款，其中最多1500,000美元可以每單位10.00美元的價格轉換為單位營運資金單位)，每個營運資本單位由一股本公司普通股和一份可贖回認股權證(營運中的資本認股權證 ”);

鑑於，本公司正在進行首次 公開發行(供奉)本公司股權證券單位中，每個單位包括 一股本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)和 一份可贖回公共認股權證(定義如下)的一半(公共單位以及 私募單位和營運資金單位，單位“)，並已 決定發行和交付12,500,000份認股權證(或最多14,375,000份認股權證，如果超額配售選擇權全部行使的話)(或最多14,375,000份認股權證)。”公開認股權證此外，連同私募認股權證和營運資金認股權證，認股權證“)。每份完整認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文所述進行調整。只有完整的認股權證 可行使。公開認股權證持有人將不能行使認股權證的任何部分；

鑑於，本公司已向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，“選委會“)表格S-1的註冊聲明(檔案號： 333-251650)和招股説明書(”招股説明書“)，根據經修訂的1933年證券法註冊， (”證券法“)，公共單位和公共單位包含的公共認股權證和普通股；

鑑於，公司希望權證 代理人代表公司行事，並且權證代理人願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使；

鑑於，公司希望提供 認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免權；以及

鑑於已 完成並履行了所有必要的行為和事項，以使認股權證在代表本公司執行並由認股權證代理(如果簽發實物證書)或其代表副署時，按照本協議的規定，履行 公司的有效、有約束力和法律義務，並授權執行和交付本協議。

因此，考慮到本協議包含的相互協議，雙方同意如下：

1.委任令狀代理人

公司特此委派認股權證代理 作為本公司的認股權證代理，認股權證代理在此接受委託並同意根據本協議規定的條款和條件履行 委託。

2.手令。

2.1授權書格式。每份認股權證最初應 僅以註冊形式簽發。

2.2會籤的效力。如果 簽發了實物證書，則除非並直到授權代理根據本協議進行會籤，否則授權證書 無效且無效，且持有人不得行使該證書。

2.3註冊。

2.3.1認股權證登記冊。擔保 代理商應保存賬簿(“認股權證登記冊“)登記原始發行及 權證轉讓登記。認股權證首次以賬面登記形式發行後，認股權證代理應 按照本公司向認股權證代理提交的指示，以其各自持有人的名義發行和登記該面額的認股權證，否則應按照 的指示進行登記。公共認股權證中實益權益的所有權應 顯示在在存託信託公司(The Depository Trust Company)有賬户 的機構所保存的記錄中，並通過這些記錄進行轉讓。託管人)(該機構就其賬户中的認股權證而言，參與者”).

如果託管機構隨後停止 將其記賬結算系統提供給公共認股權證，公司可以指示認股權證代理人進行 其他記賬結算安排。如果公共認股權證不符合資格，或不再需要 以簿記形式提供公共認股權證，則認股權證代理人應向託管機構 提供書面指示，要求其交付給認股權證代理以註銷每份簿記公共認股權證，公司應指示認股權證代理 以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書(“最終保證 證書“)，應採用本協議附件作為附件A的格式。

實物證書如頒發，應 由本公司執行主席、總裁、首席執行官、首席財務官、副總裁、祕書或其他主要管理人員簽署，或由執行主席、總裁、首席執行官、首席財務官、副總裁、祕書或其他主要管理人員傳真簽署。如果在任何認股權證上籤署了傳真 的人在 該認股權證發出之前已停止以該人簽署該認股權證的身份任職，則該認股權證可被簽發，其效力與他或她在該認股權證發出之日並未停止一樣。

2.3.2登記持有人。在 正式出示任何認股權證轉讓登記之前，本公司和認股權證代理人可將 中該認股權證登記在認股權證登記冊(“該”)中的人視為並予以對待註冊持有人“)作為該等認股權證及其代表的每份認股權證的絕對 擁有者(即使本公司或認股權證代理人以外的任何人在任何 實物證書上有任何所有權批註或其他文字)，就行使該等憑證而言，及 就所有其他目的而言，本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知的影響。

2.4認股權證的可拆分性。 組成公共單位的普通股和公共認股權證應在招股説明書發佈之日後第52天開始單獨交易，如果該第52天不是在週六、週日或聯邦假日，紐約市的銀行通常在這一天正常營業(a“a”)。 組成公共單位的普通股和公共認股權證應在招股説明書發佈之日後的第52天開始單獨交易，如果該第52天不是在週六、週日或聯邦假日，紐約市的銀行通常在這一天正常營業(a“工作日)，則在緊隨該日期之後的下一個營業日 或更早(脱離日期經 考恩公司、有限責任公司和克雷格-哈勒姆公司同意，作為幾家承銷商的代表(以這種身份， 代表)，但在任何情況下，組成 公共單位的普通股和公共認股權證不得分開交易，直到(A)本公司向委員會提交了一份8-K表格的當前報告，其中載有 本公司收到的經審計的資產負債表，其中包括本公司因承銷商行使其在 發售中購買額外公共單位的權利( )而收到的收益。超額配售選擇權“)，如果超額配售選擇權是在 提交當前的8-K表格之前行使的，以及(B)本公司發佈新聞稿宣佈何時開始該等獨立交易 。

2.5除作為單位的 部分以外，不得使用分期權證。除作為單位的一部分外，本公司不得發行零碎認股權證，每份認股權證由一股普通股和一半的認股權證 組成。如果在認股權證從單位中分離或在其他情況下，認股權證持有人 將有權獲得零碎認股權證，本公司應將向該持有人發行的認股權證數量 向下舍入為最接近的整數。

2.6私募認股權證；有效的資本認股權證 。私募認股權證和營運資金認股權證應與公開認股權證相同， 不同之處在於，只要它們是由任何創辦人或其許可受讓人(定義見下文)持有，或 營運資金認股權證、其初始持有人或其許可受讓人持有：(I)可以現金或按“無現金基礎”行使：自根據FINRA規則5110(G)(8)(A)開始發售起 不得行使超過五年，並將受到 自根據FINRA規則5110(E)開始發售起180天的禁售期；(Iii)包括根據私募認股權證或營運資金認股權證行使時可發行的普通股 股票，不得轉讓， 和(Iv)不得由本公司贖回；但是，在第(Iii)款的情況下，任何創辦人或其允許的受讓人，或在營運資金權證的情況下，其初始持有人或其許可的受讓人在行使私募認股權證或營運資金權證時發行的私募認股權證、營運資金認股權證和持有的任何普通股股份，均可由其持有人轉讓： 在第(Iii)條的情況下，私募認股權證或營運資金認股權證的持有人可轉讓這些認股權證、營運資金認股權證和任何普通股股份：

(A)公司高級職員或董事、公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、創辦人的任何聯營公司或該等聯營公司的任何僱員，或創辦人的任何成員或該等成員的任何聯屬公司；

(B)如屬個人，則將禮物 贈予該個人的直系親屬成員，或贈予受益人是該個人直系親屬成員的信託，或贈予該個人的聯繫人士或慈善組織；

(C)(如屬個人)憑藉該個人去世後的世襲和分配法；

(D)如屬個人，則依據 有限制家庭關係令；

(E)與完成初始業務合併相關的私下出售或轉讓，價格不高於證券最初購買的價格 ；

(F)公司在完成最初的業務合併之前進行清算 ；

(G)在創辦人解散時，根據特拉華州的法律或創辦人的任何有限責任公司協議；

(H)作為對創辦人直接或間接 成員的分發；

(I)向本公司支付與完成其最初業務合併相關的無註銷價值 ；或

(J)在公司清算的情況下， 合併、股本交換、重組或其他類似交易導致公司所有股東 在公司完成最初的業務合併後有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產； 在公司完成最初的業務合併後，合併、股本交換、重組或其他類似交易導致公司所有股東 有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產；

但是，在每種情況下(除(F)、(I)或(J)條款的 或經公司事先書面同意外)，在登記轉讓之前，應向認股權證代理人提交書面文件，根據這些文件，任何該等受讓人(“許可受讓人“) 必須與公司簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓限制約束。

3.手令的條款及行使。

3.1保證價。根據該認股權證及本協議的規定，每份認股權證的登記持有人應 有權以每股11.50美元的價格向本公司 購買其內所述的普通股數量，但須受本認股權證第 4節及本第3.1節最後一句規定的調整所限。術語“權證價格如 所用，本協議是指在行使認股權證時可以購買普通股的每股價格(包括現金或根據“無現金行使”支付認股權證， 在本協議允許的範圍內)。本公司 可全權酌情在 到期日(定義見下文)之前的任何時間降低認股權證價格(包括允許“無現金行使”)，為期不少於二十(20)個工作日，前提是本公司應在至少三(3)個工作日前向認股權證的登記持有人發出有關減價的書面通知，且條件是 所有認股權證的減價應相同。

3.2手令的有效期。認股權證 只能在此期間(“運動期“)(A)自：(I)本公司完成企業合併的第一個日期後三十(30)天的 日期，和(Ii)自發行結束之日起十二(12)個月的 日期，以及(B)在紐約市時間下午5點終止，以(X)本公司完成初始業務之日後五(5)年中最早出現的 日期中較晚的日期為準，其中較晚的日期為：(I) 日期，即本公司完成企業合併的第一個日期後三十(30)天，和(Ii) 自發行結束之日起十二(12)個月的日期，以及(B)於紐約市時間下午5點終止，以(X)本公司完成初始業務之日後五(5 (Y)按照公司經修訂和重述並經不時修訂的公司註冊證書對公司進行清盤；但條件是，根據FINRA 規則5110(G)(8)(A)或(Z)，向考恩投資公司和克雷格-哈勒姆公司發行的私募認股權證不得在發售開始後五年以上行使，但與私募認股權證和營運資金認股權證有關的行使不得超過 創建人或其允許受讓人當時持有的範圍，或在以下情況下到期日“)；但任何認股權證的行使應 滿足以下第3.3.2節規定的任何適用條件，該條件涉及有效註冊 聲明或可獲得的有效豁免。除在贖回時獲得贖回價格的權利(定義如下 )(除任何創辦人 或其允許受讓人當時持有的私募認股權證或營運資金認股權證，或在營運資金認股權證的情況下，其初始持有人或其獲準 受讓人)外，每份認股權證(私募認股權證除外) 如果是營運資金認股權證，在到期日或 之前未行使的營運資金認股權證(初始持有人或其許可受讓人)將失效，其項下的所有權利和本協議項下的所有權利 應於到期日紐約市時間下午5點終止。本公司可全權酌情決定以延遲到期日的方式延長認股權證的期限 ，惟本公司須於 前至少二十(20)天向認股權證的登記持有人發出有關任何該等延期的書面通知，並進一步規定所有認股權證的任何該等延期 的期限應相同。

3.3認股權證的行使。

3.3.1付款。根據認股權證和本協議的規定 ，認股權證的登記持有人可通過以下方式行使認股權證：(I)向公司信託部門的權證代理 遞交證明將行使的權證的最終權證證書，或者，如果是賬簿記賬代表的權證，則向權證代理人交付將行使的權證(“記賬授權書s“) 在託管人的記錄中，(Ii)選擇購買(B)由託管人不時以書面形式指定的託管人為此目的而指定的委託書代理人的賬户，(Ii)選擇購買(選擇購買“) 根據認股權證的行使，由登記持有人在最終認股權證的反面由登記持有人正確填寫和籤立的任何普通股，或如屬簿記認股權證，由參與者按照託管人的程序在 中適當交付；及(Iii)就行使認股權證的每股普通股支付全額認股權證價格，以及與行使認股權證有關的應付任何及所有適用税項 普通股認股權證的交換和普通股的發行，情況如下：

(A)以美國的合法貨幣， 以有效的保兑支票或電匯付款予認股權證代理人；

(B)在根據本協議第6.1條進行贖回的情況下，公司董事會(“衝浪板“)已選擇 要求所有認股權證持有人在”無現金基礎上“行使該等認股權證，交出認股權證 ，認股權證的普通股股數等於(A)商(X)除以(X)認股權證相關普通股股數乘以超過”公平市價“(如本款3.3.1(B)節所界定的 )所得的商數所得的較小者。僅為本第3.3.1(B)節、第6.2節和第6.4節的 目的，公平市價“ 是指根據本規定第六節向認股權證持有人發出贖回通知之日前十(10)個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格 ；

(C)就任何私人配售 認股權證或營運資金認股權證而言，只要該等私人配售認股權證或營運資金認股權證由任何 創辦人或其準許受讓人持有，或(如屬營運資金認股權證)其初始持有人或其準許 受讓人持有，則(I)如與私人配售認股權證贖回 有關，則交出同等數目普通股的認股權證。如本協議第6.2節 關於整體行使(定義見下文)和(Ii)在所有其他情況下的商數，除以 (X)認股權證相關普通股股數乘以本款3.3.1(C)所定義的“創辦人 行使公平市價”超過認股權證價格除以(Y)創辦人行使 公平市價所得的商數所得的商數。僅就本款3.3.1(C)而言，“創始人行使公平市場價值“ 指私募認股權證或營運資金認股權證的行使通知送交認股權證代理人前十(10)個交易日 截止的十(10)個交易日普通股的最後報告平均銷售價格 ；

(D)按照本合同第(br})6.2節關於整體補償的規定，在無現金基礎上支付；或

(E)按照本協議第 7.4節的規定，以無現金方式支付。

3.3.2行使時發行普通股 。在行使任何認股權證並清償支付認股權證價格的資金 (如果是根據第3.3.1(A)款付款)後，公司應在實際可行的情況下儘快向該認股權證的登記持有人 頒發一份賬簿記賬頭寸或證書(視情況而定)，記錄 他或她或其有權獲得的普通股全部股份的數量，登記在他或她或她指示的一個或多個名稱中，如果該認股權證應 新的簿記位置或副署認股權證(視情況而定)，適用於未行使該認股權證的普通股數量 。如果由賬簿 入賬頭寸證明的權證數量少於所有，則應在託管機構、其每個賬簿入賬頭寸的指定人或在存管機構擁有賬户的適用機構(視情況而定)所保存的記錄上加一個記號，以證明行使權證後剩餘的 權證餘額。儘管如上所述，在任何情況下，本公司均不會被要求淨賺 現金結算權證。儘管如上所述，本公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股 ，也沒有義務解決認股權證的行使，除非(A)根據證券法關於公共認股權證相關普通股的 登記聲明當時有效，並且(B)與此相關的招股説明書是有效的，並且(B)與認股權證相關的招股説明書是有效的，否則本公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務就該認股權證的行使進行結算, 在公司履行了第7.4條規定的義務後， 或可獲得有效的註冊豁免。認股權證不得行使，本公司亦無義務在認股權證行使時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股 已根據權證註冊持有人居住國的證券法律登記、合資格或被視為豁免註冊或資格。本公司可根據第7.4節要求公共 認股權證持有人在“無現金基礎上”結算認股權證。若因任何 以“無現金基礎”行使認股權證，任何認股權證持有人於行使該等認股權證後，將有權收取普通股股份的零碎權益，則本公司應將向該持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數 數字。

3.3.3有效發行。根據本協議適當行使認股權證後發行的所有普通股 均為有效發行、足額支付 且不可評估。

3.3.4發行日期。在所有情況下，以其名義發行普通股股票的任何賬簿記賬位置或證書(如適用)的每個人 應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬位置 並支付認股權證價格的日期 成為該等普通股的記錄持有人，而不論該 證書在持有證書的情況下的交付日期，但以下情況除外：如交回及付款日期為本公司股份轉讓賬簿或認股權證代理人賬簿登記系統結束的日期，則該人士在股份轉讓賬簿或記賬系統開立的下一個營業時間結束時，將被視為該等普通股股份的持有人 。

3.3.5最高百分比。如果認股權證持有人 選擇遵守本 第3.3.5款中的規定，他/她或公司可以書面通知公司；但是，除非認股權證持有人 或公司做出這樣的選擇，否則認股權證持有人不受本第3.3.5款的約束。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響持有人 認股權證的行使，該持有人無權行使該認股權證，條件是在行使該認股權證後，該人(連同該人的附屬公司或與該人聚集的任何其他人)在 認股權證代理人實際瞭解的情況下，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額) (權證代理人實際知曉的) (或持有人指定的其他金額) (持有者指定的其他金額) 該人(連同該人的附屬公司或與該人合計的任何其他人)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額) (最大百分比“)緊隨該項行使生效後已發行的普通股股份 。就前述句子而言， 該人士及其、其或其關聯公司或任何該等其他人士或團體實益擁有的普通股股份總數，應包括在行使認股權證時可發行的普通股股份 ，而該等判決是就該等認股權證作出決定的，但不包括該人士及其實益擁有的認股權證剩餘未行使部分 可發行的普通股股份。(Y)行使或轉換該人士及其聯屬公司實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於 任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受類似於本文所載限制的轉換或行使的限制 所規限。(Y)行使或轉換該人士及其聯營公司實益擁有的任何其他本公司證券(包括但不限於 任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證)。除上一句所述外，就本款而言，實益所有權 應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條計算(交易所 法案“)。就認股權證而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可以 依據(1)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告或提交給證監會的其他公開文件(視情況而定)、 (2)公司最近的公告或(3)公司或轉讓代理髮出的任何其他通知中反映的普通股流通股數量。 (1)公司最近的年度報告、表格10-Q的季度報告、表格8-K的當前報告或提交給證監會的其他公開文件(視具體情況而定)、 (2)公司最近的公告或(3)公司或轉讓代理髮出的任何其他通知{由於任何原因，應認股權證持有人的書面要求，本公司應在兩(2)個工作日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量 。在任何情況下，普通股流通股數量應在自報告該等流通股數量 之日起由持有人及其關聯公司轉換或行使本公司股權證券的 生效後確定。憑藉向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比； 但任何該等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)天才生效 。

4.調整。

4.1股票股息。

4.1.1拆分。如果在本協議日期 之後，在符合以下第4.6節的規定的情況下，普通股流通股數因普通股股本或普通股應付股息、普通股拆分或其他類似事項而增加 ，則在該等股本資本化或股票股利、拆分或類似事項生效之日，因行使每份認股權證而可發行的普通股股數 應按比例增加。向普通股持有者以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股的配股發行，應被視為等於以下乘積的普通股股息：(I)該配股中實際出售的普通股股數 (或在該配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一股/股/股 /)在配股中支付的普通股每股價格除以(Y) 歷史公平市值。就本款4.1.1而言，(I)如果供股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮為該等權利收到的任何 對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公平市價 “指普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的前十(10)個交易日 內報告的普通股成交量加權平均價，但無權獲得此類權利。普通股不得以低於面值 的價格發行。

4.1.2非常股息。如果 本公司在認股權證未到期期間的任何時間，應以現金、證券或其他資產的形式向所有或幾乎所有普通股持有人支付普通股 (或認股權證可轉換為公司股本的其他股份)的股份，但(A)上文第4.1.1節所述，(B)普通現金股息(定義見下文)除外， 本公司將以現金、證券或其他資產的形式向所有或幾乎所有普通股持有人支付普通股 (或認股權證可轉換為的其他股本)，但(A)上文第4.1.1節所述，(B)普通現金股息(定義見下文)除外。(C)滿足普通股持有人 與擬議的初始業務合併相關的贖回權，(D)滿足普通股持有人在股東投票中的贖回權，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書 ，以(I)修改公司義務的實質或時間，允許贖回與公司的首次業務合併有關的義務，或在 公司未在公司規定的期限內完成首次業務合併的情況下，贖回包括在此次發售的單位中的100%普通股股份。(D)滿足普通股持有人的贖回權 以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書 ，以(I)修改公司義務的實質或時間，允許贖回與公司的首次業務合併相關的義務，或在 公司未在公司規定的期限內完成首次業務合併的情況下贖回100%的普通股股份。不時修訂或(Ii)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款，或(E)與贖回普通股相關的條款，其中包括 在公司未能完成初始業務合併時出售的單位中的普通股，以及清算後其資產的任何 分配(本文中所稱的任何此類非排除事件均稱為“公司資產分配”)，或(I)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他規定，或(E)與贖回普通股有關的條款，其中包括 在公司未能完成初始業務合併時出售的單位中的 ，以及清算後其資產的任何 分配。非常股息 “)，則認股權證價格應按就該等非常股息每股普通股支付的任何證券或其他 資產的現金及/或公平市價(由董事會真誠釐定)減去，並於該非常股息生效日期後立即生效。就本款4.1.2而言， “普通現金股利“指任何現金股利或現金分配，如果以每股 股為基礎，與截至該股息或分派宣佈之日的365天 期間普通股支付的所有其他現金股息和現金分派的每股金額(調整後以適當反映本節第4節其他小節提及的任何事件，不包括導致 調整認股權證價格或行使每份認股權證可發行普通股股數的現金股息或現金分派)合併，則不超過 個股息或現金分派(經調整以適當反映本節第4節其他小節提及的任何事件，不包括導致 調整認股權證價格或行使每份認股權證可發行普通股股數的現金股利或現金分派)僅為説明起見，如果本公司在認股權證未到期且未到期的 時間，支付0.35美元的現金股息，並在截至該0.35美元股息宣佈之日止的365天期間，就普通股支付了總計0.40美元的現金股息和現金分配，則認股權證價格將在該0.35美元股息生效日期後立即降低。(br}減去0.25美元(0.75美元(該365天期間內支付或作出的所有現金股息及現金分派總額 ，包括該0.35美元股息)與0.50美元((X)0.50美元與(Y)在該0.35美元股息前365天期間支付或作出的所有現金股息及現金分派總額 兩者中較大者)之間的差額絕對值)。

4.2股份匯聚。如果在本協議日期 之後，根據本協議第4.6節的規定，普通股流通股數量因普通股合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而 減少 ，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件生效之日，根據每份認股權證行使時可發行的普通股數量 應按此類普通股流通股數量的減少比例減少。 普通股合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件 則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，應按上述已發行普通股數量的減少按比例減少每個認股權證可發行的普通股數量

4.3行權價格調整。

4.3.1每當根據上文4.1和4.2節的規定調整行使認股權證時可購買的普通股 股票數量時，應通過將緊接調整前的認股權證價格乘以分數 (X)來調整認股權證 價格(至最近的美分)，分數的分子應為緊接調整前的 行使認股權證時可購買的普通股數量，以及(Y)的分母

4.3.2如果(X)公司為籌集資金而增發 普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券 與結束其初始業務合併相關的 發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元(經股票拆分、股票分紅、配股、分拆、重組、資本重組等因素調整後)， 為籌集資金而增發 普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 ，其發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。該等發行價或有效發行價將由董事會真誠釐定(及 如向創辦人或其聯屬公司發行，則不計本公司任何F類普通股 ，每股票面價值0.0001美元(F類普通股)，由創辦人 或其關聯公司(如適用)在發行前持有)(新發行價格“)，(Y)此類發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，可用於初始業務合併完成之日的 資金(扣除贖回)， 和(Z)自本公司完成初始業務合併之日的前一個 交易日起的二十(20)個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，市場價值 “)低於每股9.20美元(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、 重組、資本重組等調整後)，認股權證價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115% ，每股18.00美元的贖回觸發價格(如6.1節所述 )將調整為等於(最接近的)180%

4.4重組後的證券更換， 等。普通股流通股的任何重新分類或重組(根據本協議第4.1節或第4.2節的變更或僅影響該等普通股面值的變更除外)，或 本公司與另一實體合併或合併或將本公司轉換為另一實體的情況 (本公司為持續公司的合併或合併除外，且不會導致任何重新分類 )。 本公司與另一實體合併或合併，或將本公司轉換為另一實體的情況 (本公司為持續公司的合併或合併除外，且不會導致任何重新分類 ) 公司與另一實體合併或合併或轉換為另一實體 或向另一公司或實體出售或轉讓公司全部或實質上與公司解散相關的資產或其他財產的 ，權證持有人此後有權在 的基礎上，根據認股權證中規定的條款和條件，立即購買和接受，以代替公司的普通股， 到目前為止可購買和應收的普通股在行使時。 ，認股權證持有人有權購買和接受認股權證，以取代公司的普通股。 在行使權證時，權證持有人有權立即 購買和接受認股權證中規定的條款和條件，以代替之前可購買和應收的公司普通股股份。 公司解散後，認股權證持有人有權立即購買和接受認股權證重組、合併或合併， 或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人 在緊接此類事件之前行使了他/她或其認股權證(“另類發行“)；但是， 規定：(I)如果普通股持有人有權對合並或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則構成每份認股權證可行使的替代發行的證券、現金或其他資產的種類和金額 應被視為普通股持有人在此類合併或合併中收到的每股收益的加權平均 。 如果普通股持有人有權選擇合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額，則構成可行使每份認股權證的替代發行的證券、現金或其他資產的種類和金額 應被視為普通股持有人在此類合併或合併中收到的每股收益的加權平均。 交換或贖回要約應已向普通股(公司就公司修訂和重述的公司註冊證書所規定的由公司股東持有的贖回權利 提出的投標、交換或贖回要約除外)的持有人提出，並 已被 接受，在下列情況下，如果提議的初始業務合併提交給公司股東以供批准，則為公司回購普通股股份所致)，在下列情況下，普通股(公司提出的與公司股東持有的贖回權有關的要約、交換要約或贖回要約除外)應已向普通股持有人提出，並 已被普通股持有人接受，在下列情況下，在下列情況下，公司提出並重述公司成立證書 中規定的由公司股東持有的普通股股份連同該製造商所屬的交易所 法案(或任何後續規則)下的任何集團的成員(根據規則13d-5(B)(1)的含義)，以及該製造商的任何附屬公司或聯營公司(在交易法(或任何後續規則)下的規則12b-2的含義範圍內)，以及任何此類 附屬公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員。如果認股權證持有人實益擁有(根據《交易法》(或任何後續規則)第13d-3條的含義)超過50%的普通股流通股，則認股權證持有人有權獲得作為替代 發行的最高金額的現金, 如果該認股權證持有人在該投標或交換要約到期前行使認股權證，接受該要約，並且該持有人持有的所有普通股均已根據該投標或交換要約購買，則該持有人作為股東實際有權獲得的證券或其他財產， 須經過(在該投標或交換要約完成後)儘可能等同於本第4節規定的調整 的調整； ，如果該權證持有人在該投標或交換要約期滿前已行使認股權證，並接受該要約，且該持有人持有的所有普通股已根據該要約或交換要約購買，則該權證持有人應作為 股東實際享有的證券或其他財產；此外，如果普通股持有者在適用事件中以普通股形式支付的應收對價 不足70%，且 在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在此類事件後立即上市交易或報價，如果註冊持有人在公司根據提交給證監會的表格8-K的當前報告 公開披露公司完成該適用事件後的三十(30)天內正確行使認股權證，則認股權證價格將減少(以美元為單位)(但在任何情況下都不低於 )，其差額等於(I)減去(Ii)(A)每股對價 (定義如下)的差額(I)減去(Ii)(A)每股對價 (定義如下)的差額(以美元為單位)(但在任何情況下不得低於 )的差額(I)有效的認股權證價格減去(Ii)(A)每股對價 (定義如下這本書的主題是“布萊克-斯科爾斯認股權證價值“ 是指在緊接基於Black-Scholes認股權證 模型的適用事件完成之前的認股權證的價值，用於彭博金融市場上的美國限購(”布隆伯格“)。為計算 該金額，(1)應考慮本協議第6條；(2)普通股每股價格應 為適用事件生效日期前一個交易日 截止的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價；(3)假設波動率應為從彭博HVT功能獲得的90天波動率，該波動率為緊接適用事件生效日期前一個交易日的彭博HVT函數確定的90天波動率；(2)普通股的每股價格應為截至適用事件生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價。(3)假設波動率應為從彭博社HVT函數獲得的90天波動率。(4)假設的無風險利率應與美國國庫券利率相對應，期限與認股權證剩餘的 期限相同。“每股對價“指(I)如果支付給 普通股持有人的對價完全由現金組成，則為普通股每股現金的金額；(Ii)在所有其他情況下，指截至適用事件生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價 。如果任何重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的普通股股份 發生變化，則應根據第4.1.1節或 第4.2、4.3節和第4.4節進行調整。第4.4節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證 價格均不會低於在行使認股權證時可發行的每股面值。

4.5認股權證變更通知。 在每次調整認股權證價格或行使認股權證後可發行普通股的數量時，公司 應就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知應説明調整後的認股權證價格 以及行使 認股權證時可按該價格購買的普通股數量的增減(如有)，併合理詳細説明計算方法和事實。在第4.1、4.2、4.3或4.4節規定的任何事件發生 時，公司應將該事件的發生 書面通知給每個權證持有人，地址為該權證持有人在權證 登記冊中為該持有人規定的最後地址，説明事件的記錄日期或生效日期。未發出此類通知或其中的任何缺陷不應 影響此類事件的合法性或有效性。

4.6無零碎股份。儘管 本協議中有任何相反的規定，公司不得在認股權證 行使時發行普通股的零碎股份。如因根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人將有權在該認股權證行使時 收取股份的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後，應 將向該持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

4.7授權書表格。 認股權證的形式不需要因根據本第4條進行的任何調整而改變，在該 調整後發行的認股權證可以表明與根據本協議最初發行的認股權證 中所述的相同的認股權證價格和相同的普通股股份數量；然而，本公司可隨時全權酌情對本公司認為適當且不影響其實質的認股權證形式作出 任何更改，而其後發出或會籤的任何認股權證(不論是作為交換或替代尚未發行的認股權證或其他方式)， 均可採用經如此更改的形式。

4.8其他項目。如果發生任何影響本公司的事件 ，而該事件並非嚴格適用本第4節前述條款，但需要調整認股權證的條款，以(I)避免對認股權證造成不利影響 和(Ii)實現本第4節的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應 指定一家獨立註冊會計師事務所、投資銀行或其他公認的全國性評估公司 。其應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的 提出意見，如果他們確定有必要進行調整，則應給出該調整的條款 ；但是，在任何情況下，認股權證不得因與企業合併相關的任何證券發行而根據第4.8節進行調整。公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款 。

4.9無調整。為免生疑問 ，認股權證的條款不得純粹因(I)與業務合併有關的任何證券發行或(Ii)F類普通股轉換為普通股 或F類普通股轉換為普通股股份的比例調整(兩者均根據本公司經修訂及重述(經不時修訂)的公司註冊證書)而對認股權證的條款作出任何調整，或(Ii)調整F類普通股轉換為普通股的比率 或將F類普通股轉換為普通股的比例(每種情況均須根據本公司經修訂及重述(經不時修訂)的公司註冊證書而作出)，或(Ii)調整F類普通股轉換為普通股的比率 或將F類普通股轉換為普通股。

5.手令的轉讓和交換。

5.1轉讓登記。在交出任何未完成的認股權證後， 代理人應不時在認股權證登記簿上登記任何未完成的認股權證的轉讓，如果是有證書的認股權證，則應在轉讓的認股權證上加上適當的簽名，並附有適當的轉讓説明 。在任何此類轉讓後，認股權證代理人應發行相當於總認股權證數量的新認股權證 ，並由認股權證代理取消舊認股權證。如果是有證書的認股權證，認股權證代理應應要求不時將取消的認股權證 交付給本公司。

5.2交出權證的程序。 認股權證可連同書面交換或轉讓請求一起交回權證代理人，權證代理人應應如此交出的權證的登記持有人的要求發行一份或多份新的權證作為交換， 代表等量的權證總數；但除本條例另有規定或與任何記賬認股權證有關者外，每份記賬認股權證僅可整體且僅轉讓給保管人、保管人的另一代名人 、繼任保管人或繼任保管人的代名人；然而，此外，如果 交回轉讓的認股權證帶有限制性傳説(如私募認股權證的情況)，則在認股權證代理人收到本公司律師的 意見並指出新的認股權證是否也必須帶有限制性傳説 之前， 認股權證代理人不得取消該認股權證併發行新的認股權證作為交換。

5.3部分認股權證。除作為單位的一部分外，認股權證 代理人不需要進行任何轉讓或交換登記，這將導致簽發認股權證 證書或記賬頭寸作為認股權證的一部分。

5.4服務費。權證轉讓的任何交換或登記均不收取手續費 。

5.5認股權證的簽署和會籤。 根據本協議的條款，認股權證代理人有權會籤並交付根據本第5節的規定需要簽發的認股權證 ，公司應在認股權證代理人提出要求時， 向認股權證代理人提供為此目的代表本公司正式簽署的認股權證。

5.6手令的轉讓。在支隊日期 之前，公共認股權證只能與包含該認股權證的單位一起轉讓或調換， 並且只能用於轉讓或調換該單位，或與該單位一起轉讓或調換。此外，登記冊上與該等單位有關的單位的每項轉讓 ，亦適用於轉讓該單位所包括的認股權證。儘管有 上述規定，本第5.6節的規定對支隊日期及之後的任何認股權證轉讓無效。

6.贖回。

6.1普通股每股價格 等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。在符合本協議第6.5和6.6節的規定下，公司可在行使期內的任何時間，在通知權證登記持有人(如下文第6.3節所述)後，隨時在認股權證代理人的辦公室 贖回不少於全部 未贖回的認股權證，贖回價格為每份認股權證0.01美元。前提是(A)參考值(定義見下文)等於或超過每股18.00美元( 須根據本章程第4節進行調整)及(B)有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的發行 ，以及與此相關的現行招股説明書，可在整個30天贖回期(見下文第6.3節)內查閲，或公司已選擇要求行使 份認股權證。

6.2普通股每股價格 等於或超過10.00美元時的認股權證贖回。在符合本協議第6.5和6.6節的規定下，公司可在行使期內的任何時間，在通知權證登記持有人(如下文第6.3節所述)後，隨時在認股權證代理人的辦公室 贖回不少於全部未贖回的認股權證 ，贖回價格為每份認股權證0.10美元。前提是(A)參考值等於或超過每股10.00美元(須根據本章程第4節的規定進行調整)和(B)有有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 的發行，以及相關的現行招股説明書，可在整個30天 贖回期(定義見下文第6.3節)內查閲。在與根據本節6.2贖回有關的30天贖回期間 內，認股權證的登記持有人可選擇根據第3.3.1節“無現金 基礎”行使其認股權證，並根據贖回日期(在該表中計算為認股權證期滿的期限)和 公平市價(a“)，根據以下 表確定的普通股數量。 在贖回期間內，認股權證的登記持有人可選擇根據第3.3.1節”無現金 基礎“行使其認股權證，並根據贖回日期(表中計算為認股權證期滿的期限)和 公平市價(a”a“)，獲得根據以下 表確定的普通股數量。整體式練習”).

上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期 ，在這種情況下，如果公平市值介於表中的兩個值之間，或者 贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將通過 較高和較低的公平市值與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值法確定在整個行使中為每個認股權證 發行的普通股數量

上表 欄標題中的股票價格應自根據本條例第四節調整認股權證可發行股票數量的任何日期起調整。 如果根據第4.3.1節對認股權證價格進行調整，則列標題中調整後的股票價格應等於緊接調整前的股票價格乘以 分數，分數的分子是在緊接調整前行使認股權證時可交割的股份數量 ，分母是根據調整後的認股權證行使時可交割的股票數量。上表中的股票數量 應與行使 認股權證時可發行的股票數量以相同的方式同時進行調整。在任何情況下，與全面行使相關的發行股票數量都不會超過每份認股權證0.361股普通股 (可能會進行調整)。

6.3贖回日期及通知； 贖回價格，參考值。如果本公司根據第6.1 或6.2條選擇贖回認股權證，本公司應確定贖回日期(贖回日期“)。贖回通知 應在贖回日期 前不少於三十(30)天由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄。30天的贖回期“)向認股權證的登記持有人發出，該等認股權證須按其在登記簿上的最後 地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終 推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。如本協議所用，(A)“贖回 價格“指根據第6.1或6.2節 及(B)項贖回任何認股權證的每份認股權證價格 及(B)參考值“指在發出贖回通知之日前三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內普通股股票的最後一次報告銷售價格，該交易日截止於 發出贖回通知之日之前的第三個交易日。

6.4在發出贖回通知後行使。 認股權證可在本公司根據本協議第 6.3節發出贖回通知後及贖回日期之前的任何時間以現金(或根據本協議第3.3.1(B)節或 第6.2節以“無現金方式”)行使。如本公司決定要求所有認股權證持有人 根據第3.3.1節“無現金基準”行使其認股權證，贖回通知應載有計算在行使認股權證時將收到的普通股股數所需的 資料，包括 在此情況下的公平市價(該詞定義見本條款第3.3.1(B)節)。於贖回日期 當日及之後，認股權證的記錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格 外，並無其他權利。

6.5不包括私募認股權證； 營運資金認股權證。本公司同意，如於贖回時，私人配售認股權證或營運資金認股權證 創辦人或其許可受讓人(如屬營運資金認股權證)、初始持有人或其許可受讓人(如屬營運資金認股權證)繼續持有，則本條款6.1及6.2節所規定的贖回權利不適用於私募配售認股權證或營運資金認股權證。 如屬營運資金認股權證 ，則該等私人配售認股權證或營運資金認股權證於贖回時繼續由創辦人或其許可受讓人(如屬營運資金認股權證)、初始持有人或其許可受讓人持有。然而，一旦該等私募認股權證或營運資金認股權證轉讓(根據本條例第2.6節 向準許受讓人轉讓除外)，本公司可根據本條例第6.1 或6.2條贖回該等私募認股權證及營運資金認股權證，但須符合贖回標準，包括該等私募認股權證或營運資金認股權證持有人有機會行使該等私募配售 認股權證或營運資金認股權證轉讓給非允許受讓人的私募認股權證 轉讓給非許可受讓人的私募認股權證和營運資金權證在轉讓後將不再是私募認股權證和營運資金權證 轉讓後將不再是私募認股權證和營運資金權證，並應成為本協議項下的公開認股權證，包括本協議第9.8節的目的。

6.6 公司高管或董事持有的公開認股權證。本公司同意，如本公司任何 高級職員或董事持有公開認股權證，則該等高級職員及董事持有的公開認股權證將受第6.2節規定的贖回權利 所規限，惟該等高級職員及董事只可就如此贖回的該等公開認股權證收取“公開認股權證公平市價”。“公募認股權證公平市場價值 “在本節第6.6節中，指的是在適用贖回日期 的最後報告的公共認股權證銷售價格。

7.與手令持有人的權利有關的其他條文 。

7.1沒有作為股東的權利。認股權證 並不賦予其登記持有人享有本公司股東的任何權利，包括但不限於 收取股息或其他分派、就股東會議或本公司董事選舉或任何其他事項作為股東行使任何優先投票權或同意或接收通知的權利 。

7.2認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬 。如果任何認股權證丟失、被盜、損壞或銷燬，本公司和認股權證代理可根據其酌情施加的關於 賠償或其他方面的條款(如果是損壞的認股權證，應包括交出該認股權證)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與該認股權證丟失、被盜、毀壞或銷燬時的面額、期限和日期相同。任何 此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論所謂的遺失、被盜、 損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3普通股預留。 公司應始終保留並保持一定數量的授權但未發行的普通股，該數量的普通股應 足以全額行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

7.4普通股登記；無現金 由公司選擇行使。

7.4.1普通股登記。 本公司同意在實際可行的情況下儘快但在任何情況下不遲於其初始業務合併結束後的十五(15)個工作日，盡最大努力向證監會提交一份登記聲明，以便根據證券法 登記因行使認股權證而可發行的普通股股份。公司應盡最大努力 使其生效，並保持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據本協議規定認股權證到期或贖回為止。如果任何 此類註冊聲明未在第六十(60)號(60)中宣佈生效)企業合併結束 後的營業日，權證持有人有權在第六十一(61)日開始的期間內^ST) 在企業合併結束後至該註冊書被證監會宣佈生效後的營業日 ，以及在本公司未能保存有效註冊書 以“無現金基礎”行使該等認股權證的任何其他期間， 根據第3.3.1節的規定，在行使認股權證時可發行的普通股股票的註冊書 。將認股權證(根據證券法第3(A)(9)條(或任何 後續規則)或其他豁免)交換為等於(A)普通股股數(A)除以(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證價格(定義見下文)超出認股權證價格的“公平 市值”和(B)公平市價所得的普通股股數，兩者中以較小者為準的普通股股數，即可換取該等普通股股數(A)(或任何 繼任者規則或其他豁免)，而換取的普通股股數等於(A)除(X)權證相關普通股股數乘以(Y)公平市價及(B)所得的商數。僅為本款7.4.1的目的，“公平市價“指在權證代理人收到權證持有人或其證券經紀人或中介發出行權通知之日前十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價。 是指權證代理人收到該等權證持有人或其證券經紀人或中介機構發出的行使通知之日前十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價。權證代理人收到無現金行使通知的日期 由權證代理人最終確定。對於公共認股權證的“無現金行使” ，公司應根據請求，向認股權證代理人提供公司(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的律師的 意見，聲明(I)根據本款第7.4.1款以無現金方式行使認股權證不需要根據證券法 登記，以及(Ii)行使認股權證後發行的普通股股票可根據美國聯邦 證券法由非關聯公司的任何人自由交易(該詞在規則第144條下定義)。不應被要求揹負限制性的圖例。除第 7.4.2款規定外，為免生疑問，除非及直至所有認股權證已行使或過期，本公司應 繼續有義務履行本款第7.4.1款前三句規定的註冊義務。

7.4.2根據公司的 選項執行無現金操作。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時， 符合證券法第18(B)(1)條(或任何後續法規)對“擔保證券”的定義，公司可以選擇，(I)要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人按照證券法(或任何後續法規)第3(A)(9)節的規定，按照第7.4.1節和(Ii)節的規定，在“無現金基礎上”行使 公共認股權證 和(Ii)如果本公司作出這樣的選擇，則本公司不需要(X)提交 或實際上保持一份登記聲明，以便根據證券法登記可於 於 發行的普通股。儘管本協議中有任何相反規定，並且(Y)盡最大努力登記或使 根據行使持有人居住國的適用藍天法律行使公共認股權證時可發行的普通股出售，但不得獲得豁免。 (Y)在沒有豁免的情況下，盡最大努力登記或使其有資格出售根據行使持有人居住國適用的藍天法律在行使公共認股權證時可發行的普通股。

8.關於授權代理和其他 事宜。

8.1繳税。本公司應 不時及時支付因行使認股權證而發行或交付普通股 向本公司或認股權證代理人徵收的所有税費，但本公司無義務就認股權證或該等普通股支付 任何轉讓税。

8.2擔保代理的辭職、合併或合併 。

8.2.1指定繼任權證 代理人。在給予公司六十(60)天的書面通知後，認股權證代理或此後被任命的任何繼任者可辭去其職責，並被解除本協議項下的所有其他職責和責任。如果權證 代理人的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應書面指定一名繼任權證 代理人代替權證代理人。如果公司在接到認股權證代理人或認股權證持有人書面通知後三十(30)天內未能作出上述任命，則任何認股權證持有人均可向紐約州最高法院申請在公司的 指定繼任權證代理人。(br}權證代理人或認股權證持有人須連同該通知提交其認股權證，以供本公司查閲。 該認股權證持有人可向紐約州最高法院申請在本公司的 指定一名繼任權證代理人。 該代理人或認股權證持有人須連同該通知，提交其認股權證以供本公司查閲)，則任何認股權證持有人均可向紐約州最高法院申請在本公司的 指定一名繼任權證代理人。任何後繼權證代理(不論由本公司或該法院委任)應為根據紐約州法律成立及存在的公司，信譽良好，其主要辦事處位於曼哈頓市及紐約州，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查 。任命後，任何繼任權證代理人將被授予其前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、 豁免權、責任和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人的效力相同， 不再有任何進一步的行為或行為；但如果出於任何原因變得必要或適當，前任權證代理人應 簽署並交付一份文書，將所有權力轉讓給該繼任權證代理人，費用由公司承擔。 權力, 本公司應 訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及義務歸屬及確認 該等後繼權證代理所擁有的一切權力、權力、權利、豁免權、責任及義務，以及本公司應 作出、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以更全面及有效地歸屬及確認 該等前繼權證代理。

8.2.2繼任權證代理人通知。 如需委任繼任權證代理人，本公司應在不遲於任何該等委任生效日期前向前任認股權證代理人 及普通股轉讓代理髮出通知。

8.2.3擔保代理合並或合併 代理。認股權證代理可能合併或合併的任何公司或因任何合併或合併而產生的任何公司(認股權證代理為其中一方)將成為本協議項下的後續認股權證代理 ，無需採取任何進一步行動。

8.3權證代理人的費用和開支。

8.3.1薪酬。公司同意 就其作為本協議項下的權證代理提供的服務向權證代理支付合理報酬，並根據本協議項下的義務 ，應要求向權證代理報銷權證代理在履行本協議項下職責時可能合理產生的所有支出 。

8.3.2進一步保證。公司 同意履行、執行、確認和交付或促使履行、執行、確認和交付保證代理為執行或履行本協議條款而合理要求的所有其他 和其他行為、文書和保證。

8.4委託書代理人的責任。

8.4.1依賴公司聲明。 在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為任何 事實或事項有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前由公司證明或確立，該事實或事項(除非 本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為由總裁、首席執行官、首席財務官、副總裁簽署的聲明 最終證明和確立。公司祕書或執行主席或董事會主席，並交付給認股權證代理人。擔保代理人可以 根據本協議的規定善意採取或遭受的任何行動依賴該聲明。

8.4.2彌償。認股權證代理 僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信用承擔責任。公司同意對權證代理在執行本協議過程中所做或未做的任何事情賠償 並使其免受任何和所有責任的損害，包括判決、自付費用和合理的 外部律師費用，除非 因權證代理的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信所致。

8.4.3排除。擔保代理 對本協議的有效性或任何 擔保的有效性或執行不承擔任何責任(其會籤除外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何 約定或條件，認股權證代理不承擔任何責任。認股權證代理人不負責根據本協議第4節的規定進行 所要求的任何調整，也不對任何此類調整的方式、方法或金額負責 ，也不負責查明是否存在需要進行此類調整的事實；在下列情況下，認股權證代理人也不應被視為 就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留或任何普通股是否應被視為 的授權或保留作出任何陳述或擔保；在下列情況下，認股權證代理不應被視為 就根據本協議或任何認股權證 發行的任何普通股的授權或保留，或就任何普通股是否應按照本協議或任何認股權證的規定發行的任何普通股作出任何陳述或擔保。

8.5代理驗收。認股權證 代理人特此接受本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的條款和條件履行該代理職責，除其他事項外，應就所行使的認股權證迅速向本公司交代，並同時向本公司交代認股權證代理人通過行使認股權證 購買普通股而收到的所有款項並向本公司支付。

8.6豁免。認股權證代理人沒有 抵銷權或任何其他權利、所有權、利益或任何類型的索賠(“索賠“)在信託賬户中或在信託賬户的任何分銷 (如該特定投資管理信託協議所定義，日期為本協議日期，由 本公司和根據該協議受託人的認股權證代理之間)，並在此同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何索賠的追索權、報銷、付款或清償 。擔保代理特此放棄針對 信託帳户的任何和所有索賠，以及尋求訪問該信託帳户的任何和所有權利。

9.雜項條文。

9.1接班人。公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和 條款，應對其各自的繼承人和受讓人 具有約束力，並符合其利益。

9.2條通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司或其上發出或提出的任何通知、聲明 或要求，如果是以專人或隔夜遞送方式送達，或者如果是通過掛號信或私人快遞 服務在該通知存放後五(5)天內寄出，且郵資已付，地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一個書面地址 為止)，則應充分送達該通知、聲明 或要求。該通知、聲明或要求應在該通知寄存後五(5)天內通過掛號信或隔夜遞送或通過掛號信或私人快遞 寄送，地址如下：

第五大道890號合夥人公司 榆樹廣場14號206號套房
紐約州黑麥區，郵編：10580

根據本協議 授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，應在 以專人或隔夜遞送方式或通過掛號信或私人快遞服務在該通知交存後五(5)天內充分送達，郵資已付，地址如下(直至認股權證代理人向本公司提交另一個地址)， ：

大陸股票轉讓信託公司
道富大街1號30樓
紐約，NY 10004

每種情況下都有一份副本，發送給：

BraunHagey&Borden LLP

加利福尼亞州大街351號，10樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

和

格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig)，P.A.

東南第二大道333號

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131

9.3適用法律；論壇。 本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應受紐約州法律 的所有方面管轄，不會影響會導致適用另一個司法管轄區的 實體法的衝突法律原則。公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區， 管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。本公司特此放棄對 此類管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。儘管如上所述，本第9.3節不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。

9.4根據本協議享有權利的人員。 本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予除本協議雙方和認股權證註冊持有人以外的任何個人或公司根據或因本協議或本協議的任何契約、 條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。根據本協議第7.4.1、9.4和9.8節，代表應被視為本 協議的第三方受益人。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾、 和協議應為本協議各方(以及關於本協議第7.4.1、9.4和9.8節的代表 )及其繼承人和受讓人以及認股權證的登記 持有人的唯一和專有利益。

9.5檢查保證協議 。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓、紐約市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的註冊持有人查閲。權證代理 可以要求任何此類持有人提交該權證持有人的權證，以供權證代理檢查。

9.6副本；電子簽名。 本協議可以用任意數量的正本或傳真副本簽署，每個副本在所有 目的下均應視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本協議簽名 應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

9.7標題的效果。本協議的第 節標題僅為方便起見，不屬於本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

9.8修正案。未經任何登記持有人同意，本協議雙方可 修改本協議(I)以消除任何含糊之處或 更正任何錯誤，包括使本協議的條款符合招股説明書中對認股權證和本協議條款的描述 ，或修復、更正或補充本協議中包含的任何有缺陷的條款，或添加或更改雙方認為必要或適宜的與本協議項下出現的事項或問題有關的任何其他條款。 (I)為消除任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使本協議的條款符合招股説明書中對認股權證和本協議條款的描述，或者對本協議中包含的任何有缺陷的條款進行修復、更正或補充，或者添加或更改雙方認為必要或合適的任何其他條款。以及(Ii)根據第4.4節規定交付替代發行 。所有其他修改或修訂，包括增加認股權證價格或縮短行權期的任何修訂，以及對僅私募認股權證或營運認股權證條款的任何修訂，均須經當時未發行的65%的公開認股權證的登記持有人投票或書面同意 ，且僅就私募認股權證或營運資金認股權證條款或本協議有關私募認股權證的任何條款的任何修訂 儘管如上所述，本公司可分別根據第3.1條及第3.2條降低認股權證價格或延長行權期，而無須登記持有人同意 。

9.9可分割性。本協議應 視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性 。此外，為了替代任何此類無效或不可執行的條款或條款， 本協議雙方打算在本協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可強制執行的。 本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款與可能的無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

9.10業務連續性計劃。保修代理應維護業務連續性、災難恢復以及備份功能和設施的計劃，以確保保修代理繼續履行本協議項下的義務，包括但不限於生產損失、系統損失、設備損失、承運商故障以及保修代理或其供應商的設備、計算機系統或業務系統故障(“業務連續性計劃“)。如有必要，此類業務連續性計劃應包括(但不限於)旨在迅速 實施的測試、責任和糾正措施。此外，如果認股權證代理知道影響該業務連續性計劃的完整性或可用性的事件 ，則認股權證代理應在實際可行的情況下儘快但不遲於該事件發生後二十四(br})小時(或在適用法律或法規要求的範圍內更早)， 以書面形式將該事件通知本公司，並在該情況下向本公司提供認股權證代理 認為適當的有關以下事項的最新情況保修 代理聲明，自本協議之日起，此類業務連續性計劃在所有 重要方面均處於活動狀態並正常運行。

9.11保密性。認股權證代理 和本公司同意，與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括互為別名 根據談判或從本認股權證協議中攜帶 交換或接收的個人、非公開權證持有人信息(包括服務費)應保密，不得自願 向任何其他人披露，除非法律或法規要求，包括但不限於根據證券交易委員會的要求以及州或聯邦政府當局的傳票(例如，離婚和刑事訴訟)。

附件A-授權書表格

附件B-傳説

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已 促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

[授權協議的簽字頁]

附件 A

授權書格式

[臉]

數

認股權證

如果 之前未行使本認股權證，則本認股權證無效
規定的行使期限屆滿
在下面描述的認股權證協議中

5th Avenue Partners，Inc. 根據特拉華州法律註冊成立

CUSIP[●]

授權證書

本認股權證證明 ， 或登記受讓人是在此證明的 個認股權證(“認股權證”和每份認股權證)的登記持有人，用以購買特拉華州 公司(“本公司”)的890第五大道合夥公司(“本公司”)的 A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。每份認股權證使持有人在以下提及的認股權證協議所述期間行使時，有權按根據認股權證 協議釐定的行使價(“行使價”)，從本公司收取下列數目的普通股已繳足股款及不可評估股份，於交回本認股權證證書及認股權證時，以合法貨幣(或認股權證協議所規定的“無現金行使”方式)支付。受制於本協議和授權協議中規定的條件。本保證書中使用但未在此定義的已定義術語 應與保修協議中賦予它們的含義相同。

每份完整認股權證最初可針對一股繳足股款且不可評估的普通股行使 。在行使任何認股權證時，本公司不會發行零碎股份。 如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，本公司將在 行使時向下舍入至將向持有人發行的普通股股數的最接近整數。認股權證行使時可發行的普通股數量 可能會根據認股權證協議中規定的某些事件的發生而進行調整 。

任何認股權證的普通股每股初始行權價為每股11.50美元。行使價可能會在認股權證協議中規定的特定事件發生 時進行調整。

根據 認股權證協議中規定的條件，認股權證只能在行權期內行使，如果在 行權期結束前未行使，該等認股權證將失效。

茲參考本保證書背面所載的其他 條款，該等其他條款在任何情況下均具有 與此地完全列出的相同效力。

本保證證書除非由保證代理會籤，否則無效 ，該術語在保證協議中使用。

本授權書應 受紐約州國內法律管轄並根據其解釋。

[授權書格式]

[反向]

本認股權證 所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，授權行使權證持有人獲得 股普通股，並根據日期為#年的認股權證協議發行或將發行的認股權證[●]，2021年(“認股權證 協議”)，由公司正式籤立並交付給紐約的有限目的信託公司大陸股票轉讓和信託公司，作為認股權證代理人(或後續認股權證代理人)(統稱為“認股權證代理人”)， 該認股權證協議通過引用併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此作為 對認股權證代理人的權利、權利限制、義務、義務和豁免的描述。公司 和認股權證持有人(“持有人”或“持有人”分別指登記持有人或登記 持有人)。持證人可根據向公司提出的書面請求 獲得該認股權證協議的副本。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有 保修協議中賦予它們的含義。

在認股權證協議規定的行權期 內，可隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可 在認股權證代理人的指定辦事處交出本認股權證證書，連同按認股權證協議指定的行使價(或按認股權證協議規定的 通過“無現金行使”)正確填寫和籤立的選擇購買表格 行使該等認股權證證書。如果在此證明的任何權證行使時，已行使的權證數量少於在此證明的權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人 簽發一份新的權證證書，證明未行使的權證數量 。

儘管本認股權證 證書或認股權證協議另有規定，除非在行使時(I)涵蓋行使時將發行的普通股股份的登記聲明 根據證券法有效，以及(Ii)其下有關普通股股份的招股説明書 是有效的，否則不得行使任何認股權證 證書或認股權證協議， 認股權證協議規定的“無現金行使”除外。

認股權證協議規定，在 發生若干事件時，可根據若干條件調整行使本協議面值所載認股權證後可發行的普通股數量 。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權 收取普通股股份的零碎權益，則本公司在行使認股權證時，須將發行予認股權證持有人的普通股股份向下舍入至最接近的整數 股。

當認股權證的註冊持有人親自或由法定代表人或代理人 在認股權證代理的指定辦事處交回認股權證證書時，可按認股權證協議規定的方式並受認股權證協議規定的限制進行兑換，但 無需支付任何服務費，即可換取 合計同等數量的認股權證的另一份認股權證或類似期限的認股權證證書。

在向認股權證代理人辦公室提交轉讓本認股權證證書的正式證明後，應向受讓人頒發新的、 相同期限的認股權證證書，併合計證明相同數量的認股權證，以換取本 認股權證，但受《認股權證協議》規定的限制限制，除因此而徵收的任何税費或其他第三方 費用外，不收取任何費用。 轉讓本認股權證證書時，應向受讓人頒發新的認股權證證書或 類似期限的認股權證證書，並提供合計相同數量的認股權證證書，以換取此 認股權證證書。

公司和認股權證代理可以將 視為本認股權證的註冊持有人並將其視為本認股權證證書的絕對所有者(儘管任何人在本認股權證證書上有任何 所有權或其他文字)，就本證書的任何行使而言，向持有人 進行的任何分配以及所有其他目的，本公司和本認股權證代理均不受任何相反通知的影響。 認股權證和本認股權證代理均不受任何相反通知的影響。 本認股權證和本認股權證代理均不受任何相反通知的影響。 本認股權證和本認股權證代理均不受任何相反通知的影響。 本認股權證和本認股權證代理均不受任何相反通知的影響

選擇購買

(在行使認股權證時執行)

簽署人在此不可撤銷地選擇 行使本認股權證所代表的權利，收取 股普通股，並根據本證書的條款，向5th Avenue Partners，Inc.(“本公司”)890 (“本公司”)認購該等普通股，金額為$ 。以下籤署人請求將該普通股股票的證書登記在 的名下，地址為 ，並要求將該普通股股票交付給地址為。 如果所述普通股股份的數量少於本協議項下可購買的所有普通股股份，則簽名的 請求將代表該普通股股份剩餘餘額的新的認股權證登記在 的名稱中。 如果所述普通股股份的數量少於本協議項下可購買的所有普通股股份的數量，則簽名的 請求以 的名稱登記代表該普通股股份剩餘餘額的新的認股權證。地址為， ，並將該授權書送達地址為 的 。

倘若該認股權證已根據認股權證協議第6.1節或第6.2節被本公司稱為 以供贖回，而本公司 根據認股權證協議第6.4節要求以無現金方式行使該認股權證，則本認股權證可行使的普通股 股份數目須根據認股權證協議第3.3.1(B)節及第6.4 節釐定。

如果認股權證是根據認股權證協議第3.3.1(C)節以“無現金”方式行使的私募 配售認股權證，則本認股權證可行使的普通股股數應根據認股權證協議第 3.3.1(C)節確定。

若根據認股權證協議第7.4條以“無現金”方式行使認股權證 ，則本認股權證可行使的普通股 股份數量須根據認股權證協議第7.4條釐定。

如果可以行使認股權證， 在認股權證協議允許的範圍內，通過無現金行使(I)可行使本認股權證的普通股數量 將根據認股權證協議中允許 行使這種無現金行使的相關條款確定，以及(Ii)本認股權證持有人應完成以下各項：以下籤署人在此不可撤銷地選擇 通過現金行使本認股權證所代表的權利如果上述普通股數量少於本協議規定的所有可購買普通股 (在實施無現金操作後)，簽署人要求將代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證登記在地址為 的 名下，並將該 認股權證交付給地址為 的 。

簽名應由符合條件的擔保人 機構(根據SEC規則17AD-15(或任何後續規則)、1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act))提供擔保(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用社參加批准的簽名擔保計劃 )。

附件 B

傳説

“此處代表的證券 未根據1933年修訂的”證券法“或任何州證券 法律註冊，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年修訂的”證券法“註冊，並且有任何適用的州證券法或獲得註冊豁免。此外，根據信函協議中描述的由890 Five Avenue，Inc.以及890 Five Avenue，Inc.之間的轉讓的任何其他 限制。(“公司”)， 200 Park Avenue Partners，LLC，PA Co-Investment LLC，Craig-Hallum Capital Group LLC及其其他各方，此處代表的證券 不得在公司 完成其初始業務合併(如本文提及的認股權證協議第3節所界定)之日起三十(30)天前出售或轉讓，但 出售或轉讓給許可受讓人(如認股權證協議第2節所界定)除外。

在此證明的證券和因行使該證券而發行的公司A類普通股享有A登記的登記權和股東權利協議，由公司簽定。“(##*$$} _