已於2021年2月5日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)。
第333號-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
Cova收購公司
(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)
| 開曼羣島 | 6770 | 98-1572360 | ||
| (述明或其他司法管轄權 成立公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼號) |
(税務局僱主 標識號) |
布什街530號，703號套房
加利福尼亞州舊金山，郵編94108
(415) 800-2289
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
梅普斯信託服務(特拉華州)公司
4001 Kennett Pike，Suite 302
特拉華州威爾明頓，郵編：19807
電話：(302)338-9130
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)
拷貝到:
| 阿爾伯特·範德蘭 馬修·傑梅洛 米切爾·祖克利 Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 伯克利街222號，2000套房 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116 電話：(617)880-1800 傳真：(617)880-1801 |
道格拉斯·S·埃倫諾夫 斯圖爾特·諾伊豪澤 約書亞·N·恩格拉德 Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345號 紐約，NY 10105 (212) 370-1300 |
建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後儘可能快 聲明。
如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框：☐
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的， 請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。333-252273
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下 框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下 框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ | |||||
| 非加速 文件服務器 | 較小的報告公司 | |||||||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ，以遵守根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
| 註冊的每一類證券的名稱 | 金額
為 已註冊(1) | 建議
極大值 供奉 單價 安防(1) | 建議
極大值 集料 供奉 價格(1) | 註冊量
收費 | ||||||||||
| 單位， 每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一個可贖回認股權證的一半組成(2) | 1,265,000台 台 | $ | 10.00 | $ | 12,650,000 | $ | 1,381 | |||||||
| A類 作為單位組成部分的普通股(3) | 1265,000股 | — | — | — | (4) | |||||||||
| 可贖回的認股權證 作為單位的一部分包括在內(3) | 632,500 認股權證 | — | — | — | (4) | |||||||||
| 總計 | $ | 12,650,000 | 1,381 | (5) | ||||||||||
| (1) | 僅代表 正在註冊的額外證券數量。不包括註冊人之前在S-1表格的註冊説明書(文件編號333-252273)上註冊的證券。 |
| (2) | 估計 僅用於計算註冊費。 |
| (3) | 根據規則416(A)，為防止因股票拆分、股票分紅或類似交易而導致的稀釋，還登記了數量不詳的可能提供或發行的額外證券 。 |
| (4) | 根據規則457(G)，不收取 費用。 |
| (5) | 註冊人在其經修訂的S-1表格(第333-252273號文件)的註冊説明書上登記了建議的最高總髮行價為287,500,000美元的證券，該註冊説明書於2021年2月4日由美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈生效。根據證券法第462(B)條的規定，特此登記建議最高發行價為1265萬美元的額外數量的證券，其中包括在承銷商行使購買額外單位的選擇權時可以發行的證券。 |
註冊聲明在根據修訂後的1933年證券法第462(B)條向美國證券交易委員會提交後即生效 。
説明性 註釋
本註冊 表格S-1聲明(“註冊聲明”)是關於根據1933年證券法(br}法令(經修訂)第462(B)條)及表格S-1的一般指示V註冊開曼羣島獲豁免公司(“註冊人”)Cova Acquisition Corp(“註冊人”)的1,265,000 個額外單位，每個單位包括一股A類普通股及一份可贖回認股權證一半的 。每份完整的認股權證使其持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整，只有完整的認股權證才可行使。 本登記聲明與註冊人最初於2021年1月20日提交併由美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-252273號文件) 有關。 本註冊聲明與註冊人最初於2021年1月20日提交併由證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效的S-1表格註冊聲明(文件編號333-252273) 有關。所需的律師意見、相關同意和會計師同意均附於本文件，並隨函存檔。根據規則462(B)，《事先註冊聲明》的內容(包括其中的證物)以引用方式併入本註冊聲明。
認證
註冊人特此向證監會證明：(1)它已指示其銀行在實際可行的情況下儘快(但不遲於2021年2月5日營業結束)將該金額電匯至證監會在美國銀行的賬户，(2)它不會撤銷此類指示， 註冊人已指示其銀行支付本註冊説明書封面頁上規定的申請費。 註冊人已指示其銀行儘快(但不遲於2021年2月5日營業結束前)將該金額電匯至證監會在美國銀行的賬户，(2)註冊人不會撤銷此類指示。 (3)其相關賬户中有足夠的資金來支付此類申請費，以及(4)它將在不遲於2021年2月5日的正常營業時間內確認其銀行收到此類指示。
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
項目16. 展品和財務報表明細表。
| (a) | 證物。 在表格S-1(美國證券交易委員會文件編號333-252273) 中提交的或通過引用併入本登記表中的所有證物均通過引用併入本登記表中，並應被視為本登記表的一部分，現將以下附加證物 作為本登記表的一部分存檔。 |
| 證物編號： | 描述 | |
| 5.1 | Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的觀點 | |
| 5.2 | 開曼羣島註冊律師Maples和Calder的意見 | |
| 23.1 | 經Smith+Brown，PC同意 | |
| 23.2 | Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP同意(包括在附件5.1中) | |
| 23.3 | 梅普爾斯和考爾德同意(見附件5.2) |
II-1
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於9月5日在加利福尼亞州舊金山市由下列簽署人(正式授權人)代表註冊人 簽署本註冊聲明。Th 2021年2月的一天。
| Cova Acquisition Corp. | |||
| 由以下人員提供： | /s/君鴻衡 | ||
| 姓名： | 俊洪恆 | ||
| 標題： | 首席執行官， 首席財務官兼董事 | ||
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2021年2月5日由以下 人員以下列身份簽署。
| 名字 | 職位 | |
| /s/ 君宏恆 | 首席執行官、首席財務官和 董事 | |
| 君 洪恆 | (首席執行官、首席財務官
和 |
II-2