美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至該季度的三月三十一號，2021

1934年《交換法》

由_至_的過渡期

佣金檔案編號1-13905

CompX國際公司.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號(972) 448-1400

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。他説：

大型加速文件管理器：☐**加快了文件管理器配置速度。☐    非加速文件服務器  ☒另一家規模較小的報告公司也是如此。☐

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。  ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒.

截至2021年4月29日，註冊人擁有12,401,157A類普通股，每股面值0.01美元，已發行。

康普克斯國際公司(CompX International Inc.)

索引

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康普克斯國際公司(CompX International Inc.)

壓縮合並資產負債表

(單位：千)

承付款和或有事件(注1)

請參閲簡明合併財務報表附註。

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康普克斯國際公司(CompX International Inc.)

簡明合併損益表

(單位為千，每股數據除外)

請參閲簡明合併財務報表附註。

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康普克斯國際公司(CompX International Inc.)

股東權益簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

請參閲簡明合併財務報表附註。

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康普克斯國際公司(CompX International Inc.)

簡明合併現金流量表

(單位：千)

請參閲簡明合併財務報表附註。

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康普克斯國際公司(CompX International Inc.)

簡明合併財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

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業務概述

我們是一家在各種應用和行業中使用的工程組件的領先製造商。通過我們的安全產品部門，我們生產用於娛樂交通、郵政、辦公和機構傢俱、櫥櫃、工具存儲和醫療保健應用的機電櫃鎖和其他鎖定機構。我們還生產不鏽鋼排氣系統、壓力錶、節氣門控制裝置、尾流增強系統、飾片以及相關的五金配件，供休閒船舶和其他行業使用。

一般信息

這份關於Form 10-Q的季度報告包含修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。本季度報告中非歷史事實的陳述具有前瞻性，代表管理層基於現有信息的信念和假設。在某些情況下，您可以通過使用諸如“相信”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”或類似術語，或者通過對戰略或趨勢的討論來識別前瞻性陳述。雖然我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不知道這些預期是否正確。此類陳述的性質涉及重大風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對預期結果產生重大影響。未來的實際結果可能與預測的結果大不相同。可能導致未來實際結果與本文描述的結果大不相同的因素是本季度報告中討論的風險和不確定性，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

如果這些風險中的一個或多個成為現實，或者如果後果惡化，或者如果基本的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與當前預測或預期的結果大不相同。我們不會因為信息、未來事件或其他方面的變化而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

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營業收入概述

2021年第一季度，我們的營業收入從2020年第一季度的500萬美元增加到580萬美元，當時我們的銷售額和運營還沒有受到新冠肺炎疫情的重大影響。與2020年相比，2021年第一季度營業收入的增長主要是由於對拖船市場的海洋零部件銷售增加。2020年第二季度，我們遭受了新冠肺炎對我們兩個業務部門最大的負面運營影響。從2020年第三季度開始，一直持續到2021年第一季度，海洋零部件的銷售出現了顯著復甦，而安全產品的銷售總體上有所改善，但沒有達到大流行前的水平。

我們銷售大量銷售價格和製造成本差異很大的產品，這導致我們量化單個產品銷售數量和銷售價格變化對我們的淨銷售額、銷售商品成本和毛利潤的影響的能力受到一定的實際限制。此外，我們銷售的產品的相對組合的變化可能會導致期間間淨銷售額、銷售商品成本和毛利潤的微小變化。

經營成果

淨銷售額。與2020年同期相比，2021年第一季度的淨銷售額增加了360萬美元，主要是由於海洋零部件銷售增加，其次是安全產品銷售增加。銷售價格的相對變化對淨銷售額比較沒有實質性影響。

銷售成本和毛利率。與2020年同期相比，2021年第一季度的銷售成本佔銷售額的百分比增加了1.6%。因此，毛利率在同期銷售額中所佔的百分比有所下降。與2020年同期相比，2021年第一季度的毛利率百分比有所下降，這是由於安全產品毛利率百分比的下降部分被海洋組件毛利率百分比的小幅上升所抵消。請參閲下面的章節討論。

運營成本和費用。營運成本及開支主要包括與產品銷售直接相關的銷售及行政人員成本、與產品銷售直接相關的銷售佣金及廣告費用、與業務單位及公司管理活動有關的行政成本，以及物業及設備的損益。2021年第一季度的運營成本和支出低於2020年同期，主要原因是僱主支付的醫療成本較低，以及與差旅相關的費用較低。2021年，由於成本降低和銷售額上升，運營成本和費用佔淨銷售額的百分比有所下降。

營業收入。作為淨銷售額的百分比，2021年第一季度的營業收入比2020年同期有所增加，主要受到影響銷售商品成本、毛利率和運營成本的因素的影響。請參閲下面的章節討論。

所得税撥備。我們的實際税收撥備與美國聯邦法定所得税税率的表格對賬包含在簡明合併財務報表的附註6中。我們的業務完全在美國境內，因此我們的有效所得税率主要反映了美國聯邦法定税率和適用的州税。

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細分結果

我們部門的關鍵業績指標是營業收入。

安全產品。2021年第一季度，安防產品淨銷售額同比增長2%。銷售額的增長主要是由於對運輸市場的銷售額增加了70萬美元，對政府安全市場的銷售額增加了50萬美元，但由於對市場的銷售額下降(包括對分銷客户的銷售額下降40萬美元和對分銷客户的銷售額下降30萬美元)，這部分抵消了對市場的銷售額下降的影響，這些市場在從新冠肺炎大流行的影響中恢復的速度繼續緩慢，其中包括對分銷客户的銷售額下降40萬美元，對政府安全市場的銷售額下降30萬美元 進入辦公傢俱市場。與2020年相比，2021年第一季度的毛利率和營業收入利潤率下降，主要原因是2020年第四季度生產並在2021年第一季度銷售的成本庫存增加。與2019年同期相比，2020年第四季度生產的安全產品庫存的賬面價值較高，原因是2020年第四季度產量下降導致單位生產成本上升。這對我們的毛利率和營業收入利潤率產生了負面影響，因為這一較高成本的庫存是在2021年第一季度出售的。此外，與2020年相比，2021年第一季度的毛利率和營業收入利潤率受到僱主支付的70萬美元醫療成本下降的有利影響。

船用部件。與去年同期相比，2021年第一季度海洋零部件的淨銷售額增長了47%，這主要是由於向拖船市場增加了270萬美元的銷售額，主要是向原始設備船製造商提供尾流增強系統和衝浪管道。海洋部件繼續受益於2020年春末開始的休閒海洋市場需求的全面增長。與去年同期相比，2021年第一季度的毛利率和營業收入佔銷售額的百分比有所增加，這是因為有利的客户和產品組合，以及較高銷售額對固定成本的覆蓋增加，以及僱主支付的醫療成本減少。

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展望。 我們開始感受到新冠肺炎大流行的影響2020年3月下旬當我們開始的時候收到我們的安全產品和船舶零部件部門的某些客户要求推遲發貨的請求，在某些情況下是因為我們客户的生產設施暫時關閉。 T2020年第二季度受新冠肺炎影響最大，但它的影響在今年剩餘的大部分時間裏仍能感受到。. 在年下半年2020，我們的銷售量從2020年第二季度經歷的歷史低點開始復甦，銷售額在今年剩餘時間和2021年第一季度穩步改善。在2021年第一季度，我們的製造業務維持正常生產率與改善的需求保持一致，雖然我們的安全產品細分市場仍有一些復甦速度繼續較慢的市場，特別是分銷商和辦公傢俱。我們的供應鏈完好無損儘管我們受到了最近幾年的温和影響全球和國內供應鏈中斷。到目前為止，我們的運營團隊能夠在對運營影響最小的情況下處理這些中斷。我們看到的大多數市場RVE繼續復甦，我們與所有客户密切溝通，監控訂單水平。由於人們尋求社交距離的户外活動，對娛樂船的需求增加，海洋零部件部門的銷售額超過了去年。我們預計這一趨勢將在2021年剩餘時間內繼續。

我們在所有地點都在繼續做出相當大的努力來管理新冠肺炎的狀況，包括加強健康和安全協議以及清潔和消毒工作。在新冠肺炎疫情的整個過程中，我們一直將努力集中在保持高效運營的同時，嚴格管理我們的費用。預計2021年期間，新冠肺炎疫情的蔓延以及全球減緩其傳播的努力將繼續挑戰工人、企業和政府。緩解行動的成功和時機在一定程度上取決於在經濟可能恢復正常之前，繼續部署有效的工具來對抗新冠肺炎，包括有效的治療和疫苗分發。在這方面，作為我們健康和安全程序的一部分，我們鼓勵我們的員工接種新冠肺炎疫苗，並向小時工提供帶薪假期，以促進參與。

根據目前的情況，我們預計2021年的收入和運營收入將比2020年有所增長，儘管安全產品細分市場的一些市場尚未完全恢復到大流行前的水平。因此，我們預計2021年每單位生產的固定成本將繼續上升，這將繼續挑戰該細分市場的毛利率。新冠肺炎對2021年的影響將取決於客户對我們產品的需求，包括我們客户的運營可能受到影響的時間和程度，取決於我們的客户對消費者對他們產品需求的看法，以及我們的運營或供應商運營未來的任何中斷，所有這些都很難預測。如上所述，存在全球供應鏈中斷，我們的某些客户因這些中斷而經歷了暫時的運營暫停。到目前為止，這些停頓還沒有對我們的銷售產生實質性的負面影響。我們的運營團隊經常開會，以確保我們正在採取適當行動，為所有員工維護安全的工作環境，最大限度地減少與材料或供應相關的運營中斷，管理庫存水平，提高運營利潤率。我們正在不斷評估我們的員工水平，我們相信我們目前的員工水平與我們的銷售和產量預測是一致的。

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流動性與資本資源

合併現金流 –

經營活動。不包括資產和負債變化的經營活動現金流的趨勢與營業收益的趨勢大體相似。資產和負債的變化主要是由於生產、銷售和購買的時間安排造成的。資產和負債的變化通常會隨着時間的推移趨於平衡。然而，資產和負債的期間間相對變化會對經營活動的現金流的可比性產生重大影響。

由於營運資本水平的季節性變化，我們通常在每年前三個月報告經營活動的現金淨使用量。與2020年前三個月相比，我們2021年前三個月經營活動使用的淨現金增加了220萬美元。*淨現金使用量的增加主要是由於以下因素的淨影響：

營運資金的相對變化可能會對經營活動的現金流產生重大影響。如下所示，我們從2020年12月31日到2021年3月31日的平均銷售天數的變化因部門而異，主要是由於收款時間的相對變化，但與前一年一致。為了便於比較，我們在下面提供了2019年12月31日和2020年3月31日的數字。

從2020年12月31日到2021年3月31日，我們的總平均庫存天數減少了，特別是海洋零部件。船用零部件的平均庫存天數減少的主要原因是2021年第一季度銷售快速增長。為了便於比較，我們在下面提供了2019年12月31日和2020年3月31日的數據。

投資活動。 2021年和2020年前三個月，我們的資本支出分別為60萬美元和40萬美元。在2021年的前三個月，Valhi根據期票淨償還了30萬美元(1160萬美元的總借款和1190萬美元的總償還)。在2020年前三個月，Valhi根據期票淨償還了260萬美元(1560萬美元的總借款和1820萬美元的總償還)。見簡明合併財務報表附註9。

融資活動。2021年3月，從2021年第一季度開始，我們的董事會將定期季度股息從每股0.10美元提高到每股0.20美元。未來股息的宣佈和支付及其金額(如果有的話)是可自由支配的，取決於我們的運營結果、財務狀況、我們業務的現金需求、合同要求和限制以及我們董事會認為相關的其他因素。過去派息的金額和時間並不一定代表我們未來可能支付的任何股息的金額或時間。

此外，在2021年的前三個月，我們在一次市場交易中以80萬美元收購了5萬股A類普通股。

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未來現金需求 –

流動性。我們持續的主要流動資金來源是我們經營活動的現金流，通常用於(I)為資本支出提供資金，(Ii)償還主要因資本支出、投資活動或減少我們的流通股而產生的短期或長期債務，(Iii)用於支付股息(如果已申報)，以及(Iv)向關聯公司放貸。時不時地，我們會產生債務，主要是為資本支出或業務合併提供資金。

我們定期評估流動資金需求、資本的替代用途、資本需求和可用資源，其中包括我們的資本支出需求、股息政策和估計的未來運營現金流。作為這一過程的結果，我們過去和將來可能會尋求籌集額外資本、再融資或重組債務、發行額外證券、修改我們的股息政策或採取這些措施的組合來管理我們的流動性和資本資源。在正常的業務過程中，我們可能會審查在零部件行業進行收購、合資或其他業務合併的機會。如果發生任何此類交易，我們可能會考慮使用可用現金、發行額外的股權證券或增加我們或我們子公司的債務。

我們相信，經營產生的現金連同手頭現金，以及我們獲得外部融資的能力，將足以滿足我們在未來12個月和五年內的營運資本、資本支出、償債、股息(如果申報)以及根據我們向Valhi提供的循環貸款條款不時可能借出的任何金額的流動資金需求(這些貸款將完全由我們酌情決定)。如果我們的實際經營業績或其他發展與我們的預期不同，我們的流動性可能會受到不利影響。

截至2021年3月31日，我們所有6470萬美元的現金和現金等價物都在美國持有。

資本支出。截至2021年3月31日，正在進行的資本項目的堅定購買承諾總額為50萬美元。我們2021年的資本投資主要是用於滿足預期客户需求、提高效率和妥善維護我們的設施和技術基礎設施的支出。

股票回購計劃。2021年第一季度，我們在一次市場交易中購買了5萬股A類普通股。截至2021年3月31日，根據董事會批准的股票回購計劃，我們有627,547股可供回購。請參閲我們的合併財務報表附註7。

承諾和意外情況。自我們提交2020年年度報告以來，我們的合同義務沒有發生實質性變化，我們請您參閲該報告，以瞭解這些承諾的完整描述。

表外融資安排 –

我們沒有任何表外融資協議。

最近的會計聲明-

沒有。

關鍵會計政策-

在我們2020年度報告中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中提出的關鍵會計政策在2021年的前三個月沒有變化。

我們面臨着利率和原材料價格變化帶來的市場風險。自我們提交2020年年報以來，這些市場風險沒有發生實質性變化，我們向您推薦我們2020年年報的第I部分，項目7A-“關於市場風險的定量和定性披露”。另見簡明合併財務報表附註8。

信息披露控制和程序的評估。我們維持披露控制和程序，根據交易法規則13a-15(E)的定義，是指旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法(“法案”)提交或提交給SEC的報告中要求披露的信息的控制和其他程序

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在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據該法提交或提交給SEC的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便就所需披露做出及時決定的控制和程序。在總裁兼首席執行官Scott C.James和Amy的參與下，我們的管理層奧爾巴赫我們的副總裁兼首席財務官Samford評估了我們的披露控制和程序的設計和操作有效性，截至三月 31, 2021。根據他們的評估，這些高管得出的結論是，自評估之日起，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告的內部控制. 我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如交易法規則13a-15(F)所定義的指由我們的主要執行人員和主要財務官，或執行類似職能的人員設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

財務報告內部控制的變化在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

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第二部分。其他信息

有關與我們業務相關的風險因素的討論，請參閲2020年年度報告。在截至2021年3月31日的三個月裏，這些風險因素沒有發生實質性變化。

下表披露了有關我們在2021年第一季度購買的普通股的某些信息(我們在2021年1月和2月沒有購買)。所有這些購買都是在公開市場交易中的回購計劃下進行的。請參閲我們的簡明合併財務報表附註7。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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