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Proskauer Rose LLP1001Pennsylvania Avenue，NW Suite600South Washington，DC 20004-2533 |
| 2021年1月19日
作者：埃德加 |
威廉·J·塔特爾 合夥人 d +1.202.416.6860 f +1.202.416.6899 郵箱：wuttle@proskauer.com Www.proskauer.com |
美國證券交易委員會
投資管理處
東北F街100號
華盛頓特區，20549
收件人：阿什利·K·弗羅曼-李(Ashley K.Vroman-Lee)和傑弗裏·朗(Jeffrey Long
| 回覆： | 橡樹專業貸款公司 |
表格N-14註冊聲明，檔案號333-250891
女士們先生們,
我們謹代表特拉華州的橡樹專業貸款公司(Oaktree Specialty Lending Corporation)，就美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的工作人員(員工)在2020年12月21日員工Jeffrey Long和Proskauer的William J.Tuttle之間的電話交談中，就OCSL的表格N-14，文件編號333-250891的註冊聲明提出的意見作出迴應。 我們謹代表特拉華州的橡樹專業貸款公司(Oaktree Specialty Lending Corporation)迴應美國證券交易委員會(SEC)工作人員(員工)在2020年12月21日與Proskauer的威廉·J·塔特爾(William J.Tuttle)進行的電話交談中提出的有關OCSL的註冊聲明(註冊聲明)的意見為方便起見，本函附帶了 員工評論的抄本，每條評論後面都有相應的回覆。除本函另有規定外，本函中使用的術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。
法律評論
| 1. | 請提供有關虛擬會議的後勤細節的明確指示，包括 OCSL股東和OCSI股東如何在虛擬會議期間遠程訪問、參與和投票。 |
響應：
OCSL謹此提交有關如何找到虛擬會議的後勤細節的信息(包括OCSL股東和 OCSI股東如何在虛擬會議期間遠程訪問、參與和投票)包括在註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書的第2頁和第3頁。此外，OCSL還修訂了發給各 公司股東的通知，加入了對此類信息的交叉引用。
北京|博卡拉頓|波士頓|芝加哥|香港|倫敦 |洛杉磯|新奧爾良|紐約|巴黎|聖保羅|華盛頓特區
阿什利·弗羅曼-李
傑弗裏 朗
2021年1月19日
第 頁 2
| 2. | 在註冊聲明第4頁的副標題中，如何投票通過經紀人、銀行、受託人或被指定人持有的OCSL普通股或OCSI普通股？請包括有關如何對待經紀人非投票權的披露信息。 通過經紀人、銀行、受託人或被指定人持有的OCSL普通股或OCSI普通股如何投票？請包括有關如何對待經紀人非投票權的披露。 |
答覆：
應要求，OCSL修訂了副標題下的披露 我如何投票OCSL普通股或通過經紀人、銀行、受託人或被指定人持有的OCSI普通股？增加了關於如何對待每個提案中經紀人非投票權的披露 。
| 3. | 我們注意到第6頁披露的電子代理材料。根據規則14a-16第 (M)款，通知和訪問不能用於提供與企業合併交易相關的委託書徵集材料。確認所需的代理材料將郵寄給OCSL股東和OCSI股東 。 |
答覆：
OCSL 確認所需的代理材料將郵寄給OCSL股東和OCSI股東(視情況而定)。然而，OCSL和OCSI也在以電子方式提供代理材料，以方便各自的股東。
| 4. | 在副標題？OCSL的投資目標和戰略與OCSI有何不同？第9頁，請簡要比較OCSL和OCSI的投資風險，包括此類風險的任何實質性差異。 |
答覆：
應要求，OCSL修訂了副標題下的披露 OCSL的投資目標和戰略與OCSI的投資目標和戰略有何不同？？增加了對OCSL和OCSI投資風險的簡要比較，包括此類風險的任何重大差異。
| 5. | 如果OCSL或OCSI將被要求在合併前 重新定位其投資組合，請添加適當的披露。 |
答覆：
OCSL謹此提出，OCSL和OCSI都不需要也不會要求在完成合並之前重新定位其投資組合。
阿什利·弗羅曼-李
傑弗裏 朗
2021年1月19日
第 頁3
| 6. | 在關於股東會議的問答和關於合併的 提案問答標題下，請添加以下問題，並在對每個問題的回答中包含是或不是的答案： |
？如果我是OCSL股東，在沒有豁免或報銷的情況下，我的費用是否會因為合併而增加？
？如果我是OCSI股東，在沒有豁免或 報銷的情況下，我的費用是否會因為合併而增加？
答覆：
應要求， OCSL修訂了標題為？關於股東會議的問答和關於合併的提案問答下的披露內容，以添加所要求的問答。
| 7. | 請披露合併對合並後的 實體在沒有任何豁免的情況下應支付的管理費的影響。 |
答覆：
應要求，OCSL修訂了副標題下的披露：合併將如何影響OCSL關閉後應支付的管理費？ 包括合併對合並實體在沒有任何豁免的情況下應支付的管理費的影響。
OCSL向員工補充説明， 如果沒有任何豁免，合併後OCSL的合同管理費將保持不變。OCSL的基礎管理費將繼續按每個季度末OCSL總資產的1.50%的年率計算，包括通過借款進行的任何投資，但不包括現金和現金等價物；但條件是，OCSL的基本管理費將按OCSL總資產總值的1.00%的年利率計算， 包括通過借款進行的任何投資，但不包括現金和現金等價物，超過(I)200%(根據投資公司法計算，並實施OCSL通過 從一家小型企業投資公司子公司發行的債券獲得的豁免減免)與(Ii)OCSL淨資產的乘積。此費用計算可降低超過 金額的任何增量槓桿的基本管理費費率，該增量槓桿將導致OCSL的資產覆蓋率(根據投資公司法計算)從OCSL總資產的1.50%降至1.00%，達到200%。
雖然華僑城截至2020年9月30日的資產覆蓋率低於華僑城的資產覆蓋率(199.7%對227.2%)，但在預計的基礎上，合併後的 實體的資產覆蓋率預計將超過200%，因此截至該日期，合併後的所有合併實體的總資產將繳納1.50%的基本管理費(與華僑城截至2020年9月30日的基礎管理費一致)。
阿什利·弗羅曼-李
傑弗裏 朗
2021年1月19日
第 頁 4
| 8. | 我們注意到第22頁中的風險因素，即如果合併失敗，任何一家公司都不會 受益於進行合併所產生的成本。為何特別委員會認為，在合併未能完成的情況下，由公司承擔此類費用是適當的？ |
答覆：
華僑城補充通知員工， 雖然每家公司因合併而產生鉅額交易費用(華僑城和華僑城估計分別約為220萬美元和250萬美元)，但特別委員會考慮了完成合並的可能性 (包括收到華僑城股東和華僑城股東的相關批准)以及合併將給每家公司的股東帶來的利益。基於 特別委員會認為合併很可能完成，以及合併完成後可能給每家公司的股東帶來的巨大利益，特別委員會認定每家公司產生的交易 費用是適當的。
| 9. | 橡樹資本是否會因合併而獲得獎勵費用或任何其他補償？ |
答覆：
OCSI投資諮詢協議將在合併完成後自動終止，OCSI將根據OCSI投資諮詢協議條款向橡樹資本支付截止終止日期 的最終費用。因此，除非該日期發生在日曆季度末，否則應在季度末支付的費用將在終止日期(而不是季度末)支付。因此，合併可能會加速支付以前賺取的費用，但不會導致支付獎勵費用。此外，OCSL確認，合併不會導致 橡樹資本獲得任何其他獎勵費用或其他補償，而如果沒有合併，橡樹資本將不會獲得任何其他獎勵費用或其他補償。此外，OCSL將從收入獎勵費用和資本收益獎勵費用的計算中剔除完全來自ASC 805因合併而建立的收購OCSI投資的新成本基礎的任何金額，這些金額將通過修訂OCSL投資諮詢協議或橡樹資本豁免此類金額來實施。
阿什利·弗羅曼-李
傑弗裏 朗
2021年1月19日
第 頁 5
| 10. | 比較費表的腳註8提供了每家公司在合資企業中的投資信息 。請確認這些合資企業是否只出售給認可的投資者。如果沒有，請補充告知員工每家公司在3(C)(1)和3(C)(7)上的投資金額。 |
答覆：
比較費表腳註8中提到的每家合資企業只有兩個成員(適用公司和一個合資夥伴)，每個成員都是經認可的投資者。
| 11. | 我們注意到第52頁倒數第二個項目符號中披露的OCSL較高的基數 管理費，以及此類較高的管理費可能導致OCSI股東的股息減少的風險。在早先討論基本管理費時，請在聯合委託書/招股説明書中包括此披露。 |
答覆：
應要求，OCSL 在討論新問題下的管理費時，已包括披露OCSL較高的基本管理費，以及這種較高的管理費可能導致OCSI股東分紅減少的風險。如果我是OCSI 股東，我的費用是否會因合併而增加，而不提供豁免或報銷？在迴應上面的評論#6時添加了？
| 12. | 在註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書中，如果通過引用併入了另一份申請 ，請包括適用的文件編號和超鏈接。 |
答覆：
應要求，OCSL修改了整個聯合委託書聲明/招股説明書中的披露內容，為通過引用併入文件的每個 實例添加了適當的文件號和超鏈接。
會計評論
| 13. | 請確認OCSL打算對與ASC一致的合併進行核算805-50-30-2. |
答覆：
正如所討論的，OCSL打算考慮與ASC一致的合併805-50-30-2並已對聯合委託書/招股説明書中的披露進行了相應修訂。
阿什利·弗羅曼-李
傑弗裏 朗
2021年1月19日
第 頁 6
| 14. | 請確認，在合併之前，OCSL和OCSI都不需要重新定位其投資組合。 |
答覆：
OCSL確認， OCSL和OCSI都不需要在合併前重新定位其投資組合。
| 15. | 請確認OCSL和OCSI使用的估值技術沒有差異。 |
答覆：
OCSL確認 OCSL和OCSI使用的估值技術沒有差異。
| 16. | 在比較費用表中，我們注意到形式上的基本管理費是扣除 建議豁免後的淨額。在預計欄中，請分別註明總基數管理費、免費額和淨基數管理費。 |
答覆：
應要求，對外聯繫服務處修訂了收費表的預計基本管理費一欄，在沒有任何豁免的情況下列出基數管理費總額，並在表的腳註中列入擬議的管理費減免金額和扣除此類豁免後的預計基數管理費。
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阿什利·弗羅曼-李
傑弗裏 朗
2021年1月19日
第 頁 7
如果您有任何問題，請致電202.416.6860(或 電子郵件：wtuttle@proskauer.com)或Erin M.Lett(電話：202.416.6829，或電子郵件：elet@proskauer.com)與以下簽名者聯繫。感謝您對此事的合作和關注。
真誠地
/s/威廉·J·塔特爾(William J.Tuttle)
威廉·J·塔特爾
| 抄送： | 梅爾·卡萊爾，橡樹專業貸款公司 |
Mathew Pendo，橡樹專業貸款公司
瑪麗·加雷格利，橡樹專業貸款公司
艾琳·M·萊特(Erin M.Lett)，Proskauer Rose LLP