附件10.1

聯合 Integral United，Inc.

僱傭 協議

作為Clearday開展業務的特拉華州聯合 Integral United，Inc.與蘭德爾·霍金斯(Randall Hawkins) (“員工”)之間於2020年9月1日(“生效日期”)簽訂的僱傭 協議(本“協議”)。

W I T N E S S E T H

鑑於， 公司希望僱用該員工；以及

鑑於， 公司和員工希望就員工受僱於公司的條款簽訂本協議。

現在， 因此，考慮到上文所載的相互承諾以及其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到並充分履行該承諾，雙方特此協議如下。

1. 職位和職責。

在 聘用期(第2節定義)內，該員工應擔任公司的首席財務官，以及公司不時決定的公司附屬公司的首席財務官。在此職位上，員工應具有與公司董事會( “董事會”)不時指定給員工的職位相適應的職責、 權力和責任。員工應向首席執行官 董事會報告。在聘用期內，僱員的主要營業地點應位於本公司的主要辦事處 (“主要辦事處”)，該辦事處應位於德克薩斯州聖安東尼奧的8800村路或董事會在聘用期內不時決定的其他地點 ，但前提是該僱員理解並 同意本公司可能因業務原因而不時需要合理的出差。在聘用期內，員工應將員工的全部工作時間和精力投入到履行對公司及其附屬公司的職責上，並提供員工的所有技能和努力，但不得禁止員工 從事沒有報酬或其他金錢利益的公民、慈善和專業活動，前提是這些活動，無論是單獨進行的還是與其他允許的活動合併在一起的， 都不應被禁止。 員工應將所有工作時間和精力投入公司及其附屬公司，以履行其對公司及其附屬公司的職責和責任，但不得禁止員工從事沒有報酬或其他金錢利益的公民、慈善和專業活動，前提是這些活動，無論是單獨進行的，還是與其他允許的活動合併進行的。不得違反第 9節，也不得實質性幹預員工對公司或其附屬公司的職責或造成與公司的 業務衝突。

2. 聘用期限。

(A) 年度審查；隨意聘用。您的僱傭將接受年度審查，根據本協議條款，您的僱傭可 在晴天前終止，或由您出於正當理由終止，或由任何一方按照第6節的規定提前60天通知終止。

(B) 某些定義。就本協議而言：

(I) “原因”是指由於以下一項或多項 發生而終止您在公司的僱傭關係，根據以下第(1)、(2)和(3)條(如果可以治癒)，您在收到公司書面通知後的十四(14)天內仍未治癒，並詳細説明瞭該事件的具體情況：(I) “原因”是指由於以下一項或多項 發生而終止您在公司的僱傭關係，如以下第(1)、(2)和(3)款(如果可以治癒)：

(1) 您拒絕或實質上未能履行您的工作職責和責任(但因您嚴重的身體或精神疾病、受傷或健康狀況除外)，

(2) 您未能或拒絕在任何實質性方面遵守材料公司的政策或法律指令，

(3) 您實質性違反您與公司之間的任何合同或協議(包括但不限於本書面協議，以及 您與公司之間的任何員工保密和發明轉讓協議或類似協議)，或您的實質性 違反您對公司的任何法定義務、受託責任或任何其他義務，

(4) 您對本公司實施欺詐、盜竊、挪用公款或其他非法行為，或涉及本公司的財產或資產 ，或您從事嚴重敗壞本公司聲譽或對本公司聲譽、品格或信譽造成重大損害的不專業、不道德或其他故意行為 ，或

(5) 您對任何重罪或道德敗壞罪的起訴書或定罪、不抗辯或認罪 任何對公司有實質性不利的行為，包括 社交或媒體反應表明的有關任何人口統計的種族主義或攻擊性言論。

根據上一句中規定的 通知和補救措施，如果該句中列舉的一個或多個事件再次一次性發生，公司可以因此原因終止您的僱傭關係，而無需通知和補救的機會。但是，如果公司 選擇為您提供另一次治癒機會，則不應視為放棄其在本條款下的權利。

(Ii) 只有在收到您的書面通知 後30天內，公司未在合理詳細説明您認為發生以下事件或情況之一的原因的情況下(只要 該通知由您在該事件最初發生後30天內送達)，“充分理由”才被視為存在：(1)您的 當時的基本工資和獎金總額大幅減少(也影響其他類似情況的員工的減薪除外) 。 在未發生以下情況的情況下，公司將被視為存在“充分理由”。 如果未收到您的書面通知，公司未在收到您的書面通知後30天內糾正您認為已發生下列事件或情況之一的合理詳細原因，則視為存在“有充分理由”。(2)未經您事先書面同意，大幅減少您作為 公司員工的權力、職責或責任；或(3)未經您事先書面同意，將您在公司的職位遷至距離德克薩斯州聖安東尼奧50英里以上的地點，但在任何情況下，您在 公司的服務終止均不得視為“有充分理由”的終止，除非該終止發生在本公司最初存在後不超過6個月 (6)個月。

(C) “僱傭期限”是指自生效之日起至本 協議終止之日止的一段時間，如上文所述或根據第6節規定。

3. 底薪。

員工的年基本工資為160,000美元。所有基本工資金額應按照公司的常規 薪資慣例支付，但不低於每月支付的頻率。員工的基本工資應接受董事會的年度審查 ，並可由董事會不定期調整。就本協議而言，員工在本協議中不時確定的年度基本工資應構成“基本工資”。

4. 獎金。

(A) 股權獎金。您將參與所有高管獎金計劃，其中包括參與可自由支配的現金獎金計劃，該計劃 將在Clearday註冊成為上市公司或擬議與超導技術公司(“SCON”)合併後生效。 此類獎金獎勵不構成支付承諾，並且要求您必須一直受僱於公司，直至獎勵獎金支付之日 。您的實際獎金支出將取決於公司的財務業績和 董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)真誠的評估。

(B) 初始選項獎勵。您將獲得$125,000的期權來購買SCON的股票，這將是最大限度的激勵 股票期權。此類期權將根據Scon股權激勵計劃授予，並在與Scon的擬議合併 完成時發放。此類期權將授予如下內容：(1)如果您有 未實施構成原因的行為，則在一年僱傭結束時將授予50,000美元的此類期權；以及(2)如果您未實施構成原因的行為，剩餘金額將平分為四(4)年的欠款分期付款。 如果您沒有實施構成原因的行為，則剩餘金額將平分為四(4)年的欠款分期付款。構成原因的行為將允許公司贖回所有期權。 如果與Scon的擬議合併未完成，您將在薪酬委員會真誠確定的 公司成為公開報告公司之日收到類似的期權授予。

(C) 其他獎金。此外，如果薪酬委員會批准，作為公司的高級領導，在Clearday成為 上市公司後，您將有資格在Clearday 之前良好任職的每一年獲得高管激勵計劃和獎金。

5. 員工福利。

(A) 福利計劃。在滿足適用的 資格要求的前提下，員工及其合格家屬有權參加公司已採用或可能採用、維持或貢獻的任何員工福利計劃(包括養老金、利潤分享、健康、殘疾、人壽保險和遞延補償計劃)。 該計劃通常是為處境相似的員工的利益而制定的(包括 任何養老金、利潤分享、健康、殘疾、人壽保險和遞延補償計劃)。儘管有上述規定，公司仍可隨時修改或終止任何員工福利計劃。

(B) 休假。根據Clearday的休假政策 ，員工應按與其他高級管理人員相同的速度享受休假。

(C) 業務費用。在出示適當的文件後，員工應根據公司的 費用報銷政策及時報銷與履行本協議項下的員工 職責相關的所有合理業務費用(如果有)，以及公司的相關政策。

6. 終止。

員工的僱傭關係和僱傭期限應在下列情況之一發生時終止：

(A) 殘疾。在本公司書面通知該僱員因殘疾而被解僱後，本公司將立即向該僱員發出書面通知。在本協議中， “殘疾”是指員工因 受傷或身體或精神疾病而無法履行本協議項下職責的至少 連續一百八十(180)天，或在任何十二(12)個月期間內總計六(6)個月的無能力履行本協議項下職責的能力。此類傷害或身體或精神疾病的證據應由持有執照 在僱員選定並經補償委員會批准的僱員居住州執業的醫生證明。如果補償委員會不批准員工選擇的醫生，則應由補償委員會和 分別選出一名醫生和 一名，這兩名醫生應嘗試就此類傷害或身體或精神疾病達成一致意見。如果兩位醫生 不能達成一致，則由兩位醫生共同選擇第三位醫生，並以其對此類身體或精神疾病的意見 為準。

(B) 死亡。在員工死亡之日自動生效。

(C) 原因。在公司以書面形式通知該員工因任何原因而被解僱後，立即終止該員工的僱傭關係。

(D) 無緣無故。在公司書面通知員工非自願解僱(死亡或 殘疾除外)時，該通知應在該終止生效日期前至少60天發出。

(E) 有充分理由。在員工有充分理由向公司發出書面終止通知後。“

(F) 無充分理由。在員工書面通知公司員工自願終止僱傭而無 充分理由(公司可全權酌情決定使其在任何通知日期之前生效)時，通知應在該終止生效日期前至少60天 發出。

7. 終止的後果。

(A) 因故或無正當理由終止。如果員工 無正當理由被公司以正當理由終止僱傭關係，則員工有權享受以下權利：

(I) 根據公司的正常薪資慣例，截至終止日應支付的任何未付基本工資；

(Ii)根據第 5(C)和22(B)(Iv)條及時支付截至終止之日發生的任何未報銷的業務費用的報銷；以及

(Iii) 根據任何適用的補償安排或福利、股權或附帶福利計劃或計劃或贈款或本協議的條款 (統稱為第7(A)(I)至7(A)(Iii)條)，僱員有權獲得的所有其他適用的付款、福利或附帶福利，以及根據該條款 支付或提供的福利，以下統稱為 “應計福利”)。

(B) 死亡。如果僱員的僱傭因僱員死亡而終止，則僱員的遺產應 有權按照第7(A)條規定的時間和方式享受應計福利。

(C) 殘疾。如果員工因殘疾而終止僱傭關係，則該員工有權 按照第7(A)和(Ii)條規定的相同時間和方式享受應計福利，但前提是員工持續遵守第8條和第9條的義務 ，公司應支付或提供給該員工，但須符合以下條件：(A)員工和/或員工的受撫養人的受撫養人或受撫養人(視情況而定)；根據修訂後的1985年綜合預算調節法(“COBRA”)及時選擇續保，以及(B)員工繼續共同支付相同水平的保費和支付給員工的費用，就像員工是公司的員工一樣(為了計算成本，不包括員工用税前美元支付保費的能力)，繼續參與公司(或 關聯公司)的保費，以及(B)繼續參與公司(或附屬公司)的保費，以及(br}員工繼續參與公司(或附屬公司)的保費，就像員工是公司的員工一樣(為計算成本的目的，不包括員工用税前美元支付保費的能力)、繼續參加公司(或 附屬公司)的保費、在緊接員工 終止僱傭生效日期之前的員工團體健康計劃承保範圍內(在適用法律和該 計劃條款允許的範圍內)，該團體健康計劃承保該僱員和該僱員的受撫養人(如果適用)，其方式旨在避免根據1986年《國税法》第4980D條規定的任何消費税。經修訂(“守則”)，自僱員終止僱傭生效日期起至僱員終止僱傭生效日期後六(6)個月止，費用由公司承擔(本第7(C)(Ii)條(B)分節規定除外)；但前提是， 員工有資格並繼續有資格享受COBRA保險；但是，進一步的前提是, 如果員工 有資格參加後續僱主的團體健康計劃，則公司根據此 第7(C)(Ii)條繼續承保的保險應立即停止；但進一步規定，儘管該12個月的承保期限 已滿，費用由公司承擔，但本協議的任何規定不得限制員工或其 承保家屬(視情況而定)根據COBRA自費在COBRA規定的任何合格期內繼續參加此類承保的能力。根據第7(C)(Ii)條應支付的福利在下文中稱為 “眼鏡蛇福利”。

(D) 無故或正當理由終止。如果員工因其他原因或 殘疾以外的原因、有充分理由或由於公司未按照第(br})節的規定延長僱傭期限而被公司終止僱傭關係，員工應有權按第7(A)節規定的時間和方式享受應計福利以及以下 付款和福利，但員工必須持續遵守第8條和第9條中的義務：

(I) 眼鏡蛇福利；以及

(Ii) 繼續支付員工基本工資，期限一般延長至公司高級管理人員。

本第7(D)條規定的付款和福利應取代員工 根據公司的任何計劃、政策或計劃或根據1988年的《工人調整再培訓通知法》或任何類似的州法規或法規有資格獲得的任何解僱或遣散費或福利。

(E) 其他義務。在員工終止受僱於公司時，員工應立即辭去公司或公司任何附屬公司的任何職位(包括高級管理人員、董事和/或受託人)，並應遵守 任何適用的期權或股票轉讓限制。此外，在員工 終止其在公司的僱傭關係後，應公司要求，員工將在其僱傭關係終止之日起最多三十(30)天內向公司提供過渡服務，而不收取額外的 補償。

8. 釋放；無緩解。

根據第7(C)條或第7(D)條(視情況而定)向員工支付的金額和提供的福利(累算福利除外)， 只有在員工或員工代表(視情況而定)終止後六十(60)天內簽署並以公司使用的形式 向公司簽署並交付一份完全有效且不可撤銷的協議和全面發佈應提供給員工或員工代表(視情況而定)的情況下，才應支付或提供給員工或員工代表在任何情況下，員工均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動以減輕根據本協議任何條款應支付給員工的金額，除第7(C)(Ii)節規定的 外，本協議項下的任何付款金額也不得減去員工因受僱於後續僱主而賺取的任何補償。

9. 限制性公約。

(A) 保密。員工不得直接或間接地使用、提供、銷售、披露或以其他方式向任何 人員傳達，但在員工履行職責的過程中為公司的利益，以及此後與公司、其任何子公司或任何投資工具或其附屬公司有關的任何非公開的專有或機密信息、知識或數據，這些信息、知識或數據是員工在 之前或在員工受僱於公司期間獲悉或獲得的()。 員工在受僱於 員工期間或受僱於公司期間，不得直接或間接地使用、提供、銷售、披露或以其他方式向任何 人員傳達與公司、其任何子公司或任何投資工具或其附屬公司有關的任何非公開的專有或機密信息、知識或數據(包括但不限於與本公司、其任何子公司或任何投資工具或其關聯公司有關的任何此類業務或技術 信息。在不限制上述規定的情況下， 員工在受僱期間或之後的任何時間不得直接或間接提供、出售、披露或以其他方式傳播任何被視為商業祕密的信息、知識或數據，而這些信息仍為商業祕密 。前述規定不適用於以下信息：(I)在向員工披露之前已為公眾所知； (Ii)在向員工披露後已為公眾所知，而該員工或其任何代表 或附屬公司沒有違反本第9(A)條的任何行為； (I)在向該員工披露該信息之前，該信息已為公眾所知；(Ii)在向該員工披露後，該信息已為公眾所知；或(Iii)適用法律、法規 或法律程序要求該員工披露(但前提是該員工事先向本公司發出擬披露的通知，並自費與本公司合作以尋求保護令或對該等信息的其他適當保護)。本協議的條款和條件 應嚴格保密, 員工在此同意不向直系親屬、法律顧問或個人税務或財務顧問或未來的潛在僱主 以外的任何人披露本協議的條款和條件 僅為披露本協議第9節的規定對員工行為施加的限制。為本協議的目的，本協議中應使用“個人”一詞，因為該術語用於1934年證券交易法第13(D)或 14(D)節的目的。 在本協議中，“個人”一詞用於1934年“證券交易法”第13(D)或 14(D)節的目的。 在本協議中，“個人”一詞應用於1934年“證券交易法”第13(D)或14(D)節。

(B) 競業禁止。員工承認，員工為公司提供了不可替代的獨特性質的服務。 員工向競爭企業提供此類服務可能會對公司造成不可彌補的損害。因此， 在本協議項下的僱員任職期間及其之後的一(1)年期間(“限制期”)， 僱員不得直接或間接擁有、管理、運營、控制、受僱於(無論是作為員工、顧問、經理、 代理人、經紀人、獨立承包商、董事、高級管理人員或其他身份，也不論是否為報酬)或向任何 個人提供服務或成為任何商業組織的成員(包括股東、成員、投資者、所有者、貸款人、合夥人、合資企業、 許可人、被許可人或分銷商)，以任何形式從事當前業務或提供與 在員工任職期間由 公司、其任何子公司或任何投資工具銷售或開發的任何產品或服務構成競爭的服務；只要該僱員在受僱期間或終止受僱時知道或知悉該等產品或服務。“當前業務”是指公司註冊説明書草案中描述的關於擬議合併的業務 ，以及在本協議期限內 發展的任何其他業務。儘管有上述規定，但本章程並不禁止員工 被動持有從事當前業務的上市公司不超過5%(5%)的股權證券，只要該員工沒有積極參與該公司的業務。此外, 開始受僱於從事當前業務的任何實體的子公司、部門或單位的員工不得違反此 第9(B)節的規定，只要該員工及其子公司、部門或單位沒有、也沒有計劃從事當前業務。

(C) 非邀請函。在限制期內，員工不得直接或間接、個別或代表任何其他人招攬、聘用、聘用或留用(X)當時或在緊接之前六(6)個月內的任何時間 受僱於或(Y)當時是或(Y)當時是公司投資者、客户或客户的任何人，除非是為履行本協議規定的職責或為公司利益而直接或間接、個別或代表任何其他人招攬、聘用、聘用或留住任何人。(br}) 僱員不得直接或間接、個別或代表任何其他人招攬、聘用或挽留任何(X)當時或在緊接之前六(6)個月內的任何時間 受僱於或(Y)當時為或(Y)公司投資者、客户或客户的人 但是，本第9(C)條所載的限制不適用於(I)被公司、子公司或投資機構終止提供此類服務的任何此類員工或顧問；(Ii)通過報紙廣告 和其他非針對該等員工或顧問的慣常就業廣告媒體(或僱用或僱用迴應該等招聘或廣告的人)進行一般徵集 ；或(Iii)任何該等直接或間接與該員工聯繫以進行聘用或聘用的現任或前任僱員或顧問，而不是 前一條款第(Ii)款所述的任何一種直接或間接聯繫該僱員的僱員或諮詢人。(Iii)任何該等現職或前任僱員或顧問在被該僱員直接或間接聯繫以求聘用或聘用之前，除 第(Ii)款所述者外，不得直接或間接接觸該僱員。

(D) 非貶損。在員工受僱於本公司期間及之後，員工不得故意、直接或間接作出負面評論或以其他方式詆譭本公司、其任何子公司或任何投資工具或其 關聯公司，或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、股東、代理或產品 ，除非該員工是在本公司誠意履行其對本公司的職責 時受僱於本公司的，否則不得以任何方式作出負面評論或以其他方式詆譭本公司、其任何子公司或任何投資工具或其各自的高級管理人員、董事、員工、股東、代理人或產品。迴應法律程序的真實陳述、要求政府作證或備案的 或行政或仲裁程序(包括與此類 程序相關的證詞)不得違反前述規定。

(E) 發明。

(I) 員工承認並同意所有想法、方法、發明、發現、改進、工作產品或開發(“發明”)， 員工在受僱期間單獨或與他人合作製造或構思的所有想法、方法、發明、發現、改進、工作產品或開發(“發明”)， 這些想法、方法、發明、發現、改進、工作產品或開發(“發明”)， 員工通過使用公司的機密信息而開發的其他 想法、方法、發明、發現、改進、工作產品或開發 。或(C)由員工在以員工身份為公司服務期間 準備的其他文件 應完全屬於公司(或其指定人)，無論是否提交了專利申請。 員工將按照公司規定的方式保存所有發明的完整書面記錄(“記錄”)，並及時以書面形式向公司全面披露所有發明。雙方同意，電子郵件本身 應構成可接受的記錄。這些記錄應為公司的獨有財產，員工將在僱傭期限終止時或在公司提出要求時交出 這些記錄。僱員在此不可撤銷地轉讓 ，並在其權利、所有權和權益的範圍內，將其對發明和發明的所有權利、所有權和利益以及可能在僱傭期間或之後在任何和所有國家頒發的所有專利，連同 以僱員名義或公司(或其指定人)的名義提交的專利申請和與發明有關的等值 權利(員工將在 聘用期內及之後的任何時間, 根據公司不時就發明提出的合理要求 進行申請、簽署文件、進行所有合法的宣誓和執行所有行為。員工還將執行向公司(或其指定人) 提交申請的任務，並向公司及其律師提供一切合理協助(包括作證)，以便為公司利益獲得 發明，所有這些都不會從公司獲得額外補償。

(Ii) 此外，根據美國版權法對該術語的定義，該發明將被視為出租作品， 該員工同意該公司將是該發明及其所有潛在權利的唯一擁有者， 該發明及其所有潛在權利將在整個世界範圍內、在所有現在已知或以後設計的媒體上永久擁有，而不再對該員工承擔任何義務。 如果該發明或其任何部分被認為不是出租作品，則該員工應將該發明或其任何部分視為非僱傭作品。 如果該發明或其任何部分被認為不是僱傭作品，則該員工同意，該發明或其任何部分被認為不是僱傭作品。 如果該發明或其任何部分被認為不是僱傭作品，在現在已知或以後設計的所有媒體中，在整個宇宙中和永久地，在發明中和對發明 ，包括僱員對發明的版權(及其所有續訂、恢復和擴展)的所有權利、所有權和利益，包括現在或將來承認的任何種類或任何性質的所有權利，包括對發明進行修改、改編和修改、利用和允許他人使用發明的不受限制的權利 ，以及所有權利 ，包括現在或將來承認的任何類型或任何性質的權利，包括對發明進行修改、改編和修改的權利，以及允許他人使用發明和允許他人使用發明的所有權利 在本合同日期之前，包括收取由此產生的所有收益和損害的權利。此外，員工特此放棄 有關發明的任何所謂的“精神權利”。員工特此放棄對發明及其可能頒發的所有專利的任何和所有當前現有的和 未來的貨幣權利，包括因員工是本公司或其任何附屬公司的員工或其他服務提供商而產生 員工利益的任何權利。 如果員工是本公司或其任何附屬公司的員工或其他服務提供商，則該員工將放棄所有現有和 未來的貨幣權利，包括因該員工是本公司或其任何附屬公司的員工或其他服務提供商而產生的任何權利。

(F) 返還公司財產。在員工因任何原因終止受僱於公司之日(或在公司提出要求之前的任何 時間)，員工應歸還屬於公司、其任何子公司或任何投資工具或其任何附屬公司的所有財產(包括但不限於公司提供的任何筆記本電腦、電腦、平板電腦、 手機、記事本和類似地址簿、無線電子郵件設備或其他設備，或屬於公司的文件和財產)。

(G) 改革。如果任何州的有管轄權的法院裁定第9條中的任何限制在期限或範圍上過長 ，或者根據該州的法律是不合理的或不可執行的，雙方的意圖是法院可以修改或修正該限制 ，以使其在該州法律允許的最大程度上可強制執行。

10. 合作。

在 收到公司(包括外部律師)的合理提前通知後，員工同意，在受僱於 公司期間以及此後，在遵守本第10條不會不合理地幹擾員工的業務承諾和其他追求的範圍內，員工將就員工因受僱於公司而知道的事項作出迴應並提供信息 ，並將向公司提供合理的協助。或其任何子公司或任何投資工具或其任何關聯公司及其各自的代表，以抗辯可能針對本公司或其任何子公司或任何投資工具或其任何關聯公司提出的任何索賠，並將協助 公司、其任何子公司或任何投資工具或其任何關聯公司起訴上述 可能提出的任何索賠，前提是此類索賠可能與員工受僱期間有關 如果員工意識到可能對公司或其任何子公司、任何投資工具或其任何關聯公司提起或威脅索賠的訴訟， 員工應立即通知公司。 員工應立即通知公司，如果員工意識到可能對公司或其任何子公司或任何投資工具或其任何關聯公司提起或威脅此類索賠的任何訴訟，員工應立即通知公司。如果員工被要求協助對公司或其任何子公司、任何投資工具或其任何附屬公司(或其行動)的任何調查(或其行動)，員工應立即通知 公司(在法律允許的範圍內)，無論 是否已就此類調查對前述行為提起訴訟或其他訴訟，除非 法律要求，否則不得這樣做。

11. 衡平救濟和其他補救措施。

(A) 一般規定。員工承認並同意，公司對違反或威脅違反第9條或第10條任何規定的法律補救措施將是不充分的，並且在承認這一事實的情況下，員工同意，如果發生此類違反或威脅違反行為，除法律補救外，公司有權 以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何 其他公平補救的形式獲得衡平法救濟，而不需要張貼任何保證書。 該員工承認並同意，公司對違反或威脅違反第9條或第10條任何規定的行為在法律上採取的補救措施是不充分的，並且員工同意，在發生此類違反或威脅違反行為的情況下，除法律補救外，公司有權 以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何

(B) 終止遣散費。如果員工違反了第9條，則根據第7(D)(Iii)條 向員工支付的任何款項應立即停止。

12. 賠付和D&O保險。

(A) 租船文件。公司應根據公司章程文件和公司與員工之間的任何附加協議，對員工進行最大限度的賠償。

(B) 保險。在聘用期內及之後，僱員將按本公司維持的董事及高級職員責任及相關 保險單投保，投保範圍與本公司承保其他高級職員的程度相同。

13. 無作業。

(A) 本協議屬於本協議的每一方。除第13(B)條規定外，未經本協議另一方書面同意，任何一方不得轉讓或轉授本協議項下的任何權利或義務。

(B) 公司可將本協議轉讓給公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人。本協議中使用的 “公司”是指公司、其繼承人以及其業務和/或資產的任何繼承人。

14. 通知。

除 本協議另有明確規定外，根據本協議 規定的所有通知、請求、指定、同意、批准和聲明(每個“通知”)均應採用書面形式，如果收件人地址正確，應為：(A) 親自送達收件人；(B)通過頭等郵件郵寄(或如果從美國境外郵寄，則為航空郵寄)，郵資 預付；(C)通過電子傳真發送(但是，該通知也應通過本第14條規定的其他方式之一發送)；或(D)如果由信譽良好的隔夜快遞服務公司(包括USPS)寄送，則要求隔夜遞送。 如果將通知寄往本第14條規定的該人的 地址，或收件人先前以本第14條設想的方式向其他各方發出的通知 所指定的其他地址，則該通知應被視為已正確發送給公司或任何成員。每一通知應視為在收到(或拒絕 )時發出應向以下地址提供通知：

如果 發送給員工：

在 公司記錄上顯示的地址(或傳真號碼)

如果 給公司：

至 其主要營業地點

注意： 首席執行官

15. 節標題不一致。

本協議中使用的 章節標題僅為方便起見，不得影響或與本協議的 解釋相關使用。如果本協議的條款與公司的任何形式、獎勵、計劃或 政策有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

16. 可分割性。

本協議的 條款應視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性 或可執行性。

17. 對應對象。本協議可與對應的簽名頁或多個 副本一起簽署(包括通過傳真傳輸)，每個副本均應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

18. 仲裁。根據本協議或員工受僱於公司而產生或與之相關的任何糾紛或爭議(第11條規定的禁令救濟除外)，應根據當時有效的 美國仲裁協會《解決僱傭糾紛的國家規則》在紐約由一名仲裁員 進行仲裁(適用紐約州法律)。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。判決 可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院登記。雙方承認並同意，在任何此類仲裁中，無論結果如何，每一方都應支付自己的所有成本和費用，包括自己的法律 費用和開支；但仲裁員可以自行決定將費用和費用判給勝訴方； 但公司應支付員工合理的自付旅費和住宿費用，總額不超過2,500美元。仲裁費用(包括但不限於所有的申請費和行政費以及仲裁員的費用和開支)應完全由公司承擔。

19. 條文的存續。第7至14條、第18條、第19條、第20條和第22條所載義務在僱傭期限終止或 僱員受僱於本公司後仍然有效，此後任何一方均可完全強制執行。

20. 其他。

(A) 棄權。除非該放棄、修改或解除 以書面形式同意並由員工和董事會簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在本協議任何時間對另一方違反本協議的任何條款或規定的放棄，或對該另一方將履行的本協議任何條件或條款的遵守，均不應被視為在同一時間或之前或之後的任何時間放棄 類似或不相似的條款或條件。

(B) 整個協議。本協議連同本協議的所有附件(如果有)闡明瞭本協議雙方就本協議所包含的主題達成的完整協議。 本協議與本協議的所有附件(如有)一起闡明瞭本協議雙方關於本協議所含標的的完整協議。除上一句所限外，任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議標的達成任何協議或陳述，無論是口頭的或 以其他方式明示或暗示的協議或陳述 。

(C) 適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受得克薩斯州法律管轄，而不考慮其法律原則的選擇。

(D) 本協議各方不可撤銷地同意，因本協議而引起的任何法律訴訟或訴訟僅應 在位於貝克薩爾縣得克薩斯州的州或美國聯邦法院提起。

21. 陳述。

員工聲明並向公司保證：(A)員工有合法權利簽訂本協議，並根據本協議條款履行 員工應履行的所有義務，並且(B)員工不是任何協議或諒解(書面或口頭)的 一方，這可能會阻止員工簽訂本協議或履行本協議下員工的所有職責和義務。

22. 税務事宜。

(A) 扣繳。根據任何適用的法律或法規，公司可扣繳任何和所有根據本協議應繳的聯邦、州和地方税 。

(B) 符合第409a條。

(I) 雖然本公司不保證本協議項下的任何付款的税收待遇，但雙方的意圖是本協議項下的付款和福利 在適用範圍內符合守則第409a條及其頒佈的規定和指導(統稱為守則第409a條)，因此，在允許的最大範圍內，本協議 應被解釋為符合本協議。如果員工通知公司(具體説明原因) 員工認為本協議的任何條款(或任何補償獎勵，包括股權補償或福利) 將導致員工根據守則第409a條產生任何額外的税收或利息，並且公司同意這一看法，或者 公司(沒有任何義務這樣做)獨立做出這樣的決定，公司應在與員工協商 後，：(br}、 、對此類條款進行改革，試圖通過善意修改使其符合規範第409a條，並在適用範圍內合理地符合規範第409a條的要求 。如果為符合規範第409a節的規定而修改本協議的任何條款 ，則此類修改應本着善意進行，並應在合理可能的最大程度上保持適用條款 給員工和公司帶來的原始意圖和經濟利益，同時不違反規範第409a節的規定。在任何情況下，本公司均不對守則第409a條可能對員工施加的任何額外税金、利息或罰款或因未能遵守守則第409a條而造成的任何損害負責。

(Ii) 儘管本協議或其他地方有任何相反的規定，但如果在僱員離職之日，僱員 被視為守則第409a條所指的“指定僱員”，並使用公司不時選擇的身份識別方法 ，或如果沒有，則按照守則第409a條的默認方法，根據構成“延遲補償”含義的任何安排終止 僱員的僱傭關係而應支付的任何款項或福利 工資慣例或任何股權補助)，否則 不符合Treas下的豁免條件。規則。第1.409A-1節(包括但不限於短期延期豁免和特惠條款下的允許付款)。規則。第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)條)，應在(I)員工因死亡以外的任何原因離職後六個月零一天的日期(如代碼第409a節所定義)的較早 日期延遲支付或一次性支付或提供給員工(無論是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付)，以及(Ii)員工因死亡以外的任何原因離職後六個月零一天的日期，以及(Ii)員工因死亡以外的任何原因離職後六個月零一天的日期，以及(Ii)員工因死亡以外的任何原因離職後六個月零一天支付的款項，以及(Ii)員工因死亡以外的原因離職後六個月零一天的日期，以及(Ii)任何剩餘的付款和福利應 按照為該付款或福利指定的正常付款日期支付或提供。

(Iii) (Iii)儘管本協議或其他地方有任何相反規定，對於本協議中關於在僱員終止僱傭時或之後支付構成代碼第409a條所指的“不合格 遞延補償”的任何金額或福利的規定，不應視為已發生 終止僱傭關係 ，除非該終止也是守則第409a條所指的“離職”以及就 而言“終止僱用”或類似術語 應表示“離職”，而離職日期應為任何此類付款或福利的終止日期 。

(Iv) 本協議規定由公司報銷的任何費用和費用應根據 公司的適用政策和本協議進行報銷，但在任何情況下不得晚於發生報銷費用的日曆 年度後的下一個日曆年度的12月31日。關於本協議中規定報銷費用或實物福利的任何條款 ，除守則第409a條允許外，(I)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換其他福利的限制，以及(Ii)在任何納税年度內提供的符合報銷資格的費用或實物福利的金額， 不應影響任何 其他納税年度符合報銷資格的費用或應提供的實物福利。但在根據守則第105(B)條所涵蓋的任何安排 報銷的費用方面，不應僅因為此類費用受與該安排的有效期有關的限制而違反前述第(Ii)款。

(V) 只要本協議項下的付款可以在指定期限內支付，指定期限內的實際付款日期應由公司全權決定 。

(Vi) 就本協議規定的任何分期付款而言，根據守則第409a節的規定，每期付款應視為單獨付款 。

[頁面的剩餘 頁故意留空]

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署本協議。