附件 3.3

Clearday， Inc.

指定證書

6.75% F系列累計可轉換優先股

根據特拉華州一般公司法第151條，Clearday，Inc.，根據特拉華州一般公司法(以下簡稱“公司”)，根據第103條的規定，以超導技術公司的名義組織和存在的公司，特此提交以下文件：

鑑於，公司註冊證書(“公司註冊證書”)授權發行一個或多個系列的公司(“優先股”) 最多1,000萬股(1000萬股)優先股，每股面值0.001美元，並明確授權公司董事會(“董事會”)在法律規定的限制下，從未發行的優先股中為系列優先股提供確定和確定任何系列優先股所包含的股票數量，以及該系列股票的名稱、權利、優先股、權力、限制和限制；和

鑑於，董事會希望確定並確定將納入新優先股系列的股份數量，以及該新系列股票的指定、權利、優先權和限制。

現在，因此，經IT決議，董事會特此規定發行一系列優先股，並在本指定證書(“指定證書”)中設立和確定，並在此陳述和明示該系列優先股的指定、權利、優先股、權力、約束和限制如下：

1. “定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

(A) “營業日”是指除星期六、星期日外的任何一天，任何一天是美國的聯邦法定假日，或紐約州的銀行機構根據法律或其他政府行動被授權或要求在任何一天關閉的任何一天。

(B) “普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及該等證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別證券的股票。

(I) 任何人(包括根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接獲得實益所有權。公司股份的合併或其他收購交易，使該人有權行使一般有權在董事選舉中投票的公司所有股份總投票權的50%(50%)以上 (但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前可行使還是僅在後續條件發生時才可行使)。

(Ii) 公司並非尚存實體的任何合併或合併，但以(X)與此有關，普通股持有人收取該等普通股(1)現金、(2)票據的全部或部分代價為限。債務或支付現金義務的債券或其他證據，或(3)尚存實體的優先股(無論尚存實體是否為公司)，其在清算或股息方面與F系列優先股持有人收到的優先股同等或優先於 F系列優先股持有人，或(Y)F系列優先股持有人未收到尚存實體的優先股，或在合併或合併之日擁有優先股的個人100 權力和優先權等於(或比持有人更有利於)F系列優先股的權利、權力和優先權；或

(Iii) 公司或公司的任何附屬公司將公司及其附屬公司的全部或基本上所有資產作為整體出售、租賃、轉讓或其他處置(但不是本定義第(Ii)款所述的合併或合併) 公司及其附屬公司的全部或基本上所有資產，但此類出售、租賃、轉讓或其他處置是出售、租賃、轉讓或其他處置給公司的全資附屬公司除外。

(D) “持有人”是指F系列優先股的持有者。

(E) “初級證券”是指公司此後授權專門指定為F系列優先股次級證券的普通股和任何其他類別的證券。

(F) “個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

(G) “必備持有人”是指持有F系列優先股已發行和流通股超過50%(50%)的持有人。

(H) “SEC”指美國證券交易委員會。

(I) “證券交易所或市場”是指已在SEC註冊的美國全國性證券交易所(br}根據修訂後的“1934年證券交易法”第6條)，或位於加拿大或擁有與交易市場類似的活躍交易市場的任何其他司法管轄區的任何類似交易所(包括但不限於加拿大證券交易所)。多倫多證券交易所或多倫多證券交易所風險交易所。

(J) “高級證券”是指公司此後授權的任何類別或系列的優先股，特別指定為F系列優先股以下的優先股。

(K) 任何F系列優先股的“F系列原始發行日期”是指該股 F系列優先股的發行日期。

(L) “F系列原始發行價”指每股20.00美元。

(M) “F系列優先股”是指公司的F系列6.750%累計可轉換優先股，每股面值0.001美元。

(N) “交易日”是指主要交易市場開放營業的日子。

(O) “交易市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克、場外交易公告牌系統、場外交易市場或場外交易市場集團運營的場外交易市場或任何其他市場，其中可能包括加拿大市場，如加拿大證券交易所、多倫多證券交易所或多倫多證券交易所創業板交易所，普通股可以在該市場上市或報價，以便在有關日期進行交易。

2. 指定。金額和麪值。該系列優先股應指定為6.75%的F系列累計可轉換優先股每股面值0.01美元(“F系列優先股”)，指定的股票數量為5,000,000股。 F系列優先股每股應具有相當於F系列原始發行價的規定價值。

3. 排名。F系列優先股在公司清算、解散或清盤時獲得股息和參與分配或支付的權利 )將(A)優先於普通股和任何初級證券，(B)低於任何高級證券，以及(C)與明確指定為與F系列優先股平價的公司任何類別或系列股本的平價排名在股息權和F系列優先股自願或非自願清算、解散或清盤時的權利。(C)款所指的股本(“平價證券”)除外。

4. 分紅。

(A) 一般股息。

(I) F系列優先股的每位持有人有權就其持有的F系列優先股每股股份按F系列原始發行價(“總股息”)的年利率(“總股息”)獲得累計股息，自F系列股票最初發行日期或股息支付日期(視情況而定)起計。該持有人持有的F系列優先股每年的股息為F系列原始發行價的六分之三(6.75%)(“總股息股息”)。

(Ii) 應就截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度期間計算股息，或如果任何該等支付日期不是營業日，則在該日之後的下一個營業日計算股息(每個該等日期均為“股息記錄日”)。

(Iii) 股息應在該股息記錄日期支付，或此後在該股息記錄日期後15天或之前立即支付股息記錄日期是否已支付或宣佈任何股息並在該日期撥備支付，每個該等支付日期(br}日期為“股息支付日期”)；但該股息應自該首個支付日期之前的每個股息支付日起繼續應計。

(Iv) 截至F系列優先股的任何適用日期已應計且截至該日期仍未支付的股息在本文中稱為“應計股息”。

(B) 支付股息。公司應根據公司的現金選擇權或通過發行F系列優先股的股票(“股息股”)，從F系列股票的原始發行日期或已支付股息的支付日期(視情況而定)開始支付F系列優先股每股股票的應計股息，具體如下：

(I) 現金。

(1) 公司可在適用的股息記錄日期向F系列優先股持有者發出通知，公司將在該季度期間以現金形式支付F系列優先股股票的股息。如果該通知及時提供給該等持有人(如下所述)，則該股息應以現金支付。如該通知未能及時通知該等持有人(如下所述)，則該等股息應按以下規定以股息股份支付。

(2) 本指定證書第4(B)(I)(1)節所指的任何此類通知，除非被適用法律禁止，否則可以本指定證書第9(A)節規定的方式，或通過在附例上張貼該通知、新聞稿、電子方式或本公司向F系列優先股持有人發出的通知中所述的任何其他方式在公司為其股東提供的任何委託書或信息聲明中作出。

(3) 本指定證書第4(B)(I)(L)節所指的任何通知，不得早於但不遲於適用股息記錄日期前60天或不遲於 3個工作日發出。

(4) 本協議項下所有應以現金支付的股息應以美利堅合眾國的合法貨幣支付給公司簿冊和記錄中所列F系列優先股以其名義登記的每位持有人。此類支付應通過電匯將即期可用資金轉賬至該持有人可不時通過書面通知公司指定的賬户，或由公司通過常規股息支付流程支票或貸方支付至該持有人的賬户，在每種情況下，除法律要求的範圍外，不得因任何原因進行任何扣除、扣繳或抵銷。

(Ii) 股票股息支付。公司根據本段支付F系列優先股截至任何股息支付日的股息，可發行的股息股票總數應等於：(1)截至該劃分支付日的應計股息總額；(2)除以F系列原始發行價。

(D) 追加經費。除非經必要的持有人同意另有許可，否則：

(I) 只要F系列優先股的任何股份仍未發行，除緊接以下句子和本指定證書第(br}5(B)節所述者外，不得授權和宣派、支付或預留任何期間任何系列或多個類別的平價證券的股息，除非已宣佈並支付全部累計股息，或同時宣佈和支付股息，並撥出足夠支付股息的款項用於支付F系列優先股如上所述，當股息未足額支付或未撥出足夠支付股息的款項時， F系列優先股上授權和宣佈的所有股息以及任何其他系列或多個或多個平價證券類別上授權和宣佈的所有股息應按F系列優先股和該等平價證券分別累積和支付的股息金額按比例授權和宣佈。如果平價證券的任何應付股息是以現金支付的，則此類現金應按F系列優先股和此類平價證券的累計股息和未支付股息的相應金額按比例支付。

(Ii) 只要F系列優先股的任何股票尚未發行，任何股息(僅在次級證券的次級證券中支付的股息或分派，或以期權、認股權證或認購或購買初級證券的權利支付的股息或分派除外)不得被授權和宣佈，也不得支付或留出用於支付或在初級證券上授權並宣佈或作出的其他分配，任何平價證券或初級證券也不得以任何代價(贖回除外)贖回、購買或以其他方式收購公司直接或間接(轉換為或交換次級股除外)為公司員工激勵或福利計劃的目的和遵守公司的員工激勵或福利計劃而購買或以其他方式收購普通股，除非在每個情況下，F系列優先股的所有已發行股票和支付股息時的任何平價股的全額累計股息均已支付或留出用於支付有關F系列優先股的所有過去股息期

(Iii) 就F系列優先股支付的任何股息應首先從該等尚未支付的股份的最早應計但未支付的股息中扣除。

5. 清算。

(A) 清算優先權。如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤(“清算事件”)或被視為清算事件，除非作為一個類別投票的持有人在此類持有人會議上選擇一項交易不是被視為清算事件，否則當時未清償的持有人有權從公司可供分配給股東的資產中獲得清算優先權：(I)在支付當時欠股東的全額款項之後，從屬於當時欠股東的全額付款，否則，當時未清償的持有人有權從可供分配給股東的公司資產中獲得清算優先權：(I)在支付並從屬於當時欠股東的全額付款之後(Ii)在因初級證券持有人的所有權而向其支付任何款項之前；及(Iii)按比例與平價證券持有人按比例平價 (如本指定證書第4節所規定)，每股金額相當於F系列原始發行價，外加任何未支付的應計股息。公司應將任何清算事件或視為清算事件的書面通知及時發送給每個持有人，並在通知中規定的付款日期前不少於十五(15)天。

(B) 資產不足。如果在發生任何此類清算事件或被視為清算事件時，公司可供分配給股東的資產不足以支付持有人根據本指定證書第5條有權獲得的全部金額，則持有人應按比例在任何可供分配的資產中按比例分享可供分配的資產，若該等股份或與該等股份有關的所有應付金額均已全額支付，則按比例在分配時應就其持有的股份支付相應的金額。

6. 投票權。

(A) 一般投票權。在符合本指定證書第6節(包括但不限於本指定證書第6(C)節)的規定下，在公司股東任何會議上提交給公司股東採取行動或考慮的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，每位股東有權投出的投票數等於其持有的F系列優先股股票在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期可轉換成的普通股整體股數 (受本協議的轉換限制的限制)，並有權獲得任何股東大會的通知。除法律或本指定證書的其他條款另有規定外，在符合本指定證書第6節的規定的情況下，持有人應與本公司普通股和所有其他證券的持有人一起投票，並有權在本公司股東大會上作為一個單一類別在轉換後的任何會議上投票。

(B) 其他投票權。

(I) 除非法律或本指定證書的其他規定另有規定，否則持有人沒有任何其他投票權。

(Ii) 只要F系列優先股的任何股份尚未發行，公司在沒有必要持有人的贊成票的情況下，不得采取下列任何行動：

(1) 以不利方式更改或更改賦予F系列優先股的權力、優先股或權利，或更改或修訂本指定證書或公司的公司註冊證書、附例或任何類似文件，在任何情況下，以對F系列優先股持有人不利的方式，但經公司股東批准的修訂除外 (即使該修訂對F系列優先股持有人不利)不會對的權利造成不成比例的不利影響

(2) 在F系列優先股的應計股息在規定支付日期後仍未支付的任何期間內，向公司的任何股本(高級證券帳户除外)支付任何分派的股息；

(3) 在F系列優先股的應計股息在規定支付該股息的日期後仍未支付的期間內，根據僱員或顧問協議，贖回公司股本中的任何股份，但下列股份除外：(X)任何高級證券的股份或(Y)普通股根據僱員或顧問協議，公司有權在服務終止時以原價回購股份，但此項回購須經公司董事會批准；

(4) 就上述任何事項訂立任何協議；或

(5) 簽訂任何協議，修訂或修改任何現有協議或義務，或發佈任何禁止、衝突或與公司履行本協議項下義務相牴觸或將被違反的擔保。

(i) [保留區];

(Ii) 其已發行普通股的任何拆分或組合，包括任何普通股拆分或股息，會導致本指定證書第8(B)(I)節規定的換算率發生變化的任何拆分或合併。

7. 贖回或以其他方式收購的股票。

(A) 本公司或其任何附屬公司贖回或以其他方式收購的F系列優先股的任何股份將由本公司作為庫存股持有，可由董事會酌情決定重新發行、出售或轉讓，或根據董事會決議註銷和註銷。(A) 本公司或其任何附屬公司贖回或以其他方式收購的F系列優先股應由本公司作為庫存股持有，可由董事會酌情決定重新發行、出售或轉讓，或通過董事會決議註銷和註銷。本公司或其任何附屬公司均不得行使贖回後授予F系列優先股持有人的任何投票權或其他權利。

(B) 本公司應獲準按董事會決定的條款發行F系列優先股，以交換將根據本指定證書第8(C)節發行的普通股。

8. 轉換權。

(A) 定義。就本指定證書第8節而言，下列術語具有以下含義：

(I) “轉換日期”具有本指定證書第8(C)節規定的含義。

(Ii) “轉換率”是指按照本指定證書第8(B)節的規定進行調整的普通股數量，相當於F系列優先股每股2.384656股。

(Iii) “存託憑證”是指存託信託公司或任何後續實體。

(Iv) “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(V) “初始轉換日期”是指公司普通股根據“證券交易法”(“交易法”)註冊之日起180天之後的180日，或者如果該日期不是營業日，則為緊隨營業日之後的交易日。

(Vi) “允許轉換金額”是指普通股的累計股數，等於：(A)F系列優先股股份所代表的股的15%，自初始轉換日期起及之後每90天計算一次，減去(B)根據本指定證書第8(C)節轉換F系列優先股股票時發行的普通股股數，按本指定證書第8(B)節的規定進行調整。

(Vii) “證券法”是指修訂後的1933年證券法。

(B) 基本交易。根據本指定證書第8(B)節規定的，上述轉換比率應針對下列任何交易進行適當調整。

(I) 股票拆分和組合。如果公司在任何時候將其普通股流通股(包括除以任何普通股拆分或股票股息)拆分或合併，則在該拆分或合併之後，換股比率應證明在緊接該拆分或合併之前的F系列優先股轉換後可發行的普通股的數量，即可購買因該變更而可發行的普通股數量的權利。本節規定的任何調整應在

(Ii) 重新分類、交換和替代。如果F系列優先股轉換後可發行的普通股應通過資本重組、重新分類或其他方式(上述規定的股份細分或組合除外)變更為相同或不同數量的任何其他一個或多個股票類別的普通股。將在 F系列優先股的任何此類轉換時發行的普通股股票應等於如果F系列優先股的股票在緊接該交易之前轉換，且該持有者隨後也因該交易而獲得此類其他股票的情況下本應發行的普通股數量。

(Iii) 資產重組、合併、合併或出售。如果在任何時候，公司的普通股(以上其他地方規定的合併、重新分類、交換或拆分股份除外)進行資本重組，或公司與另一實體合併或合併，或將公司的財產和資產作為或基本上作為整體出售給任何其他個人或實體，則作為該重組、合併、合併或出售的一部分，應作出合法的規定，F系列優先股的持有者此後有權在轉換 F系列優先股時獲得F系列優先股、公司的普通股或其他證券或財產的股份數量，或因此類合併或合併而產生的繼承實體的股份數量，如果F系列優先股股票轉換為F系列優先股，則F系列優先股的持有者將有權獲得該等資本重組、合併或合併或出售。 F系列優先股的持有者在轉換F系列優先股時，有權獲得該等資本重組、合併或合併或出售。 F系列優先股的持有者在轉換F系列優先股時，有權獲得該等資本重組、合併或合併或出售。在任何此類情況下，在適用本指定證書的條款時，應對重組、合併、合併或出售後F系列優先股持有人的權益進行適當的調整(由公司董事會真誠決定)，以確保本指定證書的條款在該事件後適用，儘可能合理地適用於該事件後在轉換後可交付的任何股份或其他財產。在此情況下，本指定證書的條款應儘可能合理地適用於該事件之後可交付的任何股份或其他財產。在重組、合併、合併或出售之後，本指定證書的條款將適用於在該事件之後可交付的任何股份或其他財產。在合理情況下，本指定證書的條款將適用於該事件之後可交付的任何股份或其他財產。

(i) [保留區]

(Ii) 公司可酌情安排將F系列優先股的任何或全部股票按適用的轉換率轉換為普通股，而無需持有人採取任何行動，具體如下：

(1) 公司普通股在證券交易所或市場上市之日，如果公司在上市之日或之前選擇，或選擇上市後不超過30日的任何日期；或

(2) 普通股承銷公開發行的截止日期，向公司提供的總收益總額等於或超過5,000,000美元。

(Iii) 根據本指定證書第8(C)節轉換F系列優先股後，本公司不得發行零碎普通股。相反，本公司應選擇(1)根據以下條件支付該零碎股份的現金價值：(X)其普通股在緊接自動轉換日期前一天的交易的收盤價(“收盤價”)；或(Y)如果自動轉換日期基於本指定證書第8(C)(Ii)(2)節所述事件，則為該公開發行中的每股價格；或(2)將

(Iv) 在自動轉換日期後，本公司應在切實可行範圍內儘快交付或安排交付相當於持有F系列優先股股份持有人有權獲得的(有效發行的)繳足股款和不可評估普通股數量的股票。該轉換應被視為在自動轉換日期的交易結束時進行，因此持有人對F系列優先股股份的權利將終止，但獲得轉換價值的權利除外，並且(如果適用)有權獲得普通股的人在所有情況下都應被視為在該日期當時已成為該等普通股的記錄持有人。

(D) 由持有者選擇轉換。

(I) 從初始轉換日期起及之後，在符合本指定證書第8(E)節的規定的情況下，每個持有人可隨時、隨時按當時適用的轉換率將F系列優先股的部分或全部流通股轉換為普通股，最高可達當時允許的轉換金額；但除非該持有人轉換所有該等持有人的F系列優先股)，否則持有人在適用的轉換通知中所載的轉換後將發行的普通股數量不得計入普通股的任何零碎股份。

(Ii) F系列優先股轉換後，公司不得發行零碎普通股。相反，本公司應選擇(1)根據其普通股的收盤價，在緊接交出代表要轉換的F系列優先股股票的證書之日之前的交易日，支付該等零碎股票的現金價值，並附上轉換書面通知和任何所需的轉讓税( “自願轉換日期”，與自動轉換日期一起，為“轉換日期”)；或(2)

(Iii) 持有人的轉換程序。

(1) 持有者可通過將F系列優先股股票轉換的證書交回公司的主要辦事處或董事會指定的轉讓代理辦公室，將F系列優先股的部分或全部股票轉換為F系列優先股。隨附一份書面通知，説明持有人選擇根據本指定證書第8(D)節所述的規定轉換(“轉換通知”)全部或指定數量的該等股票，並指明持有人希望發行的普通股股票的一個或多個名稱。如果通知指定了持有人姓名以外的其他名稱，則通知應附帶以該名稱或名稱發行普通股時應繳納的所有轉讓税。除此類轉讓税外，公司還應支付F系列優先股股票轉換後發行或交付普通股所需繳納的任何單據、印花或類似發行或轉讓税。公司收到所有已交回的證書或證書的日期、有關轉換和支付所有所需轉讓税的通知(如果有)，或公司滿意地證明已繳納這些税款的證明，應視為F系列優先股股票的轉換日期。對於F系列優先股的任何股票，公司應在轉換日期後儘快交付或安排交付(A)證書，該證書代表有效發行的股票的數量, F系列優先股的持有者或F系列優先股持有人的受讓人有權獲得的已繳足股款和不可評估的普通股股份，以及(B)如果交出的證書所代表的F系列優先股的股數少於全部股數，則為交出的一張或多張證書所代表的股份數量發行一張或多張新的證書，。減去正在轉換的股份數量。本次轉換將被視為在轉換日期的交易結束時進行，因此持有人作為持有正在轉換的股票的權利將停止，但收取轉換價值的權利除外，如果適用，有權獲得普通股的人在所有情況下都將被視為在該日期當時已成為該等普通股的記錄持有人。。在轉換日期的交易結束時，股東對正在轉換的股票的權利將終止，但收取轉換價值的權利除外。如果適用，有權獲得普通股的人將在所有情況下被視為在該日期當時已成為該等普通股的記錄持有人。

(2) 代替上述程序，如果F系列優先股以全球證書的形式持有，持有者必須遵守DTC的程序，以轉換其在F系列優先股的全球股票證書所代表的F系列優先股的實益權益。

(3) 如果同一持有人同時交出一股以上的F系列優先股供轉換，則F系列優先股轉換後可發行的普通股總數應以如此交出的F系列優先股總股數為基礎計算。(3) 如果同一持有人同時交出一股以上的F系列優先股供轉換，則F系列優先股轉換後可發行的普通股總數應以如此交出的F系列優先股總股數為基礎計算。

(E) 轉換F系列優先股時發行的股份數量限制

(I) 儘管本協議有任何相反規定，但持有人不得將F系列優先股的已發行普通股轉換為普通股，條件是此類轉換會導致該持有人(或證券法所指的該持有人的任何其他關聯方)實益擁有普通股已發行和已發行股票總數的4.99%以上 (為此包括轉換後可發行的普通股)(“最高限額”)除本證書第(Br)節(B)中描述的指定交易(“基本交易”)另有規定外，F系列優先股的股票不得全部或部分轉換如果持有人的受益所有權(如本文計算)超過轉換前的最大百分比，則F系列優先股不得全部轉換或部分轉換。

(Ii) 為此目的，“受益所有權”應根據“交易法”第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。

(Iii) 本條款不限制持有人可獲得或實益擁有的普通股數量，以確定該持有人在發生基本面交易時或根據本指定證書第(br}8(C)(Ii)節)可獲得的證券或其他對價的金額。本條款不限制持有人可獲得或實益擁有的普通股數量，以確定該持有人在發生基本交易時或根據本指定證書第 8(C)(Ii)節可獲得的證券金額或其他對價。因此，在公司根據本指定證書第8(C)(Ii)條選擇進行任何轉換時，將發行給持有人的普通股股份不受任何此類限制。

(Iv) 除非持有人按照本條例的規定向公司提供通知，否則不得放棄此限制。

(V) 出於任何原因，本公司應在任何時候，應持有人的書面或口頭要求，迅速以書面( 可能是通過電子郵件)向持有人確認當時已發行普通股的數量。

(Vi) 在本指定證書S(E)節所載限制適用的範圍內，確定 F系列優先股是否可以轉換(與該持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)，以及確定F系列優先股中哪些股份可以轉換，應由持有人自行決定，並且提交轉換通知應被視為每位持有人對F系列優先股是否可以轉換的決定。全部或部分(就該持有人連同任何聯營公司擁有的其他證券而言)及該持有人當時持有的F系列優先股的哪部分股份可兑換，在每種情況下均受該合計百分比限制的限制，本公司除其義務應持有人的要求以書面向持有人確認當時已發行普通股的股份數目外，並無義務核實或確認該等釐定的準確性。

(Vii) 儘管本指定證書第8(E)節有任何相反的規定，根據本指定證書第8(E)節對F系列優先股轉換的限制自日期起及之後不適用，也就是持有人向本公司發出書面通知，表明持有人選擇對本公司普通股的受益所有權超過最大百分比之日起及之後，該限制不適用於本指定證書第8(E)節對F系列優先股的轉換限制。自日期起及之後，即持有人向本公司發出書面通知之日後61天，持有人選擇對本公司普通股的實益所有權超過最大百分比。在這種情況下，該持有人有權轉換其F系列優先股的任何或全部股票，而不受本指定證書第8(E)節的限制；但本指定證書第8(E)節的限制應再次適用於F系列優先股(在通知送達公司之日由持有人持有)的任何受讓人，直至該受讓人向公司提交該通知後61天。

(F) 股份保留。公司應始終從公司已授權但未發行的股本中預留和保留若干公司已授權但未發行的普通股，以便在轉換F系列優先股時發行，且不受優先購買權的限制，該數量應足以隨時允許轉換F系列優先股的所有已發行股票。

(G) 遵守法律；普通股的有效性等。在F系列優先股股票轉換後交割任何證券之前，公司應遵守所有適用的聯邦和州法律法規。所有在F系列優先股股份轉換後交付的普通股在交付時應及時有效發行、足額支付和免税，不受所有留置權和費用的限制，不受任何優先購買權和限制(無論根據第144條或其他規定)。

(H) 轉換時支付股息。

(I) 在F系列優先股的任何股票轉換後，該F系列優先股將於轉換日期結束時停止累計股息，持有者將不會收到等同於F系列優先股股票的應計和未支付股息的任何支付，除非在本證書指定證書第8(H)節下面討論的有限情況下。除本指定證書第8(H)節規定外，公司不應就已轉換的F系列優先股股票的應計和未支付股息支付，無論是否拖欠。

(Ii) 如果轉換日期發生在股息記錄日期的交易結束前，持有人無權在相應的股息支付日期收取該等轉換股票應付股息的任何部分。

(Iii) 如果轉換日期在股息記錄日期之後但在相應的股息支付日期之前，股息記錄日期的持有人將在該股息支付日期收到F系列優先股股票的應計股息，儘管 F系列優先股的股票在該股息支付日期之前進行了轉換。

(I) 企業合併的影響。在以下事件的情況下(每個事件都是“業務組合”)：

(I) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更(細分或合併引起的變更除外)；

(Ii) 涉及公司的合併、合併或合併；

(Iii) 向另一法團出售、轉易或租賃所有或

(Iv) 公司的幾乎所有財產和資產(公司的一家或多家附屬公司除外)；或

(V) 法定股份交易所，

在普通股持有人有權獲得普通股的股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)或換取普通股的每一種情況下，持有者此後應有權將F系列優先股的此類股轉換為相應的股票種類和數量。其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，猶如該持有人持有相當於該企業合併生效日期有效換算率的普通股數量，乘以該持有人持有的F系列優先股股票數量一樣(包括現金或上述資產的任何組合)，該等證券或其他財產或資產(包括現金或的任何組合)，猶如該持有人持有相當於該企業合併生效日期的換算率的普通股股份數目一樣，而該持有人持有的F系列優先股股份數目與該持有人持有的F系列優先股股份數目相乘。如果普通股持有人有機會選擇在該企業合併中收取的對價形式，公司應作出充分撥備，據此，持有者應有合理機會確定F系列優先股(被視為單一類別)的所有股票自該企業合併生效之日起及之後可轉換成的對價形式。該決定應以參與該決定的持有人所作選擇的加權平均為基礎，應受所有普通股持有人所受的任何限制，例如按比例減少該企業合併中支付的對價的任何部分，並應在 (1)普通股持有人作出選擇的截止日期和(2)預期生效日期前兩個工作日中最早的日期之前完成

公司應通過向DTC張貼通知並向公司的轉讓代理提供通知的方式，提供關於確定此類對價形式的機會的通知，以及持有人作出的決定(以及選擇的加權平均值)的通知。公司應通過向DTC張貼通知並向公司的轉讓代理提供通知副本的方式，提供關於確定該對價形式的機會的通知以及持有人作出的決定的通知(以及加權平均選舉)。如果企業合併的生效日期延遲到最初預期的生效日期之後，持有人應有機會就該延遲的生效日期做出後續類似決定。除非交易條款與前述條款一致，否則公司不得成為此類交易的一方。上述規定均不影響持有人在企業合併生效日期前將F系列優先股股東股份轉換為普通股的權利。

9. 其他。

(A) 通知。持有者在本合同項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過傳真、或通過國家認可的夜間快遞服務或通過電子郵件交付給公司，地址為公司的主要地址或該等其他傳真號碼。公司可為此目的指定電子郵件地址或地址，根據本指定證書第9(A)條向持有人發出通知。公司在本證書項下提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式，並通過親自、傳真或通過國家認可的夜間快遞服務發送，或通過電子郵件發送給每個持有人，地址為該持有人出現的傳真號碼、電子郵件地址或地址或者，如果該傳真號碼或地址沒有出現在公司的賬簿上，請寄到該持有人的主要營業地點。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應視為在(I)傳輸日期(如果該通知或通信在下午5：30之前通過傳真以本指定證書本節規定的傳真號碼發送)發出並生效。在任何日期(紐約時間)，(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按本指定證書本節規定的傳真號碼發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，如果通過美國國家認可的夜間快遞服務發送, 或(Iv)須向其發出該通知的一方實際收到通知。

(B) 絕對義務。除本指定證書的明確規定外，本指定證書的任何條款不得改變或損害本公司在本證書規定的時間、地點和利率以硬幣或貨幣支付F系列優先股股票的絕對和無條件的義務，如果適用，支付違約金和應計股息的義務也不會改變或損害該公司的義務，即按本證書規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付F系列優先股的違約金和應計股息(視情況而定)。

(C) F系列優先股證書丟失或損壞。如果持有者的F系列優先股股票被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽署並交付一份新的F系列優先股股票證書，以代替或替代已損壞、丟失、被盜或銷燬的證書，但僅在收到此類證書丟失、被盜或銷燬的證據後，公司才應簽署和交付該被損壞、丟失、被盜或銷燬的F系列優先股股票的新證書，以取代或取代已損壞的證書，並在取消該證書後，才能合理地擁有該證書。 F系列優先股股票將被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽署並交付一份新的證書，以代替或替代已損壞、丟失、被盜或被毀的F系列優先股股票，以及該證書的合理所有權。治理法律。有關本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應受特拉華州國內法律管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。

(D) 修正案；棄權。只有在正式召開的會議上投贊成票或獲得必要持有人的書面同意，公司才可修改本指定證書或放棄本指定證書的任何條款。本公司可在正式召開的會議上投贊成票或獲得必要持有人的書面同意後放棄本指定證書。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何放棄不應視為或解釋為放棄任何其他違反該規定的行為或任何其他指定證書條款的違反或任何其他持有人的放棄，但必要持有人的放棄將構成對所有持有人的放棄。公司或持有人未能在一次或多次堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。

(E) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的剩餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，則仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息違反了管理高利貸的適用法律，本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

(F) 下一個工作日。當本協議項下的任何付款或其他義務在工作日以外的某一天到期時，此類付款應在下一個工作日支付。

(G) 個標題。此處包含的標題僅為方便起見，並不構成本指定證書的一部分，不得被視為限制或影響本證書的任何規定。

本指定證書由以下籤署人代表公司簽署，特此為證。 2021年9月的一天。

Clearday， Inc.

由以下人員提供：	/s/ BJ Parrish
姓名：	B.J. 帕裏什
標題：	執行副總裁兼首席運營官