美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13E-3

規則13E-3第13(E)節下的交易對賬單

1934年證券交易法

里程碑 基礎設施合作伙伴LP

(簽發人姓名)

里程碑 基礎設施合作伙伴LP

里程碑基礎設施合作伙伴GP LLC

里程碑基礎設施房地產投資信託基金有限責任公司

里程碑基礎設施公司。

里程碑紅利有限責任公司

LM 基礎設施收購公司，LLC

LM DV基礎設施，有限責任公司

數字LD MergerCo LLC

數字LD MergerCo II LLC

(提交陳述書的人士姓名)

代表有限合夥人權益的普通單位、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股

(證券類別名稱)

51508J108

( 類證券的CUSIP編號)

約瑟夫·博貝克 里程碑基礎設施合作伙伴有限責任公司 大陸大道400號，套房500 加利福尼亞州埃爾塞貢多，郵編：90245 (310) 464-3172				喬治·道爾 LM基礎設施收購公司，LLC 大陸大道400號，套房500 加利福尼亞州埃爾塞貢多，郵編：90245 (310) 361-5790
(授權代表提交聲明的人員接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

		將副本複製到
希拉里·H·霍姆斯(Hillary H.Holmes) 塔爾·弗洛裏 吉布森，Dunn&Crutcher LLP(br}Dunn&Crutcher LLP 主街811號，3000套房 德克薩斯州休斯頓，77002 (346) 718-6600				大衞·利伯曼 克里斯·梅 辛普森 Thacher&Bartlett LLP 特拉維斯街600號，5400套房 德克薩斯州休斯頓，77002 (713) 832-5650

本聲明與以下內容相關(勾選相應的框)：

a.				根據1934年證券交易法，按照第14A條、第14C條或第13E-3(C)條的規定提交招標材料或信息聲明。
b.		☐		根據1933年證券法提交註冊聲明。
c.		☐		一份要約收購要約。
d.		☐		以上都不是。

如果複選框(A)中提到的徵集材料或信息聲明是 初步副本，請選中以下複選框：

如果提交文件是報告交易結果的最終修訂，請選中以下框：☐

提交費的計算

交易估值**		提交費金額**
$527,644,110.17		$57,566

*

僅為根據1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《交易法》)第0-11(B)(1)條確定申請費的目的而計算。交易估值是根據(A)22,128,684個公用股( 等於未償還公用股總數減去Landmark Divide LLC及其附屬公司持有的公用股)和每個公用股交易對價16.50美元的乘積計算的；(B)1,788,843個A系列優先股和每個 A系列優先股的乘積交易對價為25.00美元；(C)2,628,932個B系列優先股和每個B系列優先股的乘積，交易對價為25.00美元；(D)1,982,700個C系列優先股和每個C系列優先股的乘積，交易對價為25.00美元，外加根據交易協議應計的分派(交易估值)。

**	申請費根據1934年《證券交易法》第0-11條計算，計算方法為交易估值乘以0.0001091。

如果按照Exchange Act Rule 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中該框，並指明之前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期標識以前提交的文件。

之前支付的金額：57,566美元		申請方：里程碑基礎設施合作伙伴LP
表格或註冊號：附表14A提交日期：		2021年9月10日

引言

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(E)節(《交易法》)，(I)Landmark Infrastructure Partners LP、特拉華州有限合夥企業(The Partnership)和代表合夥企業中有限合夥人利益的共同單位發行人(The Common Units)的發行人(The Common Units)代表合夥企業中的有限合夥人權益(The Common Units)，向美國證券交易委員會(SEC)提交了關於附表13E-3的本規則13E-3交易聲明(本交易聲明)以及本規則的證物。(Ii)Landmark Infrastructure Partners GP LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是合夥企業的普通合夥人(The Team GP Partnership)；(Iii)Landmark Infrastructure REIT LLC，特拉華州的一家有限責任公司(REIT LLC)；(Iv)Landmark Infrastructure Inc.，特拉華州的一家公司(∑REIT附屬公司)；(V)Landmark Divide LLC，一家特拉華州的有限責任公司(Landmark Divide LLC)；(Vi)LM Infra Acquisition Company，L6)LM Infra Acquisition Company，LLC(Vii)LM DV Infrastructure，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(LM DV Infra)；(Viii)Digital LD MergerCo LLC，一家特拉華州的有限責任公司(Merge Sub？)；以及(Ix)Digital LD MergerCo II LLC，一家特拉華州的有限責任公司(？Merger Sub II？)。提交本交易報表的人員統稱為備案人員。

本交易聲明涉及由合夥企業、合夥企業GP、房地產投資信託基金有限責任公司、房地產投資信託基金子公司、Landmark Divide、LM Infra、LM DV Infra、合併子公司和合並子公司II之間於2021年8月21日簽署的 交易協議(交易協議)。 根據交易協議，在滿足或放棄其中某些條件的情況下，LM Infra將通過以下一系列交易收購合夥企業的所有資產：(A)LM DV Infra將收購：(A)LM DV Infra將收購(B)REIT LLC隨後將與REIT子公司合併並併入REIT子公司，REIT子公司將在合併後倖存(第一次REIT合併)，(C)REIT子公司隨後將 與合夥企業合併並併入合夥企業，合夥企業將在合併後倖存(第二次REIT合併)，(D)合併子公司II隨後將與合夥企業合併並併入合夥企業(第一合夥企業合併)，合夥企業 將在第一次合夥企業合併中倖存，(E)合夥企業隨後將與合夥企業合併併合併為合夥企業第二次REIT合併和第一次 合夥合併，合併子公司在第二次合夥合併中倖存下來。作為交易的結果，通用單位將從納斯達克全球市場退市。

根據交易協議的條款，在第一次合夥企業合併生效時(第一合夥企業合併生效時間 生效時間)，(A)除Landmark紅利或其關聯公司擁有的共同單位(定義見下文)外，每個已發行和未發行的共同單位(該等共同單位，里程碑紅利共同單位)將 轉換為有權獲得每共同單位16.50美元的現金，而不收取任何利息(合夥企業非附屬單位持有人對價)；(B)每個已發行和未償還的A系列優先股(根據合夥企業 協議的定義)將轉換為有權獲得25.00美元，外加每個A系列優先股的任何累積和未付分派的現金金額，不計任何利息；(C)每個已發行和未償還的B系列優先股 (根據合夥協議的定義)將轉換為有權以現金形式獲得25.00美元外加每個B系列優先股的任何累計和未付分派的金額，但不包括任何利息；以及(D)每個已發行和 未償還的C系列優先股(根據合夥協議的定義)將轉換為有權獲得(1)25.00美元外加每個C系列優先股的任何累計和未付分配額，包括，但不包括 第一次合夥企業合併生效時間的日期加上自第一次合夥企業合併生效時間之日起至(但不包括)應計的任何分派金額, 第一合夥企業合併生效時間之後的第50個工作日，以及(2)(I)(X)替代轉換金額(見合夥協議)乘以(Y)合夥企業非關聯單位持有人對價 加上(Ii)截至第一合夥企業合併生效後第20個工作日或之前的所有先前C系列分配期(定義見合夥企業協議)的任何累計未付分派金額的總和 時間，每個C系列優先股以現金形式支付，不計任何利息。

此外，根據交易協議，合夥GP 應根據合夥協議的要求和適用法律的限制，促使合夥企業定期申報和支付

2

每個公共單位向持有公共單位的人發放0.20美元的季度現金股息，且申報、記錄和支付日期與過去的做法一致。

在適用的範圍內，緊接第一次合夥合併生效時間之前的共同單位和優先單位(如適用)的持有人將繼續有權獲得關於該等共同單位或優先單位(如適用)的任何無息分配，且記錄日期發生在第一次合夥合併生效時間之前的 合夥GP已根據交易協議條款就該等共同單位和優先單位(視何者適用而定)宣佈的 合夥企業總幹事已就該等共同單位和優先單位作出的任何分派(視何者適用而定)。

交易受某些成交條件的約束， 包括代表交易協議已發行和未發行共同單位的大多數的共同單位持有人(？單位持有人)在單位持有人特別會議(？合夥單位持有人 會議)上批准的交易協議的共同單位持有人(？單位持有人)在單位持有人特別會議(？合夥單位持有人 會議)上批准交易協議的大多數已發行和未發行的共同單位。

合夥企業GP董事會委員會(董事會)完全由個人組成 董事會認定其符合《合夥企業協議》中規定的在衝突委員會(衝突委員會)任職的要求，經一致表決，本着誠意：(A)確定該交易 協議及其計劃的交易(包括交易)的完成符合合夥企業的最佳利益，包括合夥企業及其附屬公司(包括合夥企業GP及其附屬公司)以外的共同單位的持有者(包括 )(B)批准交易協議及其預期的交易，包括交易，該等交易構成合夥協議所界定的 特別批准，及(C)建議董事會批准交易協議、交易協議的簽署、交付及履行，以及完成交易協議預期的 交易(包括交易)；及(C)建議董事會批准交易協議、交易協議的簽署、交付及履行，以及交易協議預期的交易(包括交易)的完成。

董事會經考慮各種因素(包括衝突委員會的一致決定及建議)後，決定該交易協議及據此擬進行的交易(包括該等交易)符合合夥企業及其非關聯單位持有人的最佳利益，並批准該交易協議及據此擬進行的交易(包括該等交易)，並建議該等單位持有人投票贊成該交易協議及由此擬進行的交易(包括該等交易)。

在提交本交易聲明的同時，合夥企業正在根據交易法第14(A)條提交關於合夥單位持有人會議的 會議通知和委託書(委託書)，單位持有人將被要求在會上考慮並投票批准 交易協議的提案。委託書副本附於本文件附件(A)(1)，交易協議副本附於委託書附件A。本交易聲明中對編號為1001至 1016的項目的所有引用都是對交易法下的法規M-A中包含的項目的引用。

根據附表13E-3的一般指示F，委託書中包含的信息(包括其所有附件)在此全文引用作為參考。本委託書及其附件中包含的信息對本文中每一項的回覆均有 全部限定。以下交叉引用是根據附表13E-3的一般指令G提供的， 顯示了根據附表13E-3的項目需要包括的信息在委託書中的位置。截至本文日期，委託書只是初步形式，有待完成 。本交易聲明中使用但未定義的術語應具有委託書中賦予它們的含義。

本交易聲明中包含的或通過引用併入本交易聲明中的有關合作夥伴的所有 信息均由合作伙伴提供。同樣，本交易説明書中包含的或通過引用併入本交易説明書中的所有關於彼此申請者的信息均由該申請者提供。

3

第1項。

摘要條款表

規例M-A項目1001

以下標題下的代理聲明中陳述的信息 在此併入作為參考：

？摘要條款表

？有關交易和合夥單位持有人會議的問答

第二項。

主題公司信息

規例M-A項目1002

(A) 姓名和地址。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

？摘要條款説明書？交易各方？

·有關夥伴關係的信息

(B)證券。以下標題下的代理聲明中陳述的信息通過 引用併入本文：

？摘要條款説明書？交易各方？Landmark Infrastructure Partners LP？

(C)交易市場及價格。以下標題下的委託書中陳述的信息在此併入作為參考 ：

？市場價格和現金分配信息？

(D)股息。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

？交易協議？分銷

？交易協議？交易待決的業務行為？

？市場價格和現金分配信息？

(E)先行公開招股。以下標題下的代理聲明中陳述的信息以引用方式併入本文 ：

·關於合作伙伴關係的信息？？之前的公開發行(Pre Public Offers)？

(F)以前的股票購買。不適用。

第三項。

立案人的身份和背景

規例M-A項目1003

(A)-(C)名稱和地址；實體的業務和背景；自然人的業務和背景。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

？摘要條款説明書？交易各方？

4

·有關夥伴關係的信息

？有關買方和里程碑紅利的信息

第四項。

交易條款

規例M-A項目1004

(A) 實質性條款。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

？摘要條款表

？有關交易和合夥單位持有人會議的問答

？事務處理？事務處理的背景

？交易？衝突委員會建議的原因？

？交易？買方當事人在交易公平性方面的立場？

？交易？買方當事人？交易的目的和原因？

？交易的影響？交易的影響

·交易涉及某些人在交易中的權益

·這些交易違反了某些重要的美國聯邦所得税後果

？交易？無異議或評估權？

？交易記錄？會計處理？

？有關合夥單位持有人會議和投票所需的信息；共同單位是如何投票的

·交易建議書

·交易協議

·某些重大的美國聯邦所得税後果

·某些實益所有者、管理層、里程碑紅利和買方的擔保所有權

附件A：《交易協議》

(C)不同的條款。以下標題下的代理聲明中陳述的信息通過 引用併入本文：

？摘要條款表

？有關交易和合夥單位持有人會議的問答

？交易的影響？交易的影響

5

·交易涉及某些人在交易中的權益

？交易？交易的融資？

？交易？針對非關聯證券持有人的規定？

？交易？無異議或評估權？

·交易協議

附件A：《交易協議》

(D)評價權。以下標題下的代理聲明中陳述的信息通過 引用併入本文：

？摘要條款説明書？單位持有人無異議或評價權

？有關交易和合夥單位持有人會議的問答

？交易？無異議或評估權？

(E)針對非相聯證券持有人的規定。以下標題 下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

？交易？針對非關聯證券持有人的規定？

(F)上市或買賣的資格。不適用。

第五項。	過去的聯繫、交易、談判和協議

規則M-A項目1005

(A)(1)-(2) 筆交易。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

？摘要條款説明書？交易中某些人的利益？

？事務處理？事務處理的背景

·交易涉及某些人在交易中的權益

？有關買方和里程碑式分紅的信息。過去涉及買方合夥企業和附屬公司的聯繫、交易、談判和協議。

？通過引用併入某些文檔

(B)-(C)重大公司活動；談判或接觸。以下 標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

？摘要條款表

？事務處理？事務處理的背景

？交易？衝突委員會建議的原因？

6

交易情況：買方在交易公平性方面的立場

？交易？買方當事人？交易的目的和原因？

？交易的影響？交易的影響

·交易涉及某些人在交易中的權益

？交易？交易的融資？

？交易建議書與建議書相輔相成

？市場價格和現金分配信息？

？有關買方和里程碑式分紅的信息。過去涉及買方合夥企業和附屬公司的聯繫、交易、談判和協議。

附件A：《交易協議》

(E)涉及標的公司證券的協議。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

？摘要條款表

？有關交易和合夥單位持有人會議的問答

·交易涉及某些人在交易中的權益

？交易？交易的融資？

？關於合夥單位持有人會議和表決的信息？記錄日期和法定人數要求？

？有關合夥單位持有人會議和投票所需的信息；共同單位是如何投票的

？有關合夥企業單位持有人會議和投票的信息，這些單位由合夥企業全科醫生董事和執行官員實益擁有。

？交易提案需要投票

？市場價格和現金分配信息？

·交易協議

？有關買方和里程碑式分紅的信息。過去涉及買方合夥企業和附屬公司的聯繫、交易、談判和協議。

？通過引用併入某些文檔

附件A：《交易協議》

7

第六項。	交易的目的和計劃或建議。

規例M-A項目1006

(B) 使用收購的證券。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

？摘要條款表

？有關交易和合夥單位持有人會議的問答

？交易的影響？交易的影響

？交易？交易的主要好處和壞處？

·交易涉及某些人在交易中的權益

？交易？交易的融資？

？Evercore Group L.L.C.的交易意見？衝突委員會財務顧問

·通用單位和首選單位的除名和註銷

附件A：《交易協議》

(C)(1)-(8)圖則。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

？摘要條款表

？有關交易和合夥單位持有人會議的問答

？事務處理？事務處理的背景

？交易？衝突委員會建議的原因？

？交易？買方當事人？交易的目的和原因？

？交易的影響？交易的影響

？交易？交易的主要好處和壞處？

？交易？交易的融資？

·交易協議

？市場價格和現金分配信息？

·通用單位和首選單位的除名和註銷

附件A：《交易協議》

第7項。	目的、選擇、原因和效果

規例M-A項目1013

(A) 目的。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

？有關交易和合夥單位持有人會議的問答

8

？事務處理？事務處理的背景

？交易？衝突委員會建議的原因？

？交易？買方當事人在交易公平性方面的立場？

？交易？買方當事人？交易的目的和原因？

？交易的影響？交易的影響

？交易？交易的主要好處和壞處？

·交易涉及某些人在交易中的權益

(B)替代方案。以下標題下的代理聲明中陳述的信息通過 引用併入本文：

？事務處理？事務處理的背景

？交易？衝突委員會建議的原因？

？Evercore Group L.L.C.的交易意見？衝突委員會財務顧問

？交易？買方當事人在交易公平性方面的立場？

？交易？買方當事人？交易的目的和原因？

(C)理由。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

？事務處理？事務處理的背景

？交易？衝突委員會建議的原因？

？Evercore Group L.L.C.的交易意見？衝突委員會財務顧問

？交易？買方當事人在交易公平性方面的立場？

？交易？買方當事人？交易的目的和原因？

？交易的影響？交易的影響

？交易？交易的主要好處和壞處？

·交易涉及某些人在交易中的權益

(D)影響。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

？摘要條款表

？有關交易和合夥單位持有人會議的問答

？事務處理？事務處理的背景

9

交易和衝突委員會建議的原因

？交易？買方當事人在交易公平性方面的立場？

？交易？買方當事人？交易的目的和原因？

？交易的影響？交易的影響

？交易？交易的主要好處和壞處？

·交易涉及某些人在交易中的權益

·這些交易違反了某些重要的美國聯邦所得税後果

？交易？交易的融資？

？交易費用和費用預估

·交易協議

·某些重大的美國聯邦所得税後果

？市場價格和現金分配信息？

·通用單位和首選單位的除名和註銷

附件A：《交易協議》

第八項。

交易的公平性

規例M-A項目1014

(A)-(B) 公正性；在確定公正性時考慮的因素。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

？摘要條款表

？事務處理？事務處理的背景

？交易？衝突委員會建議的原因？

？Evercore Group L.L.C.的交易意見？衝突委員會財務顧問

？交易？買方當事人在交易公平性方面的立場？

？交易？買方當事人？交易的目的和原因？

？交易？交易的主要好處和壞處？

·交易涉及某些人在交易中的權益

附件B：Evercore Group L.L.C.的意見。

10

(C)證券持有人的認可。以下標題下的代理 聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

？摘要條款表

？有關交易和合夥單位持有人會議的問答

？關於合夥單位持有人會議和表決的信息？記錄日期和法定人數要求？

？有關合夥單位持有人會議和投票所需的信息；共同單位是如何投票的

？交易提案需要投票

·交易協議

附件A：《交易協議》

(D)獨立代表。以下標題下的代理聲明中陳述的信息通過引用併入本文 ：

？摘要條款表

？交易？衝突委員會建議的原因？

？Evercore Group L.L.C.的交易意見？衝突委員會財務顧問

？交易？買方當事人在交易公平性方面的立場？

附件B：Evercore Group L.L.C.的意見。

(E)批准董事。以下標題下的委託書中陳述的信息以引用方式併入本文 ：摘要條款表

？有關交易和合夥單位持有人會議的問答

？事務處理？事務處理的背景

？交易？衝突委員會建議的原因？

？交易？買方當事人在交易公平性方面的立場？

(F)其他要約。

？事務處理？事務處理的背景

第九項。	報告、意見、評估和某些談判

規例M-A項目1015

(A)-(B) 報告、意見或評估；報告、意見或評估的編寫人和摘要。

由Evercore Group L.L.C.編制並於2021年7月22日、2021年7月30日、2021年8月2日和2021年8月21日提供給衝突委員會的演示材料分別作為展品(C)(2)和(C)(5)列於此，並通過引用併入本文。

11

以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此引用作為參考：

？總結條款説明書？Evercore Group L.L.C.？？衝突財務顧問的意見 委員會

？事務處理？事務處理的背景

？交易？合夥企業未經審計的財務預測

？Evercore Group L.L.C.的交易意見？衝突委員會財務顧問

？交易？買方當事人在交易公平性方面的立場？

？交易費用和費用預估

？您可以在哪裏找到更多信息？

附件B：Evercore Group L.L.C.的意見。

Evercore Group L.L.C.的書面意見作為附件B附在委託書中，並通過引用併入本文。

(C)文件的可獲得性。現將本項目9中提及的報告、意見或評估存檔，並將 提供給合夥企業的主要執行辦公室，供任何感興趣的單位持有人或任何書面指定的代表在其正常營業時間內查閲和複印。

第10項。

資金來源和金額或其他考慮因素

規例M-A項目1007

(A)-(B)，(D) 資金來源；條件；借入資金。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

？摘要條款表

？事務處理？事務處理的背景

·交易涉及某些人在交易中的權益

？交易？交易的融資？

？交易費用和費用預估

·交易協議

(C)開支。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

？摘要條款表？與交易相關的費用？

？交易？交易的融資？

？交易費用和費用預估

12

第11項。

標的公司的證券權益

規則M-A項目1008

(A)-(B) 證券所有權；證券交易。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

？摘要條款説明書？交易各方？

？摘要條款表？交易？

？交易的影響？交易的影響

·交易涉及某些人在交易中的權益

？有關買方和里程碑紅利的信息

·某些實益所有者、管理層、里程碑紅利和買方的擔保所有權

·公共單位的某些購買和銷售？

第12項。

徵集或推薦

規例M-A項目1012

(D)-(E) 擬在私有化交易中投標或投票；他人推薦。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

？摘要條款表

？有關交易和合夥單位持有人會議的問答

？事務處理？事務處理的背景

？交易？衝突委員會建議的原因？

？交易？董事會建議的原因？

？交易？買方當事人在交易公平性方面的立場？

？交易？買方當事人？交易的目的和原因？

·交易涉及某些人在交易中的權益

·交易建議書

附件A：《交易協議》

第13項。

財務報表

規則M-A項目1010

(A) 財務信息。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

13

？選定的歷史合併財務數據？

？通過引用併入某些文檔

？您可以在哪裏找到更多信息？

合夥企業截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告通過引用併入本文。

合作伙伴在截至2021年6月30日的 季度期間的Form 10-Q季度報告通過引用併入本文。

(B)備考資料。不適用。 M-A法規1010項(B)段要求僅在重要的情況下提交此類形式數據。由於根據該等交易應付的代價將完全由現金組成， 因此，合夥非關聯單位持有人於交易後將不會於合夥企業持續擁有權益，因此，該等備考數據對合夥非關聯單位持有人並不重要，因此並未 呈報。

第14項。

人員/資產，留用、受僱、補償或使用

規例M-A項目1009

(A)-(B) 徵集或推薦；員工和公司資產。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：

？摘要條款表

？有關交易和合夥單位持有人會議的問答

？有關合夥單位持有人會議和投票的信息，以及委託書徵集

？事務處理？事務處理的背景

？交易？衝突委員會建議的原因？

？Evercore Group L.L.C.的交易意見？衝突委員會財務顧問

·交易涉及某些人在交易中的權益

？交易費用和費用預估

第15項。

附加信息

規則M-A項目1011

(B) 金色降落傘補償。不適用。

(C)其他材料資料。在 委託書中陳述的信息，包括其所有附件，通過引用併入本文。

14

第16項。

展品

規例M-A項目1016

展品 不是的。		描述
(a)(1)		合夥企業的委託書(委託書)(通過參考同時提交給證券交易委員會的合夥企業的附表14A併入本文)。
(a)(2)		委託卡表格(須以修訂方式提交)
(a)(3)		致合夥單位持有人的信函(在此引用委託書)。
(a)(4)		單位持有人特別大會通知(在此引用委託書)。
(a)(5)		合作伙伴關係的新聞稿，日期為2021年8月23日(通過引用2021年8月23日提交的合作伙伴關係當前報告的表格8-K的附件99.1併入本文)。
(b)(1)		TRURIST銀行、TRUIST證券公司、公民銀行、加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司、多倫多道明銀行紐約分行、道明證券(美國)有限責任公司和LM DV基礎設施有限責任公司之間的債務承諾函(日期為2021年8月21日)(合併於此，參考Landmark Dividend公司於2021年8月25日提交的附表13D/A的第99.3號附件)。
(c)(1)		Evercore Group L.L.C.的意見(在此引用委託書附件B)。
(c)(2)		Evercore Group L.L.C.為衝突委員會編寫的介紹材料，日期為2021年7月22日。
(c)(3)		Evercore Group L.L.C.為衝突委員會編寫的介紹材料，日期為2021年7月30日。
(c)(4)		Evercore Group L.L.C.為衝突委員會編寫的介紹材料，日期為2021年8月2日。
(c)(5)		Evercore Group L.L.C.為衝突委員會編寫的介紹材料，日期為2021年8月21日。
(d)(1)		交易協議，日期為2021年8月21日，由合夥企業、合夥企業GP、房地產投資信託基金有限責任公司、房地產投資信託基金子公司、Landmark Divide、LM Infra、LM DV Infra、合併子公司和合並子公司II簽署(通過 參考委託書附件A併入本文)。
(d)(2)		數字殖民地合夥人II、LP、LM DV Infra、LM Infra、Merge Sub和Merge Sub II之間的股權承諾書，日期為2021年8月21日(在此合併，參考Landmark Divide的附表13D/A，2021年8月25日提交的附件99.4)。
(f)(1)		第四次修訂和重新簽署的《有限合夥企業有限合夥協議》，日期為2018年4月2日(本文通過引用合夥企業於2018年4月2日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文)。
(f)(2)		特拉華州法典標題6第17-212節。
(g)		沒有。

15

簽名

經適當詢問，並盡每個簽署人所知和所信，每個簽署人證明本聲明中所載的 信息真實、完整和正確。

日期截至2021年9月10日

時間表13E-3的簽名頁

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