美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年1月31日的季度報告

或

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的☐過渡報告

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號：000-56016

凱瓦爾品牌創新集團有限公司。

(註冊人的確切姓名見 其章程)

4460老迪克西公路

佛羅裏達州格蘭特，郵編：32949

(主要執行機構地址， 包括郵政編碼)

(833) 452-4825

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短期限)內，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是的☐否

僅適用於公司發行人：

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 ：

282,803,708股普通股，面值0.001美元，截至2021年3月12日已發行

凱瓦爾品牌創新集團有限公司。

表格10-Q

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告(截至2021年1月31日的10-Q表格)中的某些陳述和信息(“季度報告”)可能構成“前瞻性 陳述”，其含義符合1933年證券法(經修訂)第27A條(“證券法”)、 1934年證券交易法(經修訂)第21E條(“交易法”)和1995年私人證券訴訟 改革法的含義。 本季度報告(“季度報告”)中的某些陳述和信息可能構成“前瞻性 陳述”，該陳述符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條、 1934年“證券交易法”第21E條和1995年“私人證券訴訟改革法”的定義。除有關歷史事實的聲明外，所有涉及我們預期或預期在未來將會或可能發生的活動、事件或發展的聲明，包括有關未來資本支出、業務運營開始 、業務戰略、與新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”)大流行對我們業務預期影響的聲明以及其他類似事宜的聲明，均屬前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“ ”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性 陳述 或其他類似術語。這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和假設 ，會受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。這些聲明受許多 風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致未來的實際結果與前瞻性聲明中所表達的結果大不相同，這些因素包括但不限於新冠肺炎大流行的持續時間和範圍以及對我們分銷產品的需求的影響；我們從製造商那裏獲得產品的能力；政府、企業、 和個人應對大流行所採取的行動, 包括強制企業關閉和對現場商業互動的限制； 新冠肺炎疫情和針對疫情對全球和區域經濟以及經濟活動採取的行動的影響；新冠肺炎疫情消退後的復甦速度；全球主要市場的普遍經濟不確定性以及全球經濟狀況惡化或經濟增長緩慢的 ；我們無法維持有利可圖的銷售增長；以及可能使我們無法實現或實現我們的預期收益或增加成本的情況 或事態發展鑑於這些風險和不確定性，本文中所作的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的限制，不能保證我們預期的實際結果或發展 將會實現。我們沒有義務更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。

凱瓦爾品牌創新集團(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

合併資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分 。

凱瓦爾品牌創新集團(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

合併業務報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的 部分。

凱瓦爾品牌創新集團(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

合併股東權益變動表

截至2021年1月31日的三個月 (未經審計)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

凱瓦爾品牌 創新集團，Inc.

合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分 。

凱瓦爾品牌創新集團有限公司。

未經審計財務報表附註

注1-業務的組織和描述

Kaival Brands Innovation Group，Inc.( “公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”或“我們的”)前身為Quick Start Holdings，Inc.，於2018年9月4日在特拉華州註冊成立。

業務説明

該公司專注於將 創新和盈利的產品培育成成熟的主導品牌。2020年3月，由於成為佛羅裏達州有限責任公司(“BIDI”)的關聯公司Bidi Vapor，LLC生產的若干電子尼古丁輸送系統和相關部件(“產品”)的獨家經銷商，本公司開始營業。Bidi Vapor，LLC是一家關聯方公司，也由本公司首席執行官兼首席財務官Nirajkumar Patel擁有 。

本公司於2020年3月9日與關聯方公司BIDI訂立獨家經銷協議(“經銷協議”)，經銷協議於2020年5月21日修訂及重述(“A&R經銷協議”)，以澄清部分條文。根據A&R分銷協議，BIDI授予 公司全球獨家經銷權，將產品銷售和轉售給零售級客户和非零售級客户。 目前，該公司的產品主要是“Bidi Stick”。

關於應收賬款分銷 協議，本公司簽訂了非獨家分銷商協議，其中一些協議隨後由各方修訂和重述 ，以澄清某些條款(所有經修訂和重述的該等協議統稱為“應收賬款分銷商協議”)，據此，本公司指定交易對手為非獨家分銷商 。根據A&R分銷商協議，分銷商同意購買產品 進行轉售，購買數量符合他們為美國大陸(“地區”)內的非零售客户提供適當服務所需的數量。

2020年8月31日，本公司成立了特拉華州的公司 Kaival Labs，Inc.(以下簡稱“Kaival Labs”)，作為 公司的全資子公司。

最新發展動態

2020年1月，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種源自中國武漢的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)毒株 ，以及隨着該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播 而給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎疫情歸類為大流行，因為它在全球範圍內的暴露量迅速增加 。

我們的 運營沒有受到重大影響。未記錄任何減損，也未發生任何觸發事件或環境變化 。然而，新冠肺炎疫情的全面影響在截至2020年10月31日的財年之後以及截至這些合併財務報表發佈之日繼續發展。因此，新冠肺炎疫情的全部規模及其對公司財務狀況、流動性和未來經營業績的影響(如果有的話)尚不確定。 管理層正在積極監測有關我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業、 和客户的全球形勢。產品需求減少或滿足客户需求的能力減弱(包括 本公司供應商中斷所致)可能會對其業務運營和財務業績產生重大不利影響。 鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其傳播的應對措施，公司目前無法 估計新冠肺炎疫情對本財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響 。截至本文件提交之日，公司最近開始的業務運營尚未受到影響。

附註2-列報依據 和重要會計政策

合併原則

合併財務報表包括公司全資子公司凱瓦爾實驗室的財務 報表。公司間交易被取消。

陳述的基礎

本公司隨附的未經審計的中期財務報表 已根據美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則編制，應與本公司於2021年2月12日提交給SEC的最新年度財務報表(Form 10-K)(“2020年度報告”)中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，為公平列報財務 狀況和中期運營結果所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已在此反映。 過渡期的運營結果不一定代表全年的預期結果。財務報表附註 將與2020年度報告中報告的最新會計期間經審計財務報表中包含的披露內容大量重複， 已被省略。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 和披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額 。管理層認為，為使財務 報表不產生誤導性，所有必要的調整都已包括在內。實際結果可能與這些估計不同。

附註3-租契

本公司根據ASU 2016-02“租賃(主題842)”對所有租賃資產進行資本化，該條款要求承租人在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債， 最初按租賃付款現值計量，租期超過12個月， 歸類為融資租賃或經營性租賃。公司沒有融資租賃， 辦公空間只有一份運營租賃。經營租約為期五年，從2020年8月1日開始，租金為每月1,000美元。 由於經營租賃未提供隱含利率，我們在確定租賃現值時估計當前借款利率為4.5%。截至2021年1月31日，扣除累計攤銷後的使用權(ROU)租賃資產為66,511美元。ROU運營租賃的初始確認為73749美元，ROU資產和ROU負債均為73749美元。截至2020年10月31日的12個月，ROU資產的攤銷費用 為3,616美元，ROU負債的一次付款為2,836美元。 截至2021年1月31日的三個月的攤銷費用為3,949美元，ROU負債的一次付款為3,169美元。 截至2021年1月31日，短期ROU租賃負債為12,036美元，長期負債為56,035美元，總計68,035美元截至2021年1月的2020年8月的運營 租賃費用總計6,000美元，於2021年1月31日應計。

注4-股東權益

已發行優先股

本公司的 法定優先股包括5,000,000股，每股面值0.001美元，其中3,000,000股 股被指定為A系列優先股(“A系列優先股”)。A系列優先股的每股初始可轉換為100股普通股。截至2021年1月31日，所有300萬股A系列優先股均已發行並已發行 。

已發行普通股

本公司的法定普通股由1,000,000,000股組成，面值為0.001美元。截至2021年1月31日，已發行和已發行普通股共有279,671,677股 。

限制性股票單位獎

在截至2021年1月31日的三個月內，根據限制性股票單位(“RSU”) 協議向公司七名員工發行了535,000股普通股，產生了76,700美元的基於股票的補償。在向員工發行的股票中，有211,500股被公司扣繳，以履行相當於30,511美元的預扣税款義務。

在截至2021年1月31日的三個月內，向6家非僱員供應商發行了2,065,547股普通股，作為對向本公司提供專業服務的補償 。這些股票已按股票發行日的收盤價向本公司支出，計算出總額 為1,034,596美元。

附註5-關聯方交易

應收收入和應收賬款

在截至2021年1月31日的三個月中，公司確認了公司首席執行官兼首席財務官Nirajkumar Patel和/或其妻子擁有的三家公司的收入50,300美元。截至2021年1月31日，本公司從該 關聯方獲得的應收賬款為18,575美元。

購貨和應付帳款

在截至2021年1月31日的三個月內，本公司從BIDI購買了價值32,479,100美元的產品，BIDI是一家關聯方公司，也由我們的首席執行官兼首席財務官Nirajkumar Patel所有。 截至2021年1月31日，該公司向Bidi支付的賬款為6,247,882美元。

辦公空間

2020年8月1日，該公司開始租賃 位於佛羅裏達州格蘭特的主要公司辦公室。這份為期五年的租賃協議是與關聯方簽訂的，只需挑選， 有限責任公司(“Just Pick”)。該公司的首席執行官是一名精挑細選的官員。

在此之前，該公司在2020年7月31日之前免費使用其管理層的 家庭辦公空間和倉庫。

附註6-濃度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括購買存貨、應付帳款、應收帳款和收入。

採購集中、賬款集中 應付關聯方

在截至2021年1月31日的三個月中，100%的產品庫存(主要包括“Bidi Stick”)是從BIDI購買的，BIDI是一家關聯方公司，也由公司首席執行官兼首席財務官Nirajkumar Patel擁有 ，金額為32,479,100美元。也佔到了截至2021年1月31日應付賬款總額的100%。

收入和應收賬款集中

在截至2021年1月31日的三個月中，大約37%的產品銷售收入(主要是“Bidi Stick”)來自Favs Business，LLC，金額為13,888,376美元，大約18%的產品銷售收入 來自MMS Divio，Inc.，金額為6,708,752美元，大約13%的產品銷售收入來自Laka

截至2021年1月31日，Bavs Business，LLC的未償還餘額為8,601,200美元，GPM Investment，LLC的未償還餘額為1,262,985美元，分別約佔客户應收賬款總額的68%和10% 。

附註7--承付款和或有事項

本公司遵循ASC 450-20，洛斯s意外情況，要 報告意外事件的會計處理。索賠、評估、訴訟、罰款 以及罰金和其他來源產生的或有損失的負債在很可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下進行記錄 。截至2021年1月31日和2020年1月31日，除 以下各項外，沒有任何承諾或意外事件：

2020年5月28日，董事會 批准向公司首席執行官和首席運營官每人發放現金獎金。關於首席執行官 ，董事會批准了一項現金獎金，相當於公司每產生2500萬美元的毛收入 即可獲得3萬美元的現金獎金。關於首席運營官，董事會批准了一項現金獎金，相當於公司每產生2500萬美元的毛收入就獲得20000美元的現金獎金。2020年5月28日，董事會還批准了為首席執行官和首席運營官每人頒發股權獎金 。關於首席執行官 高級管理人員，董事會批准獎勵90,000,000股公司普通股限制性股票，以換取公司累計產生的毛收入每5,000萬美元 。關於首席運營官，董事會批准獎勵75,000股公司普通股限制性股票，以換取公司每產生5000萬美元的累計毛收入 。從2020財年第二季度開始，公司的累計毛收入將按季度進行評估。於2020年10月31日，本公司決定股權紅利股份的公允價值(或165,000美元)應應計 ，因為認為有可能實現5,000萬美元的收入目標。公司於2021年1月1日向首席執行官兼首席運營官 發行了這些股票。在截至2021年1月31日的三個月內，7500萬美元和1億美元的收入目標均已實現，公司決定165,000股 股票的公平市值或495,000美元，以及總計10萬美元的現金獎金應於2021年1月31日應計。

2020年3月31日，公司與佛羅裏達州有限責任公司Quikill Rx LLC簽訂了 一份服務協議(“服務協議”)， 據此Quikill Rx向公司提供與銷售管理、網站開發和 設計、圖形、內容、公共傳播、社交媒體、管理和分析以及市場和其他研究相關的某些服務和支持(統稱為“服務”)。本服務由QuikfulRx應公司不時提出的要求提供。

2020年6月2日，本公司與Quikill Rx簽訂了 服務協議第一修正案(“第一修正案”，並與服務協議共同簽署了 “經修訂的服務協議”)。根據第一修正案的條款，雙方修改了支付給Quikill Rx的 一般賠償金額(定義如下)。“一般補償”由以下 構成：(I)對於2020年3月提供的服務，公司向QuikfiRx支付了相當於86,000美元的金額；(Ii)對於2020年4月提供的服務，公司向QuikfiRx支付了相當於100,000美元的金額；(Iii)從2020年5月 開始至2020年10月的每個日曆月，公司向QuikfiRx支付了相當於每月125,000美元的金額，用於在 該日曆月內提供的服務；(Iv)如果雙方同意將經修訂的服務協議的期限延長至原到期日2020年10月31日之後，則在2020年11月1日至2021年10月31日期間，公司將為在該日曆月內提供的服務每月支付Quikill Rx$125,000 ；以及(Iv)如果雙方同意將經修訂的服務協議的期限延長至2021年10月31日之後，則在2021年11月1日至2022年10月31日期間2020年10月， 各方同意延長經修訂的服務協議的期限。此外，公司還將支付以下季度獎金：

根據截至2021年1月31日的三個月適用的季度總銷售業績，該公司已累計獲得437,817美元的季度獎金，該獎金應支付給QuikfiRx。 截至2021年1月31日的三個月中，該公司已累計獲得437,817美元的季度獎金。

2020年9月28日，公司與公司全資子公司Kaival Labs和加州有限責任公司Next Generation Labs，LLC(“下一代”)簽訂了 專利貢獻協議(“專利貢獻協議”)，根據該協議，下一代 將向 公司貢獻某些專利、專利申請和專利數據(統稱為“專利”)。

根據專利貢獻協議， 本公司已同意向下一代支付300萬美元的專利購買價(“購買價”)， 預計將在發生兩起事件後分期付款。首先，本公司預計將從未來證券發行產生的收益 中支付部分收購價格(“發售付款”)。此外，在凱瓦爾實驗室 銷售使用任何部分專利或基於專利開發的產品的第一天，公司將向下一代 支付購買價格和產品付款之間的差額。

凱瓦爾實驗室還同意向下一代 支付相當於使用任何 部分專利或基於專利開發的產品銷售利潤的15%(15%)的季度特許權使用費。最後，該公司已同意支付與獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的產品批准相關的所有適用的 費用。

截至這些合併 財務報表發佈之日，未轉讓任何專利，未向下一代支付任何款項，也未發生專利貢獻協議中所列的 觸發事件。

附註8-所得税

本公司在美國繳納聯邦所得税 和州所得税。在確定所得税撥備 和所得税資產和負債時需要做出重大判斷，包括評估會計原則和複雜税法應用中的不確定性。

減税和就業法案於2017年12月22日頒佈，將美國聯邦企業税率從35%降至21%，取消了企業 替代最低税，修改了資本投資支出規則，並限制了某些 公司的利息支出扣除。本公司從佛羅裏達州履行併發運所有產品，因此應繳納佛羅裏達州的企業所得税 税率為4.458%。

在截至2021年1月31日的三個月中，該公司產生了417,887美元的應納税所得額，因此應計了87,756美元的聯邦所得税和18,629美元的州所得税 。

本公司截至2021年1月31日和2020年10月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分在適用制定的企業所得税税率後， 分別為淨營業虧損0美元和15,377美元，以及估值津貼0美元和15,377美元，合計 遞延税項資產為0美元。該公司2018年和2019年的納税申報單仍可供審查。

注9-後續事件

2021年2月5日，根據RSU協議，公司向8名員工發行了528,945股普通股，獲得了708,786美元的基於股票的補償。 在向員工發行的股票中，246,055股被公司扣繳，以履行相當於 $329,714的預扣税款。

2021年2月5日，向4家非員工供應商發行了597,136股普通股，作為對向本公司提供的專業服務的補償。這些股份 已按股票發行日的收盤價向本公司支出，共計1,074,845美元。

2021年2月28日，向兩家非員工供應商發行了2,010,000股普通股 ，作為對向本公司提供專業服務的補償。這些 股票按截至發行日的上一個營業日的收盤價計入本公司的費用，計算出 總計5,427,000美元。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 旨在為財務報表讀者提供關於我們的財務狀況、運營結果和流動性的敍述性報告 。本討論和分析應與本季度報告中第1項- 本季度報告中項目1- 截至2021年1月31日的三個月的未經審計財務報表及其附註，以及我們的年度報告Form 10-K中包含的截至2020年10月31日的已審計財務報表及其附註一併閲讀。以下討論包含涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。另請參閲本季度報告開頭有關前瞻性陳述的警示語言 。

本季度報告中對我們業績的討論 包括使用非GAAP術語“毛利”。毛利潤是通過從營業收入中減去 銷售商品的成本來確定的。商品銷售成本包括直接和間接人工、材料、服務、固定成本、 和可變間接費用。毛利不應被視為營業收入或淨收入的替代方案，營業收入或淨收入是根據公認會計準則 確定的。我們相信，毛利雖然是非公認會計準則的財務指標，但對投資者來説是有用和有意義的 作為投資決策的基礎。它為投資者提供展示我們成本結構的信息，併為我們的總成本和支出提供 資金。我們用毛利來衡量我們的業務表現。其他公司可能會以不同的方式計算 毛利潤。

新冠肺炎的潛在影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發是一種流行病，因為它在全球範圍內的接觸迅速增加。新冠肺炎繼續在世界各地傳播，包括 美國。我們在此次疫情期間開始的業務運營仍在繼續，到目前為止，我們還沒有看到新冠肺炎對我們新開始的業務產生任何重大的直接負面影響。然而，新冠肺炎疫情仍在繼續 影響經濟狀況，這可能會影響我們客户的短期和長期需求，因此， 有可能對我們未來的運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。管理層正在積極 監控這一情況以及對我們的財務狀況、流動性和運營結果的任何影響。然而，鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其傳播的應對措施，我們目前無法評估新冠肺炎疫情對我們未來2021年財年剩餘時間乃至以後的運營業績、財務狀況或流動性的影響 。

企業歷史

我們於2018年9月4日在特拉華州註冊成立 。我們專注於將創新和有利可圖的產品培育成成熟的主導品牌。

USSE公司和USSE特拉華州合併

USSE Corp.是內華達州的一家公司(“USSE Nevada”)，於1998年7月8日在內華達州國務卿那裏註冊成立，原名為C&A Restaurants， Inc.(“C&A Restaurants”)。2009年6月15日，C&A餐廳更名為USSE Corp.

自2018年9月19日起，根據內華達州USSE與特拉華州USSE特拉華州公司(USSE特拉華州)的合併，內華達州USSE 從內華達州重新註冊到特拉華州， 特拉華州USSE特拉華州作為倖存實體。

控股公司重組

2018年9月4日，美國特拉華州免費收購了1,000股我們的普通股，相當於我們當時已發行普通股的100%， 使我們成為美國特拉華州的全資子公司。此外，緊接控股公司重組 (定義如下)之前，特拉華州的USSE合併子公司(“USSE合併子”)是我們的全資子公司。

2018年9月19日，根據特拉華州公司法第251(G)節的規定，美國特拉華州間接全資子公司和我們的直接全資子公司USSE Merge Sub與我們當時的母公司USSE特拉華州合併並併入USSE特拉華州。美國特拉華州 是倖存的公司，也是我們的全資子公司。特拉華州的USSE也在這次控股公司重組後更名為USSE Corp.。

控制權的變更

2019年2月6日，我們與當時的控股股東GMRZ Holdings LLC(內華達州有限責任公司(“GMRZ”))和特拉華州有限責任公司 (“KH”)簽訂了 股份購買協議(“股份購買協議”)，根據該協議，GMRZ於2019年2月20日出售了504,000,000股我們的限制性普通股，相當於 。而KH於 支付GMRZ代價，金額載於購股協議。股份購買協議預期交易的完成 導致控制權變更，KH成為我們最大的控股股東。Nirajkumar Patel和Eric Mosser是KH的 唯一有投票權的成員。

名稱變更

自2019年7月12日起，我們將 公司名稱從Quick Start Holdings，Inc.更改為Kaival Brands Innovation Group，Inc.。名稱更改是通過 母公司/子公司簡短合併的方式實現的，Kaival Brands Innovation Group，Inc.是我們的特拉華州全資子公司，專門為更名而成立的 。我們是倖存的實體。

股份註銷和交換協議

於2020年8月19日，吾等與控股股東KH訂立股份 註銷及交換協議(“交換協議”)。尼拉庫馬爾·帕特爾(Nirajkumar Patel)和埃裏克·莫瑟(Eric Mosser)是我們目前的官員和董事，是KH僅有的有投票權的成員。根據交換協議，KH 將由吾等註銷及註銷的300,000,000股本公司普通股(“註銷股份”)退還予吾等 。

2020年8月19日，我們向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的優先、權利和限制指定證書 (“A系列優先股指定證書”) ，後者批准了總計3,000,000股A系列優先股。

作為註銷股份的交換， 我們向KH發行了3,000,000股新指定的A系列優先股(“優先股”)。註銷股份和優先股的交換 旨在遵守經修訂的1933年證券法 第3(A)(9)條，因為優先股的註銷股份交換是我們作為發行人與現有股東之間的交換，因此不受該法註冊要求的限制。 我們作為發行人與現有股東之間的交換，並且沒有為交換直接支付佣金或其他報酬。

我們的業務

目前，我們根據2020年3月與關聯方BIDI簽訂的應收賬款分銷協議 (隨後於2020年5月修訂和重述)，通過長期的行業關係將產品 推向全國分銷渠道。根據A&R 分銷協議，我們向零售級客户和非零售級客户銷售和轉售產品。Bidi的主要產品是“Bidi Stick”，最近又推出了“Bidi Pack”。BIDI被視為與我們相關的 方，因為我們的首席執行官、首席財務官兼董事Nirajkumar Patel先生擁有並控制 Bidi。帕特爾先生也是KH公司的實益所有者，KH公司是我們最大的控股股東。因此，Bidi和我們 處於共同控制之下。

我們處理面向零售客户和非零售客户的所有銷售 所有面向零售客户的銷售過去都是通過網站www.bidiVapor.com進行的； 不過，我們最近聘請了goPuff，他將負責未來對零售客户的銷售。我們自費提供所有客户服務和 支持。BIDI為我們所有的銷售設定最低價格。對於對非零售客户的銷售， 我們向Bidi提交採購訂單，Bidi將產品交付給我們，我們直接將產品發貨給這些非零售客户。 對於零售客户，我們保持足夠的產品庫存水平，以滿足這些客户的 需求，並將銷售給這些零售客户的產品交付給這些零售客户。根據A&R分銷協議的條款，BIDI 向我們提供所有品牌、徽標和營銷材料，供我們用於產品的營銷和推廣 。

關於A&R分銷 協議，我們與某些交易對手簽訂了A&R分分銷協議，據此，我們指定 此類交易對手為向區域內非零售客户銷售產品的非獨家分銷商。每個 應收賬款再分銷協議都規定了某些最低購買義務。

我們相信，在接下來的 12個月中，我們的業務運營將產生實現業務目標所需的資金；但是， 不能保證我們的業務運營將繼續產生實現業務目標所需的現金流 。如果我們需要額外的資本，不能保證我們能夠籌集到任何所需的資本，也不能保證 資本將以可接受的條件提供給我們，或者根本不能保證。我們相信，我們運營部門提供的現金將足以滿足未來12個月的需求 。

隨着業務 開始運營，我們於2020年3月開始招聘員工，並打算在未來 招聘更多獨立承包商和/或員工。我們不能保證僱傭任何額外的獨立承包商或員工的時間、我們可能僱用的獨立承包商或員工的數量，以及我們屆時是否有可接受的獨立承包商或員工 。

流動性與資本資源

我們沒有已知的要求或承諾 ，也不知道截至2021年1月31日會導致或合理地可能大幅增加或減少我們當前流動性的任何事件或不確定性。

截至2021年1月31日，我們的營運資金 約為580萬美元，現金總額約為200萬美元。

現在我們已經開始業務運營， 我們打算在必要和可用的範圍內，普遍依賴運營現金以及股票和債券發行來滿足我們的流動性需求。 有許多因素可能導致需要籌集更多資金，包括收入下降 或缺乏預期的銷售增長和成本增加。我們的努力旨在產生正現金流和盈利能力 。如果這些努力不成功，我們可能需要籌集更多資金。如果我們無法以合理的條件獲得資金 ，除了成本控制措施和繼續努力增加銷售額之外，可能還需要採取其他措施。 這些行動可能包括探索出售本公司的戰略選擇，創建合資企業或戰略聯盟 ，我們將在這些合作或戰略聯盟下尋求商機，或其他替代方案。我們相信我們有財力 經受住新冠肺炎的任何短期影響；但是，我們目前無法估計新冠肺炎的任何潛在未來影響 ，長期影響可能會對我們的銷售、收益和流動性產生實質性的不利影響。

現金流：

2021財年前三個月運營中使用的現金流約為540萬美元，而2020財年前三個月運營中使用的現金流為285美元 。2021財年前三個月運營現金流減少的主要原因是 應收賬款增加。我們預計未來幾年運營提供的現金流將繼續改善 基於A&R子分銷協議中規定的最低購買義務，但隨着我們加大銷售和營銷力度，成本的增加將部分抵消這一改善。2021財年前三個月用於融資活動的現金流約為30,500美元，而2020財年前三個月的現金流為0美元。2021財年第一季度用於融資活動的現金 包括以現金結算RSU。

經營成果

截至2021年1月31日的三個月與截至2020年1月31日的三個月

收入：

2021財年第一季度的收入約為3740萬美元，而上一財年同期為0美元。在2020財年第二季度 ，我們簽訂了A&R分銷協議，根據該協議，我們被授予在全球獨家分銷產品的權利 。為此，我們與交易對手簽訂了A&R分銷商協議和其他協議 ，並授予該等分銷商向區域內的非零售客户分銷產品的權利。

收入成本和毛利潤：

2021財年第一季度的毛利潤約為480萬美元，而2020財年第一季度的毛利潤為0美元。2021財年第一季度的總收入成本約為3260萬美元，而2020財年第一季度為0美元。毛利潤的增長 完全由產品在2021財年第一季度的銷售推動。

運營費用：

2021財年第一季度的總運營費用約為440萬美元，而2020財年第一季度約為12,900美元。2021財年第一季度的運營費用包括根據修訂後的服務 協議支付的佣金約960,500美元，以及一般和行政費用約3,400,000美元。2021財年第一季度的一般和行政費用 主要包括律師費、工資、其他專業費用、商家費用和其他服務費。2020財年第一季度的總運營費用約為12,900美元，僅包括一般和行政費用，這些費用主要來自產生的專業費用。我們預計未來的運營費用 將繼續增加，同時我們還會帶來更多的銷售增長。

所得税：

在2021財年第一季度，我們應計所得税約為106,400美元，而2020財年第一季度為0美元。請參閲 本季度報告財務報表附註9中的所得税，以瞭解與我們的所得税相關的其他信息 。

淨收益(虧損)：

2021財年第一季度淨收益約為311,500美元，或每股基本攤薄收益0.00美元，而2020財年第一季度淨虧損約13,000美元，或每股基本攤薄虧損0.00美元。與2020財年第一季度相比，2021財年第一季度的淨收入有所增加，原因是產品開始銷售 。

加權平均已發行普通股 2021財年第一季度為278,250,733股，2020財年第一季度為572,364,574股。

表外安排

我們沒有任何表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、 收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源具有或可能產生當前或未來的影響。

關鍵會計政策和 估算

除了註釋2中公開的策略更改 之外，陳述基礎和重大會計政策，對於本季度報告第一部分第1項中的未經審計財務報表，截至2021年1月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計與我們截至2020年10月31日的年度報告中的第7項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)中披露的內容相比，沒有重大變化 。

最近採用的會計公告

見注2，列報依據 和重要會計政策在本季度報告第一部分第1項中的未經審計財務報表中， 對最近的會計聲明和會計變更進行了説明。

新興成長型公司

我們是一家“新興成長型公司”， 在長達五年的時間內不受“2012年創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)(“就業法案”)中規定的某些財務披露和治理要求的約束。JOBS法案放寬了對證券銷售的限制，並增加了一家公司在遵守SEC的報告和披露規則之前必須擁有的股東數量 。我們 未選擇根據《就業法案》第102(B)(2)條 使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該條款允許我們推遲採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則 ，直到這些準則適用於私人公司。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司” ，本公司不需要提供本項目所要求的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制評估 和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至2021年1月31日(本報告涵蓋的期限結束)我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)所定義)的設計和操作的有效性。基於這一評估，首席執行官兼首席財務官 得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制程序 截至2021年1月31日無效。

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則 和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不受限制的控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年1月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)的定義)沒有發生變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分其他信息

項目1.法律訴訟

除與公司業務相關的普通 常規訴訟外，尚無重大待決法律程序 根據S-K條例第103項的定義，我們是訴訟當事人，或我們的任何財產是訴訟標的。

第1A項。風險因素

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司” ，本公司不需要提供本項目所要求的信息。

第二項股權的未登記銷售和收益的使用

2020年11月5日，根據與每位員工簽訂的RSU協議，我們向六名員工發行了總計475,000股普通股作為股權補償。這些股票在授予日的公平市值為0.14美元，這是OTC Markets Group，Inc.(“OTCM”)報告的我們普通股 在授予日的收盤價。在歸屬和發行日期， 股票的估值為每股0.316美元，這是我們普通股在 發行日之前三天內的最高收盤價，這是OTCM報告的。我們根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第(br})4(A)(2)節的豁免規定發行股票(因為我們發行的普通股 股票的發行不涉及任何公開發行)。

2020年11月5日，根據RSU協議，我們向一名員工發行了60,000 股普通股作為股權補償。這些股票在授予日的公平市值為0.17美元，這是OTCM在授予日報告的我們普通股的收盤價。在歸屬和發行日期，這些股票的估值為每股0.316美元，這是我們的普通股在發行日之前三天內的最高收盤價 ，這是OTCM報告的。根據證券法第4(A)(2)條的規定，我們根據豁免註冊 發行了股票(因為我們發行的普通股股票的發行不涉及任何公開發行)。

2020年12月31日，我們發行了1,400,547股普通股 作為向各個供應商支付的服務費，總額為602,235美元。該等股份是根據 與該等賣方達成的協議或其他安排而發行的。這些股票在發行日的公平市值為0.43美元，這是OTCM報告的發行日的收盤價。根據證券法第4(A)(2)節的規定，我們根據豁免註冊 發行了股票(因為我們發行的普通股股票的發行不涉及任何 公開發行)。

2021年1月1日，我們向首席執行官和首席財務官發行了總計165,000股普通股，作為我們實現收入目標後根據某些股權獎勵賺取的補償 。這些股票在發行日的公平市值為0.43美元，這是OTCM報告的發行日前一個交易日的收盤價 。我們根據證券法第4(A)(2)節的豁免 發行股票(因為我們發行的普通股股票的發行不涉及任何公開發行)。

2021年1月11日，我們根據與供應商簽訂的協議，發行了500,000股 普通股，作為向該供應商支付服務費用的付款。 這些股票在發行日的公平市值為0.76美元，這是OTCM報告的發行日前一個交易日的收盤價。我們根據證券法第 4(A)(2)節的豁免規定發行了股票(因為我們發行的普通股股票的發行不涉及任何公開募股)，因此我們的股票是根據證券法 4(A)(2)節的豁免註冊發行的(因為發行的普通股不涉及任何公開發行)。

2021年2月5日，根據與每位員工簽訂的某些RSU協議，我們向六名員工發行了總計575,000股普通股作為股權補償。這些股份於授出日的公平市價為0.14美元，即授出日的收市價(如OTCM所報告) 。在歸屬和發行日期，這些股票的估值為每股1.34美元，這是OTCM報告的我們普通股在發行日前三天內的最高收盤價 。我們根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊發行了股票 (因為我們發行的普通股 的發行不涉及任何公開發行)。

2021年2月5日，我們根據RSU協議向一名員工發行了60,000股普通股 作為股權補償。這些股票在授予日的公平市值為0.17美元，這是OTCM報告的授予日的收盤價。在歸屬和發行日期， 這些股票的估值為每股1.34美元，這是OTCM報告的我們普通股在發行日期前三天內的最高收盤價 。我們根據證券法第 4(A)(2)節的豁免規定發行了股票(因為我們發行的普通股股票的發行不涉及任何公開募股)，因此我們的股票是根據證券法 4(A)(2)節的豁免註冊發行的(因為發行的普通股不涉及任何公開發行)。

2021年2月5日，根據RSU協議，我們向一名員工發行了140,000 股普通股作為股權補償。這些股票在授予日的公平市值為0.43美元，這是OTCM報告的授予日的收盤價。在歸屬和發行日期， 這些股票的估值為每股1.34美元，這是OTCM報告的我們普通股在發行日期前三天內的最高收盤價 。我們根據證券法第 4(A)(2)節的豁免規定發行了股票(因為我們發行的普通股股票的發行不涉及任何公開募股)，因此我們的股票是根據證券法 4(A)(2)節的豁免註冊發行的(因為發行的普通股不涉及任何公開發行)。

2021年2月5日，我們發行了總計597,136股普通股，作為向四家供應商支付的總金額為1,074,845美元的服務。股票是根據與該等賣方的協議或其他安排 發行的。這些股票在發行日的公平市值為1.80美元，這是OTCM報告的發行日前一個交易日的收盤價。我們根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊發行了股票 (因為我們發行的普通股 的發行不涉及任何公開發行)。

2021年2月28日，我們根據與兩家供應商簽訂的某些協議或其他安排，發行了總計2,010,000股普通股 ，作為向兩家供應商支付的款項 。這些股票在發行日的公平市值為每股2.70美元，這是OTCM報告的發行日前一個交易日的收盤價。根據證券法第4(A)(2)節的規定，我們根據豁免註冊 發行了股票(因為我們發行的普通股股票的發行不涉及任何 公開發行)。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

以下證據作為本 季度報告的一部分存檔。

*隨函存檔

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。