美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

(修訂編號：)*

思聰科技成長II

(髮卡人姓名)

A類普通股，面值0.0001美元

(證券類別名稱)

G31070 108

(CUSIP號碼)

亞歷克斯·特里普萊特
皇后街10號，2^釹地板
倫敦，EC4R 1BE
英國
+44 20 73 98 0200

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

2021年2月12日

(需要提交此報表的事件日期 )

如果 提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表主題的收購 13D，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐

注：紙質格式的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要將副本 發送到的其他方的信息，請參見第240.13d-7節。

*本封面的其餘部分應填寫為 報告人在本表格上關於證券主題類別的首次提交，以及包含可能改變前一封面中提供的披露信息的任何後續修訂 。

本封面剩餘部分所要求的信息 不應被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(以下簡稱《法案》) 或其他條款的規定而提交的，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲 《附註》)。

CUSIP 編號G31070 108

CUSIP 編號G31070 108

CUSIP 編號G31070 108

項目1.安全和發行者。

本關於附表 13D(“附表13D”)的聲明涉及開曼羣島獲豁免公司(“發行人”)的SCON Tech Growth II(“發行人”)的A類普通股，面值0.0001美元(“A類普通股”)。發行商的主要 執行辦公室位於英國倫敦皇后大街10號2樓，郵編：EC4R 1BE。

第二項身份和背景

第三項資金或其他對價的來源和數額。

本文第4項中提出的 信息在此以引用的方式併入本第3項中，如果適用的話。收購本文所述證券的資金來源 是保薦人和獵户座各自的營運資金。本報告中所述 由報告人實益擁有的證券不時或可能存在於與直接持有人的經紀人或銀行建立的保證金賬户中 ，本文報告的證券的部分購買價格可能已通過保證金借款獲得。保證金賬户中持有的證券可以質押為抵押品，用於償還保證金賬户中的借方餘額 。

第四項交易目的

方正股份

2020年12月，保薦人支付25,000美元用於支付發行人的部分發行成本，以換取8,625,000股B類普通股 股(“方正股份”)。

方正股份 將在發行人完成 初始業務合併的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、重組、 資本重組等調整的影響，並可進一步調整。如果因發行人最初的業務合併而發行或視為發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的 證券，所有方正股份轉換後可發行的 A類普通股總數將合計相當於轉換後已發行的 A類普通股總數的20%(公眾 股東贖回A類普通股後)，包括已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數發行人就完成發行人初始業務組合(包括遠期購買股份，但不包括遠期認股權證) ， 不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券 向初始業務合併中的任何賣方發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何股權掛鈎證券，以及在流動資金貸款轉換時向保薦人或發行人高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證 ，或與完成 發行人初始業務合併相關的 ， 不包括任何可為或可轉換為A類普通股的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券前提是方正股份 的此類轉換永遠不會低於一對一的基礎。

公共單位

2021年2月12日，獵户星座在發行方的首次公開募股(IPO)中以每股10.00美元或總計2000萬美元的價格購買了200萬股發行方股票。每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回權證組成。每份完整認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。

私人配售認股權證購買協議

於2021年2月12日， 保薦人根據日期為2021年2月9日的私人配售認股權證購買協議(“私人配售認股權證購買協議”)的條款，向發行人購買合共5,933,334份認股權證(“私人配售認股權證”) 。私募認股權證與發行人在首次公開發行(IPO)中出售的單位 所包含的認股權證相同，不同之處在於，私募認股權證只要由保薦人 或其許可受讓人持有，(I)發行人不得贖回，(Ii)除某些有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售(包括行使該等私募認股權證可發行的A類普通股 )。(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使 ，(Iv)將有權獲得登記權。

前述私募認股權證購買協議的描述 參考作為附件1附於本協議的私募認股權證 購買協議進行了完整的限定。

信函協議

於2021年2月9日， 保薦人、Pignataro和Cestar根據與發行人的函件協議(“函件協議”)， 同意：(I)放棄其對發行人的創始人股票和發行人首次公開募股(“公開發行股票”)中出售的單位中包括的任何A類普通股的贖回權 ，以完成發行人的初始業務合併； ，保薦人，Pignataro和Cestar同意：(I)放棄其創始人股票和發行人首次公開募股(“公開發行股票”)中出售的單位中包括的任何A類普通股的贖回權 ；(Ii)在股東投票批准對發行人修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案時，放棄其對其創始人股票和公眾股票的贖回權利，以修改發行人允許 贖回與其初始業務合併相關的 義務的實質或時間，或如果發行人未在自初始業務合併結束起24個月內完成 初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票有關股東權利或創業前合併活動的規定 ；(Iii)如果發行人未能在首次公開募股 結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從發行人信託賬户向其創始人股票進行清算分配的權利，但如果發行人未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何 公開發行股票的分配；以及 (Iv)投票支持發行人的 首次公開募股(包括公開市場和私下協商的交易)期間或之後購買的任何方正股票和任何公開股票，支持發行人的 初始業務合併。

方正股份、 私募認股權證及遠期購買證券，以及因轉換或行使其而發行的任何A類普通股 均須受函件協議及遠期購買協議條文的轉讓限制。這些 鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)如果是創始人股票，則在(A)發行人完成初始業務合併一年後的 之前，或者在發行人初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的情況下，不得轉讓或出售 (根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等)在發行人首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日 ，以及(B) 發行人完成初始業務合併後的第二天，發行人完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致發行人所有股東有權 將其A類普通股轉換為現金， 、(B) 證券或其他財產及(Ii)私募認股權證 及轉換或行使認股權證後可發行的任何A類普通股，以及遠期購買證券及遠期購買證券相關證券 ，直至發行人初始業務合併完成後30天 ，但在每種情況下(A)發行人高級職員或董事、發行人任何高級職員或董事、保薦人的任何成員或合夥人或其任何成員或合夥人的任何關聯公司或家庭成員除外或此類附屬公司的任何員工 ，(B)如果是個人, 作為饋贈予該人的直系親屬或信託，而該信託的受益人 是該人的直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織；。(C) 如屬個人，則憑藉繼承法及該人去世後的分配法；。(D)如屬個人， 依據有限制家庭關係令；。(E)根據開曼羣島的法律或保薦人解散時保薦人的 有限責任公司協議，(G)在我們完成我們最初的業務合併之前，根據開曼羣島的法律或保薦人的 有限責任公司協議，以不高於最初購買股票或認股權證的價格完成業務合併的價格，私下出售或轉讓與任何遠期購買 協議或類似安排相關的或與完成業務合併相關的私下出售或轉讓；(G)如果我們在完成我們最初的業務合併 之前進行清算，則根據開曼羣島的法律或保薦人解散時保薦人的 有限責任公司協議；或(H)在發行人完成初始業務合併 後，發行人完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致發行人的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產； 但條件是，在(A)至(F)條款的情況下，這些允許受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些條款的約束

此外，《Letter 協議》規定，為支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本， 發行人、發行人管理團隊成員或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要貸款給發行人資金 。如果發行人完成了最初的業務合併，發行人將償還該貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，發行人可以使用其信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還。最多可將1,500,000美元 此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證價格為 $1.5，由貸款人選擇 。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。

《信函協議》的前述描述 通過參考作為附件2附於本協議的《信函協議》進行了完整的限定。

遠期購買協議

於2021年2月9日， 發行人根據 與Orion訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)，根據該協議，Orion承諾向發行人購買10,000,000個遠期購買單位， 或根據其選擇，最多購買30,000,000個遠期購買單位，每份包括一股A類普通股 (每股，“遠期購買股份”)和一份認股權證的三分之一 購買一股A類普通股(或根據獵户座的選擇，總金額達300,000,000美元的私募將 與發行人最初的業務合併同時結束。遠期購買的股票將與發行人首次公開發行(IPO)中出售的單位中包括的A類普通股相同 ，但它們將 受到轉讓限制和註冊權的限制。遠期認購權證將與私募 認購權證具有相同的條款，只要它們由Orion或其許可的受讓人和受讓人持有。

前述遠期購買協議的描述 參考作為附件3附於本協議的遠期購買協議進行了完整的限定。

註冊權協議

2021年2月9日， 發行人、保薦人、Orion和其中指定的其他持有人簽訂了註冊權協議(“註冊 權利協議”)。根據註冊權協議，發行人授予保薦人、Orion和其他持有人關於創辦人股票、私募認股權證、遠期購買證券和A類普通股的登記權 該等私募認股權證和遠期購買證券 以及可能在流動資金貸款轉換時發行的私募認股權證、遠期認購權證和認股權證。 這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)：此外，持有者對發行人完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權利 。

註冊權協議的前述描述 通過參考作為附件4附於本協議的註冊權協議進行整體限定。

計劃或建議

報告人擁有的普通股 為投資目的而收購。報告人可不時進一步收購普通股 ，並可根據對該等證券投資的持續評估、現行市況 、其他投資機會及其他因素，隨時出售報告人持有的任何或全部普通股 。但是，如上所述，某些此類股票受到一定的鎖定限制 。

除上述事項外， 報告人目前沒有任何計劃或建議涉及或導致附表13D第4項(A)和(C)至(J)分段中所述的任何事項，但此處所述或與完成或遵循本文討論的任何行動時或之後將發生的事項有關的計劃或提案，則不在此列。(br}報告人員沒有任何計劃或建議會涉及或導致附表13D(A)和(C)至(J)分段中所述的任何事項，但此處所述或與完成或遵循此處討論的任何行動有關的事項除外。報告人已購入本文報告的股份 用於投資目的。報告人打算持續審查其在發行方的投資 。根據各種因素，包括但不限於發行人的財務狀況和投資戰略、 發行人普通股的價格水平、證券市場狀況以及一般經濟和行業狀況 ，報告人及其代表未來可就其在發行人的投資採取他們認為適當的行動，包括但不限於與發行人董事會成員進行溝通。發行人管理層成員和/或發行人的其他股東不時就潛在的業務合併機會和運營、戰略、財務或治理事宜 ，或以其他方式與管理層和發行人董事會合作 以確定、評估、構建、談判、執行或以其他方式促進企業合併，購買額外股份和/或認股權證，出售部分或全部普通股和/或認股權證， 從事質押、賣空或以其他方式促進 企業合併，購買額外股份和/或認股權證，出售部分或全部普通股和/或認股權證， 從事質押、賣空或包括掉期 和其他衍生工具，或者就第四項提到的任何和所有事項改變其意圖。除其他 以外, 報告人可向發行人介紹業務合併的潛在候選者，或提出一個或多個與潛在候選者的 業務合併，其中可能包括屬於一個或多個報告人 的候選者，或一個或多個報告人以其他方式擁有股權或其他權益的候選者。報告人可以在發行人初始業務合併完成之前、與 相關的交易或在公開市場購買發行人的 普通股和/或認股權證。購買股票的目的可能是 投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求發行人在結束最初的業務合併時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則 似乎無法滿足此類要求。任何此類權證購買的目的可能是減少未發行權證的數量，或就提交給權證持有人審批的與發行人的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類權證。(br}購買權證的目的可能是減少未發行權證的數量，或就提交給權證持有人批准的與發行人的初始業務合併相關的任何事項進行表決。對發行人證券的任何此類購買都可能導致完成最初的業務合併，否則可能無法完成 。

報告人 可以隨時、不時地審查或重新考慮其立場、改變其目的或制定與發行人有關的計劃或建議 。

第5項發行人的證券權益

第6項.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

本文第4項和第5項中提出的 信息在此通過引用併入本第6項中，如果適用的話。

第7項。作為證物存檔的材料。

簽名

經合理查詢 ，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2021年2月16日

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