大麻製藥公司(Cannabics PharmPharmticals，Inc.)
#3貝塞斯達地鐵中心
套房700
馬裏蘭州貝塞斯達20814
2021年2月23日
途經埃德加
公司財務部
生命科學辦公室
證券交易委員會
華盛頓特區20549
| 回覆： | 大麻製藥公司(Cannabics PharmPharmticals，Inc.) | |
| 表格S-1的登記聲明-修訂編號1 | ||
| 最初提交於2021年1月27日 | ||
| 第333-252454號檔案號 |
尊敬的先生們：
Cannabics PharmPharmticals， Inc.(“Cannabics”或“本公司”)確認已收到美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(SEC)員工於2021年2月9日發出的信函(“員工信函”)。根據您來信中的指示，我們已修改了表格 F-1中的註冊聲明(“修訂草案”)，並跟蹤了加邊文件中的所有更改，以便於審查。以下是對員工意見的逐項迴應。
我們也感謝工作人員的意見 這一過程提供了改善我們證券交易委員會備案內容的機會。如果我們同意在未來提交給證券交易委員會的文件中對我們的披露進行要求的修訂 ，則該協議以及對未來提交的文件中披露的任何此類修訂不應視為承認之前的披露在任何方面都存在缺陷。我們在以下 披露的回覆中注意到，我們預計會受到此內部審核流程的影響，因為這些流程可能適用於員工的 評論。此審核過程對我們未來提交的SEC文件所做的任何更改都不應視為承認 之前披露的信息存在任何缺陷。
我們承認，Cannabics 對其備案中披露的充分性和準確性負責，員工對披露的評論或更改 迴應員工意見並不排除SEC就備案採取任何行動。我們還表示， 在SEC或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，我們不會將員工意見作為辯護理由。
以下是員工信(粗體字)中包含的員工意見 ，後面是我們的回覆。
第2頁
表格S-1上的註冊聲明
封面頁
| 1. | 我們注意到，登記轉售的普通股數量包括相當於可轉換票據轉換後目前可發行股份的300%的金額。在確定要註冊的股票數量時，您必須對轉換後可能發行的最大股票數量進行 善意估計。請分析一下您 是如何得出正在註冊的股票數量的。請參閲證券法章節合規和披露問題139.10 |
響應： 修訂。根據下面的意見2，我們修改了表格S-1，以減少登記供 轉售的普通股數量。股票數量包括相當於實際發行的可轉換 票據轉換後當前可發行金額的300%，並基於基於以下事實和假設的善意估計：
| 實際發行的可轉換票據面值： | $1,375,000 |
| 截至2021年2月12日的每股市場價格： | $0.38 |
| 截至20211年2月12日的每股轉換價格： | $0.27 |
| 實際發行的股票和標的票據總數： | 5,092,593 |
| 轉換後可發行股票數量的300%： | 15,277,779 |
| 行使認股權證時可發行的股份數目： | 5,500,000 |
| 正在登記的股份總數： | 20,777,779 |
1轉換日期前十(10)個交易日內，公司普通股每日成交量加權平均價最低的兩個交易日的平均值的80% (80%)。
如果公司股票的每股市價 下降，則轉換可轉換票據後可發行的股票數量將增加 。例如，如果每股市場價格降至0.08美元，則 票據的股票總數將增加到17,187,500股。
一般信息
| 2. | 在PIPE交易中，如果投資者被不可撤銷地約束以不基於市場價格或波動比率的設定購買價格購買設定數量的證券，則允許註冊轉售證券。此外， 不得有投資者不能滿足的條件，包括與證券市場價格相關的條件 或投資者滿意地完成其盡職調查要求的條件。此外， 未發行證券的私募必須在轉售登記聲明生效後的短時間內完成。看來 購買協議第7(B)(Ii)、7(B)(Iii)、7(B)(Viii)、7(B)(Ix)、7(B)(Xxii)條涉及成交條件，即 必須採用買方可以接受的形式或符合買方的合理要求。我們還注意到，本公司有權 要求在2021年12月31日(或 雙方同意的較晚日期)之前的任何時間額外結清額外票據。因此，請修改以刪除與額外成交相關的可能 發行的可轉換票據的普通股。或者，請向我們提供您的分析，説明您是否有資格 登記此次可能與額外的 成交相關發行的可轉換票據相關普通股的轉售。有關指導，請參閲證券法章節合規和披露解釋139.11。 |
第3頁
響應： 修訂。我們修改了正在登記的股票數量，刪除了可轉換 票據的基礎普通股，這些普通股可能與在提交本登記 聲明之前不會完成的額外成交相關發行。我們正在修改和重申證券購買協議，以規定在提交本註冊聲明之前，首次額外成交550,000美元 的可轉換票據。因此，修訂後的註冊説明書 僅包括在提交申請時實際發行的可轉換票據的基礎普通股。I.e.， 轉換可轉換票據後可發行的股票，從最初的成交和第一次額外的成交 ，總金額為1,375,000美元。請參閲我們對上面備註1的回覆，瞭解我們對正在註冊的股票數量的計算 。
* * *
我們相信上面提供的答覆 解決了員工信中提出的問題。如果您有任何問題或需要進一步澄清，請不要猶豫 ，請撥打電話：+972-54-544-3881與我們聯繫。
| 真誠地 | |
| /s/EYAL BARAD | |
| 埃亞爾·巴拉德 | |
| 首席執行官 |
途經埃德加