2021年3月22日
途經埃德加
希瑟·克拉克女士和馬丁·詹姆斯先生
公司財務部
製造辦公室
美國證券交易委員會
東北大街100號F
華盛頓特區，郵編：20549
| 回覆： | 麥考密克公司 |
截至2020年11月30日的財政年度的10-K表格
提交於2021年1月28日
文件 第001-14920號
尊敬的克拉克女士和詹姆斯先生：
我們寫信是為了迴應我們在2021年3月9日收到的關於McCormick和 Company，Inc.(The Company？、？We？或？McCormick)的上述申請的評論。為便於在本信函中參考，這些評論以斜體顯示在公司回覆的正上方。
截至2020年11月30日的財政年度的10-K表格
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
非GAAP財務指標，第32頁
員工評論
| 1. | 我們注意到，調整後的EBITDA、淨債務和槓桿率是您的信用 協議下的財務契約。在未來的文件中，請修改您的披露以解決以下問題： |
| | 描述公約的具體條款； |
| | 註明遵守公約所需的金額或限額；以及 |
| | 披露遵守或不遵守公約對公司財務狀況和流動性的實際或合理可能的影響。 |
請參閲我們關於非公認會計準則的合規和披露解釋中的問題102.09 財務指標。
麥考密克的迴應
麥考密克承認員工的評論，並將在未來的文件中修改其披露內容，以解決這些注意到的問題。作為公司 建議如何修改其調整後EBITDA、淨債務和槓桿率的未來披露的一個例子，這些信息是其循環信貸安排和合成租賃下的財務契約，請參閲本函附錄A。此示例代表我們在即將發佈的截至2021年2月28日的財季的10-Q表格中建議的披露 。
合併財務報表附註
1.重要會計政策摘要-收入確認，第61頁
員工評論
| 2. | 請在未來的備案文件中修改您的討論，以澄清大多數合同的收入是在某個時間點確認 ，還是對於某些合同，收入是在履行履約義務後隨時間確認的。我們注意到第61頁披露，收入在控制權移交給客户時確認。 在這方面，請討論產品控制權轉移的方式和時間。請參閲ASC606-10-25-24和606-10-50-12(a). |
麥考密克的迴應
McCormick承認 員工的意見，並將在未來的備案文件中修改腳註披露，包括2021財年的Form 10-Q季度報告，以包括以下關於公司收入確認方面的會計政策的擬議披露 ：
我們的收入安排通常包括與履行客户訂單有關的單個 履行義務，在某些情況下受主銷售協議約束，用於購買我們的產品。我們在訂購產品的控制權移交給客户時確認收入 ，這主要發生在發貨或交付給客户或客户提貨時，具體取決於特定客户安排中包含的條款。
* * * * * * *
McCormick打算在2021年3月30日提交截至2021年2月28日的財政季度Form 10-Q的 季度報告。由於我們希望將這些擬議的修訂披露內容包括在該文件中，我們敬請 您對我們對Christina McMullen的答覆有任何疑問或意見，請訪問443-823-9589或在2021年3月30日之前發送電子郵件至tina_mcmullen@mccormick.com。
真誠地
/s/邁克爾·R·史密斯(Michael R.Smith)
邁克爾·R·史密斯
執行副總裁兼首席財務官
麥考密克公司
| 抄送： | 董事會審計委員會主席Maritza G.Montiel女士 |
主席、總裁兼首席執行官勞倫斯·E·庫爾祖斯先生
副總裁兼主計長克里斯蒂娜·M·麥克馬倫女士
Jeffery D.Schwartz先生，副總統、總法律顧問兼祕書
| 2 | 麥考密克公司，公司於2021年3月22日致美國證券交易委員會的信 |
附錄A
建議修訂調整後EBITDA、淨債務和槓桿率的非GAAP披露
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
除了上述非GAAP財務指標外，我們還使用了使用非GAAP指標確定的槓桿率。槓桿率是一種廣泛使用的衡量償還未償債務能力的指標，對投資者來説是評估財務槓桿的一個有意義的指標。我們相信，我們的槓桿率 對投資者評估我們的財務槓桿率是一個有意義的指標，儘管我們計算槓桿率的方法可能與其他公司計算槓桿率的方法不同。我們將 槓桿率確定為淨債務(我們定義為總債務，扣除超過7500萬美元的現金)與調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(調整後的EBITDA)。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益加上利息、所得税、折舊和攤銷的費用，減去利息收入，並根據現金和非現金收購相關費用(可能包括收購存貨的公允價值調整對銷售商品成本的影響)、特別費用、基於股票的薪酬費用、某些損益(可能包括第三方費用和費用以及交易和整合成本)以及在此期間收購的 業務的預計調整EBITDA進行了進一步調整，我們將調整後的EBITDA定義為淨收益加上利息、所得税、折舊和攤銷的費用，減去利息收入，並根據現金和非現金收購相關費用(可能包括收購存貨的公允價值調整對銷售商品成本的影響)、特別費用、股票薪酬費用、某些損益(可能包括第三方費用和費用以及交易和整合成本調整後的EBITDA和我們的槓桿率都是非GAAP財務指標。我們對槓桿率的定義(在第 部分基於調整後的EBITDA)與我們循環信貸安排的條款一致，該條款要求我們將槓桿率保持在一定水平以下。我們還簽訂了不可取消的合成 租約待建工程包含與我們的循環信貸安排一致的契諾的分銷安排。有關上述循環信貸安排及綜合租賃協議的詳情，請分別參閲我們截至2020年11月30日止年度的10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註6及附註7。
截至2021年2月28日，我們的循環信貸安排包括 一個五年期10億美元循環信貸安排，將於2022年8月到期，以及一個364天10億美元循環信貸安排，將於2021年12月到期。在2021財年初 在我們收購FONA之後，參與銀行修改了我們的循環信貸安排中規定的要求我們保持槓桿率的水平，以提高允許的最高槓杆率。經 修訂後，截至截至2021年11月30日的年度每個財季末的衡量日期，這些循環信貸安排條款下的最高允許槓桿率為4.5。這一最高比率在2022年2月28日降至4.25，在五年貸款的剩餘期限內，每個財季末的每個測量日期降至3.75。與此同時，在2021財年初，我們的不可取消合成租賃協議也進行了類似的修訂，待建工程配送設施。
截至2021年2月28日，我們根據上述設施確定的槓桿率為x.x，而截至該日允許的最高槓杆率為4.5。我們預計，在可預見的未來，我們將遵守這一金融契約。在未預見到不遵守本財務契約的情況下，我們 預計我們將承諾與現有銀行集團重新協商該契約或獲得額外融資，以償還上述循環信貸安排和合成租賃項下的未償還金額，在這兩種情況下， 預期的影響都將是這些借款成本的增加。
| 3 | 麥考密克公司，公司於2021年3月22日致美國證券交易委員會的信 |
附錄A(續)
下表將我們的淨收入與調整後的EBITDA進行了核對，並提供了截至2021年2月28日和2020年11月30日的過去12個月內根據我們之前描述的循環信貸安排和合成租賃各自的財務契約確定的 槓桿率的計算方法：
| 2021年2月28日 | 2020年11月30日 | |||||||
| 淨收入 |
$ | Xxx.x | $ | 747.4 | ||||
| 利息支出 |
Xxx.x | 135.6 | ||||||
| 所得税費用 |
Xxx.x | 174.9 | ||||||
| 折舊及攤銷 |
Xxx.x | 165.0 | ||||||
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| EBITDA |
X，xxx.x | 1,222.9 | ||||||
| 對EBITDA的調整(1) |
Xxx.x | 89.5 | ||||||
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| 調整後的EBITDA |
$ | X，xxx.x | $ | 1,312.4 | ||||
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| 淨債務(2) |
$ | X，xxx.x | $ | 4,555.8 | ||||
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| 槓桿率(淨債務/調整後EBITDA) |
X.x | 3.5 | ||||||
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| (1) | EBITDA的調整是根據我們之前描述的循環信貸安排和合成租賃協議中的槓桿率公約確定的。EBITDA的這些調整包括特別費用、基於股票的薪酬費用、利息收入、交易和整合費用，以及 McCormick在過去12個月內收購的業務的預計調整EBITDA。被收購業務的預計調整EBITDA代表被收購業務在一段時間內的收購前日期調整後EBITDA，加上包括在McCormick的合併業績中的 收購後業務的調整後EBITDA，包括被收購業務在過去12個月期間的調整後EBITDA。截至2021年2月28日和2020年11月30日的12個月期間，包括在EBITDA調整中的被收購業務的預計調整EBITDA分別為xx.x萬美元和3200萬美元。 |
| (2) | 我們之前描述的循環信貸安排和合成租賃 協議中的槓桿率約定將淨債務定義為短期借款、長期債務的當前部分和長期債務的總和，減去超過7500萬美元的現金和現金等價物的金額。 |
| 4 | 麥考密克公司，公司於2021年3月22日致美國證券交易委員會的信 |