內核集團控股公司
盧梭大街2號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94112
途經埃德加
證券交易委員會
公司財務部
能源與運輸辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
注意：卡琳娜·多林
表格S-1上的註冊説明書草稿
提交日期：2020年11月25日
CIK編號0001832950
尊敬的多林女士：
本函件陳述Kernel Group Holdings，Inc.(“本公司”)對證券交易委員會(“證交會”)公司財務部(“職員”)在您於2020年12月21日的函件中就上述S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)的意見所作的迴應。
為方便起見，本信函中包含了員工意見的正文，我們對以下段落進行了編號，以與員工信函中的編號相對應。
為了您的方便，我們還列出了公司對緊接在每個編號的評論下面的每個編號的評論的迴應。
此外，本公司已因應員工的意見修訂註冊説明書，並同時將註冊説明書
與本函一併公開提交，以反映此等修訂並澄清若干其他資料。公司回覆正文中的頁碼與經修訂的註冊聲明中的頁碼相對應。除非另有説明，
此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。
表格S-1註冊説明書草案於2020年11月25日提交
招股説明書摘要，第1頁
1.
員工評論：我們注意到
您在第53頁披露，根據將在本次發行結束時或之前達成的協議，您的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名
個人參加您的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。請在招股説明書摘要中討論這一安排。
迴應：公司承認員工的
評論，並已將要求披露的信息包含在第21頁。
財務數據彙總，第35頁
2.
員工評論：請修改以包括一個單獨的“已調整”欄目，説明本次發售和私募認股權證中的單位銷售
，並視情況附上説明性説明。
迴應：公司承認員工的
評論，並已將要求披露的信息包含在第35頁。
財務報表索引，第F頁，共1頁
3.
工作人員評論：我們注意到了獨立註冊會計師事務所的報告，但備案文件中並未包括該報告。請根據S-X規則2-02提供審計報告。
答覆：公司確認員工的意見，並已將獨立註冊會計師事務所提供的審計報告列入F-2頁。
我們希望上述內容已經對工作人員的意見作出了迴應。如果您有任何與本信相關的問題，請撥打Kirkland&Ellis LLP的(212)446-4756與Peter S.Slicson聯繫。
通過電子郵件：
Kirkland&Ellis LLP
亞歷山大·D·林奇(Alexander D.Lynch)，Esq.
Weil，Gotshal&Manges LLP