2021年2月10日

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區 20549-3561.

回覆：

獅電公司

表格F-4上的註冊聲明

於2020年12月31日提交

第333-251847號檔案號

女士們、先生們：

以下是Lion Electric Company(The Lion Electric Company)(The Lion Electric Company)(The Lion Electric Company) 的迴應公司”, “我們,” “我們？或？我們的？)，致公司財務部工作人員的意見 (公司財務部員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會？)2021年1月27日致信，內容涉及2020年12月31日提交給委員會的表格 F-4，檔案號為333-251847的登記聲明(註冊聲明？)。在提交本信函的同時，公司正在提交註冊説明書(註冊説明書)的第1號修正案經修訂的註冊説明書？)。我們將分別向員工提供6份修訂後的註冊聲明副本， 註明對註冊聲明所做的更改。

為方便起見，每個回覆前面都有 員工相應備註的準確文本(粗體、斜體)。除非另有説明，否則所有對頁碼和標題的引用都與修改後的註冊聲明一致。此處未另行定義的所有大寫術語 應具有修訂後的註冊聲明中賦予它們的含義。

表格 F-4上的註冊聲明

一般信息

1.	請披露信託和管道資金的預期用途。

迴應：該公司預計將利用與業務合併和管道融資相關的資金償還債務，併為其增長戰略提供資金，其中包括在美國建立生產設施、開發專有電池模塊和組件、建立新的電池組組裝廠、其他研發活動，以及預計需要增加的營運資金，以適應收入的增長。為迴應員工的意見，有關收益用途的披露已在經修訂的註冊聲明 中作出修訂，以包括有關本公司增長策略的詳情，該等詳情亦載於註冊聲明的其他部分。

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2021年2月10日

第 頁 2

2.	請披露Lion的預測以及這些預測所依據的假設。

回覆：公司敬告員工，已針對員工的意見修改了 修訂後的註冊説明書第88至89頁的披露內容。

摘要術語表，第一頁

3.	請修改第三頁的收盤後所有權披露，以澄清是否有任何公眾 股東、保薦人或Lion的現有股東將購買PIPE融資的股份。

迴應： 在迴應工作人員的意見時，與預期的結束後所有權有關的披露已在第三頁經修訂的註冊説明書的摘要條款表中進行了修訂。

為什麼NGA提出業務合併？，第v頁

4.	請為Lion是北美電動運輸領先者的説法提供支持。

迴應：該公司稱其是北美電動運輸領先者的聲明主要基於：(I)其產品供應，目前包括七款專門製造的全電動中檔卡車和客車車型，以及將在可預見的未來推出的另外八款新的中檔卡車和客車車型， 公司管理層認為這是北美最廣泛的全電動中型和重型車輛產品之一(Ii)其經驗，以及將在可預見的未來推出的八種新的中檔卡車和客車車型。 公司管理層認為，這是北美最廣泛的全電動中型和重型車輛產品之一(Ii)其經驗，以及將在可預見的未來推出的八種新的中檔卡車和客車車型，公司管理層認為這是北美最廣泛的全電動中型和重型車輛產品之一這些數據包括：(I)其生產和商業化經驗， 目前在道路上行駛的300多輛專門製造的全電動汽車(行駛里程超過600萬英里)，以及(Iii)其歷史銷售和交付情況，與第三方市場 以及與美國和加拿大新車登記相關的行業數據相比，過去三年美國和加拿大的全電動校車市場份額一直保持在65%以上。 過去三年，全電動校車在美國和加拿大的市場份額一直保持在65%以上。

Lion將獲得與業務合併相關的新融資嗎？，第vi頁

5.	請修改您的披露，以提供管道投資者將為200402億股Lion普通股支付的價格與基於記錄日期紐約證券交易所收盤價的NGA普通股市值的比較。

回覆：本公司敬告員工，已對修訂後的註冊説明書第VI頁的披露內容進行了修改，以迴應員工的意見 。

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第 頁3

問：現任高級管理人員和董事對企業合併有什麼興趣？ 關於企業合併的答案，第IX頁

6.	在您的下一次修訂中，請填寫空格以提供截至 最近可行日期的缺失信息的值。

迴應：本公司謹告知員工，為迴應 員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第IX至x頁的披露，以及經修訂的註冊説明書第6至7頁及 第90頁有關業務合併中若干人士權益項下的類似披露。

7.	請包括8,139,069份私募認股權證和3,000,000份NGA流動認股權證的總價值 。

迴應：本公司謹告知員工，根據員工的意見， 公司已修訂經修訂註冊説明書第IX頁的披露，以及經修訂註冊説明書第7頁及第90頁有關業務合併中若干人士權益項下的類似披露，以包括私募認股權證及NGA營運資金認股權證的總成本及總成本及總價值。

8.	請修改第三個項目符號，以包括私募認股權證的合計價值。

迴應：本公司謹告知員工，為迴應員工的意見，本公司已 修訂經修訂註冊説明書第x頁的披露，以及經修訂註冊説明書第7頁及第90頁在業務合併中若干人士權益項下的類似披露，以包括私募認股權證的總成本及總價值。

9.	請修改第六個項目符號，以包括到目前為止發生的費用金額。

迴應：本公司謹通知員工，針對員工的意見，本公司已 修訂了經修訂的註冊説明書第x頁的披露，以及經修訂的註冊説明書第7頁和第90頁在企業合併中若干人士的權益項下的類似披露，以包括截至2021年1月31日發生的指定費用的 金額。

委託書/招股説明書摘要

贖回權，第7頁

10.	我們注意到您已於2020年9月30日提供了贖回付款。請修改為 提供截至最近日期的付款。請對股東特別大會通知中的披露內容做出一致的修改。

回覆：本公司謹通知員工，根據員工的意見，本公司已將修訂後的註冊説明書第II、XI、8、55、69和90頁以及股東特別大會通知中有關贖回金額的指定披露 更新為截至2021年1月31日。

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2021年2月10日

第 頁 4

風險因素，第19頁

11.	我們注意到，您指的是NGA於2020年8月17日發佈的最終招股説明書中披露的其他風險，以及隨後的Form 10-Q季度報告中更新的風險。由於您沒有資格通過引用將這些申請合併到本委託書/招股説明書中，請刪除此類 引用，並向我們提供所有重大風險均已披露的聲明。請在第45頁和第15頁的前瞻性陳述披露中做出相應的修改。

迴應：本公司敬告員工，為迴應員工的意見，本公司已刪除該等提述，包括第15、19及45頁的 ，並確認與交易及註冊人有關的所有重大風險均已披露。

未能 大幅提高製造能力...，第20頁

12.	我們注意到您透露，您目前的工廠的產能約為每年2,500輛 。請大致説明您在2020年生產了多少輛汽車。

迴應：該公司2020年在其現有製造工廠生產了84輛 輛汽車，主要包括LionC(C型校車)和少數Lion 360^o(整流罩底盤公交車)公交車和Lion 6和Lion 8城市級卡車原型 。本公司已相應修訂經修訂註冊説明書第20頁的披露。

如果企業合併不符合重組資格 ，第49頁

13.	我們注意到，Lion並不代表業務合併將有資格成為免税重組。請將此聲明修改為包含在封面和問答部分。請添加關於投資者根據業務合併交換獅子權證或獅子權證的NGA普通股或NGA認股權證的潛在應税損益的更具體披露 。收到税務意見書後，我們可能會有進一步的評論，我們注意到該意見書將作為 附件8.1存檔。

回覆：本公司敬告員工，已針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第49頁至 50頁的披露內容。附件8.2載有Husch Blackwell LLP對企業合併作為守則第368(A)節所指重組的資格的税務意見(包括根據守則第367節並未將其排除在該等條文的適用範圍之外)，並已隨經修訂的註冊説明書一併送交本公司存檔，附件8.2載有Huch Blackwell LLP關於企業合併是否符合守則第368(A)節所指重組的税務意見(包括並未根據守則第367節將其排除在該等條文的適用範圍之外)。

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第 頁 5

未經審計的備考綜合財務信息

未經審計的預計合併財務報表附註

2-未經審計的預計合併財務報表調整，第61頁

14.	我們指的是調整(一)。標記為(K2)的第一次調整金額 $304,465,469似乎對應於第61頁表格下面的調整(K1)。請相應修改。

迴應：請注意： 標記為(K1)的304,465,469美元的調整是為了將普通股重新分類，但可能贖回的普通股在NGA的財務報表中作為夾層股權列示為根據國際財務報告準則 規定的長期負債。這一調整直接反映在截至2020年9月30日的未經審計的預計綜合財務狀況表上。

標為k(2)的調整是調整(I)的一部分，是為了將可能贖回的普通股重新分類， 在k(1)調整後作為長期負債列示，以反映可能贖回的普通股轉換為Lion普通股的情況。因此，本公司認為不需要修改。

終止，第79頁

15.	請説明雙方是否同意在企業合併協議終止的情況下支付任何費用 。

回覆：公司敬告員工，已針對員工的意見修改了 修訂後的註冊説明書第79頁的披露內容。

相關協議，第80頁

16.	請修改介紹性段落中的披露內容，聲明本節中描述的所有協議 均已作為委託書/招股説明書的證物存檔。

回覆：本公司敬告 員工，已針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第80頁的披露內容。

企業合併背景 ，第81頁

17.	我們注意到您透露，您評估了大約30個潛在收購目標。請修改 以討論目標的大小和材料屬性以及談判的進展程度。

回覆： 本公司敬告員工，為迴應員工的意見，本公司擴大了經修訂的註冊説明書第81頁的披露範圍。

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第 頁 6

18.	請確定目標評估委員會的成員。

迴應：本公司謹告知員工，為迴應員工的意見，本公司已擴大經修訂的註冊説明書第81頁 的披露範圍。

美國聯邦所得税的重要考慮因素，第91頁

19.	我們注意到，您打算根據《守則》第368(A)節將該交易列為重組，請修改此處的披露內容，以便更清楚地説明律師對該交易是否符合重組資格的税務意見。每當對交易的税收後果存在重大疑問時， 税務意見可以使用Will而不是Will，但提供意見的律師必須解釋為什麼不能給出Will意見並描述意見中的不確定性程度。請參閲 工作人員法律公告19的第III.B和C節。

回覆：本公司敬告員工，為迴應員工的意見，公司已 修改了修訂後的註冊説明書第100頁的披露內容。

第2號提案見 整改提案，第109頁

20.	我們注意到，NGA營運資金認股權證的收益將用於支付與業務合併相關的交易成本 。請披露與業務合併相關的當前交易成本。

迴應：本公司謹告知員工，為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第111 頁的披露，以包括截至2021年1月31日已招致的交易成本及其他開支的大約金額，以及已知或預期因業務合併預期結束而招致的該等成本及開支的金額。

產品和服務，第137頁

21.	對於第137頁和第139頁表格中當前提供的每輛卡車和公共汽車，請提供您在截至2020年9月30日的9個月內售出的每種型號的數量 。請同時説明卡車和公共汽車在總銷售額中所佔的百分比。

迴應：在截至2020年9月30日的9個月中，該公司售出了32輛LionC(C型校車)(沒有銷售任何其他 款電動汽車)以及兩輛柴油動力汽車。請注意，這兩臺柴油動力機組是一次性銷售的，其客户已被告知，公司今後將 不再銷售任何柴油機組。本公司已相應修訂經修訂註冊説明書第139頁及第141頁的披露。

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第 頁 7

與Amazon.com，Inc.附屬公司的合同安排，第144頁

22.	請將主購買協議和工作單作為委託書/招股説明書的附件存檔。 此外，請修改您的信息披露，以提供有關協議條款的更多詳細信息。例如，我們注意到您被要求每年交付最多500輛卡車，這比您迄今根據協議交付的數量要多得多 。此外，請描述任何終止或取消條款。

回覆：針對工作人員的意見，我們謹此提出，主採購協議和工作單(統稱為MPA)不需要作為證物提交到註冊聲明中，因為它們是在 正常業務過程中籤訂的，並且不屬於S-K條例第601(B)(10)(Ii)項(A)至(D)中規定的任何需要作為證物提交的指定類別。

S-K條例第601(B)(10)(I)項要求，並非在正常業務過程中籤訂的每一份合同 必須在登記人提交登記聲明或報告時或之後全部或部分履行，或在登記人首次提交登記聲明或報告之日不超過兩年前提交 登記聲明作為證據。S-K條例第601(B)(10)(Ii)項接着指出[i]如果合同通常與註冊人及其子公司開展的業務 一起簽訂，則該合同將被視為在正常業務過程中訂立，無需歸檔，除非該合同屬於S-K法規第601(B)(10)(Ii)項(A)至(D)中包含的一個或多個指定類別，在這種情況下，除非在金額或重要性上無關緊要，否則應將其歸檔。如果合同是在正常業務過程中訂立的，並且 不屬於第601(B)(10)(Ii)項(A)至(D)中規定的類別，則不需要根據第601(B)(10)項將其作為證據存檔。

正如註冊聲明中披露的那樣，MPA只是建立了一個框架，在該框架下，公司可以銷售，指定客户可以購買最多指定數量的全電動卡車 。然而，根據MPA，指定客户沒有義務購買任何最低數量的車輛。如註冊聲明中所披露，截至 日期，指定客户已根據MPA提交了一份採購訂單，用於購買10輛Lion6卡車。本公司從事全電動中、重型城市車輛的設計、開發、製造和分銷業務。MPA直接屬於公司的正常業務流程，因為它涉及製造全電動、中型和重型城市車輛，並向指定客户分銷。

此外，公司已確定， MPA不屬於S-K法規第601(B)(10)(Ii)項(A)至(D)項中規定的需要作為證據備案的任何指定類別。

(A)、(C)及(D)款不適用於“職業安全及健康條例”。S-K條例第601(B)(10)(Ii)(B)項涉及註冊人業務實質上依賴的任何合同，例如銷售註冊人的大部分產品或服務或購買註冊人 商品、服務或原材料需求的主要部分的持續合同。MPA不屬於這一類，因為本公司的業務在很大程度上不依賴MPA。如註冊聲明中所披露，根據MPA，指定客户沒有 義務購買任何最低數量的車輛。如註冊聲明中披露的，截至目前，指定客户已根據MPA提交了一份採購訂單，用於購買10輛Lion6卡車，按單位數量計算，截至本合同日期，這些訂單不到公司採購訂單賬簿的3%。此外，指定客户可在六個月前書面通知 公司，隨時無故終止MPA。

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第 頁 8

因此，我們認為MPA不需要作為註冊聲明的證物提交。

為迴應員工就披露協議條款提出的意見，本公司修訂了經修訂的註冊説明書第146頁的披露內容。

製造和生產

供應鏈，第144頁

23.	請向羅密歐系統公司提交供貨合同，作為委託書/招股説明書的附件，或 請解釋為什麼您不認為需要這樣做。

迴應：作為對員工意見的迴應，與羅密歐系統公司的供應合同將作為委託書/招股説明書的證物提交。委託書/招股説明書中的披露已作相應修訂。

發行給擔保持有人的普通股權證，第184頁

24.	請修改以披露授予Amazon.com NV Investment Holdings LLC的第一通知權。

迴應：針對員工對披露指定客户保證書條款的意見 ，公司修改了修訂後的註冊説明書第186頁的披露內容。

財務報表

獅電公司2019年12月31日財務報表

合併財務報表附註

3.會計政策摘要

3.8 財產、廠房和設備，F-43頁

25.	請告訴我們，並根據需要修改以披露您對車輛的定義。

迴應：財務報表中的車輛標題包括 公司購買和使用的汽車和卡車。該公司使用鐵道車輛作為一個更一般的術語，包括它可能擁有的不同類型的車輛。由於與車輛有關的金額並不重要，公司認為沒有必要提供有關車輛定義的額外 信息。

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第 頁 9

8.租約，F-56頁

26.	請修改以包括IFRS 16要求的所有披露。在這方面，請披露以下各項的折舊費 使用權按標的資產類別劃分的資產、租賃負債的利息費用以及與短期租賃相關的費用。

請參考IFRS 16第53段或修改附註8，以交叉參考 您根據IFRS 16第52段編制的財務報表的其他部分的披露。

答覆：正如工作人員的評論中指出的那樣，“國際財務報告準則”第16條第53段規定了租賃方面所需披露的信息。因此，請注意以下事項：

a)

對於按 標的資產類別劃分的使用權資產的折舊費用，該金額直接顯示在對賬中使用權附註8中直接列出的每項資產的資產。 2019年房地攤銷和機車車輛攤銷分別為583,947美元和69,263美元。因此，公司認為不需要對當前的披露進行任何修改；

b)

關於租賃負債的利息支出，該金額被認為不是重大金額，因此 沒有在附註8中單獨列報。然而，這些金額已在附註15(財務成本)和附註18(綜合現金流量表中包含的附加信息)中單獨披露。對於未來的 財務報表，如果金額變得重要，租賃負債的利息支出將在附註中單獨披露，或者添加對披露此類信息的附註的交叉引用。

本公司並無任何與短期租賃有關的重大開支。如果此類費用成為未來財務 報表的重要內容，則此類費用將在租賃附註中單獨披露。

27.	在相關事項中，我們注意到關於您最初採用IFRS 16的信息沒有披露。請修改為 包括您根據國際會計準則第8號第28段採用最新會計聲明的腳註披露。

迴應：該公司承諾從2016年11月1日起過渡到國際財務報告準則，作為其可能成為上市實體的準備的一部分 。IFRS 1第7段指出，一個實體應在其期初IFRS財務狀況報表中以及在其第一個IFRS財務報表中列報的所有期間使用相同的會計政策，並且這些會計政策應遵守在其第一個IFRS報告期結束時生效的每個IFRS。本公司的第一個IFRS財務報表是截至2018年12月31日的年度和截至2017年12月31日的14個月期間，過渡日期為2016年11月1日。

此外，“國際財務報告準則1”第8段 指出，一個實體不得適用早些時候生效的不同版本的“國際財務報告準則”。如果IFRS允許提前應用，則實體可以應用尚未強制實施的新IFRS。雖然IFRS 16在2019年1月1日或之後的報告期內有效，但允許提前採用IFRS 16，因此公司提前採用IFRS 16作為其第一份IFRS 1第7和 8段的一部分。因此，最初採用IFRS 16的財務報表中披露的信息早於本F-4申報文件要求的財務報表。

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第 頁 10

獅電公司中期財務報表

三個月及三個月中期合併財務簡明報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間

注10.基於股份的員工薪酬，F-94頁

28.	我們注意到，在2020年期間，您對2020年前授予的股票期權進行了重新估值，F-95頁上的表格顯示，授予日的加權平均股價為31.16加元。請將此與F-67頁上有關2019年和2018年(2020年前)發行的期權的信息進行核對，並在授予日的股價為3.85加元。

迴應：公司的股票 期權可能需要以現金結算。因此，這類股票期權在合併財務狀況表中作為負債入賬。此類負債在每個報告日期重新計量，以反映使用的 假設的變化。因此，F-95頁的表格反映了截至2020年9月30日對2020年前發佈的期權的假設。加權平均股價為31.16加元，反映了獅子普通股截至2020年9月30日的公允價值 。因此，第F頁第95頁的標題目前為授予日的加權平均股價(加元)，應該簡單地寫為截至報告日期的股票公允價值 價格(加元)。公司將確保正確的標題將反映在未來的財務報表中。有關確定股票期權行權價格的討論，請參閲下面對 評論29的回覆。

29.	您在F-66頁的披露表明， 期權的行權價不能低於授予日普通股的公允價值。關於這一點，請告訴我們您是如何確定2020年的公允價值為31.16加元，而2019年和2018年的公允價值為3.85加元。

迴應：2017年10月，根據本公司與各私募投資者於2017年10月31日簽訂的認購協議，本公司與包括Power Energy Corporation(私募投資者)在內的三家投資者達成了多項同時進行的私募(私募 配售)。關於定向增發，Power Energy Corporation還根據Power Energy Corporation與出售股東於2017年10月31日簽訂的購股協議，與本公司的多名股東 (出售股東)達成了一系列同時購股(第二次購股)。 私募投資者與本公司就定向增發協商的公司股權估值，以及電能公司與出售股東就二次購股協商的股權估值，反映出獅子山普通股每股價格為3.8544加元。這樣的每股 股票估值隨後成為2018年授予的股票期權行權價的基礎。

證券交易委員會

2021年2月10日

第 頁11

2019年4月，本公司根據本公司與一名個人 股東於2019年4月17日訂立的購股協議，贖回了該股東持有的全部普通股。公司與有關股東協商的公司股權估值反映了獅子山普通股每股3.8544加元的價格。這樣的每股估值隨後成為2019年授予的股票期權行使價格的基礎。

最後，如註冊聲明中所述，公司於2020年7月1日與保修持有人簽訂了MPA和指定客户保證書。獅子座與認股權證持有人磋商的本公司股權估值導致指定客户認股權證每股獅子座普通股的行使價為23.36美元(或31.16加元)。該每股估值隨後 作為2020年授予的股票期權行權價的基礎。

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2021年2月10日

第 頁 第12頁

如果您對上述內容有任何疑問，或者如果員工需要任何補充信息，請聯繫Vinson&Elkins L.L.P.的E.Ramey Layne(電話：(713)758-4629)或Stikeman Elliott LLP的David Tardif(電話：(514)397-3677)。

圍封

抄送：	作者：E.Ramey Layne，Vinson&Elkins L.L.P.

大衞·塔迪夫(David Tardif)，Stikeman Elliott LLP

伊恩·羅伯遜(Ian Robertson)，Northern Genesis Acquisition Corp.

吉姆·戈奇(Jim Goettsch)，Husch Blackwell LLP