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依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-259350

招股章程補充日期：2021年9月7日

$700,000,000

美國包裝公司

$7億，000，3.050釐優先債券，2051年到期

我們提供本金總額為7億美元的2051年到期的3.050%優先債券，我們稱之為債券。這些債券將從2022年4月1日起每半年支付一次利息，拖欠利息時間為每年的4月1日和10月1日。 該批票據的息率為年息3.050釐，將於二零五一年十月一日到期。

我們可以隨時按票據説明標題下討論的贖回價格贖回部分或全部票據。？如果發生本文所述的票據控制權變更觸發事件，除非我們已行使贖回票據的選擇權，否則我們將被要求以票據標題説明中討論的回購價格回購票據，持有人可在控制權變更時選擇回購票據。 如果發生本文所述的票據控制權變更觸發事件，我們將被要求以票據標題説明中討論的回購價格回購票據。在控制權變更時，持有人可以選擇回購票據。 如果發生控制權變更，我們將被要求以票據標題描述中討論的回購價格回購票據。在控制權變更時，持有人可以選擇回購票據。 我們將被要求以票據標題説明中討論的回購價格回購票據{

這些票據將是我們的優先無擔保和無從屬債務，並將與我們不時未償還的所有其他 優先無擔保和無從屬債務並列。

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所或任何交易商自動報價系統上掛牌。

投資這些票據是有風險的。請參閲第 S-7頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有 批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能在2021年9月21日左右通過 存託信託公司的設施，為包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV在內的參與者的賬户以簿記形式向投資者交付票據。

聯合簿記管理經理

聯席經理

本招股説明書增刊日期為2021年9月7日。

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招股説明書副刊

招股説明書

S-I

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關於本招股説明書增刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，其中包含有關 註釋條款的具體信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中概述了我們可能不時提供的債務證券，其中一些可能不適用於票據。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同，本招股説明書附錄將適用並將取代隨附的招股説明書中的信息。

我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息、本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的任何文件以及任何自由編寫的招股説明書 不同的任何信息或作出 不同於本招股説明書和隨附的招股説明書中包含的信息的任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能做出的陳述，我們和保險人不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的 信息，或在提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何文件中包含的信息(通過引用併入本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中作為參考)在任何日期都是準確的，除非該信息特別指明另一個日期適用。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。

在作出您的投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權的任何自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息 ，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在 中向您推薦的 文檔中的信息，在這些文檔中，您可以在附帶的招股説明書中找到更多信息，並在此通過引用合併某些信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提到的？PCA、？WE、？？US？和？是指美國包裝公司 及其合併子公司。當提及票據的發行人時，這些術語僅指美國包裝公司，不包括其子公司。

S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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危險因素

您應仔細考慮和評估本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的以下風險因素，包括通過參考納入我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素(Form 10-Q季度報告和我們提交給SEC的其他文件中更新的風險因素)。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果造成重大不利影響。 這些風險不是也不應該被解釋為相關風險因素的詳盡清單。潛在投資者可能會考慮與投資者自身 特定情況或一般投資者相關的其他風險。

我們被允許承擔更多債務，這可能會加劇與我們當前槓桿相關的風險，包括我們將無法償還債務的風險。

管理票據的契約不限制 我們可能產生的額外債務金額。此外，該契約並無任何限制性契約，限制我們支付股息或支付任何次級或其他債務的能力。如果我們承擔額外的債務，與我們的槓桿相關的風險 ，包括我們將無法償還債務(包括票據)的風險將會增加。

這些票據 在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。

這些票據是PCA 的獨家義務，而不是我們任何子公司的義務。這些票據將不會得到我們任何子公司的擔保。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付票據項下到期的任何金額，也沒有義務為其提供任何資金 ，無論是通過股息、貸款還是其他付款。與這些子公司的債權人相比，票據持有人對我們子公司的資產擁有從屬債權。因此，票據在結構上將 從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他負債，包括它們對我們現有循環信貸安排的擔保。參見備註排行榜的説明。

此外，管理票據的契約不包含對我們子公司可能產生的債務(如貿易應付款)金額的任何限制。我們的一家子公司為我們現有的循環信貸安排提供擔保，我們的某些子公司可能在未來為我們現有的循環信貸安排或其他債務提供擔保。此類擔保在結構上優先於票據。除了這一擔保，截至2021年6月30日，我們的子公司在資產負債表上反映的債務和其他負債約為2.5億美元，所有這些債務在結構上都將優先於票據。

票據將受制於任何有擔保債權人的優先債權，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行票據項下的義務。

票據為我們的無擔保及無從屬債務，與我們的其他無擔保及無從屬債務並列 ，實際上次於我們可能產生的任何有擔保債務。如果我們產生額外的擔保債務，我們的資產擔保該債務將受制於我們的 擔保債權人的優先債權。在我們破產、資不抵債、清算、重組、解散或其他清盤的情況下，我們擔保債務的資產只有在這些資產擔保的所有債務都得到全額償還後才能支付票據上的債務 。票據持有人將與我們所有其他無擔保和非從屬債權人(包括貿易債權人)按比例參與任何剩餘資產。如果沒有足夠的剩餘資產來償還所有這些 債權人，則所有或部分未償還票據將仍未償還。截至2021年6月30日，我們在合併基礎上有1500萬美元的擔保債務未償。

S-7

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我們在管理紙幣的契約中只訂立了有限的契約。

管理票據的契約包含有限的契約，包括那些限制我們和我們的某些子公司產生以留置權擔保的債務以及從事出售和回租交易的能力的契約。對產生以留置權擔保的債務以及出售和回租交易的限制包含例外情況，這些例外將允許我們和我們的子公司就重大資產產生留置權 。參見隨附的招股説明書中的債務證券契約説明。鑑於這些例外情況，票據持有人可能在結構上或合同上從屬於新的貸款人。

利率上升可能導致票據的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於 市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買這些紙幣，市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

備註中的控制變更觸發事件條款僅針對可能對您的備註價值產生負面影響的重大事件提供有限的保護。

如票據説明中所述，在控制權變更觸發事件發生時，持有人可選擇進行回購 ，當票據發生控制權變更觸發事件時，我們將被要求按本金的101%加上應計和未付利息(如果有)回購票據，回購日期(但不包括回購日)，除非票據已被要求贖回，否則我們將被要求按本金金額的101%進行回購，但不包括回購日在內，除非票據已被要求贖回，否則我們將被要求按本金的101%進行回購，如果有應計未付利息(如果有)，則不包括回購日，除非票據已被要求贖回。但是，控制變更觸發事件這一術語的定義是有限的，不包括可能對您的票據價值產生負面影響的各種 交易(例如某些收購或資本重組)。要發生控制權變更觸發事件，每個評級機構必須同時變更控制權和將評級下調至 投資級以下(如契約中所定義)。因此，如果我們進行了對您的票據價值產生負面影響的重大公司交易，但這並不構成控制權變更觸發事件， 您將無權要求我們在票據到期前回購票據或以其他方式尋求任何補救措施。

發生控制權變更觸發事件時，我們可能無法 回購所有票據。

如在控制權變更觸發事件時持有人可選擇回購票據的説明中所述，我們將被要求在控制權變更觸發事件發生時提出回購票據，除非票據已被 要求贖回。我們屆時可能沒有足夠的資金以現金回購票據，或有能力按可接受的條件安排必要的融資。此外，我們其他債務協議或適用法律的條款可能會 限制我們以現金回購票據的能力。我們未能按照管理票據的契約的要求購買票據，將導致契約項下違約，這可能會對我們和票據的 持有人造成重大不利後果。

我們可以根據我們的選擇贖回您的鈔票，這可能會對您的回報產生不利影響。

如票據説明和可選贖回中所述，我們有權贖回全部或部分票據 。我們可以選擇在當前利率相對較低的時候行使這一贖回權。因此，您通常無法將贖回收益以與票據一樣高的實際利率 再投資於可比證券。

這些票據沒有成熟的交易市場。如果紙幣的交易市場發展起來，它可能不是流動性的 。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在 任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。承銷商建議我們

S-8

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在適用的法律和法規允許的情況下，他們目前打算在此次發行後的票據中進行市場交易。但是，承銷商沒有義務在 票據上做市，可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。此外，我們不能對票據可能發展的任何交易市場的流動性、您出售票據的能力或您 能夠出售票據的價格提供保證。債券的任何交易市場發展，以及債券的任何未來交易價格可能會受到許多因素的影響，包括：

票據的評級在發行後可能會發生變化，並影響票據的市場價格和可銷售性。

我們目前預計，在紙幣發行之前，將至少有兩家國家認可的統計評級機構對其進行評級 。這些評級的範圍有限，並未解決與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映了每個評級機構在評級發佈時的觀點。有關評級重要性的 解釋可從適用的評級機構獲得。任何評級都不是建議購買、出售或持有任何特定證券，包括票據。我們不能保證評級機構將發佈評級或 保持有效，也不能保證評級機構不會完全下調、暫停或撤回評級。評級也有可能因未來的事件(如收購)而被下調。如果評級機構下調評級， 暫停或撤銷評級，票據的市場價格或可銷售性可能會受到不利影響。此外，票據評級的任何下降都可能使我們更難按可接受的條件籌集資金。

S-9

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收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣和我們應支付的此次發行的其他預計費用後，我們將從此次票據發行中獲得約6.888億美元的淨收益。我們打算用這些淨收益，加上手頭的現金，贖回我們未償還的2023年票據。

S-10

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大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的現金和現金等價物以及我們截至2021年6月30日的資本化情況，並進行了 調整，以實現此次發售中票據的出售，以及按使用收益一節所述的方式應用由此產生的淨收益。

閲讀此表時，應結合本招股説明書附錄中收益的使用情況，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的合併財務報表和相關注釋。調整後的信息可能不能反映我們未來的現金、債務和資本狀況。

S-11

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備註説明

在此次發行中，我們將發行本金總額為7億美元、2051年到期的3.050%的優先債券(債券)，該債券由我們和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂，日期為2003年7月21日。根據隨附的招股説明書和本招股説明書 附錄中描述的契約，這些票據構成了單獨發行的債務證券。以下對本招股説明書附錄提供的附註的特定條款的描述為所附招股説明書中關於債務證券的一般條款和條款的描述 增加了信息(在與此不一致的情況下取代了該信息)。如本節所使用的，？PCA、？WE、？？us？和？是指美國包裝公司(Packaging Corporation Of America)，該公司是票據的 發行商，不包括其子公司。

該批票據將於2051年10月1日到期。紙幣將以完全 登記的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。這些票據將以美元計價和兑付。

這些票據將於2021年9月21日起計息，或自已付息或已妥為撥備的最近日期起計息，年息率 為3.050%。票據的利息將每半年支付一次，從2022年4月1日開始，每年4月1日和10月1日，分別支付給3月15日和 9月15日交易結束時以其名義登記的人。有關票據的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將被支付，任何最終證明形式的票據都可以 在紐約市曼哈頓區受託人的公司信託辦公室設立的辦事處或代理機構交出登記轉讓或交換；但利息的支付可以由我們選擇通過 郵寄到票據註冊人的地址或通過轉賬到收款人在美國一家銀行開設的賬户來支付；但我們可以選擇通過 支票支付利息， 支票可以郵寄到票據註冊人的地址，也可以通過轉賬到收款人在美國一家銀行開立的賬户進行支付；條件是我們可以選擇通過 支票支付利息， 支票可以郵寄到票據註冊人的地址，也可以轉賬到收款人在美國一家銀行開設的賬户並進一步規定，全球票據的付款將支付給DTC， 或其指定人。任何轉讓或交換票據的登記均不收取手續費，但我們或受託人可要求支付一筆足以支付與此相關而須繳付的任何税項或其他政府收費的款項。

如果任何票據的利息支付日期、贖回日期或到期日不是紐約市的營業日，則將在隨後的下一個營業日支付本金、保費(如果有)和利息，如同是在支付到期日支付一樣，從該利息支付日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)起及之後的一段時間內，將不會就應支付的金額產生利息。

我們不會被要求：

排名

票據將是我們的無擔保和無從屬債務，並將與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。 這些票據在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的債務和其他負債，包括它們對我們現有循環信貸安排的擔保。截至2021年6月30日，不包括我們某些子公司對我們現有循環信貸安排的這些擔保，我們的子公司在資產負債表上反映的債務和其他負債約為2.5億美元，所有這些 在結構上都是優先的。

S-12

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添加到備註中。這些票據的償還權也將低於我們現有和未來的有擔保債務，前提是我們的資產保證了該債務。？請參閲本招股説明書附錄中的風險 因素。

進一步的問題

我們可不時無須通知任何紙幣持有人或徵得其同意而增發紙幣。任何此類額外票據將具有與本招股説明書附錄提供的票據相同的 格式和條款(發行日期以及在某些情況下的發行價格、開始計息日期和首次付息日期除外)，並享有 收取應計和未付利息的權利，該等額外票據將與本招股説明書附錄提供的票據組成單一系列。

可選的贖回

在 面值贖回日期(定義如下)之前的任何時間，票據可全部或不時按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於以下兩者中的較大者：

另外，在上述第一個和第二個要點的情況下，贖回日期(但不包括贖回日期)的票據本金的應計利息和未付利息。

此外，在票面贖回日或之後的任何時間，票據將可按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

“可比國庫券就票據的任何贖回日期而言，是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫證券 ，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(為此，假設票據在適用的票面贖回日期到期)，將在選擇時並根據財務慣例，用於為與票據剩餘期限相當的新發行公司債務證券定價。

“可比國債價格就票據的任何贖回日期而言，？指(1)在剔除最高及最低參考庫房交易商報價後，贖回日期的五個參考庫房交易商報價的平均值 ；(2)如獨立投資銀行就贖回日期獲得少於五個但多於一個的參考庫房交易商報價 ，則為所有該等報價的平均值；或(3)如獨立投資銀行家只獲得一個參考庫房交易商報價，則為

“獨立投資銀行家就票據的任何贖回日期而言，是指德意志銀行證券(br}Inc.)或富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)及其各自的繼承人(以我們選擇的為準)中的任何一家，或者如果所有該等公司或該等公司的各自繼承人(如果有)不願意或無法選擇由我們任命的具有美國國家地位的獨立投資銀行機構發行類似的 國庫券。

“PAR調用日期？意味着2051年4月1日。

S-13

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“參考庫房交易商就 票據的任何贖回日期而言，是指(I)德意志銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司及其各自的繼任者(但前提是，如果任何公司或任何繼任者(視情況而定)不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(一家一級國庫券交易商)，我們將以另一家一級國庫券交易商取而代之)；以及(Ii)另外兩家由德意志銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)挑選的一級國庫券交易商(條件是，如果任何公司或任何繼任者不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(一家一級國庫券交易商)，我們將以另一家一級國庫券交易商取代)

“參考庫房交易商報價對於每個參考國庫券交易商和 票據的任何贖回日期，是指由獨立投資銀行家確定的可比國庫券的投標和要價的平均值(以本金的百分比表示)，該參考國庫券交易商在贖回日期之前的第三個工作日下午5：00以書面形式向獨立投資銀行報價。 債券的參考國庫券交易商在贖回日期之前的第三個工作日下午5點向獨立投資銀行提出的可比國庫券投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均數是指該參考國庫券交易商和 票據的任何贖回日期。

“國庫券利率就票據的任何贖回日期而言，？是指：

國庫利率應在適用贖回日之前的第三個營業日計算(如果是清償和清償，則在存入受託人之前的第三個營業日計算)。如上一句所用，並在上文《參考國庫交易商報價》的定義中所用，術語《營業日》指的是每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是紐約市銀行機構被授權關閉的日子，也不是法律、法規或行政命令強制關閉的日子。 =？H.15？指由美國聯邦儲備系統理事會發布(包括在其網站上)指定的每日統計數據發佈或任何後續出版物或程序。

贖回通知將在贖回日期 前至少15天但不超過60天郵寄給每位要贖回票據的持有人，地址為該持有人的註冊地址。贖回通知可能以完成融資交易或資產處置(或一系列融資交易或資產 處置)為條件，其中此類交易的部分或全部收益將用於贖回票據。此外，如果贖回須滿足任何該等條件，贖回通知可聲明，吾等酌情決定可將贖回日期延後至該條件應獲滿足的時間，或在贖回日期或如此延遲的 贖回日期仍未滿足該條件的情況下，該贖回日期不得發生，而該通知可予撤銷。如果根據我們的選擇贖回的票據少於全部，受託人將以其認為公平和適當的方式選擇要贖回的票據(或其部分)。除非我們拖欠贖回價格 ，否則在贖回日及之後，贖回日要求贖回的票據或票據部分將停止計息。

契約中沒有任何條款禁止我們以贖回以外的方式收購票據，無論是根據發行人投標要約還是 其他方式，前提是此類收購不違反契約條款。

S-14

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在控制權變更觸發事件時，持有人可選擇回購

如果與票據有關的控制權變更觸發事件(定義如下)發生，除非我們先前已行使權利 如上所述贖回票據，否則我們將向每位票據持有人提出要約，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，回購價格相當於所購票據本金總額的101%，外加回購的票據的任何應計和未付利息，但不是回購到的票據的任何應計利息和未付利息，否則我們將向每位票據持有人提出要約，以回購該持有人的票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)。在控制權變更觸發事件發生後30天內，或在控制權變更(定義如下)發生前 ，但在公佈即將發生的控制權變更之後，我們將向票據持有人郵寄通知，並向受託人發送副本，説明 構成或可能構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出回購通知中規定的控制權變更觸發事件付款日期的票據，該日期不早於30天，不遲於30天如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明回購要約以在通知中指定的付款日期 或之前完成控制權變更為條件。

我們將遵守1934年《證券交易法》(The Exchange Act Of 1934)(《交易法》)規則14e-1的要求及其下的任何其他證券法律法規，前提是這些法律法規適用於因控制權變更而進行的票據回購 觸發事件。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更觸發事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律和法規， 不會因此類衝突而被視為違反了我們在控制權變更觸發事件條款下的義務。

在控制變更觸發事件付款日期時，我們將在合法範圍內：

支付代理人將迅速 郵寄或以其他方式將票據的購買價格郵寄或以其他方式交付給每一位適當提交票據的持票人，受託人將迅速認證並向每位持票人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金為 的新票據，該新票據相當於交出的任何票據的任何未購買部分；前提是，每張新票據的本金金額為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

在控制權變更觸發事件發生時，如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出了此類 要約，並且該第三方購買了根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，則我們將不需要提出回購票據的要約。在控制權變更觸發事件 時回購票據的要約可以在控制權變更觸發事件之前提出，前提是在提出要約時已就控制權變更達成最終協議。

未來，我們可能會進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會 構成控制權變更，但可能會增加此時的未償債務金額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。請參閲風險因素？ 備註中的控制變更觸發事件條款僅針對可能對您的備註價值產生負面影響的重大事件提供有限的保護。

S-15

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就上述持有人可選擇回購的討論而言，以下 定義適用：

“低於投資級評級事件就票據而言，如果票據在(1)控制權變更發生或(2)我們打算實施控制權變更的公開通知(以較早者為準)之後的任何日期停止 被各評級機構評定為投資級，則票據將發生變更，直至(I)控制權變更發生或(Ii)我們打算實施控制權變更的公開通知之後的60天期限結束；然而，如果在該60天期間，一個或多個評級機構已公開宣佈其正在考慮可能下調票據評級，則當任何評級機構對票據的評級仍處於可能下調評級的公開宣佈考慮範圍內時，該60天期限應延長 時間。儘管如上所述，如果本定義適用的每個評級機構 沒有應我方或其要求以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人，則因特定控制權變更而引起的低於投資級評級事件不應被視為已就特定控制權變更發生(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)，否則，該評級機構 未應我方或其要求以書面形式宣佈或公開確認或告知受託人此次下調是任何事件的全部或部分結果，則不應視為已發生低於投資級評級事件(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)或適用的控制權變更(不論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

“控制權的變更？表示發生以下任何情況：

儘管如上所述，為我們創建 控股公司而進行的一筆或一系列關聯交易將不被視為涉及上述第四個要點下的控制權變更，如果(1)根據該等交易或一系列關聯交易，我們成為該控股公司的直接或間接全資子公司，以及(2)(A)緊接該交易後該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的我們的表決權股票持有人實質上相同，或者 (B)緊隨該交易之後，沒有任何人(符合本句要求的控股公司除外)直接或間接地成為該控股公司的多數表決權股票的實益擁有人， 以投票權而不是

S-16

目錄

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、 租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有財產或資產以及我們子公司的財產或資產(作為整體)有關的短語。儘管解釋短語 的判例法數量有限，但幾乎所有的判例都是如此，但在適用的法律下，對該短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因向另一人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或 出售、租賃、轉讓或 以其他方式處置少於我們和我們子公司的全部財產和資產而要求我們回購票據的能力可能不確定。

“控制變更觸發事件就附註而言，？意味着控制權變更和低於 投資級評級事件的同時發生。

“留任董事在任何決定日期，是指我們的 董事會的任何成員，他們(1)在票據發行之日是該董事會的成員；或(2)經在提名或選舉時 是該董事會成員的多數留任董事的批准(通過特定投票或通過我們的委託書中該成員被提名為董事的被提名人)而被提名參選或當選為該董事會成員。

“投資級？是指穆迪評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別 下的同等評級)和標準普爾(或標普任何後續評級類別下的同等評級)的BBB-或更高評級，或任何額外評級機構或評級機構的同等投資級信用評級 機構或評級機構。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“人？具有交易法第13(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“評級機構？是指(1)穆迪和標普中的每一個；以及(2)如果穆迪和標普中的任何一個停止對票據進行評級或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則由交易法第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構， 被我們選定為穆迪和/或標普的替代機構(視情況而定)。

“標普(S&P)？指標普 全球評級及其後繼者。

“有表決權的股票？對於截至任何日期的任何人而言，是指 該人在當時一般有權在該人的董事會(或執行類似職能的人)選舉中投票的股本。

圖書錄入、交付和表格

全局筆記

代表票據的證書將由一張或多張以完全註冊形式發行的全球票據表示，不含優惠券，但 在下文所述的有限情況下除外。全球票據將存放在DTC或代表DTC，並以DTC代名人CEDE&Co.的名義登記，或將根據DTC與受託人之間的FAST 餘額證書協議繼續由受託人保管。

每張全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC擁有帳户的 個人(我們稱為DTC參與者)或通過DTC參與者持有權益的人員。我們預計，根據DTC制定的程序，每張全球票據的實益權益所有權將 顯示在DTC保存的關於DTC參與者利益的記錄以及DTC參與者相對於全球票據中其他實益權益所有者的記錄 上，並且該等權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的關於DTC參與者利益的記錄以及DTC參與者相對於全球票據中其他實益權益擁有人的記錄進行 。

S-17

目錄

全球票據的所有權益均須遵守DTC的程序和要求。 這些權益還可能受DTC賬簿錄入系統的直接和間接參與者的程序和要求的約束，這些參與者包括EurocleBank、SA/NV(EUROCLER？)和Clearstream Banking S.A. (？Clearstream？)，這些參與者包括EuroClear銀行、SA/NV(EUROCLER？)和Clearstream Banking S.A. (？Clearstream？)。

已認證的附註

只有在以下情況下，才會向DTC確定為相關票據實益所有人的每個人簽發並交付經認證的實物票據 ：

在任何此類交換中，我們將執行，受託人將 認證並交付認證票據，以換取全球票據的權益。我們預計，這些經認證的票據將以DTC指示受託人的名稱註冊，這些指示將基於DTC從其參與者那裏收到的關於全球票據實益權益所有權的 指示。

圖書錄入系統

DTC告知我們，這是：

設立DTC的目的是持有在DTC有賬户的機構的證券(參與者記賬)，並 通過更改參與者賬户的電子賬簿分錄，為此類證券的參與者之間的證券交易清算和結算提供便利，從而消除證券實物移動的需要 證書。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司 。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。 銀行、經紀商、交易商和信託公司(間接參與者)等通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人(直接或間接)也可以間接訪問DTC的賬簿錄入系統。 非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者實益持有由DTC或代表DTC持有的證券。

我們預計，在發行每張全球票據時，DTC將在其賬面登記和轉賬系統上將該全球票據所代表的票據的本金金額分別記入參與者的賬户。全球票據實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人士，包括 間接參與者。全球紙幣上的實益權益的所有權將顯示在紙幣上，而這些實益權益的轉讓將只通過記錄才能生效。

S-18

目錄

由DTC維護(關於參與者的權益)，以及參與者和間接參與者(關於除 參與者以外的全球票據的實益權益的所有者)。同樣，全球票據的實益權益只能按照DTC的程序轉讓，除了契約規定的權益外，如果適用，還可以轉讓適用參與者或間接參與者(包括歐洲結算和Clearstream的參與者)的權益。

只要DTC或其代名人是全球 票據的登記持有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為契約項下相關票據的唯一擁有者和持有人。除本招股説明書附錄所述外，全球 票據的實益權益所有者將無權將此類全球票據所代表的票據登記在其名下，也無權接收或有權接收經證明的票據的實物交付。此外，全球 票據的實益權益的擁有人不會被視為該契約項下該等實益權益所代表的票據的所有者或登記持有人，包括就向 受託人發出任何指示、指示或批准而言。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其實益權益。 行使票據登記持有人的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果DTC有權作為全球票據的登記持有人採取任何行動，DTC將授權其參與者採取該行動，參與者將授權通過該參與者擁有的實益權益擁有人採取該行動或以其他方式按照實益權益擁有人的指示行事。

以DTC或其代名人 名義登記的全球票據所代表的票據的本金、溢價和利息(如有)將支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該全球票據的登記持有人。我們預期，DTC或其代名人在收到有關全球票據的任何付款後，將按DTC或其代名人的記錄所示，按其各自在該全球票據本金金額中實益權益的比例，將 付款記入其參與者賬户。我們還預計，參與者和間接參與者向全球票據中 實益權益所有者的付款將受到長期指示和慣例的約束，並將由此類參與者和間接參與者負責，而不是DTC的責任。對於與全球票據中實益權益的所有權有關的記錄的任何方面，或因該等實益權益的所有權而支付的任何記錄，或對於DTC與其參與者和間接參與者之間的關係的任何其他方面，或此類參與者和間接參與者以及通過該等參與者和間接參與者擁有的實益權益的所有者之間的任何其他方面，我們不承擔任何責任或責任 。

交易

DTC的 參與者之間的轉賬將根據DTC的規則和操作程序以普通方式進行，並將以當日資金結算，而Euroclear和Clearstream的參與者之間的轉賬將按照其各自的規則和操作程序以 普通方式進行。

DTC參與者 與Euroclear或Clearstream參與者之間的任何跨市場轉移，將由其各自的託管機構根據其代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)的規則通過DTC進行。但是，此類跨市場轉讓將要求該系統中的交易對手根據其規則和程序並在其既定的最後期限內向Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)交付指令。如果轉賬滿足結算要求，Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)將指示其各自的託管機構採取行動，以DTC的形式交付或接收適用的 全球票據的實益權益，並按照適用於DTC的資金結算的正常程序支付或接收款項，從而代表其採取行動進行最終結算。EUROCLEAR或Clearstream的參與者不得直接向EUROCLEAR或 Clearstream的託管人發送指令(視具體情況而定)。

S-19

目錄

由於時區差異，從DTC參與者手中購買全球票據實益權益的Euroclear或Clearstream 參與者的證券賬户將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear或Clearstream的營業日，視情況而定)貸記。在該處理日結算的全球票據的實益權益轉移的信用將在該日向適用的歐洲清算銀行或Clearstream參與者報告。由於Euroclear或Clearstream參與者將全球票據的實益權益轉讓給DTC參與者而在Euroclear或 收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EuroClear或Clearstream的營業日才可在適用的EuroClear或Clearstream現金賬户中使用。

雖然我們認為DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球票據的 權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止或更改。我們和 受託人對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自義務不承擔任何責任。

本小節中有關DTC、Euroclear和Clearstream及其各自的 圖書錄入系統的圖書錄入、交付和表格中的信息均從我們認為可靠的來源獲得，但我們不對其準確性承擔任何責任。

S-20

目錄

實質性的美國聯邦所得税後果

以下是有關購買、擁有和處置本次發行的票據的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論，這些考慮事項可能與美國持有者和非美國持有者(各自定義見下文)相關，但並不旨在全面分析所有潛在的納税考慮 。本討論基於修訂後的1986年《國税法》(《國税法》)、據此頒佈的《財政部條例》、國税局的行政裁決(國税局)和 司法裁決，每項裁決均自本條例生效之日起生效。這些權威機構可能會有不同的解釋和變更，可能是在追溯的基礎上，任何此類變更都可能影響本文闡述的聲明和結論的準確性 。

本討論僅限於在首次發行中以原始發行價(即相當數量的票據以現金方式出售給購買者(債券公司、經紀商或類似人士或組織不包括債券公司、配售代理或批發商)的第一價格)購買票據 並將其票據作為守則第1221節所指的資本資產持有的美國持有人和非美國持有人(通常指持有用於投資的財產)。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定投資者可能非常重要，因為他們的個人情況或適用於受美國聯邦所得税法律特殊規定約束的持有人的美國聯邦所得税後果 例如包括銀行和其他金融機構、保險公司、免税組織、作為傳遞實體的票據的持有者或此類傳遞實體的投資者、證券或外幣交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金。 這類實體的持有者或此類傳遞實體的投資者、證券或外幣交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、銀行和其他金融機構、保險公司、免税組織、作為傳遞實體的票據的持有者或此類傳遞實體的投資者、證券交易商或外幣交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、功能貨幣不是美元的美國持有者，選擇按市值計價會計方法、替代最低税額責任持有人、受控外國公司、被動外國投資公司、某些前美國公民或前長期居民，以及持有票據作為對衝、跨境、推定出售、轉換交易或其他綜合交易或降低風險交易一部分的人 。本討論不涉及根據2010年《醫療保健和教育調節法》根據非勞動所得醫療保險繳費税產生的票據所有權和處置的税收後果，也不涉及任何 與要求某些持有者加快確認與票據相關的任何毛收入項目(因為此類收入已在適用的財務報表上確認)相關的考慮事項。 此外，本討論不涉及任何非美國、州或地方税後果，或除美國聯邦所得税後果以外的任何美國聯邦税收後果。 此外，本討論不涉及任何非美國、州或地方税後果，也不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何美國聯邦税收後果。

本文所用的美國持有者是指票據的實益所有人，即：(A)為美國聯邦所得税目的，(A)是美國公民或居民的個人，(B)根據美國、美國境內任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他實體，按美國聯邦所得税目的歸類為公司)，(C)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，而不論其收入是否包括在美國聯邦所得税的總收入中。或(D)如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或(Ii)根據適用的財政部法規有效地選擇將信託視為美國人，則信託。如本文所用，非美國持有人是票據的受益者，但因美國聯邦所得税 目的而被視為合夥企業的實體或安排除外，該實體或安排不是美國持有人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有 票據，則此類合夥企業的合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。票據持有人如果是合夥企業或此類合夥企業的合夥人，應諮詢其自己的 税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對其造成的税收後果。

本摘要僅供一般 參考，並不打算構成與票據的購買、所有權和處置相關的所有税收後果的完整描述。潛在投資者

S-21

目錄

應就購買、擁有和處置票據對其產生的特定美國聯邦所得税和其他聯邦税收後果，以及州、地方和外國所得税和其他税法的 適用問題諮詢其自己的税務顧問。

某些或有事項的影響

票據條款規定，在 某些情況下，我們將支付超過規定利息或本金的款項，或在預定付款日期之前付款。此類付款的可能性可能涉及財政部管理或有付款債務工具的特別規則。根據這些財政部法規，如果在票據發行之日只有極小的 可能性支付此類款項，則超過規定利息或本金或在預定付款日期之前支付某些款項的可能性不會影響持有者在支付此類超額或加速金額之前預先確認的收入金額。我們打算採取的立場是，支付這些超額或加速的款項的可能性遠遠超出了財政部規例的含義。本討論的其餘部分假定將尊重這一立場。除非持有者按照適用的 財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的立場，否則我們認為這些或有事項是遙遠的，這一立場對持有者具有約束力。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功挑戰這一立場，持有者可能被要求根據預計付款時間表和 可比收益率應計利息收入，這可能超過聲明的利息，並將票據應税處置所實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。如果發生上述意外情況，將影響持有人確認的收入、損益的 金額、時間和性質。

美國持有者

支付利息

票據上規定的 利息支付通常將在應計或收到此類利息支付時作為普通利息收入計入美國持有者的收入中，這取決於該美國持有者為美國聯邦 所得税目的而採用的常規會計方法。然而，如果票據的發行價低於聲明的本金金額，並且差額超過最低金額(如適用的財政部法規所述)，則美國持有人將被要求 將收益差額計入根據恆定到期收益率法(如適用的財政部法規所述)應計的原始發行折扣。

債券的出售或其他應課税處置

在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認的損益等於(I)所有現金的總和加上在該處置中收到的所有其他財產的公平市場價值之間的 差額(不包括應計和未付利息的合理可歸因額，在以前未計入收入的範圍內，將被視為普通利息收入)，以及(Ii)該美國持有者在票據中的調整後的納税基礎。美國持票人在票據中的調整計税基準通常等於該美國持票人為該票據支付的金額 。在票據的出售或其他應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果在出售或其他應税處置時，美國持有者 持有票據的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本利得通常將被降低税率。資本損失的扣除額是有限制的。

S-22

目錄

備份扣繳和信息報告

信息報告一般適用於票據利息的支付和票據出售或其他處置所得收益的支付 。如果美國持有者未能向 適用的扣繳義務人提供正確填寫並簽署的IRS表格W-9並提供該美國持有者正確的納税人識別碼並符合某些認證要求，則美國聯邦備用扣繳(目前為24%)一般適用於此類付款，或者以其他方式建立備用扣繳豁免。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的抵免 。提供確保所需信息及時提供給美國國税局。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其獲得 備份扣繳豁免的資格，以及建立此類豁免的程序(如果適用)。

非美國持有者

支付利息

根據以下關於有效關聯收入、備份預扣和FATCA的討論，根據投資組合利息豁免，支付給非美國持有人的票據利息一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣税，提供那就是：

此外，要申請投資組合利息 免徵美國聯邦預扣税，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供正確填寫並簽署的IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用，或財政部 法規規定的其他適當文件，證明其不是美國人。如果非美國持票人通過金融機構或代表其行事的其他代理人持有票據，該持票人將被要求向代理人提供 適當的文件。然後，該持有人的代理人將被要求向適用的扣繳義務人提供此類文件。

如果非美國持有人沒有資格享受上述投資組合利息豁免 ，向非美國持有人支付的利息，如果與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果適用的所得税條約要求，則不能歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，通常將按 美國預扣税的税率徵收 美國預扣税。 如果非美國持有人沒有資格享受上述投資組合利息豁免，則支付給非美國持有人的利息，如果與非美國持有人在美國開展貿易或業務沒有有效聯繫，則通常不應歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地，按以下税率繳納 美國預扣税除非該非美國持有者有權享受所得税條約的好處，根據該條約，票據上的利息免徵或須繳納降低的美國聯邦預扣税，以及正確填寫和簽署的美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格(IRS Form W-8BEN)或美國國税局表格(IRS FormW-8BEN-E，如果適用，請向適用的扣繳義務人申請 免扣或減少扣繳，並遵守任何其他適用程序。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問 有關他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申請任何此類福利的要求。

S-23

目錄

債券的出售或其他應課税處置

根據以下有關美國聯邦備份預扣和FATCA的討論，一般情況下，在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時實現的任何收益(不包括應計和未付利息的適當可歸因額，以前未包括在收入中的部分，通常將被視為非美國持有者支付利息或支付利息或非美國持有者有效關聯收入)將免徵美國聯邦收入 和預扣税，除非：

如果 在上面的第一個項目符號中描述了從處置中獲得的收益，請參閲下面的討論，這些非美國持有者將獲得有效的關聯收入。如果非美國持有人是上述第二個要點中描述的個人，則 非美國持有人將為按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)出售票據所獲得的收益繳納美國聯邦所得税， 這些收益可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失(如果有的話)所抵消。

有效地 關聯收入

如果票據上確認的利息或收益實際上與非美國持票人在美國境內進行貿易或業務有關，並且如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持票人在美國維持的美國常設機構或固定基地，則如果非美國持票人 向適用的扣繳義務人提供了正確填寫和籤立的美國國税局表格，則該利息或收益將免徵上述美國聯邦預扣税。 如果非美國持票人 向適用的扣繳義務人提供了正確填寫和籤立的美國國税局表格，則該利息或收益將免徵上文討論的美國聯邦預扣税。 如果適用的所得税條約要求，該利息或收益可歸因於非美國持票人在美國維持的美國常設機構或固定基地相反，此類利息或收益一般將按 常規分級美國聯邦所得税税率按淨額繳納美國聯邦所得税。除常規的美國聯邦所得税外，作為公司的非美國持有人可能需要繳納相當於其經某些項目調整的有效 關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受較低的税率。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給這些非美國持有人的利息金額，以及 與此類付款相關的扣繳税款(如果有的話)。根據與非美國持有者居住或設立的國家/地區税務機關簽訂的特定條約或協議的規定，也可以 將這些信息提供給這些税務機關。

出售票據的利息和收益的支付或 向非美國持有人的其他處置可能會受到美國聯邦備用預扣的約束，除非該非美國持有人根據以下條款提供上述證明 ：非美國持有人支付利息或支付利息？或非美國持有人支付有效關聯收入，或以其他方式 確定免於備用預扣的情況 。 = 備用預扣不是附加税，可以退還或允許抵免非美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果 有)，提供確保所需信息及時提供給美國國税局。

外國賬户税收遵從法(FATCA)

根據守則第1471至1474條(FATCA)，30%的預扣税一般適用於支付利息和支付處置的毛收入(包括出售或

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目錄

(br}贖回)在每種情況下，如果支付給(I)外國金融機構(根據FATCA的定義)，無論是作為受益者還是作為受益者的中間人，除非該機構(A)根據其所在司法管轄區與美國之間簽訂的適用政府間協議免除FATCA扣繳，(B)與美國政府簽訂了扣繳某些款項的 協議，並收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的信息並提供給美國税務機關，或(C)符合其他豁免(包括該外國金融機構不是該等金額的最終實益所有人的情況)或(Ii)非金融機構的外國實體。除非此類實體向扣繳義務人提供標識實體的主要美國所有者的認證(根據FATCA的目的定義)或滿足其他 豁免。如果徵收FATCA預扣，非外國金融機構的受益所有人在某些情況下可能有資格通過提交美國聯邦所得税申報表獲得任何預扣金額的退款或抵免。 根據FATCA預扣通常適用於票據上的利息支付，無論何時支付。然而，美國國税局已經發布了擬議的規定，一旦最終敲定，將取消適用於 所有出售毛收入支付的30%預扣税。, 交換紙幣或以其他方式處置紙幣。擬議的法規規定，納税人可以依賴這些法規，直到它們最終敲定。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對其票據投資的 影響。

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目錄

承保

德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)將擔任下面點名的每一家 承銷商的代表(代表)。根據我們和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商都同意分別而不是聯合地從我們購買本金，本金金額在其名稱後面列出。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意， 如果購買了任何此類票據，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已 同意賠償承銷商及其控制人與本次發行相關的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或分擔承銷商可能被 要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據時，必須事先出售票據 ，並由承銷商接受，但須經其律師批准法律事項，包括票據的有效性，以及承銷商收到高級職員證書 和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已通知我們，承銷商最初建議按本招股説明書附錄封面所列的公開發行價向公眾發售票據，並以該價格減去不超過票據本金0.525%的優惠 向某些交易商發售票據。承銷商及交易商可給予不超過票據本金0.350%的優惠。首次公開發行後，本次發行的公開發行價、 特許權或任何其他條款可能會發生變化。

此次發行的費用(不包括承保折扣) 預計為140萬美元，由我們支付。

新發行的債券

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何 證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動交易商報價系統。我們

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目錄

承銷商已通知他們，他們目前打算在此次發行完成後在票據上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有任何通知的情況下， 隨時停止任何做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。如果票據的公開交易市場不活躍 ，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，它們的交易價格可能低於初始發行價，具體取決於當時的利率、類似 證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

禁止出售類似證券

我們同意，在本招股説明書補充日期開始至 票據將交付給投資者之日止的期間內，我們不會直接或間接事先徵得代表的書面同意，發行、出售、要約簽約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何債務的選擇權 證券或可交換或可轉換為債務證券的證券，但根據承銷協議出售給承銷商的票據除外。

空頭頭寸

與此次 發行相關，承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的本金超過本次發行所需購買的票據數量 。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉。如果承銷商 擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或 維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商都不會對上述 交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不表示承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下 停止。

延長沉降

我們預計票據將於2021年9月21日左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充日期 之後的第十個工作日(這種結算稱為T+10)。根據《證券交易法》(Securities Exchange Act)第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人 另有明確約定。因此，由於票據最初以T+10結算，希望在交割前兩個工作日的任何一天交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定 替代結算安排，以防止結算失敗。債券購買者如希望在交割前兩個工作日前交易債券，應諮詢其顧問。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金 。特別是，

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目錄

某些承銷商或其附屬公司是我們現有循環信貸安排下的代理和/或貸款人，他們每人都會獲得慣例補償。某些 承銷商和/或其附屬公司可以持有2023年票據，從而獲得此次發行淨收益的一部分，用於贖回或回購2023年票據。承銷商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是該契約受託人的 附屬公司。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其記入自己的賬户和其 客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常會進行對衝，而與我們有貸款關係的某些其他 承銷商或其附屬公司可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類 風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券(可能包括票據)中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能 對票據未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可 持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

潛在投資者注意事項

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的 證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書附錄所提供的證券不得直接或間接提供或出售，本招股説明書 附錄或與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用的 規章制度的情況下。建議持有本招股説明書附錄的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書附錄有關的任何限制。 本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約招攬都是非法的。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的規定，票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者 提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些 權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105 承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求 。

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目錄

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)經修訂的(EU)2016/97號指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或 (Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs 法規)所要求的用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，已經或將不會準備，因此根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。 根據PRIIPs法規，發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券的關鍵信息文件可能是違法的。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書乃以歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約將根據招股章程規例豁免 刊登發行票據要約的要求為依據而擬備。就招股章程規例而言，本招股章程副刊或隨附的招股章程均不是招股章程。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。 因此，這些票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括 根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地在日本或向其他人提供或出售或再出售或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)。 因此，這些票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本或向其他人出售或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)除根據 豁免登記要求外，並以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的散户客户，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户 構成國內法的一部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(《金融服務和市場法》)以及根據《金融服務和市場法》為實施(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户根據《歐盟金融服務和市場法》 構成國內法律的一部分；或(Iii)不是第(EU)2016/97號條例第2條所界定的合格投資者。因此，(EU)1286/2014號法規(根據EUWA(英國PRIIPs法規))構成國內法律的一部分，有關發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據英國PRIIPs法規，發售或 出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能違反英國PRIIPs法規，因此，根據英國PRIIPs法規，(EU)No. 1286/2014號法規要求的關鍵信息文件可能是違法的，因為該法規是國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券。

致 瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不打算構成 購買或投資票據的要約或邀約。票據可能不會直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會 申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他產品或

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目錄

根據FinSA，與票據有關的營銷材料構成招股説明書，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與票據有關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)提供的 證券規則提供的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給或 由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所載信息 ，對本招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書附錄所涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所提供票據的潛在購買者應對票據進行 自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約或不構成“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的向公眾發出的邀請書的情況外，債券不得以其他任何文件發售或出售，或(Ii)不構成向 公眾發出的要約或邀請書(香港法例第571章)所指的要約；或(Ii)在不構成向 公眾發出的要約或香港法例第571章所指的邀請的情況下專業投資者 ？《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的債券，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32章，香港法例)所指的招股章程，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人持有與該等票據有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件不得為發行目的而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請函或文件是針對任何人發出的(不論是在 香港或其他地方)，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件屬《公司條例》(第32章，香港法例)所指的招股章程，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港法律準許的除外)，但與擬只出售給香港以外的人或只出售給香港以外的人或只出售給香港以外的人的紙幣除外專業投資者？“證券及期貨條例”(香港法例)所指的香港571，香港法律)及其下制定的任何規則 。

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目錄

法律事務

紙幣的有效性將由Mayer Brown LLP為我們傳遞。某些法律問題將由紐約Cahill Gordon&Reindel LLP 轉交給承銷商。

專家

美國包裝公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入本文和 註冊説明書中，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2020年12月31日財務報表的審計報告 指出，由於採用了會計準則更新2016-02租賃 (主題842)及其後續修訂，自2019年1月1日起租賃的會計核算方法發生了變化。

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目錄

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這 意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來披露有關我們的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用併入下列文件和報告(這些文件的第2.02項或第7.01項在 Form 8-K當前報告的第7.01項下提供的部分，包括此類項目包括的任何證物)：

我們還將我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有其他文件中包含的信息作為參考納入，這些文件在本招股説明書補充日期之後、在終止發售所有證券之前(不包括根據當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的這些文件的部分，包括與這些項目一起包括的任何證物，除非其中另有説明)。任何 此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，自該文件提交給證券交易委員會之日起生效。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何陳述，或在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入或視為併入的文件中的任何陳述，只要此處或任何其他隨後提交的文件(也是或被 視為通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書)中的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為 構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

我們承諾，應任何人的口頭或書面請求，向收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書副本的任何人(包括任何受益所有人)免費提供一份本招股説明書附錄和隨附招股説明書中引用的任何或所有文件的副本 ，但該等其他文件的證物除外(除非該等證物通過引用明確併入其中)。在支付指定的合理費用後，我們將提供任何未通過 引用具體合併的展品，該費用將限於我們提供此類展品的合理費用。所有索取此類副本的請求均應發送至美國包裝公司肯特·A·普弗萊德，地址：伊利諾伊州萊克福里斯特北場法院1號，郵編：60045。

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目錄

招股説明書

美國包裝公司

債務證券

我們可能會不時在一個或多個產品中提供 我們的債務證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們將發行它們的一般方式。我們將在本招股説明書的 附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述我們發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資這些證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用合併在此或其中的文檔，以及任何其他發售材料。

我們可以直接銷售這些證券，也可以通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或者通過 這些方式的組合來銷售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。如果任何代理、交易商或承銷商參與 任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出其名稱以及任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

？請參閲本招股説明書第1頁的風險因素，瞭解您在投資這些證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年9月7日。

目錄

我們公司

PCA是北美第三大紙板產品生產商和領先的非塗布免費紙生產商。我們在 三個可報告的細分市場中進行報告：包裝、紙張和公司以及其他。

包裝

我們的紙板廠生產紙板和瓦楞原紙，主要用於生產瓦楞紙板產品。我們的瓦楞產品製造廠生產各種各樣的瓦楞包裝產品，包括用於保護和運輸製成品的傳統裝運集裝箱、視覺吸引力極強的多色包裝盒和陳列 ，以幫助零售場所銷售包裝產品，以及蜂窩保護包裝。此外，我們還是肉類、新鮮水果和蔬菜、加工食品、飲料以及其他工業和消費品包裝的大型生產商。

紙

我們 生產和銷售紙張，包括商品紙和特種紙，這些紙可能具有定製或專用功能，如顏色、塗料、高亮度和可回收內容。

公司和其他

我們的公司和 其他部門包括公司支持、員工服務以及相關資產和負債。這一細分市場還包括運輸資產，如軌道車和卡車，我們使用這些資產將我們的一些產品往返於我們的製造工廠 ，以及與木材採購合資企業相關的資產。

美國包裝公司是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州萊克福里斯特北田法院1號，郵編：60045，電話號碼是。我們的網址是http://www.packagingcorp.com.此網站 地址不是活動鏈接，我們網站上的信息不應被解釋為本招股説明書的一部分。

風險因素

我們的業務存在不確定性和風險性。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有 信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告中引用的風險因素，我們的Form 10-Q季度報告和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件對此進行了更新。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果造成重大不利影響。

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目錄

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或通過引用併入的一些非歷史性陳述可能構成 1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些陳述通常由以下詞語標識：？將、？應該、？預期、？相信、 ？預期、？意向、？估計、？希望？或類似的表達。這些陳述反映了管理層對未來事件的當前看法，可能會受到風險和不確定性的影響。有 一些重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素、風險和不確定因素包括：

我們的實際結果、業績或成就可能與這些 前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同，因此，我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件將會發生或發生，或者如果發生，將對我們的運營結果或財務狀況產生什麼影響 。鑑於這些不確定性，告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們明確表示，沒有義務公開修改任何已作出的前瞻性陳述，以 反映這些陳述發表之日之後發生的事件。有關可能影響我們業務的其他因素、風險和不確定性的討論，您應仔細閲讀我們通過引用併入本招股説明書的文件中的風險 因素項下討論的因素。參見風險因素。

2

目錄

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將使用本招股説明書 出售我們的債務證券所得款項淨額用於償還債務以及用於一般公司和營運資本用途。我們可以將淨收益臨時投資，或將其用於償還短期或循環債務，直到我們將其用於其規定的用途。

3

目錄

債務證券説明

本招股説明書涵蓋的債務證券將在2003年7月21日我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(契約)下發行。如本節中所用，？PCA、？WE、？us？和？？Our指的是債務證券的發行商美國包裝公司，不包括其 子公司。我們總結了以下契約的某些條款。摘要並不完整，在參考契約時對其全文進行了限定。通過引用將該契約合併為 註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分，我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交了該説明書。除下文所述的契約外，我們還可以根據將在 本招股説明書日期之後簽訂的另一份或多份契約發行債務證券。如果我們選擇在另一個契約下發行債務證券，我們將提交該契約的副本作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物。

當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本 招股説明書的附錄中説明這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

您應仔細閲讀下面的摘要、適用的招股説明書補充資料以及可能對您很重要的契約條款 。

有關契約中使用的一些定義術語的摘要，請參閲定義術語。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的 金額。我們可以在一個或多個系列中發行債務證券，最高可達我們不時授權的本金總額。根據該契約，我們可以發行不同於我們之前發行的債務證券的條款的債務證券。我們可以在未經系列債券持有人同意的情況下發行額外數額的系列債務證券。根據該契約發行的不同系列債務證券可能有 不同的付款日期和不同的利率，並可能以不同的貨幣計價。

與正在發行的一系列債務證券相關的適用招股説明書 將描述這些債務證券的具體條款，包括以下內容：

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目錄

債務證券的潛在購買者應意識到， 本招股説明書中未提及的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於債務證券。有關發行債務證券的招股説明書附錄將描述這些 注意事項(如果適用)。

契諾

該契約除其他外，包括以下契約。本契約允許我們刪除或修改與 有關我們發行的任何系列債務證券的以下契諾，也允許我們添加關於任何此類系列的以下契諾。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於我們發行的債務證券的具體公約。

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目錄

對留置權的限制。契約規定，吾等不得、亦不得準許任何 受限附屬公司設立、招致、發行或容受任何留置權，以擔保吾等或吾等任何附屬公司在任何主要財產、或任何 受限附屬公司所發行並由吾等或任何受限附屬公司擁有的股本或負債證據上的任何債務，而不作出或導致該等債務證明(不論該等主要財產、股份或債務證據是在契約日期或其後收購的)，亦不得準許任何 受限附屬公司設立、招致、發行或容受任何留置權，以擔保吾等或吾等任何附屬公司在任何主要財產、股本或債務證據上的負債，而不作出或導致該等債務證明。為該留置權不時未償還的所有根據該契約發行的債務證券提供擔保的有效條款，與由此擔保的任何和所有其他債務或在該債務之前平等地按比例提供擔保，只要該等債務是如此擔保的，除非在該債務生效後，(A)在契約日期之後發生的所有留置權所擔保的債務本金，但以該等債務的產生為限 (I)並不要求吾等或任何受限制附屬公司同等及按比例擔保債務證券，或(Ii)未獲下一段所準許，及(B)在契約日期後訂立的所有售賣及回租交易的歸屬價值(但不包括(I)任何此等交易的歸屬價值)的總和 (A)在契約日期後產生的所有留置權所擔保的債務本金 (I)並不要求吾等或任何受限制附屬公司以同等比例為債務證券提供擔保，或(Ii)未獲下一段所允許的其他方式第 條下的第二個項目符號：銷售和回租交易的限制？或(Ii)任何允許的交易的歸屬價值(定義見？銷售和回租交易的限制？)，不超過我們合併有形資產淨額的10% 。

上述限制不應阻止、限制或適用於吾等或任何受限制的附屬公司以契約日期存在的留置權擔保的債務的產生、產生、 發行或承擔，或：

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目錄

對銷售和回租交易的限制。契約規定，我們不能也不允許任何受限制的子公司就任何主要物業進行任何 出售和回租交易，除非：

上述限制將不適用於以下銷售和回租交易(每項交易均允許 交易)：

資產的合併、合併和出售

契約規定，在任何交易或一系列相關交易中，我們不得與任何其他人合併或合併為任何其他人 或將我們的財產和資產實質上作為整體出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式轉讓給任何人，除非：

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目錄

在與任何其他人合併或合併，或將吾等的財產和資產實質上作為整體出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式轉讓給任何人時，通過該等合併而形成的繼承人或吾等被合併或作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃或其他轉讓的繼承人將繼承和取代吾等，並可行使本契約項下的一切權利和權力，如發生任何該等出售、轉讓、轉讓或其他轉讓，吾等除應 解除契約和債務證券項下的所有義務和契諾，並可予以解散和清算。

定義的術語

以下是契約中使用的一些定義術語的摘要。有關 所有此類術語以及本招股説明書中使用的任何其他未提供定義的術語的完整定義，請參閲契約。

“歸屬 值就任何售後回租交易而言，自確定之日起，指的是下列各項中的較小者：

“合併有形資產淨值？是指我們和我們的子公司的 資產(減去適用的準備金和其他適當的可扣除項目)的總額，從中扣除(A)我們和我們的子公司的所有流動負債(不包括從我們最近一次合併資產負債表的日期起計到期不到12個月的借款的任何債務，但根據其條款，從該日期起可以續期或延長至12個月以上，由借款人選擇)和(B)我們和我們的子公司的所有商譽、商號、專利和

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目錄

未攤銷債務貼現和費用以及我們和我們子公司的任何其他類似無形資產，均列於我們最新的合併資產負債表中，並按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則計算。

“負債？指(無重複)， 對於任何人：

“留置權就任何財產或資產而言，？是指任何財產或資產的任何按揭或信託契約、 質押、質押、轉讓、擔保權益、留置權、產權負擔或任何種類或性質的其他擔保安排(包括與上述任何財產或資產實質上具有相同經濟效果的任何有條件出售或其他所有權保留協議 )。

“可用淨收益來自任何人的任何出售和回租交易，是指該人從該交易中收到的現金或隨時可出售的現金等價物(包括以出售或折現方式出售或折現應收票據、分期付款或其他應收款，但不包括被收購人以 形式承擔與屬於該出售和回租交易標的的財產或資產有關的債務或義務或以任何其他非現金形式收到的任何其他代價)，扣除(A)所有合法的、{因該買賣及回租交易而須累算為負債的外國及本地税項； (B)該人或其附屬公司就任何債務支付的所有款項，如按照任何該等財產和資產的任何留置權的條款，或根據該留置權的條款，或為了獲得對該等售後和回租交易的必要同意或根據適用法律，須從該等售後和回租交易的收益中支付全部或部分由任何該等財產和資產擔保的 ，或必須根據該留置權的條款，或根據適用法律，從該等售後和回租交易的收益中償還；及(C)所有分派

“主要財產？是指PCA 或其任何子公司在美國擁有的任何不動產或其任何永久性改進，包括但不限於任何(A)木材財產或(B)倉庫、製造或加工廠、建築物、結構或其他設施(或其任何部分，以及位於或 構成任何此類財產一部分的任何設備)截至確定之日賬面淨值超過我們綜合有形淨資產的1.0%。

“受限子公司？是指PCA的任何子公司，其中：(A)PCA及其其他子公司在該子公司中的投資和墊款總額超過PCA及其子公司截至最近完成的財政年度末合併的總資產的10%；或(B)PCA及其其他子公司在 該子公司的總資產中所佔的比例超過截至最近完成的財政年度末PCA及其子公司合併的總資產的10%；(B)PCA及其其他子公司的總資產佔PCA及其子公司截至最近完成的財政年度末合併的總資產的比例超過10%；(B)PCA及其其他子公司的投資和墊款總額超過PCA及其子公司截至最近完成的財政年度末合併的總資產的10%；或(C)PCA及其其他子公司在 該子公司持續運營的税前、非常項目和會計原則改變的累積影響前的收入中的權益超過PCA及其子公司在最近結束的會計年度合併的此類收入的10%。 在最近結束的會計年度中，PCA及其子公司的持續運營收益中的權益超過了PCA及其子公司在最近結束的會計年度合併的此類收入的10%。

“售後回租交易？任何人是指與任何貸款人或投資者達成的安排，或者該貸款人或投資者是該人租賃任何主要財產的一方，

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目錄

在(A)該主要物業的取得、建造、發展或改善完成或(B)該主要物業或如此建造、發展或改善的該主要物業投入運作後超過12個月，該人已或正在將該等主要物業出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或該貸款人以該主要物業為抵押而向該貸款人或投資者或任何已獲或將獲提供資金的人士提供 貸款。該協議的期限，截至任何日期(測量日期)，應在最後一次支付租金或根據該協議應支付的任何其他金額的日期結束 承租人可自行選擇終止該協議的測量日期後的第一天或該日期之前，且不支付任何罰金的日期或該日期之前的最後一次支付租金或根據該協議應支付的任何其他金額的日期或該日期之前的最後一次支付租金或根據該協議應支付的任何其他款項的期限 。

“子公司“任何人的權益”是指任何人直接或 間接或由該人或其一個或多個其他附屬公司或由該人及其一個或多個附屬公司直接或間接擁有超過50%的未償還表決權權益的人，而該人或其一個或多個附屬公司直接或 間接擁有該人或其一個或多個其他附屬公司。

默認事件

？關於任何系列債務證券的違約事件在契約中定義為：

該契約允許我們刪除、修改或添加任何系列債務證券之前的違約事件，而關於一系列債務證券的違約事件不一定構成關於任何其他系列債務證券的違約事件。有關特定系列債務證券 的任何其他或不同違約事件將在適用的招股説明書附錄中説明。契約規定，如果受託人真誠地認為對任何系列債務證券的持有人最有利，則受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券發生違約的通知 (本金、保費、(如有)或利息的支付違約除外)。

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目錄

如果任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金，或該系列債務證券中規定的較低金額的本金及其應計和未付利息(如果有)立即到期並支付。在任何一系列債務證券加速發行後的任何時候，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷這種加速。與我們的破產、破產或重組有關的違約事件將導致本金和應計利息立即到期和支付，而無需受託人或債務證券持有人的任何聲明或其他行為。有關 放棄默認設置的信息，請參閲下面的？修改、放棄和會議。

契約規定，受託人在違約期間有義務按照規定的謹慎標準行事，受託人將沒有義務應任何 系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以彌補其因遵守該請求或指示而可能產生的費用、開支和責任。任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人，在一定的限制下，有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人根據該系列債務證券在 契約下可獲得的任何補救措施，但這種指示不得與任何法律規則、契約或任何系列的債務證券相沖突，受託人可以採取受託人認為適當且不相一致的任何其他行動。而該指示並不會不適當地損害該系列債務證券的其他持有人不參與該訴訟的權利。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約或其下的任何補救措施提起任何訴訟 ，除非：

儘管有前款所述的規定或契約的任何其他規定，任何債務擔保的持有人有權在該債務擔保的相應到期日獲得該債務擔保的本金和溢價(如有)和利息的支付，這是絕對和無條件的，並有權提起訴訟要求強制執行任何該等付款，未經該持有人同意，該權利不得受到損害。

修改、豁免及會議

該契約載有條款，允許吾等和受託人在獲得受修改或修訂影響的契約下發行的每個系列的 未償還債務證券的過半數本金持有人同意的情況下，修改或修訂該契約或債務的任何條款。

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目錄

該系列證券或該系列債務證券持有人在該契約項下的權利，但除其他事項外，該等修改或修訂不得：

在上述每種情況下，均未徵得根據受影響契約發行的每份未償債務證券持有人的 同意。

該契約還包含條款 ，允許我們(在獲得董事會決議或根據董事會決議授權時)和受託人無需通知或徵得根據該契約發行的任何債務證券持有人的同意，即可修改或修改該契約，以便除其他事項外：

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目錄

持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人放棄遵守本契約的某些限制性條款，包括上文根據《留置權公約》和《銷售和回租交易限制》 所述的契諾。任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人 代表該系列債務證券的所有持有者 代表該系列債務證券的所有持有者 放棄遵守該契約中某些限制性條款的規定。 任何系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人可以代表該系列的所有債務證券持有人 放棄遵守該契約的某些限制性條款，包括上文所述的《留置權限制》和《銷售和回租交易限制如果是可轉換為或可交換為我們普通股或其他證券或財產的任何系列債務證券，任何此類轉換或交換中的違約，或未經受影響的該系列未償還債務證券持有人同意不得修改或修訂的契諾或條款的違約 ，則不得修改或修訂該系列債務證券的任何系列債務證券的任何債務證券的利息(如果有的話)，或 該系列債務證券的任何系列債務證券可轉換為或可交換為我們的普通股或其他證券或財產的債務證券系列的任何債務證券系列，或任何此類轉換或交換的違約 。

該契約載有召開根據該契約發行的一系列債務證券持有人會議的規定。在任何該等情況下，受託人可於任何時間召開會議，亦可應要求由吾等或該系列未償還債務證券本金金額至少10%的持有人根據 契約的規定發出通知而召開會議。(br}在此情況下，本公司或持有該系列未償還債務證券本金金額至少10%的持有人可在任何該等情況下根據 契約的規定發出通知後召開會議。除上述每項受影響的未償還債務證券的持有人必須給予同意外，在正式重新召開的會議或延會上提交的任何決議，如有法定人數出席，均可 由該系列未償還債務證券的本金過半數持有人投贊成票通過；然而，有關該契約明文規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、 同意、豁免或其他行動的任何決議案，均可由一系列未償還債務證券本金金額達到指定百分比(多數除外)的持有人作出、給予或採取，該決議可在正式重新召開的大會或續會上通過，該會議或續會可由持有該系列未償還債務證券本金金額中該特定百分比的持有人以贊成票通過。按照契約正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力，無論

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目錄

這些持有人是否出席會議或派代表出席會議。除某些例外情況外，任何召開通過決議的會議和任何復會的法定人數為持有或代表一系列未償還債務證券本金 多數的人士。

在確定持有任何系列未償還債務證券所需本金的 持有人是否已根據該契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，吾等或任何 該系列債務證券的任何其他義務人或我們的任何關聯公司或該等其他義務人擁有的該系列債務證券將被視為未償還。

失敗和契約失敗 失敗

當我們使用失效一詞時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。如果我們向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付債務證券規定到期日到期的本金、利息和任何其他款項，則根據我們的選擇：

如果發生這種情況，債務證券的持有者將無權 享受契約的好處，但登記轉讓和交換，以及更換丟失、被盜或殘缺不全的債券除外。這些持有者可能只會指望那些存入的資金或債務來付款。

我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關的失敗不會導致 債務證券的持有者為美國聯邦所得税目的確認收益、收益或虧損。

治國理政法

該契約受紐約州法律管轄，債務證券也將受紐約州法律管轄。

受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association )是該契約的受託人。

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目錄

配送計劃

我們可以通過以下任何方式出售根據本招股説明書發行的債務證券：

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經紀人、經銷商、代理商或直接購買者及其 補償。

法律事務

根據本招股説明書提供的債務證券的有效性將由Mayer Brown LLP以及適用招股説明書附錄中指定的律師為我們和任何承銷商或代理人傳遞。

專家

美國包裝公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入本文和 註冊説明書中，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2020年12月31日財務報表的審計報告 指出，由於採用了會計準則更新2016-02租賃 (主題842)及其後續修訂，自2019年1月1日起租賃的會計核算方法發生了變化。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含我們 以電子方式提交給證券交易委員會的信息，您可以通過互聯網訪問該網站，網址為http://www.sec.gov.我們向證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站https://www.packagingcorp.com/上的投資者關係標題下查閲。證券交易委員會和本公司的 網站地址並非旨在作為活躍鏈接，此類網站上的信息也不包含在本招股説明書中。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來披露有關我們的重要 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式併入下列文件和報告 (這些文件的第2.02項或第7.01項提供的部分除外，包括該等項目包括的任何證物)：

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我們還參考併入了我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有其他文件中所包含的信息，這些文件在本招股説明書日期之後、在終止發售本招股説明書所涵蓋的所有證券之前提交給 ，但不包括根據當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的部分文件，包括包含在這些文件中的任何證物，除非其中另有説明。 在本招股説明書日期之後，在終止發售本招股説明書所涵蓋的所有證券之前，我們還合併了所有其他文件中包含的信息(這些文件的第2.02項或第7.01項提供的部分除外，除非其中另有説明任何此類文件中包含的信息將從該文件提交給SEC之日起被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被 視為修改或取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件也是或被視為通過引用併入本招股説明書中的。任何如此修改或取代的 陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

我們 承諾應收到本招股説明書副本的任何人(包括任何受益所有人)的口頭或書面請求，免費向該人提供本招股説明書中已通過 引用併入的任何或所有文件的副本，但該等其他文件的證物除外(除非該等證物通過引用明確併入其中)。在支付 指定的合理費用後，我們將提供任何未通過引用具體合併的展品，該費用將限於我們提供此類展品的合理費用。所有索取此類副本的請求均應發送至美國包裝公司肯特·A·普弗萊德，地址：伊利諾伊州萊克福里斯特北場法院1號，郵編：60045。

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目錄

$700,000,000

美國包裝公司

$7億，000，3.050釐優先債券，2051年到期

聯合簿記管理經理

德意志銀行證券

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席經理

蒙特利爾銀行資本市場

美國銀行證券

花旗集團

摩根大通

瑞穗證券(Mizuho Securities)

PNC資本市場有限責任公司

西伯特·威廉姆斯·尚克

美國銀行(US Bancorp)

招股説明書 副刊

2021年9月7日