Hunton Andrews Kurth LLP 2200 西北賓夕法尼亞大道 華盛頓特區，20037-1701年 電話202-955-1500
		羅伯特·K·史密斯 直撥：202 -955-1611 電子郵件：rsmith@HuntonAK.com 檔號：123674.0000004

2021年7月23日

通過 埃德加

艾琳·E·馬丁

公司財務部門

房地產與建設辦公室

美國證券交易委員會

郵編：3233，郵政編碼：3233，F Street 100 F Street， N.E.

華盛頓特區，20549

回覆：

紐萊克資本合夥公司

表格S-11上的登記聲明

提交日期為2021年6月21日

第333-257253號檔案號

尊敬的馬丁女士：

作為馬裏蘭州公司NewLake Capital Partners，Inc.(本公司)的法律顧問，我們謹向美國證券交易委員會(本委員會)的員工 (本公司員工)提交本函，闡述本公司對員工於2021年7月14日就本公司於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的S-11表格註冊聲明(註冊聲明)中所載意見的迴應。

在提交本信函的同時，公司正在通過EDGAR向委員會提交註冊説明書(修訂後的註冊説明書)的生效前修正案(br}第1號)和某些證物，供委員會審查。

為了方便工作人員審查，我們今天已分別向工作人員交付了五份修訂後的註冊聲明 的禮節性副本(註明註冊聲明的更改)和兩份提交的證物的副本。

員工的意見 在下面以粗體重複，後面是公司的回覆。我們在修訂後的註冊聲明中包含了頁面引用，其中出現了針對特定註釋的語言。此處使用但未定義的大寫術語 具有修訂後的註冊聲明中規定的含義。

亞特蘭大奧斯汀曼谷 北京波士頓布魯塞爾夏洛特達拉斯迪拜休斯頓倫敦

洛杉磯邁阿密紐約諾福克裏士滿舊金山林地東京泰森華盛頓特區

Www.HuntonAK.com

2021年7月23日

第 頁 2

G總則

1.	我們注意到，貴公司作為附件3.2提交的修訂和重新修訂的章程第15條包括一個專屬論壇 條款，適用於根據聯邦證券法以外的某些衍生訴訟，還規定馬裏蘭州地區法院北區法院對根據1933年證券法提出的索賠擁有專屬管轄權。請修改您的招股説明書，清楚而突出地描述這些條款，包括對投資者的任何風險或其他影響，以及任何關於可執行性的不確定性。還請聲明，投資者不能放棄 遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在這方面，我們注意到《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了修訂後的註冊説明書第154頁和 155頁的披露，以澄清法院是否會執行聯邦獨家論壇條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和 規定。本公司進一步修訂了招股説明書中的披露，本公司董事會已通過修訂和重述的章程(修訂後的章程)，以迴應員工的 意見。修訂後的章程表格的複印件將作為修訂後的註冊説明書的附件3.2存檔。

OVERVIEW, 頁 65

2.	我們注意到您對意見4的答覆。在您的答覆中，您在一定程度上表示，您不認為淨收益 指標是必要的，因為您已在招股説明書中包含的經審計和預計財務報表中顯示了De Minimis Property Operating Expanies。請澄清您在確定不需要提供淨收益指標時如何考慮管理投資組合的成本 。

迴應：公司已刪除修訂後的註冊説明書中有關投資資本平均收益率的所有 提法。

O烏爾 P特性 , 頁 84

3.	我們注意到您對意見5和6的回覆。為使投資者(尤其是與資本投資相關的)更加清晰明瞭，請修改您的表格投資組合數據，以提供年租金信息或向我們詳細解釋您認為此類信息與投資者無關的原因。

2021年7月23日

第 頁3

迴應：公司在 修訂後的註冊説明書第89頁增加了額外披露，以迴應員工的意見。

P局域網 的 D分佈, 頁 182

4.	我們注意到您對評論9的回覆。請確定最初的購買者，並在此處和封面 頁進行修改，以指明他們可能被視為承銷商。

迴應：正如在2021年7月19日和2021年7月22日與 員工電話討論的那樣，公司無法確定最初的購買者，因為這些購買者尚未確定，只有在稍後才會確定，營銷過程將由配售代理使用修訂後的註冊説明書 進行。此外，本公司和配售代理均未承擔任何 試水與潛在買家的溝通。因此，任何潛在購買者將僅通過例行路演確定，即使到那時， 公司也不會知道這些初始購買者是誰，直到修訂的註冊聲明宣佈生效之前，並且這些初始購買者確認他們各自購買了本公司的普通股。 公司將不會知道這些初始購買者是誰，直到修訂的註冊聲明被宣佈生效，並且這些初始購買者確認他們各自購買了本公司的普通股。

此外，公司恭敬地斷言，初始購買者不會是證券法 第2(A)(11)節所指的承銷商，原因如下：

證券法第2(A)(11)條將承銷商定義為：向發行人購買任何證券，或為發行人提供或出售任何證券，或參與或直接或間接參與任何此類 承銷，或參與或參與任何此類承銷的直接或間接承銷。考慮到討論的背景和指導 ，本公司已考慮初始購買者是否為承銷商 不會就任何分銷為公司要約或出售，不會參與任何此類 承諾，也不會參與任何此類承諾的承銷。

支持本公司結論的關鍵事實是，初始購買者將被要求表明他們購買的是本公司的普通證券。

2021年7月23日

第 頁 4

在其業務過程中，用於投資，而不是為了進行或轉售《證券法》所指的任何分銷。就此， 本公司注意到，其已修訂其與初始購買人簽訂的證券購買協議表格，以納入上述陳述，並已將該協議重新提交為修訂後的註冊説明書的附件10.21。

該工作人員的長期立場是，出售股票的股東是否為承銷商是一個事實問題。C&DI 128.04聲明 確定證券購買者是否為此類證券轉售的承銷商取決於特定案件的特定事實和情況。

在美國人壽保險協會(American Council Of Life Insurance)1983年5月10日發佈的不採取行動的信函中，工作人員 談到了機構投資者購買大量證券的問題，指出承銷商地位取決於特定交易的所有事實和情況，並認為機構投資者一般不應被視為購買大量證券的承銷商，前提是這些證券是在正常業務過程中從發行人那裏獲得的，而且投資者沒有與 任何人達成參與分銷此類證券的安排

C&DI 612.09中的工作人員的進一步指導確定了在確定出售股東是否為代表發行人出售的承銷商時要考慮的某些 因素：售出股東持有股票的時間、他們收到股票的情況、他們與發行人的關係 、涉及的股份數量、賣家是否從事證券承銷業務，以及最後，在所有情況下，賣家是否似乎充當了發行人的渠道。

雖然初始購買者總共將從本公司購買整個發行的證券，但他們將不從事承銷證券的 業務。此外，本公司注意到，其章程一般禁止任何人士實際、實益或建設性地擁有其普通股流通股 的價值或數量(以限制性較大者為準)的7.5%以上(除非獲得董事會豁免)，因此預計任何初始購買者在發售中購買的股份均不會超過7.5%的上限。

因此，本公司謹此提出，由於初始購買者不會有參與證券分銷的安排 ，因為他們將同意不轉售未經註冊的分銷，特別是因為他們將表示他們購買證券是為了投資，所以他們將不會是證券法第2(A)(11)條 所指的承銷商。 ，因為他們將同意不轉售未經註冊的分銷，特別是因為他們將表示購買是為了投資，所以他們不會是證券法第2(A)(11)條 所指的承銷商。

2021年7月23日

第 頁 5

UNAUDITED PRO F奧爾瑪 F財務財務 STATEMENTS

I引引 至 UNAUDITED PRO F奧爾瑪 F財務財務 STATEMENTS, 頁 F-2

5.	我們已考慮您對評論10的回覆。根據您的回覆，您似乎得出結論： 該公司正在收購一組類似資產。目標公司財務報表F-31頁的披露顯示，目標公司擁有零售和工業物業的混合資產。請向 我們解釋您如何確定零售物業和工業物業具有相似的風險特徵，以便將其視為相似資產。在您的迴應中，請告訴我們您是如何考慮與運營資產、獲取租户和租户管理相關的風險的，工業和零售物業之間的這些風險有何相似之處，以及它們有何不同。參考ASC主題 805-10-55-6.

迴應：本公司認為，在合併中收購的16個零售物業和3個工業物業( 合併投資組合)中的每一個都是單一的可識別資產，當一起考慮時，代表了一組類似的資產，目的是為了在ASC主題中應用屏幕805-10-55-5A.ASC主題805-10-55-5A狀態 ？如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中，則該套資產不被視為企業。

為了評估與每個零售和工業地產(即土地、建築物和就地租賃無形資產)相關的收購資產是否代表單一的可識別資產，本公司考慮了ASC專題中的指導意見805-10-55-5B,其中規定，單個可識別資產包括可以作為業務組合中的單個可識別資產進行確認和計量的任何單個資產或資產組 。但是，在本評估中，應將以下各項視為單一資產：

a.

附着在另一項有形資產(或代表有形資產使用權的無形資產)上且不能物理移除和使用的有形資產，而不會對任何一項資產(例如土地和建築物)造成重大成本或效用或公允價值的重大減損。

b.

原地租賃無形資產，包括有利和不利的無形資產或負債，以及與之相關的租賃資產。

本公司的結論是，對於收購的每個零售物業和 工業物業，土地、建築物和就地租賃無形資產代表單一資產，因為(1)建築物與土地相連，且不能在不產生重大成本或降低建築物公允價值的情況下與土地分開 使用，以及(2)每個物業的原址租賃應與租賃資產合併。

2021年7月23日

第 頁 6

為了評估零售和工業屬性是否相似， 公司考慮了ASC主題中的指導意見805-10-55-5C哪種説法？一組相似資產包括根據以下規定確定的多個 資產第805-10-55-5B段。什麼時候在評估資產是否相似時，實體 應考慮每一項可識別資產的性質，以及與管理和創建資產產出相關的風險(即風險特徵)。但是，以下資產不應視為類似資產：

a.

有形資產和無形資產

b.

不同主要無形資產類別中的可識別無形資產(例如，與客户相關的無形資產、商標和正在進行的研發)

c.

金融資產和非金融資產

d.

不同主要類別的金融資產(例如應收賬款和有價證券)

e.

不同的主要有形資產類別(例如庫存、製造設備和汽車)

f.

同一主要資產類別中具有顯著不同風險 特徵的可識別資產。

公司首先考慮了零售和工業物業的性質，注意到 以下內容：

•

每個物業都是獨立的商業物業，根據 長期租賃協議，由一個租户租賃該物業。

•

每一處房產都出租給從事大麻行業的承租人，並面臨類似的聲譽、監管、法律和經濟風險。

•

從房地產行業的角度來看，儘管房產可能會出租給不同的租户，但這些房產中的每一處都被歸類為淨租賃商業房地產資產，承租人在大麻行業經營。本公司及Target均無投資或曾經投資於住宅、醫療保健、倉儲、非大麻零售、娛樂等物業。

2021年7月23日

第 頁 7

•

投資標準包括對租户財務信息的標準化審查、州和地方大麻許可證 以及大麻使用地點等財產基礎。對於合併投資組合中的每一處物業，這樣的投資標準都是相同的。

•

每個租户都是國家或地區認可的公司，具有足夠的信譽來滿足 公司的投資標準。

•

對任何一處房產的收購進行單獨評估所使用的方法 實際上是相同的。

該公司隨後考慮了與管理和創建 資產產出相關的風險，因為此評估可能對是否收購了一套完整的資產和活動具有指導意義。因此，本公司重點評估收購物業、經營物業、取得租户及管理租户的風險，以及該等風險在工業物業與零售物業之間是否有顯著差異(第805-10-55-5c.f項)。

與收購物業相關的風險

該公司的投資標準包括對多種財務回報指標進行標準化審查，評估基礎租賃協議的條款和條件，以及在承銷時考慮某些房地產基本面，以及與潛在收購所有商業物業相關的盡職調查。具體地説，公司的投資 標準側重於投資收益(現金流水平)和租賃期限(租賃到期前收到租金的時間長度)，受三個主要因素驅動：(I)租户的信用質量-評估租户和擔保人的財務實力和業務健康狀況；(Ii)物業(零售和批發)以收入為中心的性質，這將推動交易中有意義的價值，以及(Iii)將 影響租户的許可和監管框架這些主要投資標準在本公司的承銷流程中的權重實際上是相等的，因此，如果潛在投資沒有達到本公司 認為這些標準的充分組合，本公司通常不會在其收購過程中取得進展。這些因素中每個因素的風險特徵並不是通過將物業用作工業或零售場所來區分的，而是通過租約和租户的性質來區分的。關於ASC主題805-10-55-6，本公司注意到，雖然零售業務和需要工業空間的業務的性質確實不同, 此 差異不會影響租約中由租户維護的物業的租賃。合併投資組合中的每一處物業均提供有利的投資收益水平，並須與單一租户簽訂長期租約 ，該租約顯示出本公司在承保過程中認為令人滿意的信貸特徵。

2021年7月23日

第 頁 8

與經營物業相關的風險

合併投資組合中的所有物業都有一個單一租户，租户根據租賃協議佔用物業。 租賃協議一般規定租户負責維護和運營物業的大部分(如果不是全部)運營責任以及維護和運營物業的所有成本(屋頂和停車場的維護除外)，這在三重淨租賃中是典型的 。對於用於零售業務或工業(農業)生產的物業，屋頂和停車場的維護在相關風險方面沒有顯著差異。值得注意的 不同之處在於，零售物業的面積通常比種植設施小，因此屋頂也會相應地小一些。雖然情況並不總是如此，但大小的不同並不會帶來與公司負責維護合併組合中物業的屋頂和/或停車面相關的風險的差異 。此外，考慮到公司對屋頂和停車場的維護責任， 不會給零售或工業物業帶來遞增的實質性風險，因為第三方維修和維護服務提供商在物業所在的市場上隨處可見。因此，可以 解決遇到的任何問題，而不會對管理流程產生太大要求。

與獲得租户相關的風險

如果現有租户騰出物業，為工業物業或零售物業獲得替代租户的流程幾乎相同 ，包括聘用租賃經紀人以及與潛在替代租户評估和談判租賃。考慮到我們的物業專門用於大麻行業，該行業的高度監管性質，以及我們專注於同時運營藥房和種植設施的垂直整合公司，零售和工業物業的市場基本上是相同的。

此外，如前所述，該公司的一項主要投資標準是租約期限。本公司尋求投資於 個單租户淨租賃商業物業，無論是零售還是工業，當地租户根據長期租約佔用物業。因此，公司與最初獲得租户相關的風險已消除 。自完成各項物業收購以來，合併組合中的每項物業均已100%入夥，每項物業均須與適用租户簽訂長期租約。合併投資組合中的物業 的租户已佔用物業很長一段時間。租户的租期和剩餘租約的期限是本公司投資標準中的一個關鍵考慮因素，反映了資產固有的風險 特徵的一個要素，在這些物業的情況下，這些特徵基本上是相似的。

本公司承認， 為佔地面積較大的工業物業或零售物業尋找替代租户可能會帶來更大的挑戰，並可能使本公司面臨與佔地面積較小的零售場所不同的風險 。然而，尋找替代租户的過程和關於可能產生資本支出以修改潛在租户的適用空間的財務分析是合理一致的，特別是對於我們物業的專門用途，不會有太大不同。

與租户管理相關的風險

該公司認為，管理租賃工業空間的租户與管理零售空間的租户的風險沒有顯著差異。正如 之前指出的，合併組合中的所有物業都租賃給單一租户，租户根據三重租賃佔用和運營物業，將管理物業的責任和與物業管理相關的成本交由租户承擔，從而大大限制了對本公司與租户管理相關風險的需求。

該公司在所有投資機會上始終如一地應用其承保方法，而不考慮物業類型。在 投資過程中，公司會考慮租户和擔保人的信用質量。公司對租户信用特徵的評估中固有的是對租户業務的評估，特別是對其在物業中運營的業務的 組成部分的評估。這些評估在評估的風險方面大體上是相似的，無論租户是將物業用於零售還是工業目的。還應 注意，物業的所有租户/擔保人，包括合併物業，都是垂直整合的(即，他們既經營工業物業，也經營零售物業)。因此，我們正在評估同一組租户/擔保人 的信用，無論該物業是工業物業還是零售物業。

其他風險考慮因素

在確定工業物業和零售物業之間的風險是否相似時，公司還考慮了以下因素 ：

•

本公司所有物業(包括合併組合)均租給佔用該等物業作商業用途的單一租户，令該等資產面臨類似的風險，其中包括(I)拖欠租金；(Ii)單一租户的 業務倒閉或其大麻牌照被吊銷；及(Ii)租户不續訂租約，要求本公司取得新租户。

•

合併投資組合中的所有物業均按長期租約100%入夥，這使得本公司將收到的 租金支付受到與(I)宏觀經濟風險、(Ii)與長期付款安排相關的風險(包括但不限於利率風險)和 (Iii)與房地產投資相關的週期性風險等相關風險的影響，其中包括(I)宏觀經濟風險、(Ii)與長期付款安排相關的風險，以及 (Iii)與房地產投資相關的週期性風險。

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第 頁 10

•

鑑於有關大麻行業的複雜、競爭和不確定的法律法規，以及 醫用和成人用大麻產品的消費者大量重疊，該公司認為該公司的租户面臨非常相似的市場和法律風險。

•

公司每個物業的資產管理流程和程序幾乎相同，並且不會因物業的位置或用途以及佔用物業的租户而發生實質性改變。

此外，該公司還考慮了文件中提供的例子。ASC 805-10-55-55至57在報告中，一家公司考慮了所收購的商業租賃物業和獨户住宅之間的風險特徵。本公司注意到， 住宅地產和商業地產的風險幾乎在每一個重要方面都存在顯著差異，包括但不限於客户的性質(個人與企業)和 客户/租户獲取流程。相反，如上所述，單一租户工業物業與單一 租户零售物業在收購物業、經營物業、取得租户及管理租户方面的風險特徵並無顯著差異。

摘要

總括而言，本公司相信合併組合中的物業包括一組類似的資產ASC 805-10-55-5C到期由於這些資產性質相似(例如，長期租約下的單租户、三重淨值租賃、大麻行業具有可識別的優質信用租户的商業物業)，與管理和創造零售物業和工業物業產出相關的風險沒有明顯不同(即， 它們與上文更全面地描述的風險相似)。

2021年7月23日

第 頁11

*****

如對修訂後的註冊聲明有任何疑問，請致電202-955-1611或通過電子郵件rsmith@huntonak.com或James V.Davidson，電話：804-787-8035或通過電子郵件發送至jdavidson@huntonak.com。

真誠地

/s/羅伯特·K·史密斯

羅伯特·K·史密斯(Robert K. Smith，Esq.)

抄送：	David Weinstein，NewLake Capital Partners，Inc.

安東尼·科尼利奧(Anthony Coniglio)，NewLake Capital Partners，Inc.

弗雷德·斯塔克，NewLake Capital Partners，Inc.

James V.Davidson，Esq.，Hunton Andrews Kurth LLP

凱瑟琳·E·薩爾茨(Kathryn E.Saltz)，Esq.，Hunton Andrews Kurth LLP

Carrie T.Long，Esq.，Foley&Lardner LLP

Curt P.Creely，Esq.，Foley&Lardner LLP