Hunton Andrews Kurth LLP 2200賓夕法尼亞大道，西北 華盛頓特區，20037-1701年 電話202-955-1500
		羅伯特·K·史密斯 直撥：202 -955-1611 電子郵件：rsmith@HuntonAK.com 檔號：123674.0000004
2021年6月21日

途經埃德加

艾琳·E·馬丁

公司財務部

房地產與建設辦公室

美國證券交易委員會

新澤西州F街100號，郵局3233

華盛頓特區，20549

回覆：

紐萊克資本合夥公司

表格S-11註冊説明書草稿

提交日期：2021年5月12日

CIK 0001854964號

尊敬的馬丁女士：

作為馬裏蘭州一家公司NewLake Capital Partners，Inc.(The Company)的法律顧問，我們謹向美國證券交易委員會(SEC)員工 (該公司員工)提交本函，闡述公司對2021年6月9日員工信函中所載評論的迴應 該信函涉及本公司於2021年5月12日通過Edgar祕密提交給委員會的S-11表格中的註冊聲明草案(註冊聲明草案)。

在提交這封信的同時，公司正在通過EDGAR向委員會提交其修訂的S-11表格註冊説明書(修訂的註冊説明書)和某些證物，供委員會審查。

為了方便工作人員審查，我們今天已分別向工作人員交付了五份修訂後的註冊聲明 的禮節性副本(註明註冊聲明草稿的更改)和兩份提交的證物的副本。

員工的意見 在下面以粗體重複，後面是公司的回覆。我們在修訂後的註冊聲明中包含了頁面引用，其中出現了針對特定註釋的語言。此處使用但未定義的大寫術語 具有修訂後的註冊聲明中規定的含義。

亞特蘭大，奧斯汀，曼谷，北京，波士頓，布魯塞爾，夏洛特，達拉斯，迪拜，休斯頓，倫敦

洛杉磯邁阿密紐約諾福克裏士滿舊金山林地東京泰森華盛頓特區

Www.HuntonAK.com

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第 頁 2

G總則

1.	我們注意到，您已選擇作為REIT徵税，並且您似乎沒有確定此次發行的 收益的用途。請修改您的披露內容以將此產品標識為盲池，並根據需要包括行業指南5要求的披露內容，或者向我們提供詳細的法律分析，解釋您不相信 指南5適用於您的產品的原因。有關其他指導，還請參閲證券法第33-6900版(1991年6月17日)和CF披露指南：主題6。

迴應：雖然行業指南5(《指南5》)的條款適用於房地產有限公司 合夥企業，但公司承認，版本33-6900規定，在準備房地產投資信託基金的註冊聲明時，應酌情考慮指南5的要求。在實踐中，公司進一步承認，工作人員已要求新成立的房地產投資信託基金在首次公開發行(IPO)中披露指南5，這些新成立的房地產投資信託基金通常被視為盲池或 ，發行收益的25%以上未分配使用。主題6表示，如果註冊人尚未擁有房地產資產，則沒有運營歷史 和(強調補充)沒有確定要用發售所得收購的任何具體資產，則將適用某些指南5的披露要求。但是，本公司謹此提交 指南5披露不適合或不必要用於此產品，原因是：

•

該公司不是一個盲池，因為它不是新成立的，現有的投資組合由 與公司打算用發售所得資金資助的相同類型的物業組成，並且有一段有意義的歷史運營報告時期：公司成立於2019年4月，此後不久開始實質性運營， 在購買具有非常特定特徵的工業產權和大麻行業使用的藥房方面有既定的收購記錄，並具有歷史業務和大量資產；以及

•

為使投資者能夠作出明智的投資決定，本公司將投資於發售所得淨額的資產已被充分識別並進行了 説明。截至2021年3月31日，該公司在9個州擁有24處物業，有6個租户，包括17個藥房和7個種植設施 。

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截至2021年3月31日，該公司的物業組合資本投資(反映物業收購成本和租户報銷資金)超過2.09億美元。本公司截至2021年3月31日的未經審計簡明綜合資產負債表(包括在經修訂的註冊報表中)確認總資產超過3.54億美元，其中超過2.14億美元是用於大麻行業的工業物業和藥房或用於建設該等物業的地塊。該公司已積累了其 物業組合，它認為這是美國大麻行業使用的第二大工業物業和藥房組合，與許多其他投資於工業物業的公開交易房地產投資信託基金相比，該公司擁有可觀的運營歷史，其戰略是收購具有特定物業特徵的物業，即租賃給持有在受監管的醫療和成人用大麻行業運營所需的州許可證的租户(以三重淨租賃 為基礎)的物業。在這方面，與盲目 池不同的是，公司在非常具體、受監管的行業中擁有收購特定類型物業的記錄，其投資策略(如修訂後的註冊説明書中所述)僅關注這一資產類別。 公司指示員工在修訂後的註冊説明書中披露信息，該説明書從招股説明書摘要第4頁開始，彙總了截至2021年3月31日的公司物業的某些信息。 公司指示員工在修訂後的註冊説明書中披露信息，該説明書彙總了截至2021年3月31日公司物業的某些信息。 修訂後的註冊説明書中描述了僅關注這一資產類別的投資策略。

本公司謹此相信，其已在招股説明書的收益使用一節中充分識別並描述了 發售所得資金淨額的具體用途。如招股説明書的收益使用部分所述，公司打算以符合其投資戰略的方式使用100%的淨髮行收益收購目標資產。如上所述和修訂後的註冊説明書中所述，本公司有一個非常具體的投資策略：收購具有特定物業特徵的物業，即租賃給持有在受監管的醫療和成人用大麻行業經營所需的州許可證的 租户(按三重淨值租賃)的物業。

從修訂後的註冊説明書第6頁開始，根據已簽署的購買選擇權協議，公司有權購買馬薩諸塞州和亞利桑那州各 塊土地，總購買價格為340萬美元。如果公司行使購買這些地塊的權利，購買選擇權協議 要求公司提供總計1860萬美元的資金，用於在亞利桑那州的地塊上建設種植設施，在馬薩諸塞州的地塊上建設藥房。此外，截至本函日期，公司已 簽署了一份不具約束力的意向書，以210萬美元收購亞利桑那州的一塊土地，並提供至多1600萬美元用於在該地塊建設種植設施。此外， 公司的高級管理團隊還確定並正處於不同階段審查約7.2億美元的額外潛在物業(全部屬於公司非常具體的目標資產類別)以供 收購，包括潛在的租户改善。這一金額是根據賣方對物業的要價、與賣方的初步討論或本公司對該等物業價值的內部評估而估計的。 考慮了當前和預期的年化租賃收入、經營歷史、物業的樓齡和狀況以及其他相關因素。最後，截至本函日期，該公司已累計承諾投資1870萬美元，用於改善和完成其在賓夕法尼亞州的現有種植設施，以及在馬薩諸塞州開發一家藥房和一家種植設施。

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儘管本公司已確定，截至本報告日期，這些潛在收購前景(與上文討論的7.2億美元額外潛在物業相關)均不太可能，但本公司相信，由於其非常具體的投資重點和聲明的目標資產類別，以及如果它嚴重偏離該投資重點將遭受的重大商業損害，投資者將獲得足夠的信息，以便做出明智的投資決策。(br}本公司相信，由於其非常具體的投資重點和所述的目標資產類別，以及如果它嚴重偏離該投資重點將遭受的重大商業損害，投資者將獲得足夠的信息，以便做出明智的投資決策。

出於上述原因，本公司不認為這是一個盲池，也不認為其目前披露的對 淨髮行收益的使用構成未指明的用途。因此，該公司謹提出，指南5和主題6所要求的補充披露對於此次發售來説不是必需的、適當的或必要的。

2.	我們注意到，配售代理沒有義務出售任何數量的股票，在本次發售終止時，可能會有 股未出售。此外，我們注意到招股説明書目前沒有説明招股期限。請修改註冊聲明封面，用複選標記標明 證券將根據規則415延遲或連續發售，幷包括S-K規則512項所要求的承諾，或告訴我們為什麼您不認為這適用於 您的發售。我們還注意到，您打算聘請第三方託管代理。請指明託管代理，並將託管協議作為證物包括在您的註冊聲明中。

迴應：作為對員工意見的迴應，公司在修訂後的註冊聲明的封面和第182頁增加了額外的披露內容 。本公司謹告知員工，根據規則第415條，經修訂註冊説明書擬進行的發售並非延遲發售或連續發售，因為所有股份將由本公司按配售代理安排在單一時間點直接發售予若干機構投資者。於經修訂註冊説明書生效後，本公司將直接與投資者訂立證券 購買協議(將列明發售股份的每股價格)，其表格將作為經修訂註冊説明書的附件10.21提交，而銷售確認書及最終招股説明書將根據證券法第10(A)節送交投資者，通知彼等截止日期。投資者將其股票的買入價傳輸到託管代理持有的託管賬户 ，根據

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託管協議，其表格作為修訂後的註冊聲明的附件10.20存檔，等待發售結束。將有一個預定的截止日期( 本公司和配售代理相信將在本公司接受上述證券購買協議和交付上述銷售確認書後兩天內)，屆時本公司將收到購買價格減去配售代理費用(將轉給配售代理)的價格，本公司將安排向投資者發行股票。(br}本公司和配售代理相信該日期將在本公司接受上述證券購買協議和交付上述銷售確認書後的兩天內完成)，屆時本公司將收到減去配售代理費用的購買 價格，本公司將安排向投資者發行股票。因此，本公司得出結論，就規則415而言，建議的發售既不是延遲發售，也不是 連續發售。

R伊斯克 F演員

*我們的租户的運營歷史有限，可能更容易受到付款和其他租賃違約的影響。。。，第 頁，第25頁。

3.	我們注意到，此風險因素顯示您可能無法充分監控和 評估租户信用質量。在招股説明書的適當部分，請更詳細地討論您如何監控租户信用質量。

迴應：本公司已修訂第11頁和第92頁的披露，以更詳細地披露其如何持續監測其淨租賃租户的信用狀況，並根據員工的意見確定租户信用質量的任何重大變化。

B有用性 和 P特性, 頁 80

4.	請告訴我們，並擴大您的披露範圍，以描述 管理層如何使用投資資本的平均收益率，以及為什麼您認為此指標為投資者提供了有用的信息。鑑於您是自我管理的REIT，請向我們解釋您是如何考慮需要提供包括管理投資組合成本在內的指標的。

迴應：公司在修訂後的註冊説明書的第65頁和第66頁增加了額外的披露，以迴應員工的意見，以披露為什麼公司認為投資資本的平均收益率為投資者提供了有用的信息，並描述了管理層如何使用投資資本的平均收益率 。

本公司認為有必要提供包括管理本公司投資組合成本在內的衡量標準，但認為任何此類衡量標準都不會向投資者提供有意義的披露，因為本公司是由內部管理的，奉行三重淨租賃戰略，即所有物業運營成本由租户承擔，並且有

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在招股説明書中包含的經審計和預計財務報表中顯示了De Minimis物業運營費用。此外，由於本公司認為投資資本收益率 為評估本公司的投資策略提供了有用的衡量標準，因此本公司謹提出物業運營費用不是適當的調整，因為此類調整將反映本公司的運營 效率和費用管理。

O烏爾 P特性, 頁 83

5.	請在第83頁展開您的腳註披露，以在 提供的上下文中定義租户報銷承諾。

迴應：公司在修訂後的註冊説明書第4頁和第84頁 增加了額外的披露內容，以迴應員工的意見。

6.	還請披露您現有投資組合的平均有效年租金為每平方英尺多少。請 參閲表格S-11第15(E)項以獲取指導。

回覆： 本公司敬請注意，表格S-11第15項提到了在表格S-11第14項的答覆中單獨描述的每項改善物業。 表格S-11第14項中的説明要求單獨提供以下各項物業的信息：(1)賬面價值佔註冊人及其合併子公司總資產的10%或以上，或(2)上一財年毛收入達到或超過註冊人及其合併子公司總資產的10%或更多。 表格S-11中的第15項提到了在回答表格S-11中第14項時單獨描述的每項改善物業的信息。 表格14中的説明要求單獨提供(1)賬面價值佔註冊人及其合併子公司總資產的10%或更多的每項物業的信息公司截至 12月31日的財年的子公司，2020年。截至2020年12月31日，只有公司的佛羅裏達工業產權和伊利諾伊州工業產權佔公司總合並資產的10%以上，或在截至2020年12月31日的財年中佔公司總合並毛收入的10%以上。於經修訂的註冊説明書第88頁及第89頁，本公司披露該兩項物業的每平方英尺平均有效年租金。因此，本公司謹此提出，經修訂的註冊説明書第88頁及第89頁的披露已符合第14及15項有關描述重大重要物業及提供有關該等重大重要物業的若干營運數據的要求。

7.	我們注意到，租賃給Cresco Labs的房產約佔總可出租面積的23% ，約佔年化租金總收入的24%。請告訴我們，您是否認為租賃給Cresco Labs的物業存在顯著的資產集中度，如果是，請告訴我們您如何認為需要提供Cresco Labs作為重要租户的 財務報表。

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第 頁 7

回覆：本公司敬請注意，33-10786、34-88914、IC-33872、 號文件腳註196S7-05-19,《關於收購和處置企業的財務披露修正案》(2020年5月20日)部分規定：

？如果在註冊人要求提交的最近完成的會計年度之後完成的一項或 項重大業務收購所需的規則3-05財務報表和預計財務信息包括在初始登記報表中，則這些收購可包括在用於衡量收購後收購業務重要性的預計財務信息中，以確定初始登記報表中是否需要隨後收購的 業務的規則3-05財務報表和相關預計財務信息。

因此，註冊人 得出結論，鑑於註冊人將在 修訂註冊聲明中包括反映合併影響的備考財務信息，在修訂註冊 聲明生效之前完成或可能完成的任何收購的重要性，或用於計算個別微不足道收購的合計重要性的重要性，將使用基於註冊人截至2021年3月31日的備考資產的分母計算。

根據員工財務報告手冊第2340節的規定，公司已 將租賃給Cresco Labs的物業的5,000萬美元收購成本與公司截至2021年3月31日的約3.549億美元的資產進行了評估，得出的資產集中度約為14.1%，遠低於員工財務報告手冊第2340節提到的20%的門檻。因此，該公司確定租賃給Cresco Labs的物業不存在重大資產集中。

PRINCIPAL STOCKHOLDERS, 頁 134

8.	對於您表中列出的實體，請修改相關腳註，以確定對此類股票擁有投票權和投資控制權的自然人或 人。

迴應：公司已 修改並增加了修訂後的註冊説明書第139頁和140頁的披露內容，以迴應員工的意見。

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P局域網 的 D分佈, 頁 177

9.	我們注意到第177頁的聲明，即您將直接 與投資者簽訂與本次發行相關的證券購買協議，並且只向已簽訂證券購買協議的投資者出售。請將協議作為證物存檔，並在適當的情況下進行修改，以説明您和第三方 預期採取的步驟，以尋求在OTCQX上創建活躍的公開市場。此外，由於沒有最低限額，請修改收益的使用，並在適當的情況下解決您籌集的資金遠遠低於最高限額的可能性 。

迴應：為迴應員工的意見，公司已修改並增加了修訂後的註冊説明書第(Br)頁和第183頁的披露內容。此外，本公司已將證券購買協議表格作為附件10.21附於修訂後的註冊説明書內。

未經審計的預計財務報表簡介，F-2頁

10.	我們注意到，您打算將GreenAcreage Real Estate Corp和NewLake Capital Partners之間的合併視為資產收購。請提供一份分析來支持您的會計結論。參考ASC主題 805-10-55-1通過 805-10-55-9.

回覆：公司恭敬地通知員工，公司按照ASC中的説明應用了屏幕805-10-55-5A通過55-5C確定收購的一組資產和活動是否 不是企業。根據ASU 2017-01，如果收購(或處置)的總資產的公允價值基本上全部集中在單個可識別資產或一組類似的 可識別資產中，則該集合不是企業。如果未找到這樣的集中，則不符合篩選條件，然後實體必須應用定義的框架來確定該集合是否為企業。

ASC805-10-55-55A 55C狀態：

如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中，則該套資產不被視為企業。收購的總資產應不包括現金和現金等價物、遞延税項資產以及因遞延税項負債的影響而產生的商譽。然而， 收購的總資產應包括超過收購的可確認淨資產公允價值的任何轉移對價(加上任何非控股權益和以前持有的權益(如有)的公允價值)。

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單個可識別資產包括可以 確認和計量為企業合併中的單個可識別資產的任何單個資產或資產組。但是，在本評估中，應將以下各項視為單一資產：

a.

附着在另一項有形資產(或代表有形資產使用權的無形資產)上且不能物理移除和使用的有形資產，而不會對任何一項資產(例如土地和建築物)造成重大成本或效用或公允價值的重大減損。

b.

原地租賃無形資產，包括有利和不利的無形資產或負債，以及與之相關的租賃資產。

一組相似資產包括根據第(1)款確定的多個資產 805-10-55-5B.在評估資產是否相似時，實體應考慮每一項可識別資產的 性質，以及與管理和創建資產產出相關的風險(即風險特徵)。但是，以下資產不應視為類似資產：

a.

有形資產和無形資產

b.

不同主要無形資產類別中的可識別無形資產(例如，與客户相關的無形資產、商標和正在進行的研發)

c.

金融資產和非金融資產

d.

不同主要類別的金融資產(例如應收賬款和有價證券)

e.

不同的主要有形資產類別(例如庫存、製造設備和汽車)

f.

同一主要資產類別中具有顯著不同風險 特徵的可識別資產。

公司謹提出，此次合併類似於案例A：收購房地產 (ASC805-10-55-52至55-54)，得出的結論是，收購 個單户住宅組合應合併為一項單一的可識別資產。

房地產和現金是在合併中收購的；除了與房地產直接相關的租賃無形資產外，沒有 其他有意義的可識別無形資產。NewLake只有兩名員工，他們都在合併後與公司簽訂了新的僱傭協議。 實際上承擔了為租户改善提供資金的承諾。

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本公司接下來考慮實質上所有可識別資產的公允價值是否集中 於單一或一組類似的可識別資產。

不包括現金，該公司在合併中獲得的唯一重要資產是房地產 。

ASU 2017-01的BC19段部分規定：

此外，實體還可以通過評估段落中的指導意見來得出集合不是企業的結論。805-10-55-5D至55-6和 805-10-55-8一直到55勝9負。審計委員會注意到，如果集合不是一家企業，實體 可以根據其情況選擇以最具成本效益的方式記錄其結論。

因此，本公司已 得出結論，將GreenAcreage Real Estate Corp和NewLake Capital Partners之間的合併作為資產收購進行會計處理是合適的。

注3-房地產投資，F-16頁

11.	我們注意到，佛羅裏達州桑德森房產2020年11月17日的銷售價格是基於您的普通股和運營單位的公允價值 。請告訴我們，並披露交易中交換的股份和合夥單位的公允價值是如何確定的。在您的回覆中，請告訴我們您是如何看待 確定如何評估交易價值的ASC主題845中的指導意見的。

回覆：公司敬告員工 ，公司對普通股和運營單位的估值為每股21.15美元和運營單位。股票和運營單位的估值相同，因為每個運營單位可以交換為普通股，而且它們共享相同的經濟條件(即 股息權利)。2020年11月17日，本公司出售桑德森地產，以換取200,000股本公司普通股和54,695股本公司運營的合夥普通股。2020年12月， 公司以每股21.15美元的價格發行了745,241股普通股。最早的一次發行發生在2020年12月1日。本公司認為，每股21.15美元的價格更能反映本公司普通股 的價值，而不是本公司在2019年8月12日收到的每股20美元，這是本公司最近一次發行普通股。公司考慮了ASC中的指導意見845-10-30-1和2，其中部分規定：

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通常，非貨幣性交易的會計核算應基於所涉資產(或服務)的公允 價值，該公允價值與貨幣性交易中使用的基礎相同。因此，以一項非貨幣性資產交換另一項非貨幣性資產的成本是為取得該非貨幣性資產而放棄的資產的公允價值，損益應當在交易所確認。收到的資產的公允價值比上交的資產的公允價值更明顯的，應當用來計量成本。

本公司敬告員工，本公司相信本公司普通股及營運單位的公允價值較已交出房地產的公允價值更明顯。

注4關聯方交易，第 F-18頁

12.	請告訴我們你是如何解釋你的經理的內部化的。在您的回覆中，請告訴我們交易是如何組織的(例如，業務合併、資產收購、終止管理協議)。 此外，請告訴我們您的前任經理在交易時是否有任何重大資產或負債。

迴應：

GreenAcreage Management LLC是公司的前經理(經理)，是在 公司成立時新組建的，並對公司進行外部管理，直至2020年7月15日。當時，公司董事會認為將 公司的管理層內部化(即內部化)最符合公司股東的利益。為實現內部化，本公司、經理及若干其他各方於2020年7月15日訂立出資協議，據此經理將其資產(包括本公司與經理之間的 管理協議)出資予NLCP Operating Partnership LP(f/k/a GreenAcreage Operating Partnership LP)(f/k/a GreenAcreage Operating Partnership LP)，並收取OP單位作為對價。因此，基金經理的 投資管理職能和業務已內部化為運營合夥企業，員工直接由運營合夥企業支付薪酬，並且在2020年7月15日之後不再根據管理 協議向基金經理支付其他費用。為了實現內部化，運營夥伴關係向Green Areage Management所有者LLC( 管理公司的唯一所有者)發放了總計419,798個運營單位，價值840萬美元。隨着內部化的結束，HG Vora Capital Management，LLC行使了向公司出資的權利，以購買Gamo 26.7%的權益作為交換 ，換取152,654股公司普通股，價值310萬美元，相當於公司普通股(緊隨交換之後)2%的完全稀釋所有權權益。公司內部化的總成本，包括分別向HG Vora和Gamo發行的公司普通股和運營單位的股份, 交易成本為1240萬美元。

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第 頁 第12頁

於內部化前，本公司於2019年7月19日訂立管理協議，據此，經理管理(其中包括)本公司的日常工作符合公司董事會批准和監督的投資 指導方針和政策的活動和商務活動。該等責任包括但不限於(I)零售、工業及其他物業的選址、收購、融資、發展及處置，(br}及其他物業)，(Ii)提供本公司活動的市場研究及分析，(Iii)評估預期的房地產投資機會，及(Iv)推薦供本公司及 營運合夥企業及其任何附屬公司購買的房地產投資。經理亦向本公司及經營合夥公司提供使經理能夠履行管理協議項下服務的合理所需適當人員。 完成內部化後，經理將管理協議分配給經營合夥公司，經營合夥公司承擔管理協議及與內部化有關的所有管理職能， 有效終止管理協議。

於二零一九年七月十九日至二零二零年七月十五日期間，本公司向經理支付 年度管理費，按月以現金分期支付，款額一般相等於(I)經理與本公司業務有關而招致的成本及開支或(Ii)股東權益(定義見管理協議)每年1.0%，惟(Ii)項所述款項不足以支付經理與1.0%的最低管理費大約相當於管理公司支付給員工的工資。於管理協議終止時，基金經理並無其他合約或收入來源 ，而自基金經理成立以來，我們是基金經理就提供任何資產管理或其他服務而訂立的唯一合約。因此，公司支付的管理費主要報銷管理公司 的所有工資和其他費用，所有這些費用都是代表公司發生的。因此，經理從成立到終止都沒有賺取利潤。

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第 頁 第13頁

根據管理協議的條款，本公司與經理已同意， 於本公司普通股於證券交易所開始買賣時，經營合夥企業及經理將須將本公司管理層內部化。於內部化後，經理根據管理協議提供的服務將終止，經理將停止就其後期間收取任何管理費，而經理的有限責任公司權益將由其持有人 貢獻予經營合夥企業，以換取於該等內部化時相當於經營合夥企業7.5%完全攤薄股權權益的營運單位(HG Vora有權享有7.5%股權中的2%，見上文)。

2020年7月15日之前，公司董事會認為，將 經理內部化，以避免管理層在未來的任何融資中參與7.5%的股權，符合股東的最佳利益。在購買經理人並確定經理人除管理協議外沒有重大資產或負債後，公司 得出結論認為，這筆交易應作為先前存在的合同關係的結算入賬，並根據ASC計入費用805-10-55-21.

會計原則的應用

在確定管理內部化的會計處理時，本公司參考並應用了ASC 805中的指導意見。業務合併 (“ASC 805？)。ASC805要求收購公司確定它們是否收到了收購公司應分配收購價的任何可識別資產。在 根據ASC 805進行分配時，公司確定經理沒有應向其分配 對價的重大可識別資產(定義見ASC 805-20)，無論是有形資產還是無形資產。該公司認為當地勞動力的價值無關緊要，因為沒有一名員工是在內部化後根據僱傭合同受僱的。內部化時的三名員工分別於2020年7月、2020年8月和2021年5月離開公司。

根據ASC編碼的指南805-10-55-20,公司應評估企業合併中的 收購方和被收購方之間是否存在預先存在的關係，如果存在，則收購價格的任何部分是否代表該關係的結算。本公司與經理人之間的管理協議構成了這樣一種預先存在的合同關係。根據ASC805-10-55-21(b),對於預先存在的合同關係的 結算，收益或損失將被確認為以下兩者中的較小者：

1.從收購人的角度看，與相同或類似項目當前市場交易的定價相比，合同有利或不利的金額。不利合同是指按現行市場條款不利的合同。它不一定是虧損合同，履行合同義務的不可避免成本 超過了根據合同預期獲得的經濟利益；以及

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2.合同中任何規定的和解條款可供合同不利的 交易對手使用的金額。如果這一金額少於(B)(1)中的金額，差額將作為企業合併會計的一部分計入。

在估計管理協議與當前市場合同相比最低金額超過580萬美元后，本公司決定，購買Manager的最終談判價格1,140萬美元應根據 公認會計原則作為先前合同關係的和解而支出。

在得出結論時，公司首先考慮了與根據ASC對相同或類似項目的當前市場交易定價相比，從收購人的角度看合同有利或不利的金額 805-10-55-21-(b)(1).如下所述，本公司計算管理協議對本公司不利的金額，方法是將管理協議項下按年率支付的實際金額與一系列潛在市場安排進行比較，然後對這些年度金額應用折扣率，詳情如下。

在計算管理協議的場外部分時，本公司將管理協議 中的費用安排分為兩個部分：日常管理費和內部化後應支付的7.5%的完全攤薄股權。然後，本公司將這些金額與本公司向第三方支付的這些服務的市場價格進行比較。 大多數此類諮詢安排，包括本公司和經理之間存在的安排，都是在被建議實體成立時與保薦組織簽訂的，因此是由相關方協商的，而不是 代表真正的市場交易。鑑於缺乏明確的市場可比性，本公司採用傳統的資產管理服務安排評估管理協議，服務費將基於總股本或資產的 百分比。該公司考慮了一系列潛在的費用結構，並採用了佔資產1.5%的費率，從而產生了公司認為是市場費率的估計年度服務費200萬美元。然後， 公司將這個200萬美元的市場合同年度成本與管理協議項下的年化成本(即1%的管理費加上報銷費用)進行了比較，其中不包括內部化後應支付的7.5%的完全攤薄股權 ，為190萬美元。市場計算與根據管理協議產生的實際成本的淨差額為64,000美元，本公司認為這不是

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要計算的材料。該公司隨後考慮了在各種可能的情況下7.5%的成本。本公司認為內部化將於一至兩年內進行 ，為使本公司考慮首次公開招股，將需要額外集資。之所以選擇一到兩年的時間框架，是因為股東有權在大約六個月內未能實現首次公開募股(這一期限已經延長)的情況下更換 董事會。根據這些計算，在採用8%至10%的貼現率後，管理協議對本公司不利的價值範圍為1,730萬美元至2,730萬美元，全部超過作為對價支付的1,140萬美元。本公司隨後考慮管理協議是否根據ASC有聲明的 和解條款805-10-55-21-(b)(2)並確定管理協議中沒有 結算條款。

基於上述理解及分析，本公司決定將 內部化視為本公司與經理之間既有合約關係的結算，並因此於2020年第三季度支出1,240萬美元， 包括交易相關成本。

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真誠地

/s/羅伯特·K·史密斯

羅伯特·K·史密斯，Esq.

抄送：	David Weinstein，NewLake Capital Partners，Inc.

安東尼·科尼利奧(Anthony Coniglio)，NewLake Capital Partners，Inc.

弗雷德·斯塔克，NewLake Capital Partners，Inc.

James V.Davidson，Esq.，Hunton Andrews Kurth LLP

凱瑟琳·E·薩爾茨(Kathryn E.Saltz)，Esq.，Hunton Andrews Kurth LLP

Carrie T.Long，Esq.，Foley&Lardner LLP

Curt P.Creely，Esq.，Foley&Lardner LLP