[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

附件10.1

框架協議

隨處可見

Twilio Inc.，

凱雷合夥人V Holdings，L.P.

和

Syniverse公司

日期截至2021年2月26日

附表1：修訂第三方股權投資條款

附表2：明細表：新股説明性計算

附件A：交易結束前的步驟。
附件B：不同形式的股東協議
附件C：美國SPAC交易股東協議修訂
附件D：主要形式的批發協議

框架協議

本框架協議日期為2021年2月26日(本“協議”)，由特拉華州的Twilio Inc.公司(“投資者”)、特拉華州的有限合夥企業凱雷合夥公司(凱雷)和特拉華州的Syniverse公司(“本公司”)簽訂。此處使用的大寫術語應具有本協議正文或第9.1節中賦予此類術語的含義。

R E C I T A L S：

鑑於凱雷直接或間接擁有本公司已發行和流通股的大部分；

鑑於，本公司希望按照本協議規定的條款和條件向投資者發行新股，並且投資者希望從本公司收購新股(“投資”)；

鑑於，就本次投資而言，本公司將尋求與SPAC進行業務合併交易(“SPAC合併”)，該交易將在投資完成後立即完成(“SPAC交易”)，符合本協議規定的條款和條件，並與本公司、凱雷、投資者、SPAC和SPAC交易的其他各方另有約定；(“SPAC合併”)將在投資完成後立即完成(“SPAC交易”)，符合本協議規定的條款和條件，並與公司、凱雷、投資者、SPAC和SPAC交易的其他各方另有約定；

鑑於，在SPAC交易的情況下，雙方打算利用SPAC交易的收益(包括投資收益、SPAC首次公開募股的收益、PIPE融資和SPAC交易再融資)支付交易手續費和開支，並減少公司的總負債；

鑑於在SPAC交易完成之前，公司可在本協議規定的條款和條件下，在本協議所述情況下，根據本協議規定的條款和條件，促使各方停止追求SPAC交易，轉而在不涉及SPAC的情況下完成投資(“替代交易”)；

鑑於，在另類交易的情況下，在投資者選擇的情況下，在符合本協議條款和條件的情況下，本公司將在成交前完成成交前的步驟；

鑑於與該另類交易有關，當事人打算利用該另類交易的收益(包括投資、第三方股權投資和另類交易再融資的收益)支付交易手續費和費用，並減少公司的總負債；

鑑於，與本協議擬進行的交易相關，本公司或其某些子公司在交易結束時，凱雷和投資者(視情況而定)將簽訂附屬協議，包括批發協議；

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互陳述、保證、契諾和協議，擬在此受法律約束的各方同意如下所述：

第一條

投資；發行新股

第1.1節結束。根據並受制於本協議的條款和條件，新股的買賣交易(“成交”)應在以下情況下完成：(A)如果沒有進行替代交易選擇，則在完成SPAC合併的地點和日期(取決於第7條中適用於當時SPAC交易的條件是否得到滿足或豁免)或(B)如果已經做出替代交易選擇，則在Debevoise&Plimpton List的辦公室完成(與完成SPAC合併的地點和日期相同)或(B)如果已經做出替代交易選擇，則在Debevoise&Plimpton List的辦公室完成交易(“成交”)；或(B)如果選擇了替代交易，則在Debevoise&Plimpton List的辦公室進行替代交易選擇，並與完成SPAC合併的地點和日期相關於適用於另類交易的第7條所載條件滿足或豁免後三(3)個營業日(除按其性質須於成交時滿足但須在該時間滿足或放棄該等條件的條件外)，除非在每種情況下，各方以書面同意另一時間、日期或地點。實際發生結賬的日期在下文中稱為“結賬日”。在閉幕式上：

(A)發行新股。根據本協議的條款和條件，本公司應向投資者發行和出售新發行的股票(“新股”)，投資者應從本公司購買，這些新發行的股票佔(I)已發行和已發行的股票總數的百分比，(Ii)已發行和已發行的現金期權的期權股份，以及(Iii)已發行和已發行的RSU的RSU股票，在每種情況下，於緊接成交前(計及根據本公司披露函件第5.1(U)條第1項或第2項授予RSU及發行新股後，但(X)在計入將向SPAC及與SPAC交易有關的管道融資的投資者新發行的股本及(Y)不包括與替代交易有關的第三方股權投資(如有)而發行的認股權證)相等的投資百分比、免收及清除所有留置權之前，以及(Y)不包括與替代交易有關的第三方股權投資(如有)的認股權證)將於成交時向投資者發行的新股數目的説明性計算載於附表2。

(B)購買價格。投資者應於截止日期前不少於三(3)個營業日(“公司指定賬户”)以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司以書面指定給投資者的賬户(“公司指定賬户”)，支付總額相當於收購價的現金。

第1.2節採購價格

(A)購買價格。新股的總對價應為現金金額等於(I)投資額減去(Ii)SPAC減少額(如

替代交易選擇)或替代減價金額(如果選擇了替代交易)(根據第(I)和(Ii)款計算得出的“購買價”)。

(B)結案陳詞。不遲於截止日期前三(3)個營業日，公司應向投資者提供一份説明書(“成交説明書”)，説明公司根據第1.1(A)節對收購價、投資百分比和將向投資者發行的新股數量的善意計算，該計算應基於(I)企業價值、(Ii)淨負債金額、(Iii)投資額、(Iv)SPAC減持金額或替代減持金額(如果有)和(V)結束在第(Iv)和(V)款的情況下，交付時應提供關於該等金額計算的合理佐證細節。公司應向投資者及其代表提供投資者合理要求的有關結算書和公司結算書準備工作的信息和人員。本公司應真誠考慮投資者對結算書提出或要求的任何修改，並在根據其善意評估認為有必要修改該等修改的情況下修訂該結算書；但(X)在任何情況下，該等義務均不得要求推遲或以其他方式推遲預期的成交日期，及(Y)投資者對結算書的審閲和評論不應被視為投資者同意結算書或投資者放棄與其相關的任何索賠。

第2條

公司的陳述和保證

除公司披露函所述外(符合第10.12條的規定)，截至本協議之日和截止日期，公司向投資者作出如下陳述和擔保：

第2.1節組織和權力。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力及授權，擁有、租賃及經營其重大資產、權利及物業，以及經營其目前經營的業務。本公司各附屬公司均為根據其組織司法管轄區法律正式組織、有效存在及信譽良好(或相當於該等概念)的實體，並擁有所有必需的法人、有限責任公司或其他實體擁有、租賃及經營其重大資產、權利及財產以及經營其目前經營的業務的一切必要權力及授權。本公司及其附屬公司的每間附屬公司均具備經營業務的正式資格或許可，並在本公司或該附屬公司所擁有、租賃或經營的財產及資產，或本公司或該附屬公司所經營的業務性質所在的司法管轄區內，具有良好的信譽(或同等資質，如承認該概念)，因此有需要取得該等資格或許可，但如未能取得該等資格或許可且信譽良好，則不會合理地預期個別或整體而言對本公司及其附屬公司作為整體具有重大意義，或

本協議或附屬協議所設想的。本公司已向投資者提供真實、正確和完整的本公司組織文件副本。該等股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，且無任何留置權(根據該等適用證券法或由投資者創設或施加的除外)，並符合所有適用法律及本公司的組織文件而發行。

第2.2節授權。

(A)本公司及其附屬公司擁有所有必需的法人、有限責任公司或其他實體的權力及授權，以簽署及交付本協議及本公司或其任何附屬公司作為訂約方的附屬協議(視何者適用而定)，並據此完成擬進行的交易。除將作為SPAC交易一部分談判及訂立的協議(包括SPAC最終協議)外，本協議及本公司或其任何附屬公司是(或將會成為)訂約方的本協議及附屬協議的簽署、履行及交付，以及本公司或其任何附屬公司(視情況而定)擬進行的交易的完成，均已獲得本公司及/或其任何適用附屬公司所有必要的公司、有限責任公司或其他實體權力行動的正式授權。本協議(以及本公司或其任何附屬公司將成為締約一方的每一附屬協議的籤立、履行和交付)已由本公司(如屬附屬協議，則由本公司或其任何適用附屬公司)正式簽署和交付，並構成(當由本公司或本公司適用的附屬公司如此簽署和交付時，每一份該等附屬協議將構成本公司的有效、合法和具有約束力的協議)(如屬附屬協議，則本公司或其任何附屬公司將構成本公司的有效、合法和具有約束力的協議)，並已由本公司(如屬附屬協議，則由本公司或其任何適用附屬公司正式簽署和交付)構成本公司(如屬附屬協議，則為本公司或其任何適用附屬公司)有效的、合法的和具有約束力的協議而本公司或其任何附屬公司為締約一方的附屬協議將由締約另一方正式和有效地授權、簽署和交付)，可對本公司強制執行(就附屬協議而言，亦可強制執行)；以及(如屬附屬協議，則由該等附屬協議的另一方正式有效地授權、簽署和交付)，可對本公司強制執行(就附屬協議而言, 除(I)適用的破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利強制執行的法律可能限制可執行性，及(Ii)衡平法補救措施(包括特定履行)的可獲得性須受法院酌情決定外，本公司或其任何附屬公司均可根據其條款行使其法律效力，但(I)可予強制執行的法律或其他法律可能會限制可予強制執行的法律的可執行性，以及(Ii)衡平法補救措施(包括具體履行)的可獲得性須受可向其提起任何法律程序的法院酌情決定。

(B)假設凱雷3.2(B)節所載陳述和保證以及4.2(B)節所載投資者陳述和保證屬實和準確，則本公司或其任何附屬公司簽署、交付或履行本協議或本公司或其任何附屬公司參與的附屬協議，或本公司或其任何附屬公司履行本協議或附屬協議時，不需要向任何政府當局發出通知、向其提交文件或授權、登記、聲明、同意或批准，也不需要向任何政府當局發出通知、向其提交或授權、登記、聲明、同意或批准本協議或本公司或其任何附屬公司簽署、交付或履行本協議或本公司或其任何附屬公司簽署、交付或履行本協議或本公司或其任何附屬公司簽署、交付或履行本協議或本公司或其任何附屬公司參與的附屬協議。除(I)遵守《公司披露函》第5.2節規定的《高鐵法案》和任何其他適用的競爭法並提交文件外，(Ii)向

(I)向任何政府當局提交或授權、登記、聲明、同意或批准與SPAC交易或SPAC或參與PIPE融資的投資者的身份有關的文件，以及(Iii)若未能獲得或作出該等文件或文件，將不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響，不論個別或整體而言，均屬合理。

第2.3條不違反規定

。本公司或其任何附屬公司簽署和交付本協議以及本公司或其任何附屬公司是(或將成為)一方的附屬協議，以及履行本公司或其附屬公司在本協議和本協議項下的義務(包括完成本協議和本協議項下的交易)不會(A)與本公司或其任何適用子公司的組織文件的任何規定發生衝突或導致任何違反，(B)假定遵守第2.2節所指的事項；(B)本公司或其任何附屬公司根據本協議或其任何適用的附屬公司簽署和交付本協議和附屬協議，以及履行本協議和本協議項下本公司或其子公司的義務(包括完成本協議和本協議項下的交易)不會(A)與本公司或其任何適用子公司的組織文件的任何規定發生衝突或導致任何違反違反對本公司或其任何適用子公司具有管轄權的任何政府機構的任何適用法律；(C)要求任何人根據任何重大合同的任何條款、條件或條款，要求任何人同意或採取其他行動，或導致任何利益或權利的違反、違反或損失(或對其產生不利影響)，或構成違約，或根據任何重大合同的任何條款、條件或規定，構成違約或產生任何終止、修改、變更、取消或加速的權利；或(C)要求任何人根據任何重大合同的條款、條件或條款採取任何同意或其他行動，或導致違反或違反任何利益或權利(或對其產生不利影響)，(D)導致違反或撤銷任何實質性許可或(E)條款(本協議預期除外)，導致在本公司或其附屬公司的任何資產上設立或施加任何留置權(許可留置權除外)，但(B)、(C)、(D)和(E)條款的情況下，合理地預計這些留置權不會個別或合計對本公司及其子公司產生重大影響，或對本公司及其適用的關聯公司造成重大損害或重大拖延，則不會導致該等留置權的設立或施加(除本協議所預期的外)，或對本公司或其適用聯屬公司的任何資產設立或施加準許留置權以外的任何留置權，但(B)、(C)、(D)及(E)條的情況除外

第2.4節資本化；公司股權所有權。

(A)於本協議日期，本公司的法定股本僅由250,000,000股普通股組成，每股面值0.01美元(“該等股份”)。公司披露函件第2.4(A)節載明截至本通函日期(I)流通股持有人(已將本公司及其附屬公司的非美國僱員姓名刪去)及(Ii)每名該等持有人持有的股份總數。截至本公告日期，本公司已預留23,791,667股股票以供根據激勵計劃發行(在授予、行使或結算股權獎勵時)。公司披露函件第2.4(A)節規定，截至本公佈日期，(A)未償還期權和RSU，(1)未償還未歸屬期權或RSU所代表的股份總數，(2)未償還既有期權所代表的股份總數，及(B)就每批未償還期權而言，該等期權的行使價和到期日。

(B)除第2.4(A)節所述或本協議預期的以外(包括根據SPAC交易和替代交易)，沒有未償還的(I)本公司的股權證券，(Ii)可轉換為或可交換或可行使的本公司證券，或參照

(Iii)向本公司收購的期權、認股權證、催繳股款或其他權利，或本公司發行可轉換為或可交換或可行使本公司股權證券的任何股權證券或證券的義務，或(Iv)與本公司任何股權證券有關的限制性股權、股權增值、虛擬股權、增值權、或有價值權、利潤分享或類似權利(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項統稱為“公司股權”)。

(C)除本協議預期外(包括SPAC交易及另類交易)，任何人士均不參與任何優先購買權、首次要約權、委託書、投票權協議、登記權協議、股權持有人協議或有關出售、發行、回購、贖回、轉讓或投票本公司股權的任何其他合約。

(D)在發行時，新股將已得到正式授權、有效發行和全額支付，且不受任何留置權(根據本協議或根據適用的證券法或由投資者設立或施加的留置權除外)或優先購買權的影響而免費發行，並且假設投資者在第4條中的陳述是準確的，並在符合第2.2(B)條的規定下，新股的發行將符合所有適用法律和本公司的組織文件(該等組織文件在當時有效，包括所輸入的任何修訂)的規定。(D)新股在發行時將獲得正式授權、有效發行和全額支付，且不受任何留置權(不包括根據本協議產生的或根據適用的證券法或由投資者設立或施加的留置權)或優先購買權的限制而發行。

第2.5節子公司；所有權權益。

(A)本公司披露函件第2.5(A)節載明本公司於其各附屬公司的直接或間接所有權權益。

(B)除第2.5(A)節所述或本協議預期的以外(包括根據成交前步驟)，並無未償還(I)本公司附屬公司的股本證券，(Ii)可轉換為或可交換或可行使或參照本公司附屬公司的股本證券衡量的本公司附屬公司的證券，(Iii)向本公司任何附屬公司收購的期權、認股權證、催繳或其他權利，或本公司附屬公司發行的義務，任何股本證券或可轉換為或可交換或可行使本公司任何附屬公司的股本證券的證券，或(Iv)與本公司附屬公司的任何股本證券有關的限制性股本、股本增值、影子股本、分享利潤或類似權利(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項統稱為“附屬股本權益”)。

(C)本公司或其任何附屬公司均無訂立有關出售、發行、購回、贖回、轉讓或表決附屬股權的任何優先購買權、首次要約權、委託書、投票權協議、登記權協議、股權持有人協議或任何其他合約。

(D)公司披露函件第2.5(D)節列出本公司的所有股本股份或其他投票權或權益(包括可行使或可交換的任何證券)。

可兑換為本公司或其任何附屬公司擁有的任何其他人士(本公司或其任何附屬公司除外)的股本股份或其他投票權或股權。

第2.6節財務報表。

(A)本公司已向投資者提交(I)本公司及其附屬公司於2018年12月31日及2019年12月31日的整體經審核綜合資產負債表，以及截至2018年12月31日及2019年12月31日的相關經審核綜合經營報表、權益及現金流量表(統稱“經審核財務報表”)的真實完整副本，(Ii)本公司及其附屬公司截至2020年11月30日的整體未經審核綜合資產負債表及相關未經審核綜合資產負債表截至二零一零年十一月三十日止十一(11)個月之權益及現金流量，及(Iii)本公司及其附屬公司於二零二一年一月三十一日(“資產負債表日”)之未經審核綜合資產負債表及截至二零二一年一月三十一日止兩(2)個月之相關未經審核綜合經營報表(第(Ii)及(Iii)條，“未經審核財務報表”)。

(B)經審計財務報表及未經審計財務報表(I)已按照公認會計原則一致編制(附註可能註明者除外)，及(Ii)在所有重大方面均公平地反映當時終結期間的財務狀況及經營結果(第(I)及(Ii)條，就未經審計財務報表而言，須受通常在經審計財務報表腳註中作出的披露及一般年終審計調整所規限，而該等披露在效力或金額上並不重大)；及(Ii)(I)及(Ii)就未經審計財務報表而言，通常在已審計財務報表附註內所作的披露及正常的年終審計調整在效力或金額上並不重大)

(C)自2018年1月1日以來，本公司及其附屬公司對財務報告維持足夠的內部控制，足以就以下事項提供合理保證：(I)交易已按需要記錄，以便在所有重大方面根據GAAP編制財務報表；(Ii)本公司及其附屬公司的收支在所有重大方面均按照有關管理層和董事的授權進行；及(Iii)防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司及其附屬公司的資產

第2.7節其他責任。本公司及其附屬公司並無根據公認會計原則須在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表上披露的負債，但(I)已審核財務報表或未經審核財務報表所披露的負債、(Ii)自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債、(Iii)重大合約項下並非因違反重大合約而產生的可執行責任，及(Iv)其他合理預期不會個別或合計對本公司構成重大的負債，以及(Iv)其他負債除外，則本公司及其附屬公司並無須在其綜合資產負債表上披露該等負債。

第2.8節未作某些更改。自資產負債表之日起至本協議之日止，(A)未發生任何事件、變更、發生或情況

(B)本公司及其附屬公司的業務(整體而言)是在正常業務過程中進行的，及(C)本公司或其任何附屬公司均未採取任何行動，假若該行動於資產負債表日或之後發生，則本公司或其任何附屬公司均未根據第5.1節採取任何需要投資者同意的行動，但在個別情況下，本公司披露函件第2.8節或本協議另有明文規定(包括第節)的情況除外，否則本公司或其任何附屬公司均未採取任何行動，否則本公司及其任何附屬公司均未根據資產負債表日或之後採取任何行動須徵得投資者同意，但如本公司披露函件第2.8節所披露或本協議另有明文規定者(包括第節)，則不在此限

第2.9節材料合同。

(A)公司披露函第2.9節真實、正確地列出了公司或其任何子公司截至本合同日期作為一方簽訂的下列合同(統稱為“重要合同”)：

(I)任何關於就超過$10,000,000的借款而招致、承擔或擔保債項(公司與/或其附屬公司之間或之間的公司間債項除外)的任何協議；

(二)與第三方的任何合資協議、戰略聯盟協議或合夥協議或其他類似協議或安排；

(Iii)與收購或處置任何其他人的任何業務、股本或其他股本證券或資產(不論是透過合併、合併或其他業務合併、出售股額或其他證券、出售資產或其他)有關的任何協議或一系列相關協議，包括任何期權協議，而根據該等協議，本公司或任何附屬公司有任何重大責任；

(Iv)以客户身分與重要客户訂立的任何協議；

(V)以賣方身份與材料供應商達成的任何協議；

(Vi)任何(A)限制或看來限制本公司或其任何聯屬公司的自由(1)與任何人士或任何產品線或業務線競爭，(2)在任何地理區域經營或從事業務，或(3)向任何人士招攬業務，或(B)向本公司或其任何附屬公司招攬業務的任何協議(A)限制或看來限制本公司或其任何聯屬公司(1)與任何人士或任何產品線或業務線競爭的自由，(2)在任何地理區域經營或從事業務，或(3)向任何人士招攬業務，或(B)對本公司或其任何附屬公司有義務或看來是有義務與任何人競爭，或(3)向任何人招攬業務，或(B)有義務或看來有義務向本公司或任何(一)購買或者以其他方式獲得個人或者一組關聯人的產品或者服務；(二)銷售或者以其他方式向一人或者一組關聯人提供產品或者服務；(三)提供“最惠國”條款；

(Vii)任何(A)協議，根據該協議，本公司或其子公司從第三方獲得任何知識產權的許可(商業軟件許可或與購買或租賃IT系統或IT服務相關的許可除外)或(B)向本公司及其子公司提供的協議材料

在(A)和(B)條款中，在緊接資產負債表日期之前的十二(12)個月期間，本公司及其子公司支付或支付的總金額超過500,000美元，或(C)關於本公司及其子公司在緊接資產負債表日之前的十二(12)個月期間支付或支付給本公司及其子公司的總金額超過500,000美元的協議；或(C)在正常業務過程中向客户授予的非獨家許可以外的第三方許可，包括與本公司及其子公司的產品或服務的銷售或許可有關的(A)和(B)條款中的每一項，涉及在緊接資產負債表日期之前的十二(12)個月期間由本公司及其子公司支付的總額超過50萬美元的協議，或(C)關於任何所擁有知識產權材料的託管協議

(Viii)任何涉及解決、免除、妥協或放棄任何實質性權利、要求、義務、義務或責任的協議，但不包括在正常業務過程中，或涉及實質性限制或限制任何自有知識產權的使用的任何協議(包括同意使用和共存協議)；

(Ix)涉及公司或其附屬公司支付資本支出超過5,000,000美元的剩餘承諾的任何協議；

(X)以超逾$10,000,000的買價出售、轉讓、移轉或以其他方式處置任何資產的任何協議；

(Xi)與任何利率、貨幣互換、衍生工具或套期保值交易有關的任何重大協議；

(Xii)任何CBA；

(Xiii)公司或其任何附屬公司直接或間接向任何人作出超過$2,000,000的墊款、貸款或授信(在通常業務過程中向客户提供授信除外)的任何協議；

(Xiv)任何僱用或聘用任何董事、高級人員、僱員或獨立承辦商的協議，而該等協議規定每年基本工資超逾250,000元；及

(Xv)與政府當局訂立的任何重要協議。

(B)每份重要合約均具有十足效力，並是本公司或該等重大合約的適用附屬公司或據本公司所知，任何其他一方(除非(I)可強制執行性受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利強制執行的法律所限制，及(Ii)衡平法補救措施(包括具體履行)的可獲得性受法院酌情決定)的有效及具約束力的協議，而法院可就該等法律程序向法院提起任何訴訟)據本公司所知，截至本協議日期，本協議的任何其他一方在本條款項下(或被指控根據本條款)在任何實質性方面違約或違約，或已提供或

已收到任何該等重要合約的終止意向通知，且並無發生任何事件或情況，以致在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件或導致終止該等重大合約的權利，或會導致或準許加速或取消或取消任何該等重大合約下的任何權利或義務，或加速或取消該等重大合約下的任何權利或義務，或喪失任何該等重大合約下的任何利益，但在每種情況下，合理地預期不會個別或合計對本公司及其附屬公司整體構成重大的事件或情況除外，或對公司及其適用關聯公司造成重大損害或重大延遲，使其無法完成本協議或附屬協議所設想的交易。

第2.10節屬性。

(A)擁有不動產。本公司及其任何子公司均不擁有任何不動產。

(B)房地產租約。公司披露函件第2.10(B)節列出了截至本協議日期本公司或其任何子公司作為租户的任何不動產的所有租賃和分租的清單(每個都是“不動產租賃”)。除不合理預期對本公司及其附屬公司(整體而言)有重大影響的個別或整體情況外，(I)每份不動產租約均具有十足效力，並構成本公司或其每一附屬公司的有效及具約束力的協議，並可根據其條款強制執行(須受該等不動產租約的另一方的適當授權及籤立，以及適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利執行的適用法律的規限，並受股權的一般原則規限)，(I)(I)每份房地產租約均具有十足效力，並構成本公司或其每一附屬公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款強制執行；(Ii)本公司及其任何附屬公司(作為締約一方)或據本公司所知及截至本協議日期，不動產租約的任何其他一方並無違反或違約該不動產租約，且並無發生任何事件或情況，以致在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件或導致違約的權利，或導致或準許該不動產租約下的租金修訂或加速，(Iii)本公司或其任何附屬公司均未發生任何事件或情況會構成該不動產租賃項下的違約事件或導致或準許該不動產租約下的租金修訂或加速，(Iii)本公司或其任何附屬公司均未發生任何事件或情況，以致構成違約事件或導致或準許該不動產租賃下的租金修訂或加速，(Iii)本公司或其任何附屬公司均無獲授權或以其他方式授予任何人士(本公司或其任何附屬公司除外)使用或佔用該等不動產租約或其任何部分的權利及(Iv)不動產租約包括本公司及其附屬公司在其業務運作中持有及使用的所有不動產。

(C)非土地財產。本公司或其附屬公司擁有良好及有效的所有權，或根據有效及可強制執行的租約或類似合約安排，以其他方式有權使用其各自對本公司及其附屬公司整體業務運作有重大影響的所有有形資產，在任何情況下，除準許留置權外，均無任何留置權。該等有形資產(I)在正常業務過程中保持合理，及(Ii)經營狀況及維修狀況均屬合理良好(受正常損耗影響)。

第2.11節知識產權；IT系統；數據隱私和安全。

(A)公司披露函件第2.11(A)節列出所有已註冊、已頒發或申請待決的知識產權，包括在所擁有的知識產權內。公司披露函件第2.11(A)節規定的知識產權已在註冊、發行或待決的相關政府機構進行了適當的註冊，且信譽良好，據本公司所知，該知識產權可強制執行。本公司或其附屬公司獨家擁有及擁有本公司及其附屬公司業務的所有知識產權資料(整體而言，該等資料用於本公司及其附屬公司的業務運作，且無任何留置權，但準許留置權除外)，或作為使用該等資料的有效及可強制執行的許可，並擁有該等資料的所有權利、所有權及權益；惟前述並不代表有關侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的陳述(第2.11(B)節的標的)。(B)本公司或其附屬公司在經營本公司及其附屬公司的業務時，除許可留置權外，並無任何留置權；但前述並不代表有關侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的陳述(第2.11(B)節的標的)。

(B)自2018年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到(I)本公司或其任何附屬公司侵犯或挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權的通知、要求或索賠，或(Ii)挑戰本公司或其附屬公司對任何自有知識產權的所有權或使用權。本公司及其子公司的業務運營未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權，或自2018年1月1日以來未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權；據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯或自2018年1月1日以來侵犯、挪用或以其他方式違反任何所擁有的知識產權，本公司或其任何子公司均未發出任何索賠、要求或通知

(C)本公司及其附屬公司已與其每名現任或前任僱員、承建商及顧問訂立有效及可強制執行的書面協議，而該等人士曾參與開發本公司或其一間附屬公司擁有的任何重要知識產權，而該等協議(I)授予本公司或其一間附屬公司對該人士的貢獻、發展或構思的所有權(或本公司及其附屬公司根據適用法律以其他方式擁有該等擁有的知識產權)及(Ii)規定該等人士不得披露本公司及其附屬公司的所有重大機密資料。

(D)公司及其子公司未以下列方式使用開源軟件或其任何修改或衍生產品：(I)會授予或聲稱授予任何人對任何自有知識產權的任何權利，或(Ii)根據任何許可，要求公司或其子公司向任何自有知識產權披露或分發源代碼，為製作衍生作品的目的許可或提供自有知識產權的源代碼，或向任何人提供任何自有知識產權的源代碼，而無需或不以任何方式向任何人提供任何自有知識產權的源代碼；(D)公司及其子公司沒有以下列方式使用開源軟件或其任何修改或衍生產品：(I)向任何人授予或聲稱授予任何人對任何自有知識產權的任何權利，或(Ii)根據任何許可，要求公司或其子公司向任何自有知識產權披露或分發源代碼，以製作衍生作品；或

(E)本公司及其附屬公司已採取一切合理必要的行動及業界常見的所有行動，以維護及保護本公司及其附屬公司的所有重要知識產權，包括對本公司及其附屬公司的任何機密資料保密，而本公司及其附屬公司並未披露任何

擁有知識產權的機密材料(包括所擁有的知識產權中包含的任何材料軟件的源代碼)授予任何第三方，而不是根據書面保密協議，根據該協議，第三方同意保護此類機密信息。

(F)公司及其子公司擁有並擁有自有知識產權內包括的所有材料軟件的所有源代碼。公司或其任何子公司均未披露、交付、許可、授予任何權利、提供或提供給任何人，或有義務向任何人(包括任何第三方託管代理)披露、交付或許可任何人(包括任何第三方託管代理)或允許任何人訪問或使用所擁有的知識產權中包含的材料軟件的任何源代碼，但公司及其子公司的員工、承包商和顧問對該源代碼負有保密義務且未將源代碼交由第三方託管。

(G)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保安、災難恢復及業務持續計劃、程序及設施，所有該等計劃及程序經所有重要方面的測試證明有效，而在過去十二(12)個月內，任何資訊科技系統均未發生任何重大故障。據本公司所知，IT系統不包含任何病毒或惡意軟件，這些病毒或惡意軟件將幹擾本公司及其子公司的業務行為，或構成未經授權訪問、披露、使用、損壞、破壞或丟失任何個人信息的風險。

(H)本公司及其附屬公司已採取商業合理行動，以保護IT系統及其儲存或包含或傳輸的數據的安全和完整性，包括實施旨在防止未經授權訪問和引入任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬或類似的禁用代碼或程序的行業標準程序，以及在現場和異地獲取和存儲關鍵數據的備份副本。

(I)本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守並自2018年1月1日起一直遵守所有數據安全要求。自2018年1月1日以來，IT系統未發生任何導致授權訪問或未經授權使用任何IT系統或披露個人信息的安全漏洞，本公司或其任何附屬公司也沒有收到任何與本公司或其子公司相關的數據安全要求的通知，除非在每種情況下，合理地預計這些通知對本公司及其子公司作為一個整體都不會是重大的。

第2.12節訴訟。在截至本協議日期的最後三(3)年內，(A)沒有也沒有任何訴訟待決，或據本公司所知，本公司或其子公司受到或威脅，(B)沒有或沒有針對本公司或其子公司發佈懸而未決的命令、令狀、判決、強制令、決定、裁決、裁決或法令，(C)據本公司所知，政府當局沒有對本公司或其任何子公司進行任何調查，除非這是不合理地期望的，無論是單獨的還是在

(B)本公司及其附屬公司或其附屬公司(作為整體而言)可能不會因合計而蒙受損失，或對本公司及其適用聯屬公司造成重大損害或重大延誤，以致無法完成本協議或附屬協議所擬進行的交易。

第2.13節遵守法律；許可證和許可證。

(A)本公司及其附屬公司現時及自2018年1月1日以來在所有重大方面均遵守適用法律經營，除非合理預期個別或整體而言不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響，或對本公司及其適用聯屬公司達成本協議或附屬協議所擬進行的交易造成重大損害或重大延誤。

(B)本公司及其附屬公司持有本公司及其附屬公司合法經營業務所需的所有許可證、特許經營權、許可證、證書、同意書、批准書或其他類似授權(“許可證”)，但合理預期不會個別或合計對本公司及其附屬公司整體構成重大影響，或對本公司及其適用聯屬公司達成本協議或附屬協議預期的交易造成重大損害或重大延遲的情況除外。(C)本公司及其附屬公司須持有所有許可證、特許經營權、許可證、證書、同意書、批准書或其他類似授權，以合法經營本公司及其附屬公司的業務(“許可證”)，但合理預期不會個別或合計對本公司及其附屬公司整體構成重大影響，或對本協議或附屬協議擬進行的交易造成重大損害或重大延遲。該等許可證均屬有效，並具十足效力及效力，本公司或其任何適用附屬公司在任何許可證的任何條件或規定下並無失責，亦無任何暫時吊銷、撤銷、取消或重大修改任何許可證的條件或規定懸而未決，或據本公司所知，任何許可證均不會因擬進行的交易而終止或修改，但在每種情況下，本公司及其附屬公司均不會因擬進行的交易而被合理預期為對本公司及其附屬公司有重大影響的交易，除非在個別情況下，該等交易不會合理地預期對本公司及其附屬公司有重大影響，否則本公司或其任何適用附屬公司均不會因擬進行的交易而終止或修改任何許可證。或對公司及其適用關聯公司造成重大損害或重大延遲，使其無法完成本協議或附屬協議所設想的交易。

(C)自2018年1月1日以來，本公司、其任何附屬公司、其各自的任何高級人員、董事或僱員，據本公司所知，本公司或其適用附屬公司的任何代理人或代表本公司或其適用附屬公司行事，均未(I)收受、支付或提出任何非法付款，或提出或承諾支付或接受任何非法付款，或提供或提供或承諾提供或承諾提供或接受任何有價值的東西(不論是以財產或服務或任何其他形式)向或從任何外國或國內政府官員或僱員，或代表或在任何政府當局的主持下行事的任何發現者、代理人或其他各方，目的是(A)影響政府官員以其公務身份作出的任何作為或決定，(B)誘使政府官員作出或不作出任何違反其合法職責的作為，或(C)誘使政府官員影響或影響任何政府當局的任何作為或決定，(Ii)使用任何公司資金非法捐款、饋贈、與政治活動有關的娛樂或其他非法開支或(Iii)採取任何其他行動或有任何不作為，均違反適用於本公司或其附屬公司的任何有關舞弊行為、金錢等的法律

該法適用於反洗錢、反賄賂或反腐敗，或以其他方式禁止向任何政府或公職人員行賄，如適用，包括1977年“反海外腐敗法”第15 U.S.C.§78dd 1及其後、2010年英國“反賄賂法”以及執行“經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約”的任何法律(所有此類法律，即“反腐敗法”)。截至本協議日期及自2018年1月1日以來，本公司或其附屬公司均未收到任何書面或據本公司所知的口頭通知或查詢，指控任何該等重大違規行為，或就任何實際或涉嫌違反任何反貪污法律的行為進行任何內部調查或審計。

(D)本公司及其子公司均遵守並自2018年1月1日以來一直遵守與經濟或貿易制裁或禁運有關的所有適用法律，包括OFAC實施和執行的所有法律(“制裁法律”)、美國進出口法律和美國反抵制法律(統稱為“貿易管制法律”)。(D)本公司及其子公司一直遵守與經濟或貿易制裁或禁運有關的所有適用法律，包括由OFAC實施和執行的所有法律(“制裁法律”)、美國進出口法律和美國反抵制法律(統稱為“貿易管制法律”)。本公司或其子公司均未簽訂任何合同，目前或自2018年1月1日以來均未從事任何違反貿易管制法律的交易或其他業務。截至本協議日期及過去五(5)年，本公司或其任何子公司均未從任何政府當局或任何其他人士收到任何違反或涉嫌違反任何貿易管制法律的書面或(據本公司所知)口頭通知或查詢。

(E)本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何高級人員、董事或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或其他第三方代表目前或過去五(5)年：(I)受制裁人士；(Ii)組織、居住或位於受制裁國家；(Iii)違反制裁法律與任何受制裁人士或受制裁國家進行任何交易或交易，或為該等人士或國家的利益而從事任何交易或交易；或(Iii)違反制裁法律，與任何受制裁人士或受制裁國家進行任何交易或交易，或為該等人士或國家的利益而從事任何交易或交易；或(Iii)違反制裁法律，與任何受制裁人士或受制裁國家進行任何交易或交易，或為其利益而從事任何交易或交易；或

(F)本公司及其子公司已實施並有效維持合理設計的書面政策、程序和內部控制，以防止、威懾和發現違反適用的貿易管制法律和反腐敗法律的行為。

第2.14條環境事宜。(A)本公司及其子公司目前並自2018年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法，(B)本公司及其子公司擁有並遵守根據適用的環境法所需的所有許可證，(C)本公司或其任何子公司均未收到任何政府當局發出的違反任何環境法的書面通知，(C)本公司或其任何子公司均未收到來自任何政府當局的違反任何環境法的書面通知，且自2018年1月1日以來，本公司及其子公司均未擁有並遵守根據適用的環境法所需的所有許可證，(C)本公司及其任何子公司均未從任何政府主管部門收到違反任何環境法的書面通知，且(D)本公司及其任何子公司均未收到來自任何政府當局的違反任何環境法的書面通知，且自2018年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法據本公司所知，根據任何環境法，本公司或其任何子公司受到威脅。

第2.15節僱員、勞資事宜等

(A)本公司或其任何附屬公司均不是任何CBA的一方或在其他方面不受任何CBA的約束，亦沒有工會或其他組織或團體代表，

聲稱代表或試圖代表公司或其任何子公司的任何員工，但在每種情況下，根據公司披露函件第2.15節的規定除外。據本公司瞭解，自2018年1月1日以來，本公司或其任何子公司的任何員工均未發生任何實際、待決或威脅的勞工組織活動。自2018年1月1日以來，本公司或其任何子公司的任何員工都沒有懸而未決或據本公司所知受到威脅的罷工、減速、糾察、停工、停工、手工記賬、不公平勞動行為指控、勞動申訴、勞動仲裁或其他類似勞動活動或重大勞資糾紛。本公司或其任何子公司均無向代表本公司或其任何子公司任何員工的任何工會、工會或工會就本協議的執行或本協議預期的交易的完成發出任何通知或進行任何磋商的義務。(注1)本公司或其任何子公司均無義務向代表本公司或其任何子公司的任何員工的任何工會、工會或工會發出與執行本協議或完成本協議預期的交易有關的通知或諮詢義務。

(B)除非不合理地預期對本公司及其子公司作為一個整體或作為一個整體具有重大意義，否則本公司及其每個子公司自2018年1月1日以來一直遵守所有有關勞工、僱傭和僱傭做法的適用法律，包括有關僱傭條款和條件、員工和獨立承包商分類、工資和工時、健康和安全、移民(包括為所有美國員工填寫I-9表格和適當確認員工簽證)、騷擾、歧視或複核的所有法律工廠關閉和裁員(包括1988年工人調整和再培訓通知法修正案或任何類似法律)，員工培訓和通知，工人補償，勞動關係，員工休假問題，新冠肺炎，平權行動和失業保險。

(C)本公司及其各附屬公司已合理調查其知悉的所有性騷擾或其他歧視、報復或違反政策的指控。就每項具潛在價值的指控而言，本公司及其各附屬公司(視情況而定)已採取合理計算的迅速糾正行動，以防止進一步的不當行動。

(D)據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員或獨立承辦商並無在任何重大方面違反任何僱傭協議的任何條款或欠本公司或其附屬公司的任何受信責任或限制性契諾或義務。

第2.16節員工福利計劃及相關事項；ERISA。

(A)公司披露函件第2.16(A)節列出了所有重要的公司福利計劃。就每項重要的公司福利計劃而言，本公司已向投資者提供(在適用範圍內)(I)計劃及信託文件(或任何其他融資工具)及最新概要計劃説明(及任何重大修訂摘要)、(Ii)最新年報(Form 5500系列)、(Iii)最新美國國税局裁定函件及(Iv)過去3年與任何政府當局的任何非例行函件的完整及正確副本。

(B)沒有任何公司福利計劃，本公司或其任何附屬公司均無責任(包括因僱員退休保障計劃的附屬公司而承擔任何責任)：(I)多僱主計劃；(Ii)受或受僱員退休保障計劃第302條或第四標題或守則第412節所規限的計劃；(Iii)多僱主計劃(如守則第413(C)節所述)；或(Iv)“多僱主福利安排”(定義見僱員退休保障計劃第3(40)條)；或(Iii)多僱主計劃(如守則第413(C)節所述)；或(Iv)“多僱主福利安排”(定義見僱員退休保障計劃第3(40)節)本公司並無提供任何福利計劃，本公司或其任何附屬公司均無責任向本公司或其任何附屬公司或任何其他人士的前僱員提供退休或離職後的健康或其他福利，但根據守則第4980B條提供的健康續保除外。

(C)每個公司福利計劃在所有重要方面均已按照其條款、ERISA的適用要求、守則和任何其他適用法律建立、維持、資助和管理。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃，以及構成其中一部分的信託(如有)已收到美國國税局的有利裁定函件，據本公司所知，目前並無任何情況或事件可合理預期會導致該等釐定函件或合格地位被撤銷或更改。本公司或其任何附屬公司均不曾或可合理預期根據守則第4980B、4980D、4980H 6721或6722條招致或可合理預期招致任何重大罰款或税項(不論是否經評估)。就每項公司福利計劃而言，本公司及其附屬公司已在所有重大方面及時支付所有必需的供款、報銷、保費及其他付款，並已妥善累算任何尚未到期的款項。本公司披露函件第2.4(A)節列出的所有期權和限制性股票單位均根據激勵計劃和所有適用法律發行，並在所有實質性方面符合該激勵計劃和所有適用法律。截至本文發佈之日，根據激勵計劃，仍有最多9,000,000股股票可供發行。

(D)除日常利益申索外，並無任何未決或據本公司所知由任何本公司利益計劃參與者或其代表提出或威脅提出的行動、審計、調查、法律程序、訴訟或申索，或以其他方式涉及任何本公司利益計劃或任何本公司利益計劃的資產，而該等行動、審核、調查、法律程序、訴訟或申索可能合理地預期會導致對本公司或其任何附屬公司產生任何重大責任。

(E)在不限制前述一般性的情況下，就受美國以外司法管轄區法律管轄的每個公司福利計劃(“外國計劃”)而言：(I)要求註冊的每個外國計劃均已註冊，並在適用的監管當局的所有實質性方面保持良好的信譽；(Ii)根據適用税法擬獲得優惠税收待遇的每個外國計劃均已符合或以類似方式確定為符合此類税法的要求；(Iii)沒有任何外國計劃是明確的福利計劃(如ERISA中所定義的，)；(Ii)根據適用的税法，每個打算獲得優惠税收待遇的外國計劃均已通過資格審查或以類似方式確定為符合此類税法的要求；(Iii)沒有任何外國計劃是明確的福利計劃(如ERISA中所定義的，及(Iv)任何外國計劃均無任何重大無資金來源負債未在經審核財務報表或未經審計財務報表中反映或預留，亦無合理預期該等無資金來源負債會與本協議擬進行的交易相關產生。

(F)本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成，無論是單獨或與任何其他事件一起，合理地預期都不會(I)導致向公司或其任何子公司的任何員工或根據任何公司福利計劃支付任何款項，(Ii)增加任何公司福利計劃下的任何福利，(Iii)導致支付、歸屬或提供資金的時間加快，或增加應付給公司或其任何子公司的任何員工的任何補償或福利的金額(Iv)導致本公司或其任何附屬公司的任何僱員免除任何債務，或(V)導致向任何“喪失資格的個人”(定義見守則第280G條)作出任何付款(不論以現金或財產或財產歸屬)，而該等付款將個別或與任何其他有關付款合併構成“超額降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)條)；或(V)導致向任何“被取消資格的個人”(定義見守則第280G條)作出任何付款(定義見守則第280G條(B)(1))，而該等付款將構成“超額降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)條)。

(G)本公司或其任何附屬公司概無責任累計或償還本公司或其任何附屬公司的任何僱員所招致的任何税款或相關利息或罰款，包括根據守則第409A或4999條或其他規定所招致的任何税款或相關利息或罰款。

(H)在任何部分構成守則第409a節所指的無保留遞延補償計劃的每個公司福利計劃，在運作和文件上均已在所有重要方面符合守則第409a節及其下的適用指引。

第2.17節税務事項。

(A)提交和付款。本公司及其附屬公司須提交或與本公司及其附屬公司有關的所有所得税及其他重要税項報税表均已及時提交，並在所有重要方面均完整無誤。本公司及其附屬公司所需繳納或可能產生資產留置權的所有所得税及其他重大税項均已按時支付。本公司及其附屬公司應預扣的所有重要税款已及時及時預扣，並已及時及時支付給適當的政府當局或為此目的在賬户中適當撥備。

(B)程序和遵守情況。目前並無豁免或延長本公司及其附屬公司的訴訟時效或評税或徵收任何重大税項的書面協議，或具有免除或延長該等税項的效力的書面協議，亦無就任何該等税項向任何政府當局提交或訂立任何有關該等税項的書面授權書。本公司及其附屬公司並無重大税項接受任何政府機關審核、審核或調查，亦無任何政府機關就評税或收税期間仍開放的任何應課税期間向本公司及其附屬公司提出或威脅就重大税項向本公司及其附屬公司提出任何欠款、調整或索償。

(C)結束協議。本公司或其附屬公司並無收到或申請根據守則第7121節(或任何前身條文或州、當地或非美國法律的任何類似條文)作出的重大税務裁決或訂立重大結算協議，在上述任何一種情況下均不會在結算日期後對該人士具有約束力。

(D)某些事件。本公司或其附屬公司均不會因以下任何情況而被要求在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目或從中扣除任何重大項目：(I)根據守則第481節(或州、當地或非美國法律的任何相應規定)或在截止日期之前結束的應納税期間改變或使用不當的會計方法；(Ii)分期出售或未結交易處置；(Ii)在截至截止日期或截止日期之前的應税期間(或部分期間)，(Ii)分期付款出售或未結交易處置(I)根據守則第481節(或州、當地或非美國法律的任何相應規定)對截至截止日期或之前的應納税期間改變或使用不當的會計方法、(Ii)分期出售或未結交易處置。(Iii)在成交前簽訂的收益確認協議，(Iv)在成交日期或之前收到的預付金額或遞延收入，或(V)在成交日期或成交日期之前簽署的守則第7121條(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)中描述的“成交協議”。本公司或其附屬公司將不會因根據守則第965(H)條作出選擇而須於截止日期後的應課税期間(或部分期間)繳交任何税款。本公司與其附屬公司之間並無任何公司間交易或超額虧損賬户(均在守則第1502節下的庫務規例中描述)，該等交易或額外虧損賬户將會因另類交易而計算在內。

(E)上市交易。本公司或其任何需要提交美國聯邦所得税申報單的子公司在過去五(5)年內均未參與“財務條例”1.6011-4(C)或(Ii)節所指的“上市交易”，在任何非美國司法管轄區內，本公司及其子公司的大部分活動作為一個整體都是在該司法管轄區內進行的。

(F)税收留置權。除尚未到期應付或尚未拖欠的税款外，本公司及其附屬公司的任何資產均無實質税項留置權。

(G)附屬集團。本公司及其任何附屬公司(I)不曾是守則第1504節所界定的關聯集團的成員，或根據州、當地或非美國法律的任何關聯、合併、合併、集合、單一或其他集團(共同母公司為本公司或其一家子公司的集團除外)，或(Ii)根據財政部1.1502-6節對任何人(其共同母公司為本公司或其一家子公司的集團成員除外)負有任何重大納税責任當地或非美國法律)作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式。

(H)徵税當局。本公司或本公司附屬公司並無提交任何政府當局的書面申索，指該人士須或可能須在該司法管轄區提交重要税項，或須在該司法管轄區提交重要税項報税表，而該等申索尚未解決、撤回或以其他方式解決。本公司及其任何一家子公司都沒有常設機構

(在適用的税收條約的含義內)或以其他方式在其組織或住所國以外的國家設有辦事處或固定營業地點，以供徵税之用。

(I)税務協議。本公司或其任何附屬公司均無訂立任何重大税項分配、分税或税務賠償或類似協議(本公司與本公司任何附屬公司之間的協議及在正常業務過程中訂立的主要與税務無關的習慣性商業協議除外)，本公司及其任何附屬公司均無訂立任何重大税項分配、税項分擔或税務賠償或類似協議(本公司任何附屬公司與本公司任何附屬公司之間的協議除外)。

(J)增值税。就本公司及其附屬公司須就任何重大税項(包括商品及服務税及增值税(包括增值税))進行註冊的範圍而言，該人士已在各相關司法管轄區進行及維持該等註冊，並遵守與該等註冊有關的所有其他重大要求。

(K)CARE法案。本公司及其子公司，在適用範圍內，(I)已(I)適當地遵守所有法律要求，以遞延《CARE法案》第2302條(或任何類似的州、當地或非美國法律條款)下僱主應承擔的任何“適用就業税”的金額；(Ii)適當地遵守所有法律要求，並根據《家庭第一法》第7001至7005條和《CARE法案》第2301條適當地説明任何可用的税收抵免；(I)公司及其子公司已(I)適當地遵守所有法律要求，以推遲僱主在《CARE法案》第2302條(或任何類似的州、當地或非美國法律條款)下應承擔的任何“適用就業税”的金額；及(Iii)並無根據或與2020年8月8日的“新冠肺炎”災難延遲支付工資税責任的備忘錄或CARE法案的任何其他條文而遞延任何工資税義務(包括守則第3101(A)及3201條所施加的義務)，或(Iii)未有根據或與之相關的事宜遞延任何工資税義務(包括守則第3101(A)及3201條施加的義務)。

(L)税務分類。附表2.17(L)為美國聯邦所得税目的列出了本公司及其各子公司的實體分類清單。

第2.18節保險。公司披露函第2.18節列出了截至本公告之日由公司及其子公司保存(或為其利益)的所有物質保險單的清單。除個別或整體而言對本公司及其附屬公司並無重大影響的合理預期外，(A)所有該等保單均具十足效力及作用，及(B)本公司及其附屬公司均符合承保本公司及其附屬公司的所有現行財產及責任保險單(且其到期及應付的所有保費已按時悉數支付)，且截至本協議日期，本公司或其附屬公司尚未接獲任何有關取消、終止或撤銷的書面通知；及(B)本公司及其附屬公司均符合所有現行財產及責任保險單的規定(且所有到期及應付的保費均已按時支付)，且截至本協議日期，本公司或其附屬公司尚未接獲有關取消、終止或撤銷的書面通知。

第2.19節裁判員費用。除Moelis&Company LLC的費用應由公司或其子公司支付外，任何經紀人、發現者、財務顧問或投資銀行家都無權獲得與本協議所擬進行的交易相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或投資銀行家的費用或佣金或類似的付款。

根據本公司或其任何附屬公司可能須承擔責任的安排或代表作出的安排而訂立的協議。

第2.20節與關聯公司簽訂合同。公司披露函件第2.20節列出了截至本公告日期(A)本公司或其任何子公司，以及(B)凱雷或凱雷的關聯公司或其各自的，或本公司或其子公司各自的董事、高級管理人員或員工(本條款(B)，每個均為“公司關聯方”)(不包括任何僱用、遣散費、獎金、賠償和有關董事、高級管理人員或員工的補償和補償的類似安排)截至本合同日期的所有合同雙方或以其他方式受約束或受影響(每個此類合同，即“關聯合同”)。

第2.21節客户和供應商。本公司披露函件第2.21節載有一份真實、正確及完整的清單，列明(A)本公司及其附屬公司的十五(15)名最大客户(各為“重大客户”)，以截至2020年12月31日的十二(12)個月及截至2019年12月31日的十二(12)個月期間向該等客户開出的發票金額作為整體，顯示在每個該等期間向每位該等重大客户開出的發票總額的大致總額及(B)十五(15)家最大的供應商(各為“重大客户”)。根據本公司及其附屬公司或其代表於截至2020年12月31日的十二(12)個月及截至2019年12月31日的十二(12)個月期間支付予該等供應商的金額(不包括任何抵銷)，顯示於每段期間支付予每名該等材料供應商的大致總金額(不包括任何抵銷)。截至本協議日期，自2020年12月31日以來，並無任何重大客户或材料供應商取消或以其他方式終止或以其他方式對其與本公司及其子公司的關係進行重大不利修改，或據本公司所知，以書面威脅要取消或以其他方式終止或以其他方式對其關係進行重大不利修改。

第2.22節圍欄--資產的充足性。在完成結算前步驟(包括(A)收到混合合同的利益和(B)收到任何必要的第三方同意)後，轉讓的資產將包括所有計算機和網絡設備以及信息技術基礎設施(包括交換機、路由器和服務器)、軟件和其他合理需要的其他知識產權(商標除外)，這些都是北美企業業務在截至本協議之日在所有重要方面完成結算後繼續開展的合理需要。(B)自本協議之日起，北美企業業務已在所有實質性方面進行，因此轉讓的資產將包括所有計算機和網絡設備以及信息技術基礎設施(包括交換機、路由器和服務器)、軟件和其他合理需要的其他知識產權(商標除外)。除(I)普遍可用於商業的第三方軟件和其他普遍可用於商業的信息技術資產和(Ii)由剩餘業務提供給北美企業業務和/或運營業務的其他軟件和信息技術資產外，該等其他軟件和信息技術資產用於北美企業業務和/或運營業務，但北美企業業務和/或運營業務(視情況而定)可以合理地預期獲得或創建該等軟件或其他資產的替代方案(在合理的事先通知下)，而不會單獨或總體上對北美企業造成重大中斷連同前述第(I)款中描述的獲取軟件和其他資產的成本，超過2000萬美元的

合計(第(I)款和第(Ii)款“最低限度的資產”)；但前述不是關於侵犯或挪用任何第三人的知識產權的陳述或擔保。

第2.23節沒有其他陳述和保證。除本第2條明確規定的陳述和擔保以及將在交易結束時或之前簽訂的附屬協議外，本公司或其任何關聯公司、其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人或代表，或任何其他人，均未代表本公司或其任何關聯公司在法律上或在衡平法上向投資者作出任何明示或暗示的陳述或擔保，且本協議規定本公司及其各關聯公司均不否認任何此類陳述或擔保，無論儘管本公司或本公司任何聯屬公司或彼等各自的董事、高級職員、僱員、股東、代理人或代表或任何其他人士向投資者或其任何董事、高級職員、僱員、股東、代理人或代表或任何其他人士交付或披露有關上述任何一項或多項的任何文件或其他資料，本公司或其各自的董事、高級職員、僱員、股東、代理人或代表或任何其他人士仍不受該等文件或其他資料的影響。

第三條

凱雷的陳述和擔保

截至本協議簽署之日和截止日期，凱雷向投資者陳述和擔保如下：

第3.1節組織和權力。凱雷是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限合夥企業，並擁有所有必要的有限合夥權力和權力來開展目前開展的業務。

第3.2節授權。

(A)凱雷擁有簽署和交付本協議以及凱雷是(或將成為)一方的附屬協議，並據此完成擬進行的交易的所有必要的有限合夥權力和授權。除作為太古地產交易一部分而磋商及訂立的協議(包括太古地產最終協議)及據此擬進行的交易外，凱雷是(或將會成為)一方的本協議及附屬協議的籤立、履行及交付，以及據此及由此由凱雷擬進行的交易的完成，均已獲得凱雷所有必要的公司、有限責任公司或其他實體權力行動的正式授權。本協議(以及凱雷作為一方的每一項附屬協議的簽署、履行和交付)已由凱雷及時有效地簽署和交付，並構成(每一份此類附屬協議在凱雷如此簽署和交付時將構成)凱雷的有效、合法和具有約束力的協議(假設本協議和凱雷作為一方的附屬協議將由其他各方正式授權、簽署和交付)。

(I)可強制執行的範圍可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利強制執行的法律的限制，以及(Ii)衡平法補救措施(包括具體履行)的可得性取決於可向其提起任何法律程序的法院的酌情決定權。

(B)假設第2.2(B)節中包含的公司陳述和保證以及第4.2(B)節中包含的投資者陳述和保證的真實性和準確性，則凱雷簽署、交付或履行本協議或凱雷作為一方的附屬協議或完成據此或由此擬進行的交易時，不需要向任何政府當局發出重大通知、向其提交或授權、登記、聲明、同意或批准，但(I)向其發出通知、向其提交或授權、提交或授權、提交或授權本協議或附屬協議，或完成據此或由此擬進行的交易，則不需要向任何政府當局發出實質性通知、向其提交文件或授權、登記、聲明、同意或批准與SPAC交易或SPAC或參與PIPE融資的投資者的身份相關的任何政府當局的同意或批准，以及(Ii)遵守“高鐵法案”和“公司披露函”第5.2節規定的任何其他適用競爭法的規定並提交申請。

第3.3條不違反。凱雷簽署和交付本協議以及凱雷作為(或將成為)一方的附屬協議以及履行凱雷根據本協議和根據本協議承擔的義務並不(A)與凱雷的任何組織文件的任何規定相沖突或導致任何違反或違反，(B)假定遵守第3.2(B)條所述事項，違反任何適用法律的任何規定，或(C)要求任何人根據或導致違反或違反的任何人的任何同意或其他行動，或(B)假定遵守第3.2(B)節所述的事項，或(C)要求任何人同意或採取任何其他行動，或導致違反或導致違反或違反本協議或附屬協議，或(C)要求任何人同意或採取其他行動，或導致違反或導致違反或違反或構成(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)根據凱雷為一方或凱雷或其任何財產或資產可能受其約束的任何票據、債券、按揭、契諾、租賃、許可證、合約、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定而構成違約或產生任何終止、取消或加速的權利，但(B)及(C)條的情況除外，而合理地預期該等條款、條件或規定在個別或整體上不會對凱雷或其任何財產或資產構成重大不利。

第3.4節訴訟。截至本協議發佈之日，在任何法院或仲裁員或任何政府當局以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或實質性推遲本協議或附屬協議所考慮的交易的情況下，沒有針對凱雷的訴訟待決，據凱雷所知，也沒有針對凱雷的訴訟或影響凱雷的訴訟。

第3.5節檢索人費用。除Moelis&Company LLC的費用應由公司或其子公司支付外，任何經紀人、發現者、財務顧問或投資銀行家都無權獲得與本協議所擬進行的交易相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或投資銀行家的費用或佣金或類似的付款。

協議基於凱雷或凱雷的任何關聯公司或其代表作出的安排，本公司或其任何附屬公司可能對此承擔責任。

第3.6節沒有其他陳述和保證。除本條第3條明確規定的陳述和保證，以及將在交易結束時或之前簽訂的附屬協議中規定的凱雷的任何陳述和保證外，凱雷、其關聯公司或凱雷及其關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、代表或貸款人或任何其他人都不向投資者或其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人或代表作出任何陳述或保證，也不應被視為向投資者或其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人或代表作出任何陳述或保證，也不應被視為向投資者或其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人或代表作出任何陳述或保證根據本協議，其關聯公司和凱雷及其關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、代表或貸款人，無論是由凱雷、其關聯公司或凱雷及其關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、代表或貸款人或任何其他人作出的陳述或擔保，即使向投資者或其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人或代表或任何其他人交付或披露上述任何一項或多項的股東、代理人、代表或貸款人或任何其他人。

第四條

投資者的陳述和擔保

截至本協議簽署之日和截止日期，投資者對凱雷和公司的陳述和認股權證如下：

第4.1節組織和權力。投資者是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和權力，以開展目前進行的業務。

第4.2節授權。

(A)投資者擁有所有必需的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及投資者或其任何聯屬公司為(或將會成為)一方的附屬協議，並據此完成擬進行的交易。除將作為SPAC交易一部分談判和簽訂的協議(包括SPAC最終協議)外，投資者或其任何關聯公司是(或將成為)一方的本協議及其附屬協議的簽署、履行和交付，以及投資者或投資者的任何關聯公司(視情況而定)擬進行的交易的完成，均已獲得投資者和/或所有必要的公司、有限責任公司或其他實體的正式授權本協議已(以及投資者或其任何附屬協議的簽署、履行和交付

聯屬公司將由投資者和/或其適用的聯屬公司正式有效地簽署和交付)，並構成(當投資者和/或其適用的聯屬公司如此簽署和交付時，每個此類附屬協議將構成投資者的有效、合法和具有約束力的協議)(如果是附屬協議，則為投資者或其關聯公司的一方)(假設本協議已經生效，投資者或其適用的聯屬公司為一方的附屬協議將由其他各方正式授權、簽署和交付)(I)可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利強制執行的法律的限制，以及(Ii)衡平法補救措施(包括具體履行)的可得性取決於可向其提起任何訴訟的法院的酌情權。

(B)假設第2.2(B)節所載的公司陳述和擔保以及第3.2(B)節所載凱雷的陳述和擔保的真實性和準確性，則投資者或其任何關聯公司籤立、交付或履行本協議或投資者或其任何關聯公司參與的附屬協議，或投資者完成在此或由此預期的交易時，不需要向任何政府當局發出重大通知、向其提交文件或授權、登記、聲明、同意或批准，但以下情況除外(與SPAC交易或SPAC或參與PIPE融資的投資者的身份相關的任何政府當局的同意或批准，以及(Ii)遵守“高鐵法案”和“公司披露函”第5.2節規定的任何其他適用競爭法的規定並提交申請。

第4.3條不違反。投資者及其關聯公司簽署和交付本協議以及投資者或其任何關聯公司是(或將成為)一方的附屬協議，並履行投資者或其關聯公司在本協議和本協議項下的義務，不會(A)與投資者或其任何適用關聯公司的任何組織文件的任何條款發生衝突或導致任何違反或違反，(B)假設遵守第4.2(B)條所述事項，違反任何適用法律或或導致違反或違反任何票據、債券、按揭、契諾、租賃、許可證、合同、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，或構成(不論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)任何條款、條件或規定下的任何終止、取消或加速權利，而投資者或其任何聯屬公司是該等票據、債券、按揭、契諾、租約、許可證、合約、協議或其他文書或義務的一方，或對該等票據、債券、按揭、契諾、租賃、許可證、合約、協議或其他文書或義務具有約束力，但(B)及(C)條除外對投資者及其適用關聯公司完成本協議預期交易的能力產生重大不利影響。

第4.4節資金的可獲得性。投資者有並將在成交時有足夠的現金立即可用來支付購買價格和支付任何

以及投資者根據本協議應支付的所有其他款項，並在此完成預期的交易。

第4.5節為投資而購買。投資者購買新股的目的是為了投資，而不是為了進行任何分銷，也不是為了與其任何分銷相關的出售。投資者(不論單獨或與其顧問)在金融及商業事務方面擁有足夠的知識及經驗，能夠評估其投資新股的優點及風險，並有能力承擔該等投資的經濟風險。投資者承認新股未根據證券法或任何州證券法註冊，並同意在未根據證券法註冊的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置新股，除非根據證券法獲得此類註冊豁免，且在每種情況下均未遵守外國證券法。

第4.6節訴訟。截至本協議發佈之日，在任何法院或仲裁員或任何政府當局以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或實質性推遲本協議或附屬協議所考慮的交易的任何法院、仲裁員或政府當局，均無針對投資者的訴訟待決，據投資者所知，也沒有針對投資者或影響投資者的訴訟待決。

第4.7節檢索人費用。除Centerview Partners LLC的費用和開支將由本公司支付(否則將由Investor支付)外，任何經紀商、發現者、財務顧問或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或投資銀行家的手續費或佣金或與本協議擬進行的交易相關的類似付款，該等費用或佣金或類似款項是根據Investor或其任何聯屬公司或其任何聯屬公司作出並代表投資者或其任何聯屬公司作出的安排支付的，公司或凱雷或其各自的任何聯屬公司可能對此負有法律責任，但不包括Centerview Partners LLC在內的任何經紀公司、發現者、財務顧問或投資銀行家有權獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀費用或佣金或類似的付款。

第4.8節沒有額外的陳述和保證；檢查。投資者確認並同意，其(A)已對本公司及其附屬公司的業務、資產、狀況、運營及前景進行獨立審核及分析，並以此為基礎形成獨立判斷，及(B)已獲提供或獲得其合理要求的有關本公司及其附屬公司及其各自業務及營運的資料，以作出該等獨立判斷。在簽訂本協議時，投資者完全依靠自己的調查和分析，以及第二條和第三條以及附屬協議中規定的陳述和保證，投資者承認，除第二條和第三條以及附屬協議(I)中的陳述和保證外，本公司、凱雷或其各自的任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人或代表均未作出或已作出任何明示或默示的法律或衡平法上的陳述或保證，(其關聯公司或投資者及其關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、代表或貸款人或本協議簽署前的任何其他人

(B)就本公司、本公司附屬公司或其各自業務在此之前或之後交付或提供予投資者、其聯屬公司或任何投資者及其聯屬公司的董事、高級職員、僱員、股東、代理人、代表或貸款人或任何其他人士的未來收入、開支或開支、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流(或其任何組成部分)或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計、計劃或預算及(Ii)本公司、凱雷或其各自聯屬公司或彼等各自的任何董事、高級管理人員、僱員、股東、代理或代表或任何其他人士作出的任何明示或默示的聲明或擔保，除非本條款第(Ii)款規定須於成交當日或之前訂立第2條及第3條所載的陳述及保證，以及附屬協議。

第4.9節沒有其他陳述和保證。除本條第4條明確規定的陳述和擔保以及將在交易結束時或之前簽訂的附屬協議中投資者的任何陳述和保證外，投資者、其關聯公司或投資者及其關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、代表或貸款人或任何其他人士均不向本公司、凱雷或其各自的關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、代理人作出任何陳述或保證，也不應被視為向公司、凱雷或其各自的任何關聯公司或其各自的董事、高管、員工、股東、代理人作出任何陳述或保證，也不應被視為向本公司、凱雷或其各自的關聯公司或其各自的董事、高管、員工、股東、代理人作出任何陳述或保證根據本協議，其關聯公司和投資者及其關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、代表或貸款人，無論是投資者、其關聯公司或投資者及其關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、代表或貸款人或任何其他人，均不承擔任何此類陳述或擔保，儘管已向本公司、凱雷或其任何關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、代理人或代表或任何其他人交付或披露與上述任何一項或多項有關的高級職員、僱員、股東、代理人、代表或貸款人或任何其他人。

第五條

某些契諾

第5.1節經營業務。自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日起，除(I)法律要求，(Ii)任何新冠肺炎措施，(Iii)本協議明確規定或要求(包括第5.5節、第5.6節、第5.7節、第5.8節和第5.10節)或公司披露函第5.1節規定的以外，(Iv)如投資者與本公司就該計劃達成書面協議後，本公司及其附屬公司的未來業務計劃中明文規定，或(V)投資者另有書面同意(該同意不得無理附加條件、扣留或延遲)，本公司應並應促使其各附屬公司(視情況而定)：(A)採取商業上合理的努力促使

本公司及其子公司在正常業務過程中將在所有重要方面開展的業務，(B)採取商業上合理的努力，以保持本公司及其子公司的業務運營、與重要客户和材料供應商的業務關係完好無損，以及(C)不允許：

(A)公司修訂其公司註冊證書或附例；

(B)本公司或其任何附屬公司授權發行、發行、質押、抵押、抵押、轉讓、出售或授出期權、認股權證或權利，以購買或認購，或就以下各項的發行、質押、產權負擔、轉讓、出售或授予訂立任何安排或合約：(I)任何公司股權或附屬股權，或(Ii)可轉換為或可交換或可行使任何公司股權或附屬股權的任何證券，在每種情況下，除在通常過程中外根據激勵計劃或經投資者和公司董事會批准的其他員工股票期權、員工股票購買或類似的基於股權的計劃，或(B)向公司或其任何子公司發出附屬股權；(B)根據激勵計劃或凱雷及其附屬公司僱用或關聯的任何人員或董事；

(C)本公司或任何附屬公司贖回、回購或以其他方式收購任何(I)公司股權或非全資附屬公司股權(不包括在正常業務過程中以不高於公允市值的價格回購管理股權)或(Ii)本公司或任何附屬公司借入資金的任何債務(不包括根據信貸安排支付的攤銷款項或根據本公司及其附屬公司的循環信貸安排償還的款項)；

(D)本公司委任或更換本公司的獨立公共會計師或核數師，或改變本公司的任何重大會計政策(自該日起及之後根據GAAP發佈的任何會計聲明或解釋所要求的除外)；

(E)自本協議生效之日起對公司實體分類的任何變更；

(F)公司及其附屬公司的業務範圍有任何重大改變；

(G)本公司或其任何附屬公司採納任何清盤、解散或清盤計劃，或提出任何自願破產、接管或類似程序的呈請，或採納重組計劃；

(H)本公司或其任何附屬公司須就超過10,000,000美元(個別或合計)的借款而招致、設立、承擔或以其他方式承擔任何債務((X)項下根據本公司及其附屬公司在其信貸安排下的循環信貸安排提取的款項除外)，而該等款項最高不得超過根據

(Y)本公司與/或其子公司之間或之間的公司間債務)；(C)本公司與其子公司之間的循環信貸安排(Y)本公司與其子公司之間的債務(Y)本公司與/或其子公司之間的公司間債務)；

(I)本公司或任何附屬公司作出、更改或撤銷任何有關税項的重大選擇、採用或更改任何有關税項的重要會計方法、更改任何税務會計期間、修訂任何重要税項報税表、訂立任何重要税項結算協議、結算或妥協任何重大税項法律程序、不繳付任何重大税項(包括任何重大估計税款)、退回任何重大税項的申索、放棄或延長任何重大税項的訴訟時效，或以與任何重大税項不一致的方式擬備任何重大税項報税表。

(J)本公司或其任何附屬公司訂立任何合約，限制本公司的任何股權持有人(或該股權持有人的任何聯屬公司、本公司及其附屬公司的其他附屬公司)訂立或繼續經營任何業務；

(K)本公司或其任何附屬公司訂立任何聯屬合約(本公司與其附屬公司之間的商業協議除外)，而凱雷及其聯屬公司的投資組合公司則在正常業務運作中按公平原則訂立；

(L)出售、轉讓、移轉、轉易、特許、租賃或以其他方式處置公司或其附屬公司超逾$10,000,000的任何財產、權利或資產，但每項出售、轉讓、移轉、轉易、特許、租賃或其他處置均非在通常業務運作中進行；

(M)擁有知識產權的任何材料的許可，但在正常業務過程中授予客户的非排他性許可除外；

(N)放棄或允許任何物質擁有的知識產權失效(除(I)專利在其法定期限結束時到期或(Ii)在正常業務過程中專利或商標訴訟)，在每種情況下均未事先與投資者協商；

(O)就任何訴訟(不論是否在本協議日期前開始)達成和解或妥協，(I)在未事先與投資者磋商的情況下，涉及以現金、票據或其他財產支付總額超過5,000,000美元的款項或協議(在每種情況下，(X)不包括費用、利息和律師費，以及(Y)不包括保險實際支付的金額)，(Ii)要求投資者履行任何非最低限度義務的訴訟，(Iii)(Iv)未事先徵詢投資者意見，指控本公司或其任何附屬公司或其任何董事、高級職員或僱員的犯罪行為，或(V)未事先徵詢投資者意見，合理地預期會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響；或(V)未經事先徵詢投資者意見，對投資者或本公司或其任何聯屬公司或本公司施加重大條件或限制，(Iv)未事先徵詢投資者的意見，指控本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員的犯罪行為；

(P)公司或任何附屬公司以合併、合併、收購股額或資產或其他方式收購任何資產、個人或業務或其部門，或對該等資產、個人或業務或其部門作出任何投資，每項收購價格均超逾$10,000,000；

(Q)對任何轉讓的資產設立任何留置權，而該留置權將阻止根據本合同條款對與該轉讓資產相關的轉讓資產進行實質性的結算前步驟的完成；

(R)任何滲漏；

(S)除適用法律或任何現有CBA的條款另有規定外，本公司或任何附屬公司不得協商、修改、延長或訂立任何CBA，或承認或證明任何工會、勞工組織、職工會或員工團體為本公司或其附屬公司的任何員工的談判代表，在每種情況下，均無須事先與投資者協商，否則本公司或其任何附屬公司不得在任何情況下協商、修改、延長或加入任何CBA，或承認或證明任何工會、工會、工會或員工團體為公司或其子公司的任何員工的談判代表；

(T)公司或任何子公司不得實施或宣佈任何員工裁員、工廠關閉、有效裁員、休假、臨時裁員、減薪或減薪、工作時間表變更或其他可能涉及WARN法案的行動，在每種情況下，均未事先與投資者協商；

(U)除附表2.16(A)所載於本協議日期生效的公司利益計劃的現有條款所規定者外，本公司或其任何附屬公司(I)加速或承諾加速向本公司及其附屬公司的任何現任或前任高級管理人員、董事或其他高級管理人員支付、支付或大幅增加或減少應付的補償或利益，或(Ii)設立、採納、訂立、終止或大幅修訂任何公司利益計劃，每一種情況下，本公司或其任何附屬公司均須(I)加快或承諾加快向本公司及其附屬公司的任何現任或前任高級管理人員、董事或其他高級管理人員支付、支付或大幅增加或減少應付的補償或利益，或(Ii)設立、採納、訂立、終止或大幅修訂任何公司利益計劃

(V)(I)對任何(A)與AT&T、T-Mobile(Sprint)或Verizon的合同(屬於實質性合同或承運商合同)或(B)第2.9(A)(Vi)節所述類型的實質性合同的任何實質性方面的修改或修改或終止(不包括根據其條款在期限屆滿時終止，只要公司或其適用子公司無權單方面續簽或延長該重大合同的期限)，(2)任何(A)與AT&T、T-Mobile(Sprint)或Verizon的合同，該合同是實質性合同或承運商合同；或(B)第2.9(A)(Vi)節所述類型的實質性合同，或(Ii)採用或簽訂一份新合同，該合同將是(A)與AT&T、T-Mobile(Sprint)或Verizon的合同，該合同是重要合同或承運人合同，或(B)第2.9(A)(Vi)節所述類型的重要合同，如果在本合同日期之前採用或簽訂的，但上述第(I)款和第(Ii)款中的每一項除外。在正常業務過程中(其中應包括與其條款一致的續簽，但不包括第2.9(A)(Vi)節所述類型的合同，旨在約束公司的直接或間接股權持有人)；或

(W)本公司或其附屬公司就執行任何前述事項而達成的任何協議或承諾。

第5.2節政府批准。

(A)在本協議所規定的條款及條件的規限下，各方及投資者及本公司應安排各自的聯屬公司盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切合理必要、適當或適宜的事情，以在切實可行範圍內儘快並在任何情況下於結束日期前完成及生效本協議擬進行的交易(包括滿足但不放棄第7條所載的先決條件)，以及作出或安排作出一切合理必要、適當或適宜的事情，以儘快並在任何情況下於結束日期前完成及生效本協議擬進行的交易(包括滿足但不放棄第7條所載先決條件)。各方應、投資者和本公司應促使各自的關聯公司盡合理最大努力迅速獲得所有必要、適當或可取的政府當局的同意，以完成本協議和附屬協議所設想的交易。每一方應在可行的情況下儘快(並在必要時促使其關聯公司提交)根據《高鐵法案》和適用競爭法要求的所有其他申請(或其草案)，就本協議擬進行的交易，在公司披露函第5.2節規定的司法管轄區內提交或促使提交任何申請。在不限制前述規定的情況下：(I)對於在公司披露函第5.2節規定的司法管轄區內與本協議相關的任何初始申報，雙方應(X)在本申報日之後儘可能迅速地提交此類申報，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，使此類申報涵蓋潛在的SPAC交易和潛在的替代交易，假設購買價格等於7.5億美元，並在SPAC交易或替代交易完成後立即提交投資者形式的公司所有權百分比。(I)在適用法律允許的範圍內，假設購買價等於7.5億美元，並在SPAC交易或替代交易完成後立即提交投資者形式的公司所有權百分比，則各方應(X)在適用法律允許的範圍內儘快提交此類申報，包括潛在的SPAC交易和潛在的替代交易[*]%；(Ii)對於(X)根據《高鐵法案》提交的任何文件和(Y)任何一方在簽署SPAC最終協議後將提交的其他文件(如果有)，雙方應在SPAC最終協議中商定的時限內提交此類文件；以及(Iii)關於任何一方在作出替代交易選擇後將提交的額外申請(如有)，在實際可行的情況下，在替代交易選擇通知送達後儘快(並就根據高鐵法案提交的任何申請，在任何情況下，在十(10)個工作日內)。如果有關政府當局以任何理由拒絕任何此類申請，雙方應在合理可行的情況下儘快重新提交此類申請。每一方應在可行的情況下儘快對任何政府當局提出的與本協議和附屬協議相關的信息和文件材料要求作出適當迴應(並在必要的情況下促使其關聯方作出適當迴應)，或在此或據此完成預期的交易(包括根據《高鐵法案》、其他競爭法或其他適用法律)。各方及其附屬公司不得根據《高鐵法案》或其他競爭法延長任何等待期或類似期限，也不得與任何政府當局簽訂任何協議，以不完成本協議中設想的交易，除非事先徵得本協議其他各方的書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)。每一方、投資者和本公司應促使其各自的關聯公司採取並允許採取所有必要或合理建議的行動，以(1)滿足第7.1節中的條件, (2)完成SPAC交易或替代交易(視情況而定)；及(3)在第(1)和(2)款的情況下，獲得政府當局與此相關的任何適用同意，每種情況如下

在任何情況下，只要該等行動不會構成重大損害，在實際可行的情況下，應在結束日期之前迅速採取行動。各方、投資者和本公司應促使其各自的關聯公司不得采取任何合理預期的行動，以阻止從政府當局獲得與滿足第7.1節條件相關的任何適用同意。

(B)每一方應將與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何書面通知及時通知本協議的其他各方，並且在符合適用法律的情況下，應(I)允許本協議的其他各方事先審查向任何該等政府當局提出的任何書面通知，並真誠地考慮並採納另一方的合理意見，(Ii)除非與另一方協商，否則不同意就本協議或本協議擬進行的任何交易的任何備案、調查或調查與任何該等政府當局參加任何實質性會議或討論。給予另一方出席的機會，並(Iii)向另一方提供雙方及其附屬機構及其各自代表與任何此類政府機構或其各自工作人員之間關於本協議和本協議擬進行的交易的所有通信、文件和書面通信(以及其他方未參與的任何口頭通信的摘要)的副本。(Iii)向另一方提供雙方及其附屬機構及其各自代表之間關於本協議和本協議擬進行的交易的所有通信、檔案和書面通信(以及任何口頭通信的摘要)的副本。雙方在與任何政府機構進行討論或提交文件時，在採取任何實質性立場之前，應相互協商。一方當事人根據本第5.2(B)節向另一方提供的任何信息可根據需要進行編輯，以解決法律特權或保密問題或遵守適用法律，並可被指定為“僅限外部反壟斷律師”。

(C)如任何政府主管當局或其他人士開始提出任何申索、訴訟、訴訟、調查或其他法律程序，而該等申索、訴訟、訴訟、調查或其他法律程序質疑本協議所擬進行的交易的有效性或合法性或尋求與此相關的損害賠償，則本協議各方同意合作並盡合理最大努力抗辯該等申索、訴訟、訴訟、調查或其他法律程序；如在任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序中發出禁制令或其他命令，則雙方同意盡合理最大努力撤銷該禁制令或其他命令，並就任何其他阻礙進行合理合作以便在實際可行的情況下儘快(無論如何在截止日期之前)完成本協議所設想的交易。

(D)在不以任何方面限制投資者在本節5.2項下的義務的情況下，投資者有權指導、制定和實施戰略，以獲得政府當局的一切必要、適當或可取的同意，以便在切實可行的情況下儘快完成本協議和附屬協議擬進行的交易，包括(I)迴應任何政府當局根據任何競爭法提出的任何請求，或任何政府當局的查詢或調查(包括指示所有此類答覆的時間、性質和實質內容)，(Ii)領導與以下機構的所有會議和溝通(包括任何談判)

除受本協議中投資者義務的約束外，包括第5.2(A)節的最後兩句)討論、提議或同意剝離、出售、許可、單獨持有或以其他方式處置任何資產或業務，或對投資者、本公司或其各自關聯公司的業務或運營進行任何行為或行為限制或其他變更，(Iv)控制任何訴訟、訴訟、訴訟的抗辯和和解，根據任何競爭法由任何政府當局或向任何政府當局提起的調查或訴訟，以及(V)投資者與任何政府當局訂立任何自願協議(受制於本協議中投資者的義務，包括第5.2(A)條的最後兩句)；惟(X)投資者須以合理方式與本公司及凱雷磋商，並真誠考慮本公司及凱雷就上述事項提出的意見及意見；及(Y)儘管有上述規定，雙方應就重大損害定義(A)及(C)項擬採取的補救措施擁有共同決定權。

(E)凱雷不得在根據本協議條款完成和終止之前轉讓任何公司股權，除非轉讓給其一家或多家關聯公司，在直接轉讓公司股權的情況下，該關聯公司書面同意受本協議和任何附屬協議(如適用)的約束，猶如本協議和附屬協議的原始方一樣；但此類轉讓並不解除凱雷根據本協議承擔的義務。為免生疑問，自成交起及成交後，凱雷及投資者各自轉讓公司股權的權利應如股東協議條款所載，並受股東協議條款的規限。

第5.3節公告。未經另一方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，投資者、凱雷或本公司各自的任何聯屬公司或代表不得就本協議、附屬協議或擬進行的交易作出任何公開公告(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非可能需要(A)獲得同意和批准，並在必要、適當或合理可取的情況下提供該等通知和提交文件，以完成本協議和本公司擬進行的交易，但為獲得同意和批准，投資者、凱雷或本公司不得允許其各自的任何聯屬公司或代表就本協議、附屬協議或擬進行的交易作出任何公開聲明(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。適用於投資者、凱雷或本公司或其任何關聯公司的規則(包括任何適用證券交易所的規則)或法規(僅在要求的範圍內)或(C)就本公司而言，根據發給員工的內部公告；但在本條款(C)的情況下，任何此類披露通常與雙方關於本條款擬進行的交易的先前公開披露保持一致。不言而喻，上述規定不應限制(I)公司或其關聯公司在其認為合理適當的情況下(A)與SPAC交易或替代交易的任何方面的交易對手或潛在交易對手就完成本協議和附屬協議預期的交易進行討論, (B)就本公司披露函件第5.1節第1項所述事項以保密方式向交易對手提供資料，或(C)根據本公司或其聯屬公司的信貸安排或任何其他債務條款下的報告義務，或(Ii)凱雷及其聯屬公司及聯屬基金及管理實體向其提供資料(在方式和範圍上慣常)

各自的現有或潛在投資者、有限合夥人和融資來源(及其各自的顧問)。

第5.4節獲取信息；保密。

(A)自本協議生效之日起至本協議根據其條款終止之日(以較早者為準)，本公司應在合理通知下，在正常營業時間內向投資者及其授權代表提供對本公司及其子公司的所有賬簿和記錄、設施和員工的合理訪問；但是，根據適用法律(包括任何有關反壟斷、競爭、僱傭或隱私問題的適用法律)和任何新冠肺炎措施，獲取任何此類信息的費用應由投資者承擔，並在公司或其子公司人員的監督下進行，且方式應保密，不得無理幹擾本公司及其子公司及其業務的正常運營。

(B)儘管第5.4(A)節有任何相反規定，公司仍可扣留以下任何文件(或其部分)或信息：(I)符合與第三方簽訂的保密協議條款的文件或信息；(Ii)可能構成享有特權的律師-委託人通信或律師工作產品的文件或信息，而轉讓這些文件或提供由該當事人的律師合理確定的訪問權限構成放棄任何此類特權；(Iii)在合理情況下，提供對該文件(或其部分)或信息的訪問；(Iii)如果提供對該文件(或其部分)或信息的訪問(如在合理情況下)，則公司可扣留該文件(或其部分)或信息，(Ii)可能構成特權的律師-委託人通信或律師工作產品的轉讓或提供訪問，構成對任何此類特權的放棄合理預期與適用法律或(Iv)有關企業業務的銷售過程或與全部或部分企業業務有關的任何替代交易、從他人收到的與該等銷售過程或替代交易相關的投標以及與該等投標或替代交易有關的信息和分析(包括財務分析)相沖突；然而，就第(I)、(Ii)及(Iii)條而言，在法律許可及合理可行的範圍內，本公司應告知投資者所隱瞞資料的一般性質，並應投資者的要求，與投資者合理合作，以不違反該等合約、受信責任或法律或導致喪失特權的方式提供該等資料。

(C)根據本第5.4節向投資者提供的所有信息應由投資者根據保密協議的條款保密，並應受保密協議的約束，該協議的適用條款通過引用併入本文。

第5.5節關聯協議。除本協議、第5.6節、第5.7節、第5.8節或第5.10節所述的附屬協議以及本公司披露函件第5.5節規定的那些合同或其他交易外，公司應促使所有聯屬合同在成交前結清或終止，公司或其任何聯屬公司不承擔任何責任(包括因終止合同而產生的責任)。如果已作出替代交易選擇，凱雷選擇代替終止，凱雷和本公司將從截止日期起導致：(A)修訂和重訂諮詢中所界定的“年度諮詢費”；(B)根據修訂和重訂諮詢的定義，凱雷和本公司將支付(A)“年度諮詢費”；(B)根據修訂和重訂諮詢的定義，凱雷和本公司將支付(A)

由Syniverse Holdings，Inc.、TC Group V，L.L.C.和Carlyle Investment Management L.L.C.於2021年2月22日簽署的服務協議(“管理協議”)，將由凱雷的一家關聯公司和投資者根據各自對本公司的股權按比例分享，以及(B)將以其他方式修訂的管理協議(I)全部刪除管理協議第3(B)條和(Ii)項目的但書所設想的

第5.6節SPAC交易。

(A)本公司、投資者及凱雷應盡其合理的最大努力，以合理和真誠的方式行事，以：

(I)確定並選擇一個空間委員會，以便與其就空間委員會交易進行最終談判(“空間委員會選擇”)；

(Ii)與選定的SPAC一起，確定一名或多名本公司、投資者和凱雷均可接受的投資者，以提供增量普通股融資(“PIPE融資”)，使SPAC在PIPE融資方面擁有不少於2.5億美元的承諾普通股融資；但投資者不得無理拒絕、拖延或附加條件同意任何該等投資者；

(Iii)談判並簽訂有關(A)SPAC合併的最終交易文件(“SPAC最終協議”)，條款(X)與第5.6(B)、(Y)節中的條款一致，其中包括至少$的公司企業價值[*](Z)本公司、凱雷和投資者可以接受的其他方式(包括税務和重組相關事項)；(B)SPAC合併後的股權治理安排，其條款與股東協議中規定的條款一致，並且本公司、凱雷和投資者在其他方面可以接受；(C)管道融資，條款為本公司、凱雷和投資者可以接受；以及(C)管道融資，其條款為本公司、凱雷和投資者所接受；以及(C)管道融資，其條款為本公司、凱雷和投資者所接受；(C)管道融資，其條款為本公司、凱雷和投資者所接受；以及(C)管道融資，其條款為本公司、凱雷和投資者所接受；以及(C)管道融資，其條款為本公司、凱雷和投資者所接受凱雷和投資者；但(1)投資者不得無理地拒絕、延遲或附加條件同意PIPE融資或SPAC交易再融資(包括SPAC交易債務融資承諾)的條款；及(2)儘管本協議有任何相反規定，就SPAC交易和SPAC最終協議而言，雙方可通過相互協議決定，投資者在此擬進行的投資應針對SPAC或為成為SPAC的公眾母公司而成立的新控股公司的股權。

(Iv)在成交前，敲定SPAC交易考慮或與之相關的任何剩餘協議(包括與SPAC交易再融資有關的協議)，並在成交時，在符合第7條規定的條件的情況下，完成SPAC交易。

(B)公司、投資者和凱雷應盡其合理的最大努力，本着合理和真誠的行動，促成與SPAC合併有關的最終協議，以規定SPAC交易收益和投資額的以下用途：

(I)首先，支付或報銷公司、凱雷、投資者和SPAC各自與本協議預期的交易(包括SPAC交易和替代交易)相關的合理和有據可查的費用；

(Ii)第二，償還一筆相等於(A)本公司在信貸安排下的未償債務減去(B)SPAC交易再融資所得款項淨額(本條第(Ii)款的款額連同第(I)款的“最低現金總額”)的款額；

(Iii)第三，但僅在SPAC交易收益超過2.5億美元的情況下，在投資者的選擇下，減少投資額，最高減幅為(A)該超額部分和(B)2.5億美元中的較低者；及

(Iv)第四，公司選擇(A)撥入公司資產負債表作一般公司用途及/或(B)(在依據第(Iv)條將收益運用前)按比例按比例將投資額(依據第(Iii)條及第(Iv)款減少至投資額的實際數額)撥入公司資產負債表內，及/或(B)按比例將投資額減至投資額(根據第(Iii)條及第(Iv)款將所得收益運用之前)；及/或(B)根據第(Iii)條及第(Iv)款，按比例將投資額減至投資額；及/或(B)按比例(在依據第(Iv)條將收益運用之前)，SPAC減持金額)和(2)從本公司收盤前股東手中回購或以其他方式贖回本公司股權。

(C)就訂立SPAC交易(包括有關SPAC選擇、管道融資及SPAC最終協議)而言，訂約方有責任盡其合理最大努力，並以合理及誠信行事，並不要求投資者或凱雷在考慮本協議、股東協議及批發協議的條款及條件下，同意任何條款或條件，該條款或條件會對有關一方造成重大的不利影響，而該等條款或條件會對該等交易的另一方造成不成比例的不利影響，並須考慮到本協議、股東協議及批發協議的條款及條件。

第5.7節替代交易；成交前步驟

.

(A)即使本協議有任何相反規定(包括第5.6條)，在發生下列任何事件時，本公司可全權酌情通過向投資者提供書面通知(“另類交易選擇通知”)，選擇促使各方停止追求SPAC交易，轉而按照本協議規定的條款和條件(包括本第5.7條)完成另類交易(“另類交易選擇”)，前提是本公司和凱雷在所有實質性方面都分別遵守了各自的規定

(I)公司和投資者在本協議簽署之日起六(6)周內未完成SPAC選擇；

(Ii)在選擇SPAC之日起六(6)周內尚未簽訂SPAC最終協議；或

(Iii)SPAC最終協議在SPAC交易完成之前終止。

(B)在另類交易選擇後，本公司將(並將促使其子公司)：

(I)如果投資者在遞交替代交易選擇通知後十(10)個工作日內向公司遞交了書面請求(“圍欄選舉”)，則應採取一切合理必要的行動，以實施和執行附件A所列步驟(並遵守附件A所述的契諾和義務)(此類步驟見附件A，“成交前步驟”)。(I)如果投資者在提交替代交易選擇通知後十(10)個工作日內向公司提交書面請求(“圍欄選舉”)，則應採取一切合理必要的行動，以實施和執行附件A所列步驟(並遵守附件A所述的契諾和義務)。將(A)由企業轉讓資產和企業承擔負債組成的公司及其子公司的業務(“北美企業業務”)和由經營性轉讓資產和經營性承擔負債組成的公司及其子公司的業務(“營運業務”)與(B)由除外資產和保留負債組成的公司及其子公司的業務(“剩餘業務”)分開；

(Ii)盡合理最大努力與一名或多名投資者確定、談判並訂立最終交易文件，以向本公司提供優先的不可轉換股權融資(“第三方股權投資”)，條款不低於附表1第I部分所載的對本公司有利的條款(除非本公司和投資者另有約定)，並且不少於(A)第5.7(C)(I)條和第5.7(C)(Ii)條的金額之和減去(A)第5.7(C)(I)條和第5.7(C)(Ii)條所述金額之和，且不少於(A)第5.7(C)(I)條和第5.7(C)(Ii)條的金額之和減去(減去(C)相當於公司資產負債表上可用現金(1)(X)減去(Y)5,000萬美元和(2)0美元(該金額為“必要金額”)的較大者的數額；但未經投資者同意，第三方股權投資不得由附表1第II部所列的任何人或在訂立該等最終交易文件時列於SharkWatch 50(或其任何繼任者名單)上的任何激進投資者提供；及

(Iii)盡最大努力以符合第5.10節併為公司接受的條款，就替代交易再融資進行談判並簽訂最終交易文件。

(C)第三方股權投資的收益和投資額應按下列順序在替代交易結束時使用：

(I)首先，支付或報銷本公司、凱雷和投資者各自因本協議擬進行的交易(包括替代交易)而發生的合理和有據可查的費用；

(Ii)第二，償還一筆相等於(A)本公司在信貸安排下的未償還債務，減去(B)另類交易再融資所得款項淨額的款項；及

(Iii)第三，一般公司用途的公司資產負債表；

但如公司酌情決定接受超過所需數額的第三方股權投資收益，在投資者的選擇下，(X)超過所需金額的任何第三方股權投資收益的最高100%(由投資者決定)將減少投資額(此外，根據第(X)款的任何減少不得超過2.5億美元)(根據本條第(X)款減少的金額，(Y)第三方股權投資所得款項的剩餘部分(在第(X)條生效後)將用於進一步償還或贖回本公司的未償債務；(Y)第三方股權投資所得款項的剩餘部分(在第(X)條生效後)將用於進一步償還或贖回本公司的未償債務。

(D)投資者確認並同意，第2條中的任何陳述和擔保均不會被視為僅因成交前步驟所考慮的任何行動而被違反。

第5.8節第三方協議；混合合同；錯包。

(A)第三方同意書。即使本協議有任何相反規定(包括第5.7(B)條或第5.8條)，如果未獲得或未根據具體情況採取任何第三方同意、批准或其他行動(任何政府當局的任何同意、批准或行動除外)，以完成本協議擬進行的交易(如適用，包括完成結算前步驟)，在根據結算前步驟對任何轉讓的資產或排除的資產進行結算或轉讓之前，由於此類轉讓將違反適用法律(包括任何混合合同)而無法完成之前，結算仍應(在滿足或放棄第7條規定的條件的前提下)按照本條款規定的條款進行，此後，在獲得或發生此類同意、批准或其他行動(視情況而定)或此類轉讓不再違反適用法律之前，(I)本公司應，並將導致：(I)本公司應：(I)本公司應：(I)本公司應並將導致：(I)本公司應：(I)在獲得或發生此類同意、批准或其他行動(視情況而定)或此類轉讓不再違反適用法律之前，(I)本公司應並應促使：(I)(視屬何情況而定)上述同意、批准或其他行動或達成

(Ii)本公司應並應促使其附屬公司訂立替代安排(可包括分包合同、再許可、背靠背協議或安排、代名人和扣留協議或安排或類似安排)，根據這些安排，(A)北美企業業務、營運業務或剩餘業務(視何者適用而定)將獲得尚未取得該等同意的任何已轉讓資產或除外資產(視何者適用)下的經濟債權、權利及利益(視何者而定)；及(Ii)本公司應並應促使其附屬公司訂立替代安排(可包括分包合同、再許可、背靠背協議或安排、代名人及扣留協議或安排或類似安排)。應承擔與該等轉讓資產或排除資產相關的任何經濟負擔，包括任何税收。儘管本第5.8條有任何其他規定，本第5.8條提及的任何努力不應要求支付任何對價(貨幣或其他)或任何物質權利的讓步或提供，或產生任何物質税費，但支付最低限度的成本和費用除外，這些費用與獲得或尋求獲得轉讓任何轉讓資產或排除資產所需的任何同意、批准或其他行動有關。

(B)混合合約。本公司和投資者承認，本公司及其聯屬公司是合同的當事方，這些合同的部分權利和義務與北美企業業務和/或運營業務有關，部分權利和義務與剩餘業務有關(每個此類合同均為“混合合同”)。本公司應，並應促使其子公司：(I)通知作為每份混合合同的交易對手的第三方；(Ii)盡其各自合理的最大努力，使適用的混合合同在(A)北美企業業務或(就已轉讓的經營性業務合同而言)經營業務和(B)剩餘業務之間分攤(包括徵得該交易對手同意簽訂新合同或修改、拆分或轉讓該混合合同的相關部分)；以及(B)將適用的混合合同分配給(A)北美企業業務或(就已轉讓的經營性業務合同而言)運營業務和(B)剩餘業務之間的分配(包括徵得該交易對手同意簽訂新合同或修改、拆分或轉讓該混合合同的相關部分)。根據該協議，(1)北美企業業務將承擔該混合合同下與北美企業業務相關的所有權利和義務，(2)運營業務將承擔與運營業務相關的運營轉讓業務合同下的所有權利和義務，以及(3)剩餘業務將承擔該混合合同下與剩餘業務相關的所有權利和義務, 及(Iii)盡其各自合理的最大努力促使適用交易對手解除(A)北美企業業務及/或營運業務在混合合同分攤至剩餘業務部分下的剩餘業務義務及(B)北美企業業務及/或營運業務於混合合同分攤至北美企業業務及/或營運業務部分下的剩餘業務義務。為免生疑問，本(B)條僅適用於已作出替代交易選擇且投資者已根據第5.7(B)(I)節作出圍欄選擇的情況。

(C)裝錯口袋。

(I)如果在關閉後，(I)本公司或其任何子公司(不包括轉讓實體)收到任何轉讓資產的付款，或(Ii)本公司或其子公司(包括轉讓實體)或投資者意識到任何轉讓資產仍保留在本公司或其任何子公司(不包括轉讓實體)，或已轉讓給本公司或其任何子公司(不包括轉讓實體)，則本公司應(A)報銷，或促使本公司有關附屬公司(不包括受讓實體)向有關受讓實體(或本公司指定的其他受讓實體)償還上文第(I)項所述款項或(B)迅速籤立及/或促使本公司有關附屬公司(包括受讓實體)籤立合理需要的文件，以促使將任何該等受讓資產從本公司或其附屬公司(受讓實體除外)轉讓至本公司提名的受讓實體，或(B)迅速籤立及/或促使本公司有關附屬公司(包括受讓實體)籤立合理需要的文件，以促使將任何該等受讓資產從本公司或其附屬公司(受讓實體除外)轉讓至本公司提名的受讓實體。

(Ii)如果在交易結束後，(I)任何轉讓實體收到有關除外資產的付款，或(Ii)本公司或其附屬公司(包括轉讓實體)知道任何除外資產已轉讓給轉讓實體或仍留在轉讓實體，本公司應(A)促使有關受讓實體向本公司或本公司相關附屬公司(受讓實體除外)償還上文第(I)款所述金額或(B)迅速籤立及/或促使本公司有關附屬公司(包括受讓實體)籤立合理需要的文件，以促使將任何該等除外資產從受讓實體轉移至本公司或本公司指定的本公司附屬公司(受讓實體除外)，或(B)迅速籤立及/或促使本公司有關附屬公司(包括受讓實體除外)籤立有關文件，以促使將任何該等除外資產從受讓實體轉移至本公司或本公司指定的本公司附屬公司(受讓實體除外)。

(Iii)為免生疑問，本條(C)只適用於已作出替代交易選擇及投資者已根據第5.7(B)(I)條作出圍欄選擇的情況。

第5.9節附屬協議。本公司、凱雷和投資者或本公司和投資者應在交易結束時或之前(視情況而定)促使各自的關聯公司簽訂附屬協議，但有一項理解並同意，如果根據第5.7(B)(I)節進行了圍欄選擇，代表本公司及其關聯公司簽訂批發協議的實體應不是本公司真誠地與之前選擇的剩餘業務的成員(A)如果進行了替代交易選擇，則在交易結束時或之前，雙方應促使將組織文件修正案中對公司公司註冊證書的修訂提交給特拉華州(並應促使公司章程按照組織文件修正案的設想進行修訂)，以及(B)如果沒有進行替代交易選擇，則雙方應盡合理最大努力促使SPAC最終協議就結算事宜提交對SPAC的修正案。(B)如果沒有進行替代交易選擇，則雙方應盡合理最大努力使SPAC最終協議規定，與結束交易相關地提交對SPAC最終協議的修正案。(B)如果沒有進行替代交易選擇，則雙方應盡合理最大努力促使SPAC最終協議就結束提交對SPAC的修正案作出規定(並應導致按照組織文件修正案的設想對公司章程進行修訂)在其他事情中，

組織文件修正案所考慮的修改(以及與本組織文件修正案所設想的對SPAC章程的修改有關的結束語)。

第5.10節債務融資。

(A)與SPAC交易相關，公司應盡合理最大努力，在簽訂其他SPAC最終協議的同時，獲得債務融資承諾(該等承諾，“SPAC交易債務融資承諾”)，其收益將用於(X)對本公司及其子公司在信貸安排下的部分未償債務進行再融資，金額為達到下述適用比率所需，(Y)支付費用。與SPAC交易相關的結賬付款及開支，以及SPAC交易擬進行的融資(“SPAC交易再融資”)包括(I)債務融資承諾及(Z)為營運資金需求及本公司及其附屬公司的其他一般企業用途(包括收購及投資)提供資金(“SPAC交易再融資”)。SPAC交易再融資的條款應(I)在實施SPAC交易(包括SPAC交易再融資)後，與當時與本公司及其子公司業務類似的公司的債務承諾的現有市場條款保持一致，並在預計基礎上對本公司及其子公司進行實質上相似的信用評級；(2)SPAC交易再融資的條款應與當時存在的債務承諾市場條款一致，且在實施SPAC交易再融資(包括SPAC交易再融資)後，對本公司及其子公司的信用評級基本相似。(Ii)提供總額的債務融資，使借款人及其受限制附屬公司在SPAC交易(包括SPAC交易再融資和PIPE融資)生效後，根據SPAC交易再融資按形式(定義見第一留置權信貸協議)進行的綜合總債務比率等於或低於[*]並(Iii)為本公司、凱雷及投資者所接受；惟投資者不得無理拒絕、延遲或附加其同意SPAC交易再融資條款的條件。關於SPAC交易，公司應盡其合理的最大努力，以不低於SPAC交易債務融資承諾中規定的條款，在截止日期或之前完成SPAC交易再融資，除非本公司、凱雷和投資者達成一致；但投資者不得無理拒絕、拖延或附加條件表示同意。

(B)就替代交易而言，本公司應盡合理最大努力在截止日期或之前完成信貸安排的再融資，其收益將用於(X)對本公司及其子公司在信貸安排下的部分未償債務進行再融資，金額為達到下述適用比率所需，(Y)支付費用，結算付款及與另類交易及該等再融資有關的開支及(Z)為營運資金需求及本公司及其附屬公司的其他一般企業用途(包括收購及投資)提供資金(“另類交易再融資”)。替代交易再融資的條款應：(I)應與類似業務中類似交易的現行市場條款一致，且信用評級與(A)基本相似。如果已根據第5.7(B)(I)節進行了圍欄選擇，則在給予成交前步驟形式上的效力(以下第(Ii)(B)條另有規定的除外)或(B)在下列情況下進行圍欄選擇的情況下，剩餘業務應為：(I)在類似業務的類似交易中的類似交易的市場條款應與(A)在根據第5.7(B)(I)節進行圍欄選擇的情況下，在給予成交前步驟形式上的效力(以下第(Ii)(B)條另有規定的情況除外)或(B)的情況下

如果沒有按照第5.7(B)(I)節的規定進行圍欄選舉，本公司及其子公司，(Ii)如果按照第5.7(B)(I)節進行了圍欄選舉，(A)提供總金額的債務融資，以便在替代交易(包括替代交易再融資和第三方股權投資)生效後，在替代交易再融資基礎上(定義於第一留置權協議)的剩餘業務借款人的綜合總債務比率(定義見第一留置權協議)約等於[*]時間，(B)包括北美企業業務和經營業務的循環信貸安排，其條款與當時類似業務公司的類似交易的現有市場條款一致，且信用評級與北美企業業務和經營業務作為一個整體在形式上生效後，(C)除上文第(Ii)(B)款直接提到的循環信貸安排外，應僅包括組成剩餘業務的實體(而不包括北美企業業務或經營業務)；以及(C)除上文第(Ii)(B)款直接提到的循環信貸安排外，僅包括組成剩餘業務的實體(而不包括北美企業業務或經營業務)；以及(C)除上文第(Ii)(B)款直接提到的循環信貸安排外，僅包括組成剩餘業務的實體(而不包括北美企業業務或經營業務本公司或本公司的任何子公司直接或間接擁有任何轉讓實體的任何部分)作為義務人、質押人(構成剩餘業務的任何實體的股權除外)或擔保人，(Iii)在沒有按照第5.7(B)(I)節進行圍欄選舉的情況下，提供總金額的債務融資，使借款人及其受限制附屬公司在實施另類交易(包括另類交易再融資和第三方股權投資)後，根據另類交易再融資(定義見第一留置權信貸協議)按形式進行的綜合總負債比率等於或小於[*]除任何循環信貸安排外，(Iv)包括訂立及簽署該等替代交易再融資的最終文件後不少於五(5)年的最終到期日，及(V)按本公司可接受的條款。

(C)投資者及凱雷應各自提供或盡合理最大努力促使向本公司提供本公司可能合理要求的合作，以獲得完成本協議擬進行的交易所需的SPAC交易再融資或替代交易再融資，並由本公司承擔全部費用(本公司應就與此相關的任何損失賠償Investor和Carlyle及其各自的聯屬公司和代表)。(C)投資者和凱雷應各自提供或盡最大努力促使本公司就獲得SPAC交易再融資或替代交易再融資向本公司提供合作，並由本公司自行承擔費用(本公司應賠償投資者和凱雷及其各自聯屬公司和代表的任何相關損失)。

第5.11節R&W保險。在其選擇時，在交易結束之日或之前，投資者可以自費購買買方代表和保修保險單(“R&W保險單”)。任何此類R&W保險單應包括一項條款，規定R&W保險單下的保險人明確放棄，並同意不直接或間接向公司、凱雷或其各自的關聯公司或任何前任或現任股權持有人、經理、成員、董事、高級管理人員、僱員、公司、凱雷或其各自的關聯公司的代理人或代表尋求與本協議和本協議下擬進行的交易有關的任何代位權，除非是欺詐行為，否則不會直接或間接地向本公司、凱雷或其各自的關聯公司或任何前任或現任股東尋求任何代位權。投資者不得放棄、修改或修改該代位權條款，或允許放棄、修改或修改該代位權條款。

未經凱雷事先書面同意。本公司和凱雷將在交易結束前向投資者提供商業上合理的協助(由投資者承擔費用)，以滿足保險公司合理需要的盡職調查要求，以便在交易結束時或之前簽發R&W保單。

第5.12節必填信息。自本協議之日起，公司應在合理可行的情況下，儘快盡其最大努力準備公司及其子公司的財務報表或類似報告，這些財務報表或類似報告要求包括在提交給美國證券交易委員會(SEC)的委託書或任何其他與SPAC交易相關的文件中(雙方承認，就歷史財務報表而言，本語句中描述的財務報表應包括截至11月30日的財年及截至11月30日的財年的經審計財務報表，於2020年及截至2019年及2018年的其他財政年度，須包括在委託書或須向美國證券交易委員會提交的與SPAC交易有關的任何其他文件中，以及截至及其後適用的季度中期未經審核的財務報表(以下簡稱“SPAC交易財務報表”)。SPAC交易財務報表在本協議日期後交付時，(I)將按照GAAP一致應用的原則編制(除附註中可能指出的外，這些附註預計均不是單獨或合計的材料)，(Ii)在所有重要方面都將公平地反映公司截至其日期和其中指明的期間的財務狀況、經營業績、股東赤字和現金流量(如果是任何未經審計的財務報表，則受此限制；如果是未經審計的財務報表，則受任何未經審計的財務報表的規限；如果是未經審計的財務報表，則受任何未經審計的財務報表的約束；如果是未經審計的財務報表，則受任何未經審計的財務報表的約束；如果是未經審計的財務報表，正常的年終審計調整(預計沒有一項是單獨或總體的重大調整)，(三)任何經審計的財務報表, 將按照PCAOB的標準進行審計，並將包含公司審計師的無保留意見報告(應承認，無保留意見的報告可能包括解釋性語言)，(Iv)將在所有重要方面遵守適用的會計要求以及美國證券交易委員會、1934年修訂的證券交易法和修訂後的1933年證券法的規則和條例(包括S-X條例或S-K條例，視情況而定)。自本協議之日起，投資者應在合理可行的情況下，儘快提供或促使其適用的聯屬公司提供本公司和凱雷合理要求的信息，其範圍應包括在委託書或與SPAC交易相關的提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何其他文件中。

第5.13節規範第280G節。如投資者提出合理要求，而在截止日期前未作出替代交易選擇，本公司應(A)利用其商業上合理的努力，從任何(I)“被取消資格的個人”(定義見守則第280G條)和(Ii)有權或潛在權利獲得與SPAC合併相關的任何付款和/或利益(根據守則第280G條可被視為構成“降落傘付款”)的任何人，豁免該人的全部或部分付款。使適用於該人的所有剩餘付款和/或福利不應被視為根據本守則第280G條的“降落傘付款”(“免除的280G福利”)，以及(B)

該等獲豁免須按守則第280G(B)(5)(A)(Ii)及280G(B)(5)(B)條所規定的範圍及方式提交本公司股東批准。如果適用(包括因為尚未進行替代交易選擇)，(A)公司不應支付或提供任何免除的280G福利，如果該免除的280G福利未經公司股東如上所述批准，(B)不遲於截止日期前五(5)個工作日，公司應向投資者或其法律顧問提供完成審批過程所需的同意、豁免、披露聲明和計算的草案，並應真誠地考慮投資者的合理意見，以及(C)公司應在不遲於截止日期前五(5)個工作日向投資者或其法律顧問提供完成審批過程所需的同意、豁免、披露聲明和計算的草稿，並應真誠地考慮投資者的合理意見，以及(C)本公司須向投資者提交令投資者合理信納的證據，證明(1)已根據守則第280G條及其下的規例收到本公司股東的表決，或(2)尚未就放棄的280G利益取得本公司股東所需的批准，因此，放棄的280G利益尚未及將不會支付或提供，因此，本公司須向投資者提交令投資者合理信納的證據，證明(1)本公司股東已根據守則第280G條及其下的規例收到本公司股東的投票，或(2)尚未就放棄的280 G利益取得本公司股東所需的批准。

第5.14節進一步保證。本協議訂約方、投資者及本公司應促使其各自的聯屬公司及其聯屬公司代表，而凱雷應促使其代表簽署及交付該等額外文書、文件、轉易契或保證，並採取其他必要或其他合理要求的行動，以確認及保證本協議及其他附屬協議所規定的權利及義務，並使據此及據此擬進行的交易生效，以及以其他方式實現本協議的意圖及目的。在不限制前述規定的情況下，但在第5.2(A)節的限制下，如果進行了替代交易選擇，投資者和凱雷各自應且投資者應促使其關聯方及其及其關聯方的代表，且凱雷應促使其代表配合並採取公司合理要求各方採取的一切行動，以在實際可行的情況下儘快促成替代交易和擬進行的交易的完成，其條款與本協議一致，且凱雷應促使其代表按照本協議的條款儘快完成該替代交易和擬進行的交易，凱雷應促使其代表按照與本協議一致的條款儘快完成該替代交易和擬進行的交易，凱雷應促使其代表合作並採取公司合理要求的所有行動；惟該等人士或其聯屬公司(如屬凱雷，則為本公司及其附屬公司除外)毋須就另類交易再融資向本公司作出任何額外現金出資或就本公司或其附屬公司的債務提供擔保。

第5.15節排他性。自本協議日期起至本協議根據其條款完成並終止之前為止的一段時間內，凱雷和本公司均不得，也不得促使各自的代表不與任何人(投資者和/或其關聯公司除外，根據第5.3節最後一句第(I)(A)款允許的，或與本協議擬進行的交易(包括SPAC交易和替代交易)有關的任何交易)招攬、進行討論或談判，或向任何人提供任何信息或與之達成任何協議，或與任何人(投資者和/或其關聯公司除外，根據第5.3節最後一句第(I)(A)款允許的)達成任何協議。除第5.1節(包括本公司披露函件第5.1節)允許外，本公司任何附屬公司的其他股權證券或任何股權證券、本公司的任何合併或直接或間接出售本公司大部分綜合資產、剩餘業務或企業業務或涉及本公司或其任何附屬公司的類似交易，但在本公司或其任何附屬公司出售的資產除外

在正常業務過程中或在第5.1節(包括公司披露函件第5.1節)允許的範圍內(每次此類收購交易，即“收購交易”)。本公司及凱雷應，並應安排其各自的代表，(A)立即停止並安排終止除(I)投資者及其代表，(Ii)依照第5.3節最後一句第(I)(A)款允許的或(Iii)與本協議擬進行的交易(包括SPAC交易和替代交易)相關的任何和所有討論和談判以外的任何和所有討論和談判，(B)立即要求任何此等人士立即退還或銷燬關於本公司及其子公司的所有機密信息。以及(C)立即終止以前允許這些人員進入任何物理或電子數據室的所有權限。凱雷和本公司將及時通知投資者任何建議的細節或參與第三方在本協議日期後就收購交易進行的任何談判或討論的提議或要約。

第六條

税務事宜

6.1節合作。投資者和本公司應(並應促使其各自的關聯公司)(A)向另一方及其關聯公司提供合理要求的信息和部長級協助，以準備任何報税表、任何税務機關的任何審計或其他審查，或任何司法或行政訴訟，範圍為本協議擬進行的交易中因税引起或與之有關的部分；(B)保留(並向另一方及其關聯公司提供合理訪問)編制任何該等報税表所需的所有記錄或信息，或向另一方及其關聯方提供合理的訪問權限，以編制任何該等報税表，或向另一方及其關聯公司提供編制任何該等納税申報單所需的所有記錄或信息，或向另一方及其關聯公司提供合理要求的部長級協助，以編制任何該等納税申報單或進行任何司法或行政訴訟。按照當事人的記錄保存政策審查或者辦理的；但(I)上述規定不得不合理地幹擾各方業務的進行，及(Ii)本協議任何一方均不需提供其在法律上無權提供或將放棄其法律特權的任何資料或協助；此外，任何一方(本公司及其附屬公司除外)均毋須提供有關其報税表或其聯屬公司的報税表的任何資料，亦不得要求任何一方(本公司及其附屬公司除外)提供有關其報税表或其聯屬公司的報税表的任何資料。

第6.2節轉讓税。與本協議擬進行的交易相關的所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記、增值税和其他税費(包括任何罰款和利息)應由公司在到期時支付，公司將自費提交與所有該等税費有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，投資者將並將促使其關聯公司參與執行任何該等納税申報單和其他文件。

第七條

先行條件

第7.1節公司、凱雷和投資者義務的條件。公司、凱雷和投資者完成本協議擬進行的交易的義務應在交易結束時或之前滿足以下條件：

(A)競爭法。高鐵法案項下與本協議及附屬協議擬進行的交易有關的任何適用等待期均已屆滿或終止，雙方應已取得適用競爭法對本公司披露函件第5.2節所載司法管轄區所需的所有同意、豁免、許可及批准，而投資者與任何政府當局之間禁止完成本協議或附屬協議所擬進行的交易的自願協議將不會生效。

(B)沒有禁制令等。任何具有司法管轄權的法院或其他政府當局發佈的法規、規則、法規、行政命令、法令、臨時限制令、初步或永久性禁令或其他命令，或阻止或非法完成本協議或附屬協議所擬進行的交易的其他法律限制或禁令均不生效。

(C)SPAC交易。僅在未進行替代交易選擇的情況下，(I)滿足或放棄完成SPAC最終協議的條件(SPAC合併、PIPE融資和SPAC交易再融資按其性質將在完成時滿足的條件除外，其中每一項都能夠在完成時得到滿足)，(Ii)SPAC合併、PIPE融資和SPAC交易再融資的完成計劃(並應)基本上與交易完成同時進行，以及(Iii)SPAC合併、PIPE融資和SPAC交易再融資的完成應與交易完成基本上同時進行，以及(Iii)SPAC合併、PIPE融資和SPAC交易再融資的完成應與交易完成基本上同時進行，以及(Iii)SPAC合併、PIPE融資和SPAC交易再融資的完成加上購買價格等於或大於最低總現金金額。

(D)替代交易。只有在選擇了另類交易的情況下，另類交易再融資和第三方股權投資的完成基本上與成交同時進行。

第7.2節投資者義務的條件。投資者有義務在未進行替代交易選擇的情況下完成(X)SPAC交易，或(Y)在選擇替代交易的情況下完成替代交易，條件是投資者在成交時或之前履行以下所有附加條件，或在適用法律允許的情況下，放棄以下所有附加條件：(X)如果沒有進行替代交易選擇，投資者有義務完成(X)替代交易選擇；(Y)如果選擇了替代交易選擇，投資者有義務在交易結束時或之前履行或在適用法律允許的情況下放棄以下所有附加條件：

(A)申述及保證。(I)第2條所載公司的陳述和保證，除公司基本陳述和第2.8節(A)款所載的陳述和保證外(不實施其中所載的關於“重要性”或“重大不利影響”的任何限制)，在本協議之日和截止之日應真實無誤，並具有與本協議成交時相同的效力。(I)第2條所載的公司的陳述和保證(但不包括第2.8節(A)項所載的陳述和保證)在本協議之日和截止之日應真實無誤，並具有同等效力

在該時間作出的陳述和保證(截至特定日期的陳述和保證除外，其中陳述和保證在該日期應真實無誤)，除非合理地預期該陳述和保證不能如此真實和正確地單獨或總體產生重大不利影響；(Ii)除第2.4節中的陳述和保證外，本公司的每個基本陳述(不適用於其中所述的關於“重要性”或“重大不利影響”的任何限制)；(Ii)除第2.4節中的陳述和保證外，本公司的每個基本陳述和保證(不適用於其中所述的關於“重要性”或“重大不利影響”的任何限制)；(Ii)除第2.4節中所述的陳述和保證以外的每一種公司基本陳述。在本協議日期和截止日期在所有重要方面均應真實和正確，在成交時的效力與在該時間所作的相同(但截至某一特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期在所有重要方面均真實和正確)，(Iii)第2.8條第(A)款中的陳述和保證在本協議之日和成交之日各方面均應真實和正確，以及(Iv)第2.4條中的陳述和保證在本協議之日和成交之日各方面均應真實和正確(但截至特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期應為真實和正確的，但極小的不準確性除外)。

(B)凱雷第3條所載有關凱雷的陳述及保證，在本協議日期及截止日期在各要項上均屬真實及正確，其效力猶如在該時間及當日所作的一樣(但截至某一特定日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證在該日期在所有要項上均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證未能如此真實及正確，則不論個別或整體而言，(I)如尚未作出替代交易選擇，則SPAC交易及(Ii)若已作出替代交易選擇，則為替代交易，或(在每種情況下)根據附屬協議完成任何擬進行的交易，合理地預期會對凱雷完成本協議所擬進行的任何交易的能力產生重大不利影響，或(I)如尚未作出替代交易選擇，則為SPAC交易；及(Ii)若已作出替代交易選擇，則為替代交易，或(在每種情況下)由附屬協議完成。

(C)契諾及協議。公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求公司在交易結束時或之前履行或遵守的所有契諾。

(D)契諾及協議。凱雷應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求凱雷在交易結束時或之前履行或遵守的所有契諾。

(E)沒有重大不良影響。在本協議簽訂之日至截止日期之間，不會發生任何實質性的不利影響。

(F)公司高級人員證書。本公司應已向投資者交付一份由本公司正式授權的高級職員簽署、日期為截止日期的證書，表明已滿足第7.2(A)節、第7.2(C)節和第7.2(E)節規定的條件。

(G)凱雷高級船員證書。凱雷應已向投資者交付一份由凱雷正式授權的高級職員簽署、日期為截止日期的證書，聲明已滿足第7.2(B)節和第7.2(D)節規定的條件。

(H)關閉前的步驟。如果投資者已按照第5.7節的規定進行了圍欄選擇，則每個成交前步驟應基本上按照附件A中規定的方式完成(符合第5.8(A)節的規定)。

(I)附屬協議。本公司(或其適用附屬公司)及凱雷應已簽署及交付本公司或其適用附屬公司或凱雷(視何者適用而定)將會成為其中一方的每份附屬協議，並交付予投資者。

第7.3節公司和凱雷義務的條件。本公司和凱雷完成(X)SPAC交易的義務(X)如果沒有做出替代交易選擇，則必須在交易結束時或之前履行，或(Y)如果選擇了替代交易，則必須在交易完成時或之前完成，或者，如果適用法律允許，公司和凱雷必須在交易結束時或之前放棄以下附加條件：(X)如果沒有做出替代交易選擇，公司和凱雷必須在交易結束時或之前履行替代交易選擇，或者(Y)如果選擇了替代交易，公司和凱雷必須在交易結束時或之前履行以下附加條件，或者，如果適用法律允許，公司和凱雷必須放棄以下附加條件：

(A)申述及保證。第4條所載投資者的陳述和擔保在本協議之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在本協議之日所作的相同(但截至特定日期的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該日期的所有重大方面均應真實和正確)，除非該等陳述和擔保未能如此真實和正確，無論是個別的還是總體的，(I)如尚未作出替代交易選擇，則SPAC交易及(Ii)若已作出替代交易選擇，則為替代交易，或(在每種情況下)由附屬協議進行替代交易，則合理預期會對投資者完成本協議所擬進行的任何交易的能力產生重大不利影響，或(I)如尚未作出替代交易選擇，則為SPAC交易；及(Ii)若已作出替代交易選擇，則為替代交易，或(在每種情況下)通過附屬協議完成任何交易。

(B)契諾及協議。投資者應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求投資者在成交時或之前履行或遵守的所有契諾。

(C)高級船員證書。投資者應已向本公司和凱雷遞交一份由投資者正式授權人員簽署、日期為截止日期的證書，聲明已滿足第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件。

(D)附屬協議。投資者(或其適用關聯公司)應已簽署並交付給本公司和凱雷，投資者或其適用關聯公司將成為其中一方的每一份附屬協議。

第7.4節關閉條件受挫。如果本條款第7條規定的任何條件的失敗主要是由於該方實質上違反其在本協議項下的義務造成的，則本協議任何一方都不能依靠該條件的失敗而得到滿足。

第8條

終端

第8.1條終止。本協議可在截止日期前的任何時間終止：

(A)經公司、凱雷及投資者雙方書面協議；

(B)在以下情況下，由投資者、凱雷或本公司向其他各方發出通知：

(I)在(X)太平洋投資委員會最終協議日期後九(9)個月的日期或(Y)(如已作出另類交易選擇)在另類交易選擇日期後九(9)個月的日期(第(X)或(Y)條(視情況而定，“初始結束日期”)較早者)的交易結束之日或之前完成交易；但如果在初始結束日，第7.1條(A)款或第7.1條(B)款中規定的任何條件(但就第7.1條(B)項而言，僅限於與任何競爭法有關的範圍內)未得到滿足，但第7條規定的所有其他條件應已得到滿足或免除，或隨後能夠滿足，則初始結束日期應自動延長至初始結束日期後三(3)個月的日期(“第二個結束日期”)。在本協議中，術語“結束日期”應指初始結束日期，除非根據前述語句延長，在此情況下，術語“結束日期”應指第二個結束日期。儘管如上所述，如果投資者實質性違反或違反本協議中包含的任何契約或義務是未能在結束日期前完成交易的主要原因，或者(Y)凱雷或本公司實質性違反或違反本協議中包含的任何契約或義務是未能完成交易的主要原因，則(X)投資者無權根據本協議第8.1(B)(I)條終止本協議，或者(Y)凱雷或本公司實質性違反或違反本協議中包含的任何契約或義務是交易未能完成的主要原因，則(X)投資者不能根據本協議第8.1(B)(I)條終止本協議，如果投資者的實質性違約或違反本協議中包含的任何契約或義務是未能完成交易的主要原因，或者(Y)凱雷或公司的重大違約或違反本協議中包含的任何契約或義務

(Ii)任何具有司法管轄權的政府當局永久禁止本公司、凱雷或投資者完成收盤的任何強制令、命令或法令已經載入，且該強制令、命令或法令已成為最終且不可上訴；但根據本條例第8.1(B)(Ii)(B)條尋求終止本協議的一方應已根據第5.2(B)條盡合理最大努力撤銷該禁令、命令或法令；

(C)如果公司或凱雷違反本協議規定的任何陳述或保證或未能履行本協議規定的任何契諾或協議，投資者應在向本公司和凱雷發出書面通知前兩(2)天向本公司和凱雷發出

導致第7.2(A)、(B)、(C)或(D)節規定的條件不能得到滿足，且該違約行為在(I)終止日期前的前一個工作日或(Ii)投資者以書面形式通知本公司和凱雷未能履行該違約行為之日起三十(30)天之前無法糾正或無法糾正；但如果投資者當時嚴重違反或違反其在本協議中的陳述、保證或契諾，則投資者無權根據本8.1(C)款終止本協議；或

(D)本公司或凱雷在向投資者發出書面通知前兩(2)天，如果發生本協議中投資者違反任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議的情況，導致第7.3(A)節或第7.3(B)節所述的條件不能得到滿足，且該違約行為在(I)終止日期前的營業日或(Ii)自公司或凱雷(視情況而定)以書面通知投資者之日起三十(30)天之前無法糾正或未能糾正的違約行為，以較早者為準，即(I)終止日期之前或(Ii)自該公司或凱雷公司(視情況而定)以書面通知投資者之日起三十(30)天之前；但如果本公司或凱雷有實質性違反或違反其在本協議中所包含的陳述、保證或契諾的行為，則本公司和凱雷均無權根據本8.1(D)款終止本協議；

(E)投資者，如果第7.1節和第7.3節規定的所有條件均已滿足或放棄(不包括本質上直到交易結束時才能滿足的條件，但終止時應能滿足的條件)，並且公司和凱雷未能在根據第1.1條本應進行交易的日期後五(5)個工作日內完成交易；或

(F)本公司或凱雷，倘第7.1節及第7.2節所載的所有條件均已滿足或獲豁免(不包括因其性質而在交易結束前不能滿足，但終止時應可滿足的條件)，而投資者未能在根據第1.1條應進行交易的日期後五(5)個營業日內完成交易。

第8.2節終止的效力。如果本協議根據第8.1條終止，則本協議無效，除第8.2條規定外，任何一方(或其任何董事、高級管理人員、員工、股東、關聯公司、代理人、繼任者或受讓人)不對任何其他方承擔責任；但任何此類終止(或本協議的任何規定)均不能免除任何一方在終止前故意違反本協議的任何損害賠償責任(為免生疑問，如果投資者在滿足或放棄第7.1節規定的所有條件後，根據本協議有義務完成結束，則應被視為包括投資者未能完成結束的責任)。在此情況下，任何一方均不能免除在終止前故意違反本協議的任何損害賠償責任(為免去疑問，應視為包括投資者在滿足或放棄第7.1節規定的所有條件後未能完成成交)。

和第7.2節)。本第8.2節、第9條、第10.1節和第10.4節以及保密協議的規定在本協議根據第8.1條終止後仍然有效。

第九條

定義

第9.1條某些條款。以下術語的含義如下：

“10DLC非消費者報文傳送業務”是指本公司及其子公司提供10DLC服務的業務。

“10DLC服務”是指提供託管網絡服務，該服務支持使用傳統的10位電話號碼在非消費者和消費者之間雙向傳遞移動發起和移動終止的SMS和MMS消息。

A2P消息業務是指公司及其子公司的業務，該業務(I)在美國和加拿大境內提供託管網絡服務，支持使用短碼向公司及其子公司支持的MNO單向和雙向傳送移動發起和移動終止的SMS和MMS消息，以交付給訂户無線設備；(Ii)在北美境外提供託管網絡服務，支持單向和雙向向公司傳送移動發起和移動終止的長碼SMS和MMS消息用於使用由這種MNO指定為A2P連接的連接傳遞到訂户無線設備。

“收購交易”具有第5.15節規定的含義。

“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。儘管有上述規定，就本協議而言，(A)投資者或凱雷或其各自的任何聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)均不得被視為本公司及其附屬公司的聯屬公司，及(B)本公司或其任何附屬公司均不得被視為投資者或凱雷的聯屬公司。

“關聯合同”的含義如第2.20節所述。

“協議”的含義如前言所述。

“替代減額”具有第5.7(C)節規定的含義。

“另類交易”的含義如演奏會中所述。

“替代交易選擇”具有第5.7(A)節規定的含義。

“另類交易選擇通知”具有第5.7(A)節規定的含義。

“另類交易再融資”具有第5.10(B)節規定的含義。

“附屬協議”指批發協議和股東協議。

“反腐敗法”具有第2.13(C)節規定的含義。

“承擔的責任”的含義如表A所示。

“承擔的轉讓實體員工負債”的含義如表A所示。

“經審計的財務報表”具有第2.6(A)節規定的含義。

“資產負債表日期”具有第2.6(A)節規定的含義。

“梭魚”的含義如表A所示。

“營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)法律授權或要求在紐約市關閉商業銀行的任何其他日子以外的任何日子。

“商務企業短信業務”是指本公司及其子公司提供白標管理解決方案，使其客户能夠通過本公司及其子公司的多渠道短信通知和移動應用產品向其企業客户提供基於網絡的短信服務的業務。

“CARE法案”是指由美國總統於2020年3月27日簽署成為法律的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”，以及任何政府當局就此發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局第2020-22號和第2020-65號通知)，或任何其他旨在解決新冠肺炎後果的法律、行政命令或行政備忘錄(包括2020年8月8日關於在持續的“新冠肺炎”災難中推遲工資税義務的備忘錄)(在每種情況下，包括任何可比的州規定，(Ii)對《2021年綜合撥款法案》(H.R.第133頁)中所載CARE法案任何條款的任何延伸、修訂、補充、更正、修訂或類似待遇的任何擴展、修訂、補充、更正、修訂或類似待遇，以及(Ii)任何相關或類似的命令或聲明(包括來自任何政府當局的任何相關或類似的命令或聲明)。

“凱雷”的含義如前言所述。

“凱雷投資基金”是指凱雷管理或建議的任何投資工具或賬户。

“承運人”的含義如附件A所示。

“承運人合同”的含義如表A所示。

“CBA”是指與任何工會、工會、工會或工會組織簽訂的任何集體談判協議或其他合同。

“CIM”指凱雷投資管理有限公司及其附屬公司(包括凱雷)。“CIM”一詞應視為不包括任何凱雷投資基金(包括本公司及其子公司)的任何投資組合公司。

“克萊頓法案”是指1914年修訂的“克萊頓反托拉斯法”，以及根據該法案頒佈的規則和條例，這些規則和條例可能會不時修訂。“克萊頓法案”指1914年修訂的克萊頓反托拉斯法以及根據該法案頒佈的規則和條例。

“結案”的含義見第1.1節。

“截止日期”的含義如第1.1節所述。

“封閉日泄漏”是指在2020年11月30日之後至緊接封閉日之前發生的任何泄漏量。

“結案陳詞”具有第1.2(B)節規定的含義。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“混合合同”具有5.8(B)節規定的含義。

“公司”的含義如前言所述。

“公司福利計劃”是指每項福利或補償計劃、政策、安排和合同(包括ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，不論是否受ERISA約束)，以及任何獎金、遞延薪酬、股票紅利、股票所有權、股票購買、限制性股票、股票期權、影子股票或其他股權或股權安排，以及任何僱傭、終止、保留、激勵、獎金、控制權變更或遣散費計劃、計劃、政策、安排或合同，以及發起的任何僱傭、終止、保留、激勵、獎金、控制權變更或遣散費計劃、計劃、政策、安排或合同。本公司或其任何附屬公司為本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級職員、僱員或董事的利益，或本公司或其任何附屬公司已經或可以合理預期對其負有任何責任(包括因ERISA關聯公司的責任)而維持或出資的任何計劃、方案、政策、協議或其他安排，但應排除適用法律要求的、由政府當局發起或維持的或屬於多僱主計劃的任何此類計劃、方案、政策、協議或其他安排。

“公司指定賬户”具有第1.1(B)節規定的含義。

“公司披露函”是指在本協議簽署前由公司向投資者遞交的、日期為本協議之日的信函，被確定為“公司披露函”。

“公司股權”具有第2.4(B)節規定的含義。

“公司基本陳述”是指第2.1節、第2.2(A)節、第2.4節、第2.5(A)節和第2.19節的第一句話。

“公司關聯方”具有第2.20節規定的含義。

“公司方”具有第10.11節規定的含義。

“競爭法”是指“高鐵法案”(以及任何關於競爭審查目的的收購前通知的類似法律)、“謝爾曼法案”(修訂後)、“克萊頓法案”(修訂後)、“聯邦貿易委員會法”(修訂後)，以及旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易或通過兼併或收購或實施外國投資減少競爭的目的或效果的行為或交易的所有其他法律。

“保密協議”是指投資者與Syniverse Technologies，LLC之間於2020年7月15日簽署的某些保密協議。

“綜合總負債率”是指，截至任何確定日期，(A)(I)綜合總負債(定義見第一留置權信貸協議)的比率為：(A)如果已作出替代交易選擇，且投資者已根據第5.7(B)(I)節作出圈護選擇，則在形式上實施第5.10(B)或(B)節所述的成交前步驟和產生債務後的剩餘業務的比率為：(A)(I)綜合總負債(定義見第一留置權信貸協議)；(A)(A)(I)綜合總負債(定義見第一留置權貸款協議)；(A)(A)(I)綜合總負債(定義見第一留置權信貸協議)減去(Ii)於釐定日期(B)剩餘業務或本公司及其附屬公司(視何者適用)最近截至十二個會計月(或如截至2021年11月30日之後的任何期間)的綜合EBITDA(定義見第一留置權信貸協議)並由其持有的無限制現金及現金等價物(定義見第一留置權信貸協議)，並於釐定日期列載於剩餘業務或本公司及其附屬公司(視何者適用)的資產負債表及持有的現金及現金等價物的金額，減去(Ii)於釐定日期(B)剩餘業務或本公司及其附屬公司(視何者適用)的綜合EBITDA(定義見第一留置權信貸協議)，並由其持有的非限制性現金及現金等價物的金額。如較早，則根據信貸安排鬚於緊接決定日期前交付)。

“消費者”是指訂閲無線消息傳送服務或消息傳送應用程序的個人。

“被保險人”指個人的任何前任、現任或未來的附屬公司，以及任何個人及其附屬公司各自的前任、現任或未來的高級管理人員、董事、股東、普通或有限合夥人、成員、僱員、代表或代理人(在每種情況下，除前述也是本協議的一方)。

“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠狀病毒2(SARS-CoV-2)、冠狀病毒病或新冠肺炎，及其任何演變或變異，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指任何行業團體或任何政府當局(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)為迴應新冠肺炎而進行的任何裁員或遵守任何檢疫措施、“庇護所到位”、“待在家裏”、社會疏遠、關閉、關閉、扣押、安全或類似法律、指令、指導方針或建議，在每種情況下，與新冠肺炎相關、與新冠肺炎相關或作為對這些措施的迴應，包括“關愛法”和“家庭第一法”或該人的任何災害計劃或相關適用法律的任何變化。與新冠肺炎有關或對此作出迴應。

“信貸便利”是指(A)日期為2012年4月23日的信貸協議，經日期為2013年6月28日的增量承諾修正案修訂，經日期為2013年9月23日的第二修正案進一步修訂，經日期為2015年3月6日的第三修正案進一步修訂，經日期為2017年4月10日的第四修正案進一步修訂，經日期為2018年3月9日的第五修正案進一步修訂，經日期為2020年12月8日的第六修正案進一步修訂，由Syniverse Holdings，Inc.(“借款人”)、Buccaneer Holdings，LLC(“Holdings”)、貸款人不時與作為行政代理的巴克萊銀行(“Barclays”)不時補充或以其他方式修改(“第一留置權信貸協議”)，及(B)簽署日期為2018年3月9日的第二留置權貸款協議，該協議經2020年12月8日的第一修正案修訂，並經進一步修訂、修訂和重述，貸款方不時作為其當事人，巴克萊銀行作為行政代理。

“數據安全要求”統稱為以下所有適用於本公司或其任何子公司或適用於本公司及其子公司的任何IT系統或任何業務數據的與數據處理有關或與隱私、安全或安全違規通知要求有關的所有規定：(I)公司及其子公司自己的規則、政策和程序；(Ii)所有適用的法律、規則和法規(如適用，包括一般數據保護條例(GDPR)(EU)2016/679)；(Ii)適用於本公司或其任何子公司或本公司及其子公司的任何IT系統或任何業務數據的所有適用法律、規則和法規(如適用，包括一般數據保護條例(GDPR)(EU)2016/679)；(Iii)適用於本公司及其附屬公司所在行業的行業標準(如適用，包括支付卡行業數據安全標準(PCI DSS))；及(Iv)本公司及其附屬公司已簽訂或受其他方面約束的合同。

“最低限度的資產”具有第2.22節規定的含義。

“Debevoise”具有第10.11節規定的含義。

“結束日期”具有第8.1(B)(I)節規定的含義。

“企業承擔的負債”的含義如表A所示。

“企業業務”是指公司及其子公司的企業報文傳送業務，包括公司及其子公司的(I)A2P報文傳送業務、(Ii)XMS-IP報文傳送業務、(Iii)10 DLC非消費者報文傳送業務、(Iv)企業報文傳送業務、(V)移動接洽業務和(Vi)電話號碼驗證業務。

“企業轉讓資產”的含義如表A所示。

“企業轉讓經營合同”的含義如表A所示。

“企業轉讓實體”的含義如表A所示。

“企業轉讓的知識產權”的含義如表A所示。

“企業價值”指(A)如未作出替代交易選擇，則以(I)$中較小者為準[*]以及(Ii)在SPAC最終協議中就SPAC合併達成的公司企業價值，以及(B)如果已進行替代交易選擇，則為$[*].

“環境法”是指截至截止日期為止有關污染或保護環境、自然資源或人體健康的所有法律，以及與接觸危險物質有關的法律。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指根據ERISA第4001(B)節或守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節，在相關時間可被視為本公司或其任何子公司(包括任何轉讓實體)的單一僱主的每一人。

“進出口法律”是指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有美國和非美國法律，包括出口管理條例、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法以及歐盟兩用條例。

“除外知識產權”是指公司或其子公司擁有的所有未轉讓知識產權的知識產權。

“家庭第一法案”是指美國總統於2020年3月18日簽署成為法律的“家庭第一冠狀病毒應對法案”(Families First CoronaVirus Response Act)。

“欺詐”指就作出陳述及保證(為免生疑問，並非推定欺詐、衡平欺詐或疏忽失實或遺漏)(I)就本公司而言，在上文第2條中，(Ii)在凱雷方面，在上文第3條中，就凱雷而言，以及(Ii)在投資者方面，在上文第4條中，就本公司而言，指對重大事實的實際及故意失實陳述(為免生疑問，並非推定欺詐、衡平法欺詐或疏忽的失實陳述或遺漏)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指任何美國或外國機構，包括(A)聯邦、州、地方、市政府或其他政府，(B)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他仲裁庭)，或(C)行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的機構，包括任何公共或私人仲裁庭。

“危險物質”是指根據任何環境法被列為、分類或管制為“有毒物質”、“危險物質”、“危險廢物”或具有類似含義或效果的詞語的任何物質或材料，包括石棉、含石棉材料、多氯聯苯、石油和石油副產品。

“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”，以及根據該法案頒佈的規則和條例，這些規則和條例可能會不時進行修訂。

“現金期權”是指行權價等於或低於每股估值金額的任何期權(不包括任何業績期權，除非該業績期權在成交時完成的交易就授予該業績期權的特別高管獎勵協議而言構成了“控制權變更”)；但對於行權價為6.50美元、將於2021年12月31日生效的任何期權，該期權的行權價應等於或低於每股估值金額；但如果行權價為6.50美元的期權將於2021年12月31日生效，則該期權的行權價應等於或低於每股估值；如果該期權的行權價為6.50美元，則該期權的行權價應等於或低於每股估值；但如果該期權的行權價為6.50美元，則該期權的行權價為6.50美元。

“激勵計劃”是指公司2011年股權激勵計劃，經公司董事會批准後可不時修訂。

“初始結束日期”具有第8.1(B)(I)節規定的含義。

“知識產權”是指世界各地的所有知識產權和專有權利，包括：在專利和專利申請中的所有權利(包括任何延續、分割、部分延續、臨時申請、續期、補發和重新審查)；商標和服務標誌、域名和來源或來源的所有其他標識(包括所有相關商譽及其所有註冊和申請)(“商標”)；原創作品；版權(及其所有註冊和申請)；權利。

“投資”一詞的含義與演奏會中的含義相同。

“投資額”指7.5億美元。

“投資百分比”是指(A)買入價除以(B)等於(I)企業價值減去(Ii)淨負債金額，加上(Iii)買入價減去(Iv)成交日損失額，再加上(V)期權行權金額。

“投資者”的含義如前言所述。

“美國國税局”指美國國税局。

“IT系統”是指公司或其子公司擁有、租賃或許可的硬件、軟件、數據、數據庫、數據通信線路、網絡和電信設備、與互聯網相關的信息技術基礎設施、廣域網和其他信息技術設備。

“對公司的瞭解”是指，截至本協議簽署之日，未經獨立調查(在任何情況下均不包括建設性的推定或類似的知識概念)的情況下，公司披露函第9.1(A)節中規定的個人的實際知識(且在任何情況下均不包括建設性的推定或類似的知識概念)。

“法律”係指法律、法令、法典、法令、命令、條例、規則、裁決、規章、判決、禁令、裁決、令狀、命令或法令。

“泄露”是指任何(A)現金或非現金支付、股息或分派(I)向公司關聯方支付任何附屬股權或(Ii)任何公司股權、(B)公司為購買、贖回、回購或同意支付的現金或非現金支付的現金或非現金支付的總值，但不構成允許的泄漏，且無重複的情況下的任何(A)現金或非現金支付、股息或分派(I)向公司關聯方支付的任何附屬股權或(Ii)任何公司股權、(B)公司為購買、贖回、回購償還或收購(I)任何附屬股權予公司關聯方或(Ii)任何公司股權(每一種情況下不包括在正常業務過程中贖回或回購期權股份或RSU股份)，(C)向任何公司關聯方轉讓、出售、租賃或獨家許可本公司或其附屬公司的資產、物業或權利，或為其利益而轉讓、出售、租賃或獨家許可本公司或其附屬公司的資產、物業或權利，或為其利益而轉讓、出售、租賃或獨家許可本公司或其附屬公司的資產、物業或權利(每種情況下不包括本公司與其附屬公司以及凱雷及其子公司的投資組合公司之間的商業協議)(D)向任何公司關聯方或為其利益而進行的任何貸款、墊款或出資或投資(在每種情況下，(X)在交易結束前未償還的範圍，以及(Y)不包括在正常業務過程中以公平條款向僱員或高級管理人員墊付的費用或向客户預支的款項)；(E)為任何公司關聯方的利益而承擔、賠償或招致的任何債務或義務，以及為任何公司的利益而作出的任何擔保；及(E)為任何公司關聯方的利益而承擔、賠償或招致的任何債務或義務，以及為任何公司的利益而訂立的任何擔保, 在除(X)以外的每一種情況下，(X)根據本公司披露函件第2.20節規定的現行協議或安排，或(Y)按照公平條款向客户提供的任何賠償，或(Y)在第(Y)條的每種情況下，在本協議日期後的正常業務過程中籤訂的任何賠償協議或安排，(F)任何付款(或，無重複的任何支付協議或承諾，但不包括本公司或其任何附屬公司就本協議擬進行的交易的完成或其他方面向員工發放的任何交易獎金或類似付款，包括根據公司披露函件第5.1(U)節第1項作出的任何此類付款、協議或承諾；(G)公司或其任何附屬公司向本公司及其附屬公司的員工支付(或無重複的任何支付協議或承諾，但不包括授予任何RSU)於#年向本公司及其附屬公司的員工發放酌情紅利的任何款項、協議或承諾；(G)本公司或其任何附屬公司於#年向本公司及其附屬公司的員工發放酌情紅利的任何款項(或無重複的任何協議或承諾，但不包括授予RSU的任何款項)

(H)本公司或其附屬公司因本定義(A)至(G)項所述任何事項而支付或同意支付或規定支付的費用、成本、税款或其他金額，包括根據本公司披露函件第5.1(U)條第2項作出的任何該等付款、協議或承諾。(H)本公司或其附屬公司因本定義(A)至(G)條所述任何事項而支付或同意或規定支付的費用、成本、税款或其他金額。

“負債”係指任何直接或間接負債、負債、索賠、損失、税款、損害、不足、義務或責任、固定或不固定、選擇或未確定、已清算或未清算、擔保或無擔保、應計、絕對、已知或未知、或有。

“留置權”是指就任何財產或資產而言，任何抵押、留置權、許可、質押、押記、擔保權益、租賃或產權負擔。

“訴訟”係指法律或衡平法上任何性質的訴訟、索賠、指控、投訴、審計、調查、停止函、要求、訴訟、仲裁程序、行政或監管程序、傳票、傳票或其他任何性質的訴訟、索賠、指控、投訴、審計、調查、停止函、要求、訴訟、仲裁程序、行政或監管程序、傳票或傳票。

“長碼”是指可以發送和接收SMS和MMS消息的數字的組合，相當於在國家定義的電話編號計劃中找到的位數，實際上是國家定義的電話編號計劃的一部分。

“損失”是指任何種類的負債、利息和費用(包括律師、顧問、會計師或其他顧問的合理費用和費用)。

“管理協議”具有第5.5節規定的含義。

“重大不利影響”是指任何單獨或合計對公司及其子公司的資產、財務狀況或經營結果產生或將會產生重大不利影響的變化、影響、事件或事件；但在確定是否發生了實質性不利影響時，不應考慮由下列任何因素引起的任何該等變化、影響、事件或事件：(A)普遍影響美國或世界其他地方的經濟或信貸、資本和金融市場的條件，包括利率或匯率的變化；(B)該行業或公司及其附屬公司所在地區的任何一般變化或一般影響；(C)法律、公認會計準則或其執行或解釋的任何變化；(D)政治條件。戰爭行為(無論已宣佈或未宣佈)、網絡攻擊、破壞、恐怖主義或軍事行動，或上述任何行為的任何升級或惡化；(E)因談判、執行、宣佈或完成本協議或附屬協議預期的交易而產生的任何變化，包括與投資者身份有關的任何此類變化，或與投資者相關的事實和情況，包括任何客户採取的任何行動，公司及其子公司的供應商或人員因前述規定而產生(但本條(E)不適用於第2.3節中的任何陳述或保證，只要該陳述或保證的目的是解決交易的談判、執行、公告或完成所產生的後果)，則本條款(E)不適用於第2.3節中的任何陳述或保證，只要該陳述或保證的目的是解決交易的談判、執行、公告或完成所產生的後果

(F)任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害；(G)根據本協議或附屬協議明確要求採取或不採取的任何行動；(H)公司及其子公司未能實現任何財務預測或預測或收入或收益預測(應理解，就本條(H)而言，在確定是否已發生重大不利影響時，可考慮未被排除在“重大不利影響”定義之外的導致此類故障的變化或影響(I)新冠肺炎或任何其他流行病或大流行；然而，如緊接上文(A)、(B)、(C)、(D)或(F)段所述的任何改變或影響，在決定是否已發生或合理預期會發生重大不利影響時，可考慮該等改變、影響、事件或事件對本公司及其附屬公司造成的不成比例影響(但僅限於該等不成比例影響)相對於本公司及其附屬公司所經營的行業或市場的其他公司而言，該等改變、影響、事件或事件對本公司及其附屬公司有不成比例的影響(但僅限於該等不成比例的影響)。

“實質性合同”具有第2.9(A)節規定的含義。

“重要客户”的含義如第2.21節所述。

“材料供應商”具有第2.21節規定的含義。

“信息傳輸和傳遞”的含義如表A所示。

“Metcalf”的含義如表A所示。

“最低現金總額”具有第5.6(B)(Ii)節規定的含義。

“彩信”是指多媒體信息服務，它支持包含一種以上媒體(包括文本、視頻或圖片)的雙向信息傳遞。

“MMS-IP信息業務”是指公司及其子公司的業務，提供託管網絡服務，支持非MNO的企業和/或使用傳統長碼的MNO的訂户之間雙向傳送移動發起和移動終止的MMS消息。“MMS-IP Messaging Business”是指公司及其子公司的業務，提供託管網絡服務，支持在非MNO的企業和/或使用傳統長碼的MNO訂户之間雙向傳遞移動發起和移動終止的MMS消息。

“移動運營商”是指購買了頻譜並建設了支持蜂窩業務的網絡的移動網絡運營商。

“移動參與業務”是指公司及其子公司通過基於雲的移動營銷軟件平臺提供移動營銷和管理服務的業務，該平臺使被許可方能夠推出一系列移動解決方案，利用短信、彩信、二維碼、移動網絡、推送以及與社交平臺的集成。

“MSISDN”指移動台國際電話簿號碼。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)條或第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”。

“必要金額”具有第5.7(B)(Ii)節規定的含義。

“淨負債額”指$[*].

“新股”具有第1.1(A)節規定的含義。

“非消費者”是指個人以外的個人，該人希望使用傳統的10位電話號碼向消費者發送或接收彩信或SMS消息，包括大大小小的企業、金融機構、學校、醫療機構、客户服務實體、非營利組織和政治活動。

“北美企業業務”具有5.7(B)(I)節規定的含義。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“開源軟件”是指開源、自由軟件、版權或社區源代碼許可證(包括根據GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、GNU Affero GPL(AGPL)、Apache軟件許可證或任何其他公共源代碼許可證安排許可的任何庫或代碼)。

“經營承擔的負債”的含義如表A所示。

“經營業務”具有第5.7(B)(I)節規定的含義。

“經營性轉讓資產”的含義如表A所示。

“經營性轉讓商務合同”的含義如表A所示。

“經營轉讓實體”的含義如表A所示。

“經營轉讓的知識產權”的含義如表A所示。

“期權”是指根據激勵計劃授予的、在緊接交易結束前發行和發行的股票的期權。

“期權行權額”是指截至緊接收盤前所有未到期的實物期權的行權價總和；但對於行權價為6.50美元、將於2021年12月31日生效的任何期權，在計算期權行權額時，該期權的行權價應被視為6.50美元。

“期權股份”就現金期權而言，是指在緊接交易結束前全面行使期權時可發行的股份總額(不論該期權是否既得或不得利)。“期權股份”指的是在緊接收盤前該等期權全部行使時可發行的股份總額(不論該期權是否既得或不獲授)。

“正常業務流程”，對於任何人來説，是指該人在正常業務過程中，受到相關人員影響或採取的任何“新冠肺炎”措施的約束。

“組織文件”是指公司章程、公司成立證書、章程、組織章程、成立證書、規章、經營協議、有限合夥企業證書、合夥協議以及與設立、組建或組織有關而簽署、通過或存檔的所有其他類似文件、文書或證書，包括對其的任何修改。

“組織文件修訂”是指(A)如果進行了替代交易選擇，則對公司的公司註冊證書和章程進行修訂，以實施附件B所附的股東協議表格腳註中明確指出的對該等組織文件的更改；(B)如果沒有進行替代交易選擇，則對SPAC的公司註冊證書和章程進行修訂，以實施在SPAC根據股票表格進行的交易的腳註中明確指出並適用於該等組織文件的更改在本條款(B)的情況下，如附件C所預期的那樣修改。

“自有知識產權”是指公司及其子公司擁有的知識產權。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“每股估值金額”指的金額等於(A)企業價值減去(Ii)淨負債額，減去(Iii)結算日滲漏，加上(Iv)期權行權金額除以(B)(I)已發行和已發行股票總數，(Ii)已發行和已發行現金期權的期權股份，以及(Iii)已發行和已發行的RSU股票的總和，在每一種情況下，都是指以下兩種情況下的金額：(I)企業價值減去(Ii)淨負債額，再加上(Iv)期權行權金額，除以(B)已發行和已發行的現金期權的期權股份總數，以及(Iii)已發行和已發行的RSU的RSU股份。於緊接交易結束前(已計入根據本公司披露函件第5.1(U)節第1項或第2項授予的任何RSU，但為免生疑問，(X)新股及將向SPAC及管道融資投資者新發行的任何股本(與SPAC交易相關)及(Y)與第三方股權投資(如有)與另類交易相關的認股權證(如有)不包括在內)。

“許可證”具有第2.13(B)節規定的含義。

“允許泄漏”指(A)本協議明確規定的任何付款或利益(包括任何適用的税項)，(B)公司與一家或多家公司子公司之間的任何付款或利益，(C)根據管理協議到期和應付的費用和可報銷費用，(D)根據任何僱傭、遣散費、獎金、賠償或類似安排在正常業務過程中對僱員、高級管理人員或董事進行的補償或賠償的付款或福利，(D)根據有關僱員、高級管理人員或董事的補償或賠償的任何僱傭、遣散費、獎金、賠償或類似安排支付或補償的款項或福利，(E)公司披露函件第2.19節擬支付予凱雷聯屬公司的費用；及。(F)任何經批准的付款。

由投資者以書面形式提供。儘管如上所述，為免生疑問，其定義第(G)及(F)條涵蓋的任何泄漏均不得視為準許泄漏(不論該等泄漏是公司披露函件所預期或列明的)。

“允許留置權”是指(A)對尚未到期和應付的税款或到期和應付但不拖欠的税款的留置權，或其金額或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑的留置權，在每一種情況下，均已根據GAAP為其設立了適當的準備金；(B)“機械師”、材料工人、承運人、工人、修理工和其他留置權在正常業務過程中或與建築合同有關時產生或產生的，金額尚未拖欠或正在爭執的金額；(B)“機械師”、材料工人、承運人、工人、維修工和其他留置權由對不動產擁有管轄權的任何政府當局施加的建築法規和其他土地使用條例、條例或法律規定；(D)禁止與不動產上、之下或之上的任何公用事業相關的電線、電線杆、管道、管道和附屬設施的建造和維護有關的所有權利；(E)由業權公司就任何該等不動產發出並在本合同日期前交付或以其他方式提供給投資者的任何業權保險承諾或業權保險單披露的產權例外情況；(F)其他產權負擔；(E)在不動產上、之下或之上建造和維護電線、電線杆、管道、管道和附屬設施的所有權利；(E)由業權公司就任何此類不動產發出並在本合同日期前交付給投資者或以其他方式提供給投資者的任何業權保險承諾或產權保險單披露的所有權例外侵佔、地役權、地役權、許可證、通行權、流動權、限制、租賃、許可證、契諾、側道協議以及石油、天然氣、礦產和採礦保留地、權利、許可證和租賃，在每種情況下，這些權利、許可證和租賃都不會對不動產的目前使用或佔用造成實質性損害，(G)因租賃給公司或其任何子公司的任何財產而產生的有利於出租人的法定留置權，(H)保證信貸安排下的義務的留置權(或, 包括在交易結束時授予任何貸款人的與SPAC交易再融資或替代交易再融資相關的留置權)，以及(I)在正常業務過程中授予的與本公司或其子公司的產品或服務的銷售或營銷相關的非獨家知識產權許可。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織(不論是否為法人實體)，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“個人信息”是指識別特定個人身份的任何信息，在提及有關個人信息隱私或安全的法律時，其含義與該法律中定義的類似或同等術語的含義相同。

“電話號碼驗證業務”是指公司及其子公司的業務，其提供的服務允許客户請求有關MSISDN的最新可用身份屬性(如運營商名稱、運營商ID、國家/地區、移動國家代碼、移動網絡代碼和號碼類型)的信息，以便除其他外，允許客户做出更有效的消息路由決定。

“管道融資”具有第5.6(A)(Ii)節規定的含義。

“關閉前步驟”的含義如第5.7(B)(I)節所述。

“採購價”具有第1.2(A)節規定的含義。

“R&W保險單”具有第5.11節規定的含義。

“不動產”是指公司或其任何子公司的任何自有不動產和任何租賃不動產。

“不動產租賃”具有第2.10(B)節規定的含義。

“釋放”是指向環境，包括任何土壤、沉積物、地下地層、地表水、濕地或地下水，進行處置、排放、注入、注入、溢出、泄漏、抽水、澆注、淋濾、遷移、排放、逃逸或排空。

“剩餘業務”具有第5.7(B)(I)節規定的含義。

“代表”對於任何人來説，是指此人的關聯公司及其關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、成員、所有者、合夥人、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表。

“留存負債”的含義如表A所示。

“圍欄選舉”具有第5.7(B)(I)節規定的含義。

“限制性股票單位”是指與根據獎勵計劃授予的股票有關的限制性股票單位。

就任何RSU而言，“RSU股份”指緊接成交前該RSU全額結算時可發行的股份數量(但為此目的，僅包括根據其條款有資格結算為大於零的股份的任何該等業績RSU，如果在成交時完成的交易就授予該業績RSU的特別高管獎勵協議而言構成“控制權變更”，則僅包括該等基於業績的RSU)。

“受制裁國家”是指任何國家或地區或其政府，該國家或地區或政府是或在過去五年中一直是貿易管制法律規定的全面禁運的對象或目標(包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞、委內瑞拉和烏克蘭的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指根據貿易管制法律受到制裁或限制的任何人，包括：(I)列在任何美國或非美國製裁或出口相關限制方名單(包括OFAC特別指定國民和受阻者名單)上的任何人，或任何其他OFAC、美國商務部工業和安全局或美國國務院制裁或出口相關限制方名單上的任何人；(I)任何列在任何美國或非美國製裁或出口相關限制方名單上的人，包括OFAC特別指定國民和受阻人員名單，或任何其他OFAC、美國商務部工業和安全局或美國國務院制裁或出口相關限制方名單；(Ii)由第(I)款所述的一人或多於一人直接或間接擁有或以其他方式控制的合計百分之五十或以上的任何人；或。(Iii)任何受制裁國家的國民。

“第二個結束日期”具有第8.1(B)(I)節規定的含義。

“賣方受讓人”的含義如附件A所示。

“賣方轉讓人”的含義如表A所示。

“股份”具有第2.4(A)節規定的含義。

“短碼”是指可發送和接收SMS或MMS消息的數字組合，該數字小於國家定義的電話號碼方案中的位數。“短碼”指的是可發送和接收SMS或MMS消息的數字的組合，該數字小於國家定義的電話號碼方案中的位數。

“短信”是指短信服務，支持向多家運營商的用户的無線設備發送雙向文本消息。“短信”指的是短消息服務，它支持向多家運營商的用户的無線設備發送雙向文本消息。

“SMS-IP消息業務”是指公司及其子公司的業務，該業務提供託管網絡服務，支持非MNO的企業和/或使用傳統長碼的MNO訂户之間雙向傳遞移動發起和移動終止的SMS消息。

“軟件”是指任何類型的所有軟件(以任何形式，包括源代碼、目標代碼或可執行代碼)和所有數據庫或數據集合，包括計算機程序、應用程序、工具、實用程序、移動應用程序、網絡應用程序、固件、中間件、接口和算法、模型和方法的軟件實現，在每種情況下，連同所有相關文檔(包括用户文檔和手冊)以及用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、原理圖、規範、流程圖和其他工作產品。

“SPAC”是指在首次公開募股(IPO)中募集資金，目的是用所得資金收購首次公開募股(IPO)後將確定的一項或多項未指明業務或資產的特殊目的收購公司。

“SPAC最終協議”具有第5.6(A)(Iii)節規定的含義。

“SPAC合併”的含義正如演奏會中所闡述的那樣。

“SPAC減少量”具有第5.6(B)(Iv)節規定的含義。

“SPAC選擇”具有第5.6(A)(I)節規定的含義。

“SPAC交易”的含義如演奏會所述。

“SPAC交易債務融資承諾”具有第5.10(A)節規定的含義。

“SPAC交易財務報表”的含義如第5.12節所述。

“SPAC交易收益”指與SPAC交易相關的(A)從SPAC信託賬户收到的淨收益(在實施SPAC股東在關閉前贖回之後)的總和，加上(B)從PIPE融資收到的淨收益之和。

“SPAC交易再融資”具有第5.10(A)節規定的含義。

“股東協議”指本公司的股東協議，其實質形式為：(A)如已作出替代交易選擇，則作為附件B附呈；及(B)如尚未作出替代交易選擇，則作為附件B附呈，但按附件C預期修訂後於成交日期或之前訂立，每種情況下均須於成交日期或之前訂立。

對於任何人來説，“附屬公司”是指任何實體，其證券或其他所有權權益(A)具有普通投票權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人，或(B)代表該等證券或所有權權益的50%(50%)以上當時由該人直接或間接擁有的任何實體。“子公司”一詞應包括子公司的所有子公司。

“附屬股權”具有第2.5(B)節規定的含義。

“重大損害”是指剝離、出售、許可、單獨持有或以其他方式處置任何資產或業務，或對投資者、本公司、凱雷或其各自關聯公司的業務或運營進行任何行為或行為限制或其他改變，或任何旨在實現上述任何內容的協議或承諾，但以下情況除外：(A)對本公司及其子公司的員工與Investor及其子公司的員工之間共享競爭敏感信息的限制；(B)要求投資者及其附屬公司提供及要約提供本公司披露函件第9.1(D)節所載的服務；或(C)投資者或其聯屬公司採取的任何其他行動，以個別或合計而言，可合理預期不會對SPAC交易(或(如適用)另類交易)及附屬協議對投資者及其附屬公司的整體利益產生重大不利影響。

“税”是指(A)任何聯邦、州、地方或非美國的收入、替代性收入、最低收入(包括根據“税法”第59A條繳納的税款)、累計收入、個人控股公司、特許經營、股本、利潤、暴利、毛收入、銷售、使用、增值、轉讓、登記、印花、溢價、消費税、關税、遣散費、環境、不動產、欺騙和無人認領的財產、個人財產、從價計價、佔用、執照、職業、就業、工資總額、社會保障、殘疾、失業、本協議不適用於(A)税收的任何性質的評估或其他政府收費或其任何性質的不足之處(包括其所有利息和罰款(或代替其)及其任何附加內容)，不論是否有爭議；及(B)因(B)“財政部條例”1.1502-6節或州、地方或非美國法律的類似或類似條款、賠償義務或作為繼承人、合同、法律或其他規定所規定的賠償義務而產生的對上述任何事項的任何責任。

“納税申報單”是指任何聯邦、州、地方或非美國的納税申報單、聲明、聲明、報告、時間表、選舉、表格或信息申報單或其任何附件或對上述任何與税收有關的條款的修正。

“第三方股權投資”具有第5.7(B)(Ii)節規定的含義。

“轉讓”或“轉讓”是指任何直接或間接的出售、轉讓、按揭、轉讓、質押、質押或其他處置(包括(A)通過法律實施的任何轉讓，包括通過合併、分拆或其他業務合併或任何資產轉讓，或(B)或任何具有將公司所有權權益的經濟權利或利益轉讓給第三方的交易)，達成上述任何或任何前述已經完成的行為，如：(A)通過法律實施的任何轉讓，包括通過合併、分拆或其他業務合併或任何資產轉讓，或(B)或任何具有將公司所有權權益的經濟權利或利益轉讓給第三方的交易)，但以下人士不得直接或間接轉讓(I)任何凱雷投資基金的任何權益：(A)該凱雷投資基金中與CIM沒有聯繫的任何有限責任合夥人或類似的非控股投資者，或(B)以個人身份持有CIM或其聯屬公司的任何合夥人(“合夥人”指的是個人的頭銜)或僱員(為清楚起見，不包括該等合夥人或僱員可共同持有該等權益的任何聚合有限合夥人)或(Ii)CIM的任何公開交易股權，該等合夥人或僱員不得直接或間接轉讓(為清楚起見，該等合夥人或僱員可共同持有該等權益的任何集合有限合夥人)或(Ii)CIM的任何公開交易股權為免生疑問，但在上述但書的規限下，就本協議而言，轉讓凱雷或凱雷任何直接或間接母公司的股權應視為轉讓。

“轉讓資產”的含義如表A所示。

“轉移福利計劃資產”的含義如表A所示。

“轉讓的商業合同”的含義如表A所示。

“轉業職工”的含義如表A所示。

“調動業務人員記錄”的含義如表A所示。

“轉讓實體”或“轉讓實體”的含義如表A所示。

“受讓實體受讓人”的含義如表A所示。

“受讓實體轉讓人”的含義如表A所示。

“轉讓的知識產權”的含義如表A所示。

“庫務條例”是指本守則規定的條例。

“未經審計的財務報表”具有第2.6(A)節規定的含義。

“增值税”指(A)根據或依據或符合歐盟指令2006/112/EC(不時修訂)應徵收或徵收的任何税項，以及(A)根據歐盟指令2006/112/EC(經不時修訂)徵收的任何其他税項。

(B)任何印度商品和服務税，不論是在歐洲聯盟的任何成員國徵收，以替代此類税，或在其他地方徵收任何類似或可比的税，都具有類似的性質。

“免除280G福利”的含義見第5.13節。

“批發協議”是指在截止日或之前以附件D的形式簽訂的批發協議。

就任何協議或契諾而言，“故意違約”是指由於違約方在實際知道(應被視為包括根據合理正當調查合理行事的人應該知道的事實)而採取的行動或不作為是或將合理地預期為或導致違反該協議或契諾的行為或不作為的結果的重大違約行為。

“XMS-IP消息業務”是指公司及其子公司的(A)SMS-IP消息業務和(B)MMS-IP消息業務。

第9.2節構造。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。“一方”或“各方”一詞應指本協定的各方。除本協議另有明確規定外，提及一方的一個或多個“附屬公司”應被視為僅包括任何人，只要此人仍是該方的附屬公司即可。此處包含的説明僅為便於參考，在解釋或解釋本説明時應忽略不計。除非另有規定，本協定的條款、章節、附表、展品和附件均指本協定的條款、章節、附表、展品和附件。任何附件或公司披露函中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義，應與本協議中賦予該術語的含義相同。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”三個詞時，應被視為後跟“但不限於”一詞，無論這些詞後面是否有類似含義的詞。“或”一詞不應是排他性的。“寫作”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和其他以可見形式複製文字(包括電子媒體)的手段。對任何人的提及包括該人的繼任者和允許的受讓人。除另有説明外，自任何日期起或直至任何日期，均指自幷包括該日期或直至幷包括該日期, 分別為。除非明確規定營業日，否則任何提及的“日”均指日曆日。如果本協議項下的任何行動要求在非營業日的某一天進行或採取，則該行動不應在該日進行或採取，而應要求在隨後的第一個工作日進行或採取。

第十條

雜類

第10.1條通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式，並應通過親自、電子郵件或掛號信的方式交付給本協議的另一方，如下所述：

如果對投資者來説，

Twilio Inc.。

斯皮爾街101號，一樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：首席法律顧問

電子郵件：LegalNotitions@twilio.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Kirkland&Ellis LLP

山景大道3330號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304

美國

注意：亞當·D·菲利普斯，P.C.；喬納森·馬諾

電子郵件：adam.Phillip@kirkland.com；

郵箱：jonathan.manor@kirkland.com

以及：

Kirkland&Ellis LLP

列剋星敦大道601號

紐約，紐約10022

注意：編輯愛德華·J·李(Edward J.Lee，P.C.)；卡洛·森克納(Carlo Zenkner)

電子郵件：cedward.lee@kirkland.com；carlo.zenkner@kirkland.com

如果對公司來説，

Syniverse公司

高木棕櫚路8125號

佛羅裏達州坦帕市，郵編：33647

注意：首席執行官勞拉·比尼翁(Laura Binion)

電子郵件：@syniverse.com www.laura.binion@syniverse.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Debevoise&Plimpton LLP

第三大道919號

紐約，紐約10022

注意：記者喬納森·E·萊維茨基；克里斯托弗·安東尼

電子郵件：@debevoise.com；canthony@debevoise.com；電子郵件：jlevitsky@debevoise.com；電子郵件：canthony@debevoise.com。

如果對凱雷來説，

凱雷合夥人V控股公司(Carlyle Partners V Holdings，L.P.)

凱雷集團(Carlyle Group)首席執行官

範德比爾特大道一號

紐約，紐約10017

注意：記者詹姆斯·阿特伍德(James Attwood)；喬什·平卡斯(Josh Pincus)

電子郵件：josh.pincus@carlyle.com；電子郵件：josh.pincus@carlyle.com。

將一份副本(不構成通知)發送給：

Debevoise&Plimpton LLP

第三大道919號

紐約，紐約10022

注意：記者喬納森·E·萊維茨基；克里斯托弗·安東尼

電子郵件：@debevoise.com；canthony@debevoise.com；電子郵件：jlevitsky@debevoise.com；電子郵件：canthony@debevoise.com。

或該當事人此後可能通過通知本合同其他各方為此目的而指定的其他地址或電子郵件。所有此類通知、請求和其他通信，如果在下午5點之前收到，應視為收件人在收到之日起收到。在收據地點的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為已在接收地的下一個營業日收到。

第10.2條修正案；棄權等。本協議的任何修正案、修改或解除，以及本協議項下的任何棄權，除非以書面形式規定，並由尋求強制執行修正案、修改、解除或放棄的一方正式簽署，否則無效或具有約束力。任何此類放棄僅應構成對該書面描述的特定事項的放棄，且不得以任何方式損害給予該放棄的一方在任何其他方面或任何其他時間的權利。本協議任何一方對本協議任何條款的違反或違約行為的放棄，或任何一方一次或多次未能執行本協議任何條款或行使本協議項下的任何權利或特權的行為，均不得解釋為放棄任何其他類似性質的違反或違約行為，或放棄本協議項下的任何此類條款、權利或特權。本協議規定的權利和補救措施是累積性的，不排除任何一方在法律或衡平法上可能享有的任何其他或任何權利或補救措施。

第10.3款開支。除本協議另有規定外，無論本協議預期的交易是否完成，與本協議和本協議預期的交易相關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由本協議一方支付；但在交易結束的情況下，公司應支付或償還凱雷和投資者各自與本協議預期的交易相關的合理和有據可查的費用和開支。

第10.4條管限法律等

(A)本協定在各方面(包括有效性、解釋和效力)應受特拉華州法律管轄，但不得實施其衝突法律原則或規則，只要這些原則或規則不是法規強制適用的，並且將允許或要求適用另一司法管轄區的法律。本協議雙方(I)接受特拉華州衡平法院和特拉華州聯邦法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權，(Ii)(A)同意就該訴訟或訴訟向任何此類法院提出任何責任理論項下的所有索賠，(B)同意不向任何其他法院提起因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟。本協議的每一方均放棄為維持如此提起的任何訴訟或程序而提出的任何不便法院的抗辯，並放棄任何其他各方可能要求任何其他方就此提供的任何擔保、擔保或其他擔保。本協議的每一方同意，在任何訴訟或訴訟中可能送達的傳票和申訴或任何其他程序，可以通過將程序副本發送或交付到要送達的一方的地址，並按照第10.1節中規定的發出通知的方式，向該方送達。但是，第10.4節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。本協議各方同意，在如此提起的任何訴訟或程序中作出的最終的、不可上訴的判決應是決定性的，並可根據判決通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)本協議的每一方特此在法律允許的最大範圍內，放棄對(I)根據本協議產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或(Ii)以任何方式與本協議或與本協議相關的任何交易的交易相關、相關或附帶的任何權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的索賠、要求、訴訟或訴訟因由陪審團審理的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的起因(I)，或(Ii)以任何方式與本協議各方的交易有關、相關或附帶的，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是合同、侵權行為、股權或其他形式。本協議各方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議各方可向任何法院提交一份本協議副本的正本，作為本協議各方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

第10.5節繼承人和受讓人。本協議和附屬協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；但本協議不得由本協議的任何一方轉讓。

(X)凱雷根據第5.2(E)或(Y)條向投資者的任何受控聯屬公司轉讓(惟任何該等轉讓不會分別解除凱雷或投資者在本協議項下的任何責任)，否則不得在未經另一方事先書面同意的情況下作出任何轉讓(不論是否因法律的實施或其他原因而作出的轉讓)，但(X)凱雷根據第5.2(E)或(Y)條向投資者的任何受控聯屬公司轉讓除外。任何不符合第10.5節條款的本協議轉讓嘗試均無效。

第10.6節整個協議。本協議、附屬協議(在簽署和交付時)和保密協議構成雙方關於本協議所涵蓋事項的完整協議，從而取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議、諒解和陳述。

第10.7節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條款應保持完全效力和效力。在作出任何此類決定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。

第10.8節的對應物。本協議可以一式幾份簽署，每一份應被視為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或掃描頁交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第10.9節的具體表現。每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款執行或以其他方式被違反，另一方將受到不可彌補的損害，因此，除了一方根據法律或衡平法可能獲得的任何其他補救措施外，一方應有權獲得禁令救濟，以防止違反本協議的規定，並具體執行本協議及其條款和規定。每一方都承認並同意，在任何此類不履行或違反的情況下，金錢賠償將是不夠的，並放棄對給予該方特定履行或其他禁制令救濟的任何公平抗辯。任何尋求禁止令或禁制令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方均不需要就任何此類命令或禁制令提供任何保證金或其他擔保。儘管本協議有任何相反規定，雙方在此不可撤銷地放棄他們本來可能擁有或有權享有的任何解除權利。

第10.10節利害關係人。本協議僅對每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力，對本協議沒有任何影響

協議，無論是明示的還是默示的，旨在或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

第10.11節公司及其關聯公司的代表。投資方代表其本人並代表其關聯方及其關聯方的董事、股東、成員、合作伙伴、高級職員、僱員和關聯方同意，如果投資者或其任何關聯方與本公司、凱雷或其各自關聯方或其關聯方各自的董事、股東、成員、合作伙伴、高級職員或員工(前述任何一方)之間的交易在交易結束後發生爭議Debevoise&Plimpton LLP(以下簡稱“Debevoise”)可在此類爭議中代表公司方，即使公司方的利益可能直接損害投資者。投資者進一步同意，對於Debevoise與任何公司方之間在成交前與本協議擬進行的交易有任何關係的所有通信，律師-客户特權和客户信心預期屬於公司和/或凱雷(代表公司方)，可能由公司或凱雷(視情況而定)控制，不得轉給投資者或由投資者索賠。

第10.12節展品和時間表。公司披露函和所有明確納入本協議的證物或其他文件在此併入本協議，並在此成為本協議的一部分，如同本協議的全部內容一樣。在不限制公司披露函件條款的情況下，公司披露函件中提及的與第二條或第三條所述陳述有關的任何事實或項目，如表面上合理地明顯與第二條或第三條中的陳述相關，則應被視為已就第二條或第三條中的每一個其他章節進行披露。在本協議包含的陳述或擔保中指定任何美元金額，或在公司披露函中包含任何特定項目，並不意味着該金額或更高或更低的金額或所包括的項目或其他項目是或不重要的，任何一方都不得利用該金額的設定或任何此類項目被納入任何爭議或爭議，以確定本協議中未描述或包括在公司披露函中的任何義務、項目或事項對本協議而言是否重要。除本協議明確規定外，本公司披露函及其中包含的信息和陳述不打算、也不應被解釋為構成本公司、凱雷或其各自關聯公司的陳述或擔保。

第10.13條生存。除欺詐情況外，本協議或根據第7.2(F)節或第7.3(C)節交付的任何證書中作出的任何陳述和保證均不能超過截止日期。本協議中包含的本公司、凱雷和投資者的所有契諾和協議應按照各自的條款在截止日期後繼續有效，但在違反此類契約的情況下不得超過適用的訴訟時效；但本協議中各方根據其條款將在截止日期或之前履行的所有契諾和協議均不能在截止日期後繼續生效；但是，公司與截止日期有關的契諾和協議應分別依照第1.2節和第5.1(R)節中的泄漏和泄漏。

在成交後十二(12)個月內(僅在實際成交日期滲漏超過計算投資百分比時考慮的金額的範圍內)，投資者有權在成交後十二(12)個月內就此向本公司提出索賠。

第10.14條無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但本協議的每一方都立約、同意並承認，無論是通過強制執行任何評估、任何法律或衡平法程序，還是憑藉任何法規、法規或其他適用法律，不得根據本協議向任何被保險人追索，明確同意並承認，任何被保險人不得因本協議任何一方基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠而承擔任何個人責任，或因該義務或義務的產生而招致任何個人責任，且雙方明確同意並承認，對於本協議任何一方的任何義務，不得附加、強加或以其他方式招致任何個人責任，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或憑藉任何法規、法規或其他適用法律，不得對任何被保險人提出任何索賠。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

茲證明，自上述第一個日期起，雙方已正式簽署本協議。

Syniverse公司

作者：詹姆斯·阿特伍德(James Attwood Jr.)/詹姆斯·阿特伍德(James Attwood Jr.)
姓名：小詹姆斯·阿特伍德(James Attwood Jr.)
職務：董事長

凱雷合夥人V控股公司(Carlyle Partners V Holdings，L.P.)

發信人：TC Group V，L.P.其普通合夥人

作者：TC Group V，L.L.C.，其普通合夥人

作者：/s/James Attwood Jr.
他的名字：小詹姆斯·阿特伍德(James Attwood Jr.)
頭銜：授權者

Twilio Inc.。

作者：/s/Khozema Shipchandler
姓名：霍澤馬·希普錢德勒(Khozema Shipchandler)
職位：首席財務官