本證券交換協議連同所有展品、時間表和其他附件(“協議”)於2020年4月22日簽訂，由遼寧中水雅天實業有限公司(賣方或LZIC)、遼寧中水雅天實業有限公司(“賣方”)、遼寧中水雅天實業有限公司(“賣方”)、遼寧中水雅天實業有限公司(“賣方”)、遼寧中水雅天實業有限公司(“賣方”)、遼寧中水雅天實業有限公司(“賣方”)、遼寧中水雅天實業有限公司(“賣方”)、遼寧中水雅天實業有限公司(“賣方”)

鑑於買賣雙方董事會認為買方收購賣方所有已發行和已發行股本是可取的，且總體上符合各自的最佳利益；


物業位置(城市)	土地面積 (㎡)	建築描述	建房面積(㎡)
一個街區	308,307	遼寧省新阿濱總醫院	2,400,000
B1座	88,765	醫生公寓	351,529
B2區塊	80,169	五星級酒店、購物廣場和公寓	320,000
C區塊	139,306	飛機維修中心和醫療中心專科學校	500,000
D塊	97,999	醫學院	420,000
總計	714,546	至塔爾	3,991,529

因此，現在，考慮到前提和下文所述的相互協議、契諾和規定，雙方同意將LZIC目前由賣方擁有的所有未償還所有權權益交換為1,916,902,738股買方普通股，自2020年4月22日(生效日期)起生效，特此同意並規定此類換股的條款和條件及其生效方式如下：

1.01收購。在滿足或免除雙方在本合同項下各自義務的條件後，賣方應在有效時間(見第1.03節定義)並根據本合同條款儘快將LZIC的所有普通股(統稱為賣方的股票)轉讓給買方。作為此類轉讓的對價，賣方將在交換中獲得1,916,902,738股買方普通股(“交換交易”)。該等普通股應符合買方公司章程(“買方股份”)規定的條款和特徵。該等股份應直接轉讓給賣方或按賣方指示轉讓。

1.02對買方股份的限制。根據本協議的條款和條件，向賣方發行買方股份時，買方股份應得到全額支付、有效發行和不可評估，不受任何優先購買權或任何留置權、債權、股權、產權負擔或擔保權益或除本協議規定或法律規定的轉讓限制以外的任何限制。

1.03關閉；交出證書。閉幕時間為2020年4月22日晚些時候(“閉幕”)下午1點。美國東部標準時間在Jones&Haley，P.C.的辦公室；或根據美國證券交易委員會的規則允許的任何其他時間。經雙方同意，結案時間可以重新安排。收盤日期為交易所交易的生效時間。

(A)成交時的轉讓。成交時，賣方應將其持有的LZIC股票轉讓給買方，買方應按照上文第1.01節的規定，向賣方發行1,916,902,738股買方股份的股票。在成交時，賣方應向買方交付本協議要求的其他文件，以保證將適當的所有權轉讓給賣方的股份；在成交時，買方應向賣方交付本協議要求的其他文件。

1.04附加操作。如果在生效時間之後的任何時間，LZIC、買方或賣方應考慮或被告知，法律上的任何進一步轉讓或保證或任何其他行為是必要或適宜的，以便將賣方或買方(視情況而定)對因或將因交易所交易而獲得或將獲得的任何財產或權利的所有權和佔有權(視情況而定)授予、完善或確認(記錄或以其他方式確認)，或以其他方式實現本協議的目的，LZIC與買方或賣方及其適當的高級管理人員和董事(僅以官方身份)。完善或確認對LZIC或買方的該等財產或權利的所有權或權利(視情況而定)，並以其他方式實現本協議的目的。

(A)税收待遇。根據《國內税法》第351條，本協議設想對LZIC的所有股份進行免税交換。在交易所交易“結束”後，預計LZIC將作為買方的全資子公司繼續存在。

(C)法團章程及附例。LZIC和買方在交易結束時有效的公司章程和章程在交易結束時和之後將繼續保持十足的效力和效力(不受幹擾)。

(D)董事及高級人員。自生效之日起，LZIC和買方的董事會和高級職員將在交易結束後繼續任職。

為了促使買方簽訂本協議，LZIC和賣方共同和分別向買方表示並保證，本條款第二條所載陳述在本協議之日是真實和完整的，並且在生效時間(如同在那時和在生效時間內)是真實和完整的。

2.01組織和地位。LZIC是根據中國遼寧法律正式成立、存續及信譽良好的公司，擁有、租賃、使用及經營其物業及經營其業務的全部權力及權力(公司及其他)，以及按其現行運作方式經營其業務。LZIC在其活動需要資質的每個司法管轄區均具備開展業務的正式資格，且信譽良好，但如果資質不合格不會對賣方的業務或財務狀況或雙方完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響(“買方重大不利影響”)，則不在此限。LZIC並不違反其公司註冊證書、章程或與公司治理或組織有關的其他協議的任何規定。賣方完全有權轉讓本合同規定的LZIC所有權權益。

2.02公司權力和權力。LZIC和賣方均擁有簽訂和履行本協議所需的法人權力和授權。LZIC和賣方已正式簽署並交付了本協議，本協議是LZIC和賣方雙方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。LZIC和賣方聲明並保證本協議有效，並根據其條款對LZIC和賣方具有約束力，並對其權益繼承人或受讓人具有約束力。

(A)導致違反或失責，或使任何第三者有權終止或加速公司註冊證書或LZIC或賣方附例的任何條款、條件或條文，或LZIC或賣方的任何協議或義務；或

(B)違反適用於LZIC或賣方或其財產或資產的任何命令、令狀、禁令、法令、法規、規則或法規。

2.04 LZIC股票所有權與資本化。將與本次交易相關發行的所有LZIC股票：(I)將得到正式和有效的授權和發行，全額支付和免税，其所有權不附帶任何責任；(Ii)不受也不違反任何法律規定、LZIC公司註冊證書或章程或LZIC或賣方作為當事一方或受制於的任何協議、合同或其他義務的任何優先購買權或類似權利的發行，以及(Iii)根據任何法律規定、LZIC公司註冊證書或章程或LZIC或賣方作為當事一方或受制於的任何協議、合同或其他義務而發行的任何優先購買權或類似權利，以及(Iii)根據任何法律規定、LZIC公司註冊證書或章程或LZIC或賣方作為一方或受約束的任何協議、合同或其他義務發行的LZIC股票LZIC股票的權利、特權和優惠載於其註冊證書中。LZIC或LZIC的任何證券或權益的賣方並無與LZIC或LZIC的任何證券或權益的發行、出售或轉讓有關的未償還期權、認購事項、認股權證、認沽、催繳、協議、諒解、申索或任何類型的其他承諾或權利，亦無任何可轉換為或可交換LZIC股份或股權的未償還證券。

2.05無轉讓限制。LZIC或賣方並無任何性質的未履行協議、限制、合約、承諾或要求，或LZIC或賣方知悉有關或限制LZIC Stock任何股份轉讓的任何性質的協議、限制、合約、承諾或要求。在完成本協議所設想的交換交易後，賣方將獲得LZIC股票的良好和可交易的所有權，不受任何形式的留置權、質押、債權、擔保權益、產權負擔、收費或限制。

2.06遵守法律。LZIC和賣方實質上遵守所有法律、法規、條例、命令、規則，以及由任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構或文書適用或與LZIC或賣方或其業務或財產相關的所有判決、決定和命令(“LZIC和賣方適用法律”)。

2.07物業的所有權和條件。LZIC和賣方擁有良好、有效和可出售的所有權或所有權，對其所有資產和財產(無論位於何處)用於或計劃用於其業務的所有資產和財產沒有任何產權負擔，無論這些資產和財產是有形的還是無形的。

2.08無衝突或默認。LZIC和賣方簽署和履行本協議不會：(I)違反任何適用法律或許可；(Ii)對LZIC或賣方的財產或資產造成任何性質的留置權、擔保權益或產權負擔；或(Iii)給予任何實體關於LZIC或賣方的任何財產或資產的權益或權利，包括終止、加速或取消的權利。

2.09完全披露。賣方和LZIC在本協議中的陳述和保證，或LZIC或賣方代表交付的相關時間表和展品，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據此處或其中的陳述，根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性。

即：賣方的陳述和擔保-為誘導LZIC和賣方簽訂本協議，賣方陳述和擔保

3.01組織和地位。賣方是佐治亞州的一家公司，有充分的權力和權力(公司和其他)按照目前進行的方式開展業務。賣方具備開展業務的正式資格，並且在其活動需要資格的每個司法管轄區內信譽良好，但如果不合格不會對賣方的業務或財務狀況或雙方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響(“賣方重大不利影響”)，則不在此限。賣方不違反其組織文件中的任何規定。

3.02資本化和證券持有人。賣方股份的每股流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，且賣方股份並無違反優先認購權或類似權利而發行。

3.03公司權力和權威。賣方擁有訂立和履行本協議以及履行本協議項下義務的所有必要權力和授權。本協議及本協議計劃進行的交易已得到賣方董事會採取的一切必要行動的正式和有效授權。本協議已正式簽署並交付，構成賣方的法律、有效和有約束力的義務。

3.04遵紀守法。除非未能遵守規定不會對賣方造成實質性不利影響，否則賣方實質上遵守了所有法律、法規、條例、命令、規則，以及由任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構或與賣方或其業務或財產相關的文書(“賣方適用法律”)作出的所有判決、決定和命令。

3.05完全披露。賣方在本協議或由賣方或代表賣方交付的相關時間表和展品中的陳述和保證，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具有誤導性。

(A)一般情況。每一方應盡其最大努力迅速採取一切行動，並按照本協議的要求採取一切必要、適當或適宜的行動，包括但不限於使用一切商業上合理的努力，以便在合理可行的情況下儘快滿足本協議中規定的所有條件，並按任何一方為實現本協議的目的或意圖的合理要求，準備、執行、確認或核實、交付和歸檔附加文件，並採取或促使採取附加行動。(B)合作。在生效時間及之後，雙方應簽署任何和所有其他文件和文字，並執行另一方為履行本協議而合理要求的任何其他商業合理行動。

5.01相互條件。雙方完成交換交易和履行本協議的義務受以下所有條件的制約：

(A)不採取行動。在任何法院或政府機構面前，任何判決、法令或命令將限制、禁止或使本協議所考慮的任何交易無效，或導致交易所交易被宣佈為非法或被撤銷，任何訴訟都不會懸而未決或受到威脅。

(B)批准。授權簽署和交付本協議以及完成交易所交易所需的一切行動已經取得。

6.01非豁免權。一方未能堅持嚴格遵守本協定的條款或規定，不行使任何權利或尋求補救，並不等於放棄在任何其他時間堅持嚴格遵守、行使該權利或任何其他權利、尋求該權利或任何其他補救的權利。本協議不得因貿易中的習慣或慣例、各方的行為或任何其他方式修改，除非是由被強制執行的一方簽署的書面形式。

6.02標題。本協議各條款和章節的標題不是本協議上下文的一部分，只是幫助查找此類條款和章節的標籤，在解釋本協議時應忽略這些標籤。

6.03對應方。本協議可以一式多份簽署，每份都是正本，但所有副本加在一起是同一份協議。

6.04整個協議。本協議(包括本協議的附件和附表)構成雙方之間關於其主題的完整協議，取代雙方之前或同時就該主題進行的所有討論、談判、協議和諒解(書面和口頭)；並且只能通過各方簽署的書面文件進行修改。

6.05適用法律。本協議受喬治亞州法律管轄，並應根據其法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。雙方不可撤銷地接受佐治亞州亞特蘭大的任何聯邦或州法院對本協議引起的任何爭議的管轄權和地點，並同意與本協議相關的任何爭議的所有索賠均應在任何此類法院審理和裁決。雙方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄他們對在任何此類法院提起的任何爭議的地點的任何異議，或對任何不方便維持爭議的場所的任何抗辯。

6.06費用。除本協議另有明確規定外，各方應支付與本協議擬進行的交易相關的費用，包括但不限於法律顧問、會計師和財務顧問的費用和開支。