依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-252011

招股説明書

$50,000,000

Ignyte收購公司
500萬套

____________________

Ignyte Acquisition Corp.是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，我們稱之為“目標業務”。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，儘管我們最初打算將重點放在生命科學、生物技術和醫療保健部門的目標業務上。我們沒有考慮任何具體的業務合併，我們也沒有(也沒有任何人代表我們)直接或間接聯繫任何潛在的目標業務，或就此類交易進行任何正式或其他實質性討論。如果我們無法在本次發行結束後21個月內完成初始業務合併，我們將按比例贖回100%的公開發行股票作為信託賬户的一部分，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放用於支付納税義務的利息(減去用於支付清算費用的利息，最高可達50,000美元)除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣。

這是我們證券的首次公開發行。我們提供的每個單位的價格為10.00美元，由一股普通股和一半的認股權證組成。每份完整的權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。每一張搜查令都會變成可在初始業務合併完成後30天行使，並將在我們完成初始業務合併五週年時到期，或在贖回或清算時更早到期。我們已經給予承銷商45天的選擇權，如果有超額配售的話，可以額外購買75萬台。

Ignyte保薦人有限責任公司(在本招股説明書中我們將其稱為我們的“保薦人”)已承諾，它和/或其指定人將以每份認股權證1美元的價格向我們購買總計2,350,000份認股權證，即“私募認股權證”，總收購價為2,350,000美元，這一非公開配售將與本次發售同步進行。它還同意，如果超額配售選擇權由承銷商全部或部分行使，它和/或其指定人將按比例從美國購買額外的私募認股權證(最多150,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元)，金額為在此次發行中向公眾出售的單位信託賬户中維持10.00美元所需的金額。這些額外的私募認股權證將以私人配售方式購買，與因行使超額配售選擇權而購買單位的情況同時進行。私募認股權證與本次發售的單位中包括的認股權證相同，但本招股説明書中描述的某些有限例外情況除外。

我們的單位、普通股或認股權證目前沒有公開市場。我們的部門已獲準在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為IGNYU“在本招股説明書日期或之後立即生效。組成這兩個單位的普通股和認股權證將於本招股説明書日期後的第90天開始獨立交易，除非EarlyBirdCapital通知我們它決定允許早前的獨立交易，但前提是我們必須向美國證券交易委員會提交一份最新的8-K表格報告，其中包含我們收到的反映本次發行總收益的經審計資產負債表，併發布新聞稿宣佈何時開始該等獨立交易；前提是在分離單位時不會發行零碎的認股權證，只有整份認股權證將進行交易。一旦組成這些單位的證券開始分開交易，普通股和認股權證將分別以“IGNY”和“IGNYW”的代碼在納斯達克交易。

我們是Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第16頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	每單位			總計
公開發行價		$	10.00	$	50,000,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾		$	0.20	$	1,000,000
扣除費用前的收益，給我們		$	9.80	$	49,000,000

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(1)	承銷商已經獲得並將獲得承銷折扣之外的補償，其中包括10萬股普通股，我們在這裏將其稱為“代表股”。有關我們將在此次發行中支付的承銷補償的更多信息，請參見“承銷”。

發行完成後，總計50,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為57,500,000美元)或本次發行中向公眾出售的每單位10.00美元將存入由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人維持的美國信託賬户，以及美國銀行擔任投資經理。除本招股説明書所述外，這些資金將在業務合併完成和我們贖回公開股票的較早時間之前不會向我們發放。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供這些單位。承銷商預計在2021年2月1日左右向買家交付這些單位。

獨家簿記管理人

EarlyBirdCapital，Inc.

2021年1月27日

您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

IGNYTE收購公司

		頁面
招股説明書摘要		1
財務數據彙總		20
風險因素		21
有關前瞻性陳述的注意事項		41
收益的使用		42
股利政策		45
稀釋		46
大寫		48
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		49
建議的業務		52
管理		70
主要股東		77
某些交易		79
證券説明		82
符合未來出售條件的股票		88
重要的美國聯邦税收考慮因素		90
包銷		96
法律事項		104
專家		104
在那裏您可以找到更多信息		104
財務報表索引		F-1

招股説明書摘要

本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他地方出現的更詳細信息。由於這是一個摘要，它不包含您在做出投資決策時應該考慮的所有信息。在投資前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括“風險因素”項下的信息以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關説明。本招股説明書中提及的“吾等”、“吾等”或“吾等公司”是指Ignyte收購公司。在本招股説明書中提及吾等的“公眾股份”是指作為本次發售單位的一部分出售的本公司普通股股份(無論是在本次發售中購買的，還是其後在公開市場購買的)，而提及的“公眾股東”指的是吾等公眾股份的持有人，包括我們的保薦人(定義見下文)、高級管理人員和董事，只要他們購買公眾股份的程度，他們的“公眾股東”地位僅在以下方面存在。在本招股説明書中，提到我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提到我們的“初始股東”是指本次發行之前的我們的股東(不包括EarlyBirdCapital)，提到我們的“保薦人”是指Ignyte贊助商有限責任公司，這是一家與我們的高級管理人員和董事有關聯的公司。股權掛鈎證券，是指在交易中發行的可轉換、可行使或可交換為普通股的債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。除非我們另行通知，否則本招股説明書中的信息假設承銷商不會行使其超額配售選擇權。

一般信息

我們是一家根據特拉華州法律於2020年8月6日成立的空白支票公司。我們成立的目的是為了與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併，我們稱之為“目標業務”。我們可能會在我們選擇的任何業務或行業中尋求業務合併的機會，儘管我們目前打算專注於生命科學、生物技術和醫療保健領域的目標公司。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此次發行相關的活動。我們的高級管理人員、董事、發起人和其他關聯公司均未代表我們與其他公司的代表就潛在業務合併的可能性進行任何實質性討論。

我們的管理團隊

我們由董事長兼聯席首席執行官大衞·羅森伯格領導，他是拉登堡·塔爾曼公司的聯席首席執行官兼聯席總裁，或由拉登堡聯席首席執行官大衞·羅森伯格領導我們的首席財務官史蒂文·卡普蘭(Steven Kaplan)是拉登堡的資本市場部主管，他是拉登堡的醫療保健投資銀行業務主管，他是小J·斯特魯普(J.Strupp，Jr.)。我們的管理團隊在金融服務行業總共擁有80多年的經驗，其中相當一部分時間專注於醫療保健行業。自2012年以來，該團隊一直在拉登堡合作。

拉登堡是一家專注於增長的精品投資銀行，擁有為公共和私人生命科學公司、空白支票公司(在首次公開募股過程中與管理團隊合作，後來在初始業務合併過程中)和其他新興成長型企業提供資本市場和諮詢服務的經驗。在過去的五年中，拉登堡完成了300多筆資本市場交易，為其客户籌集了超過345億美元的資本。在同一時期，拉登堡在為生命科學公司提供反向併購交易諮詢方面形成了市場領先的做法，並擔任了13筆此類交易的顧問-其中6筆交易於2020年完成。

自2012年5月斯特魯普加入拉登堡的醫療投資銀行集團(Healthcare Investment Banking Group)以來，他的團隊已經成為反向併購領域的行業領先者，成功地為生命科學反向併購提供了比其他任何投行都多的諮詢服務。在斯特魯普的領導下，他的團隊已經為私營和上市公司執行了17筆反向併購交易，其中包括最近的5筆已完成的9項生命科學反向併購。此外，拉登堡的反向併購交易得到了頂級醫療保健投資者大量同時進行的私人融資的支持，以幫助產生足夠的現金跑道，通過各自的價值拐點為公司提供支持。在拉登堡提供諮詢的17筆反向併購交易中，除一筆交易外，所有交易都同時進行了融資。投資者總共提供了7.66億美元，平均為4500萬美元，以支持拉登堡諮詢的反向合併交易。

除了我們的反向併購經驗外，我們的管理團隊成員還擁有豐富的資本市場經驗，幫助我們的醫療保健客户進行廣泛的股權、股權掛鈎和債務資本市場交易。在過去的5年裏，我們的管理團隊監督了超過150筆生物技術、製藥和醫療設備公司的資本市場交易，幫助籌集了超過95億美元的資本。他們還就廣泛的問題提供建議，包括企業融資、重組和資本結構。

此外，史蒂夫·卡普蘭還帶領拉登堡努力成為美國領先、經驗最豐富的SPAC承銷商之一。自2005年12月以來，拉登堡已經參與了55次空白支票發行，籌集了超過90億美元的資金，使拉登堡在發行收益和發行方面躋身頂級承銷商之列。除了在SPAC首次公開募股(IPO)方面的經驗外，拉登堡還積極評估和構建眾多SPAC合併流程。

儘管如上所述，我們管理團隊過去的表現並不能保證(I)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應該依賴我們管理團隊的歷史業績記錄來預測我們未來的業績。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員也參與過一些不成功的業務和交易。此外，在最初的業務合併機會方面，我們的高級管理人員和董事可能與他們負有受託或合同義務的其他實體存在利益衝突。有關該等人士與公司之間可能或確實存在利益衝突的我們的高級管理人員、董事及實體的名單，以及該實體在履行義務及向我們提供商機方面的優先次序及優先次序，請參閲“管理及利益衝突”一節下的表格及隨後的説明性段落，以瞭解該等人士與公司之間可能或確實存在利益衝突的情況，以及該等實體在履行義務及向我們提供商機方面的優先次序及優先次序。

我們的競爭優勢

我們相信我們的管理團隊能夠很好地定位並完善一個有吸引力的業務組合，原因如下：

●	成功的記錄和對反向併購流程的深入瞭解

	我們的管理團隊成員在醫療融資和合並交易方面贏得了領先顧問的聲譽。例如，斯特魯普先生通過在拉登堡擔任醫療保健投資銀行集團負責人的經驗，建立了作為生命科學反向併購交易領先顧問之一的聲譽。自2012年5月加入拉登堡以來，斯特魯普已經為13家上市公司和4傢俬營公司的反向併購交易提供了諮詢服務，比生命科學領域的任何競爭對手都多。Strupp先生針對每一項反向併購量身定做的方法有助於解決客户的複雜性，包括但不限於最初的拓展標準、潛在交易對手之間的溝通、遺留資產的處理以及同時提供融資諮詢。

●	面向過程的方法

	我們的管理團隊通過他們在反向併購方面的豐富經驗，開發和完善了一套獨特的流程。在過去的十年裏，他們開發了成功的反向合併的有效方法，允許廣泛接觸感興趣的合併夥伴，同時保持對正式和僵化的時間表的關注。這一方法通過競爭和嚴格安排的競標過程同時推動多方參與，使交易確定性、時間確定性和競爭性定價緊張局勢變得更加透明，我們的管理團隊認為，所有這些都是成功反向合併的標誌。我們相信，我們的管理團隊將通過採用這種以流程為導向的方法將自己與其他專注於生命科學的空白支票公司區分開來，這種方法已經通過執行17筆生命科學反向合併交易而得到完善。

●	擴展的廣度和廣泛的交易來源

	我們的管理團隊在全球範圍內與生命科學公司進行廣泛而廣泛的接觸方面擁有豐富的經驗。他們的過程首先接觸到他們認為會對有興趣以反向合併形式進行上市交易的公司有第一手或第二手瞭解的個人或組織。這些個人或組織可能包括

	風險資本家、專注於醫療保健的投資集團、私募股權基金、律師、會計師、投資者關係集團或我們的管理團隊認為能夠獲得目標識別想法的任何其他團體或個人。我們的管理團隊通過他們在職業生涯中參與的交易積累了廣泛的人脈和關係網絡。他們還可以接觸到廣泛的意見領袖，他們可能會聯繫這些意見領袖，以幫助我們評估目標企業。因此，我們相信我們的管理團隊將能夠產生大量的潛在目標業務，可以考慮進行潛在的業務合併。

●	執行速度

	我們管理團隊的反向併購方法的主要優勢之一是成功完成交易的速度。通過採用這種面向流程的方法來執行事務，我們的管理團隊成員成功地在比可比事務短得多的時間內執行了他們的事務。我們相信，我們的管理團隊或許能夠運用他們的經驗，幫助我們在分配給我們的時間範圍內完成業務合併。

●	跨生物技術生態系統的深層次關係

	我們的管理團隊與我們目標行業的高級業務開發和科學領導層保持着廣泛的關係，我們相信這不僅提供了獲得高質量交易流程的重要途徑，還提供了頂級人才和對行業趨勢的重要洞察力。我們相信，這些關係對我們關注的任何目標企業都很有吸引力，因為它們可以提供與整個行業的高級領導層進行直接溝通的途徑，擁有對其市場和技術的高質量、最新洞察力的目標。

行業機遇

我們相信，生命科學、生物技術和醫療保健行業為潛在的目標收購機會提供了巨大的能力。我們相信，這些部門代表着巨大的投資回報機會，因為創新的突破性技術、現代化的支付系統和更多的治療機會有可能通過改善護理質量和患者結果為社會帶來有形價值。

隨着革命性醫療技術的發現和發展，人口老齡化，以及醫療保健相關服務的改善，這些行業將在未來幾年實現顯著增長。根據醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)2018年，美國國民醫療支出達到3.6萬億美元，佔全國GDP的17.7%，預計到2028年年均增長5.4%。2020年，醫療支出預計將佔美國國內生產總值(GDP)的18%左右。根據Evaluate Pharma的數據，2019年全球處方藥銷售收入約為8710億美元，比2018年增長3.7%。根據IQVIA的數據，2018年美國品牌藥品的總銷售額為2710億美元。在人口老齡化、慢性病患病率上升以及更多人獲得醫療保健的推動下，2026年全球處方藥銷售額預計將超過1.4萬億美元。

在很大程度上，受創新藥物的進步以及獲得負擔得起的醫療保健、醫生和醫院的機會不斷增加的推動，全球預期壽命在過去幾十年裏穩步增加。由於醫療總支出的很大一部分對應於與年齡相關的疾病，人口的持續老齡化將在未來產生更多的醫療消費。此外，在發展中國家，通過改善服務、可獲得性、保險和基礎設施擴大醫療保健利用，導致對全球醫療保健支出的貢獻不斷增加。得益於DNA測序、基因組編輯工具和計算能力等基礎技術的進步，以及FDA有利的環境，生物技術部門也進入了新技術創造和批准的新階段。

我們認為，最近的IPO活動積極地表明瞭我們目標行業的私營公司上市的需求。2020年，超過95家生命科學公司上市(2019年為59家，2018年為74家)，目前的平均報價為102.4%。總體而言，2020年我們的目標行業在所有IPO和後續交易中籌集的總收益達到大約$804億美元，而去年同期為388億美元2019年將達到10億。儘管

由於持續的新冠肺炎疫情帶來的不確定市場，我們的管理團隊認為，隨着疫情將投資者的注意力轉移到醫療保健的重要性上，2021年將是生物技術公司IPO定價創紀錄的一年。

基於我們管理團隊積極參與私募融資、首次公開募股(IPO)和反向併購的經驗，我們有信心找到一家有吸引力的目標企業，併為其提供一條快速高效的上市途徑。我們的團隊相信，在某些發展階段，我們目標行業的公司會從上市中看到實質性的好處，包括但不限於更多地獲得資本、流動性和對更多投資者的敞口。根據IBISWorld的數據，儘管目前的IPO活動水平很高，但2017年全球估計有超過9600家生物技術公司，其中只有一小部分是公開交易的。此外，根據我們管理團隊為尋找生命科學領域反向併購合作伙伴的上市公司擔任顧問的經驗，尋求非傳統方式進入公開市場的私營公司的興趣顯著增加。

我們相信，憑藉我們經驗豐富的管理團隊，我們可以為私人持股的目標企業提供一條比傳統首次公開募股(IPO)更快、更高效、更確定的進入資本市場的途徑，他們是生命科學領袖和機構投資者所熟知和尊敬的。此外，我們相信，在完成我們最初的業務合併的同時，完成同步定向增發的能力將提供目標業務。有了運營和發展業務所需的資金。

我們的收購標準

我們的收購戰略旨在嚴格評估潛在的目標企業，最終選擇一家能夠為我們的股東帶來風險調整後股本回報的企業。我們打算利用我們管理團隊的私營和上市公司網絡。我們的管理團隊進行嚴格的流程，評估眾多潛在機會，建立競爭緊張關係，並最終與選定的合併合作伙伴談判交易的方法在過去十年中得到了完善，他們在反向合併交易中擔任眾多公司的顧問。我們的管理團隊為每一筆交易開發了一種獨特的、專注的方法，這導致了對市場的專有知識和關於潛在感興趣的候選人的最新信息。我們打算採取類似的方法為我們最初的業務組合定位目標業務。我們預計會進行密集的利用我們管理團隊的專業知識和關鍵行業領導者在其關係網絡中的意見，對潛在目標的勤奮，包括但不限於交易結構、財務預測和科學可行性。

我們已經確定了以下標準來評估潛在的目標企業，儘管我們可能決定與不符合這些標準的目標企業進行初始業務合併：

●	承諾資本的可獲得性

	我們認為，重要的是確定一家能夠證明有能力吸引與交易完成相關的承諾融資的目標企業。我們認為，這是決定反向併購交易是否會導致股東增值或不成功的主要因素。此外，我們的目標將是專注於有能力吸引更多外部投資者的公司，而不是隻關注現有平臺的內部人士，這往往會產生更大的效果。

●	科學差異化/多元化的成品油管道

	我們將尋找擁有多個後期開發階段或商業階段資產，或可能處於早期階段的目標公司-這些資產可能位於某些需求高度未得到滿足的領域。我們將尋求避免風險更高、處於早期階段、臨牀失敗可能性更高的公司，以及擁有單一資產管道、沒有分散風險的公司。

●	強大的新聞流

	我們認為，股東增值的一個關鍵組成部分是在交易完成後的12-24個月內產生價值驅動的里程碑和拐點。我們將努力避免那些可能存在“新聞真空”的公司，也將避免那些在交易完成前不久和交易結束後不久就會公佈成敗數據的公司。

●	為股東帶來誘人的股票回報

	當我們對潛在的各方進行調查時，我們的目標是根據一家公司在監管部門批准後實現產品商業化的能力來評估該公司。我們將尋找具有有利的風險調整後收入潛力和強大的管道增長潛力的候選人。

●	經驗豐富的管理團隊

	我們打算尋找目標企業，這些企業擁有一支隨時準備迎接公眾的管理團隊，擁有將候選產品商業化所需的經驗和領導技能。我們還將尋找一支能夠從我們的行業知識和關鍵意見領袖的建議中受益的管理團隊。

實現業務合併

我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們最初的業務合併的批准，股東可以在會上尋求將其股票轉換為其按比例存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)的份額，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，我們將在會議上尋求股東對我們最初的業務合併的批准，在該會議上，股東可以尋求將他們的股份轉換為他們按比例存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款)。或(2)讓我們的股東有機會通過投標要約的方式將他們的股票出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應付税金)，在每種情況下都要遵守本文所述的限制。我們是否將尋求股東批准我們提議的業務合併或允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果我們決定允許股東在收購要約中向我們出售股份，我們將向證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合的基本相同的財務和其他信息。僅當我們在完成最初的業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且我們尋求股東批准，我們才會完成最初的業務合併。, 大多數投票的普通股流通股都投票贊成企業合併。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定轉換的最高百分比門檻，即使是那些投票支持我們最初業務合併的公眾股東也有權轉換他們的公開股票。因此，這可能會使我們更容易完善我們最初的業務組合。

從此次發行結束起，我們將有最多21個月的時間來完成初步的業務合併。如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併，我們將贖回100%的已發行公眾股票，按比例贖回信託賬户中持有的部分資金，相當於當時存放在信託賬户中的資金的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及最高50,000美元的清算費用，除以當時的已發行公眾股票數量，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣，然後尋求解散和清算。我們預計按比例贖回價格約為每股普通股10.00美元(無論承銷商是否行使超額配售選擇權)，不考慮從這類資金賺取的任何利息。然而，我們不能向您保證，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們實際上能夠分配這些金額。

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少為達成初始業務合併協議時信託賬户所持資產的80%。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。雖然我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估一個或多個目標的公平市值。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或投標要約文件將為公眾股東提供我們對目標企業的公平市場價值的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將向一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立公司徵求意見。

就此類標準的滿足程度而言，通常發表估值意見的實體。儘管如此，如果我們當時由於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的公平市值測試。

我們目前預計將構建一項業務合併，以收購目標業務或多項業務的100%股權或資產。然而，如果我們直接與目標企業或新成立的子公司合併，或者我們為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標企業少於100%的權益或資產，我們可以構建我們的初始業務合併，但只有在交易後的公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分，將按照80%的公平市場價值測試進行估值。

潛在衝突

本次發行後，我們管理團隊的成員將直接或間接擁有我們普通股的股份，或與我們的普通股掛鈎的其他工具，如認股權證，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的高級管理人員和董事已同意向我們提供公平市場價值至少為信託賬户所持資產的80%的目標商業機會，但須遵守他們可能承擔的任何受託或合同義務。更充分的討論請參見“管理--利益衝突，“如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會可能對他負有受託或合同義務的任何實體具有吸引力，則他可能被要求在向我們提供此類初始業務合併機會之前，向該實體提供此類初始業務合併機會。具體地説，我們的管理團隊成員受僱於拉登堡或其附屬公司。因此，我們管理團隊成員的附屬公司可能會與我們在相同的行業和部門競爭收購機會，這可能是我們最初業務合併的目標。如果他們中的任何一個人決定尋求任何這樣的機會，我們可能就不能獲得這樣的機會。此外，在拉登堡內部產生的投資想法，包括我們管理團隊的任何成員，可能都適合我們和我們的管理團隊的附屬公司或他們各自的任何客户，並且最初可能針對這些人，而不是我們。有關我們管理團隊先前存在的相關受託責任或合同義務的更多信息，請參閲標題為“管理--利益衝突.”

私募

2020年8月，我們向初始股東發行了總計1,437,500股普通股，在本招股説明書中我們將其稱為“創始人股票”，總收購價為25,000美元，約合每股0.02美元。如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，我們的初始股東持有的創始人股票包括總共187,500股可被沒收的股份，因此我們的初始股東在此次發行後將繼續擁有我們已發行和已發行股票的20.0%(不包括下文所述的代表性股票，並假設初始股東沒有在此次發行中購買單位)。

2020年8月，我們還向EarlyBirdCapital的指定人發行了總計100,000股普通股，在本招股説明書中我們將其稱為“代表股”，每股價格為0.0001美元。根據FINRA手冊第5110條的規定，代表股被視為FINRA對承銷商的補償。

此外，我們的保薦人同意其和/或其指定人將以每份1.00美元的價格向我們購買總計2,350,000份認股權證。認股權證，總購買價格為235萬美元的私募，將發生在本次發行結束的同時。本公司亦同意，若承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，其及/或其指定人將向吾等購買額外數目的私募認股權證(最多150,000份私募認股權證，每份私募認股權證1元)，以維持本次發售中出售予公眾的每單位10.00美元的信託賬户。這些額外的私募認股權證將以私人配售方式購買，與因行使超額配售選擇權而購買單位的情況同時進行。私募認股權證的收益將與此次發行的收益相加，並存入作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司在美國開設的一個信託賬户。如果我們沒有在本次發售結束後21個月內完成初步業務合併，出售私募權證的收益將包括在向我們的公眾股東進行的清算分配中，私募認股權證將一文不值。

企業信息

我們的執行辦公室位於地址：紐約第五大道6405號4樓，郵編：10019，電話號碼是(212)4092000。

我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的“1933年證券法”第2(A)節或經2012年“創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JOBS Act)修訂的“證券法”定義。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有與“就業法案”相關的含義。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

供品

發行的證券		5,000,000個單位，每單位$10.00，每個單位包括一股普通股和一個認股權證的一半，每個完整的認股權證購買一股普通股。

我們的證券和代碼列表		我們預計，這些單位以及普通股和認股權證的股票一旦開始單獨交易，將在納斯達克上市，代碼為分別是“IGNYU”、“IGNY”和“IGNYW”。

普通股及認股權證的開始交易及分拆		這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。由這些單位組成的普通股和認股權證將於90號開始單獨交易。除非EarlyBirdCapital通知我們它決定允許更早的獨立交易，前提是我們已經提交了下面描述的8-K表格的最新報告，併發布了新聞稿和提交了8-K表格的最新報告，宣佈何時開始該等獨立交易。

		一旦普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將有權繼續持有單位或將其單位拆分成成份股。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買兩個單位的倍數，否則在單位分離時可向你發行的認股權證數量將向下舍入為最接近的認股權證整數。

		在任何情況下，普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向證券交易委員會提交了一份8-K表格的當前報告，其中包含一份審計的資產負債表，反映了我們在此次發行結束時收到的總收益。我們將在本次發行結束後立即提交最新的8-K表格報告，預計本次發行將在本招股説明書發佈之日起三個工作日內完成。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。我們還將在表格8-K或其修正案或隨後的表格8-K中包含信息，表明EarlyBirdCapital，Inc.是否允許在90年代之前分開交易普通股和認股權證本招股説明書日期後一天。

單位：

本次發售前未清償的數字		0個單位

本次發行和定向增發後的未償還數量		500萬台

普通股股份：

本次發售前未清償的數字		1,537,500股⁽¹⁾

本次發行和定向增發後未償還的數量		6350,000股⁽²⁾

認股權證：

本次發售前未清償的數字		0份認股權證

以私募方式出售的號碼		2,350,000份認股權證

本次發行和定向增發後未償還的數量		4,850,000份認股權證

可操縱性		每份完整的認股權證可以一股普通股的價格行使，每股價格為11.50美元，只有完整的認股權證可以行使。搜查證將成為可在初始業務合併完成後30天行使。認股權證將在紐約市時間下午5點，即我們完成最初業務合併的五週年紀念日到期，或在贖回時更早到期。我們將每個單位的結構安排為包含一個認股權證的一半，每個完整的認股權證可行使一股普通股，而其他一些類似的空白支票公司發行的單位包含可為一整股行使的全部認股權證，以減少權證在完成初始業務合併時的稀釋效應，因此我們相信，對於目標業務而言，我們將成為更具吸引力的初始業務合併合作伙伴。

行權價格		每股11.50美元，可按本文所述進行調整。此外，如果(X)吾等以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定，如向我們的保薦人、初始股東或其附屬公司發行任何此類股票，而不考慮他們在發行前持有的任何創始人股票)，為籌集資金而額外發行普通股或與股權掛鈎的證券，則(Y)該等發行價格或有效發行價將由本公司董事會真誠決定。以及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元；(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均交易價格低於每股9.20美元，(Z)在我們完成初始業務合併之日(扣除贖回淨額)，可用於為我們的初始業務合併提供資金的普通股的交易量加權平均交易價格低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為等於(I)市值或(Ii)我們發行額外普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的115%(最接近1美分)。

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(1)	代表1,437,500股創始人股份和100,000股代表股。1,437,500股創始人股票包括總計最多187,500股創始人股票，如果承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，這些股票可能會被沒收。

(2)	假設超額配售選擇權尚未行使，總計187,500股創始人股票已被沒收。

任何認股權證都不能作為現金行使，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書。儘管如上所述，如果涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明在完成我們最初的業務合併後的指定時間內未生效，權證持有人可根據1933年證券法(經修訂)第3(A)(9)條或證券法規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間，前提是此類豁免是可用的。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

救贖

如果且僅當我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元時，我們可以在認股權證可行使後的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回尚未贖回的認股權證(不包括為償還向我們提供的營運資金貸款而向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的額外單位的任何認股權證)，只要我們的普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票調整後的價格)，我們才可以贖回尚未贖回的認股權證(不包括為償還向我們提供的營運資金貸款而發行給我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何額外單位的認股權證)，在認股權證可行使後的任何時間，每權證的價格為0.01美元。重組和資本重組)，在30個交易日內的任何20個交易日內，從認股權證可行使後的任何時間開始，到我們發出贖回通知之前的三個工作日結束；且僅當且僅當存在與該等認股權證相關的普通股股票有效的現行登記聲明。

如果滿足上述條件，我們發出贖回通知，每個權證持有人都可以在預定的贖回日期之前行使他或她的權證。然而，在贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的觸發價格以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行權價格，該數量等於認股權證的普通股股數除以(X)乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。本辦法所稱公允市價，是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的五個交易日內普通股股票最後報出的平均價格。

與本次發行相關的由內部人士購買或正在購買的證券

我們的初始股東總共購買了1,437,500股創始人股票，總購買價為25,000美元。在承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權的情況下，我們的初始股東持有的1,437,500股創辦人股票包括最多可被沒收的187,500股普通股。在實施發售並行使承銷商的超額配售選擇權(不包括代表股和包括在本次發售的單位中的任何股份)後，我們的初始股東將只被要求沒收一些必要的普通股，以繼續維持我們普通股20.0%的所有權權益。創始人的股份與本次發行中出售的單位包括的普通股股份相同。然而，我們的初始股東以及高級管理人員和董事已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不轉換與股東投票相關的任何股份，以批准擬議的初始業務合併，或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售任何股份，以及(C)如果業務合併沒有完成，創始人的股票將不會參與我們信託賬户的任何清算分配。因此，如果我們尋求股東對擬議中的交易的批准，我們只需要(假設超額配售選擇權未被行使，初始股東不購買本次發行中的任何單位或在售後市場中購買單位或股份，且代表股投票贊成我們最初的業務合併)，1,825,001股公開發行的股票(或約佔公開發行股票的36.5%)將被投票贊成該交易，以便批准該交易(假設不行使超額配售選擇權，初始股東不購買本次發行中的任何單位或售後市場中的單位或股票，且代表股投票贊成我們最初的業務合併)。

在本次發行完成的同時，我們的保薦人承諾，根據與我們的認購協議，保薦人和/或其指定人將按每份私人認股權證1.00美元購買總計2,350,000份私募認股權證，總購買價為2,350,000美元。本公司亦同意，若承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，其及/或其指定人將按比例向吾等購買額外數目的私募認股權證(最多150,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元)，所需金額為在信託賬户中維持本次發售中出售予公眾的每單位10.00美元。這些額外的私募認股權證將以私人配售方式購買，與因行使超額配售選擇權而購買單位的情況同時進行。私募認股權證與本次發售所售單位所包括的認股權證相同，不同之處在於：(I)不可由吾等贖回，及(Ii)可按本招股説明書所述以現金或無現金方式行使，不論以現金或無現金方式行使，只要是由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可，不同之處在於：(I)不會由吾等贖回；及(Ii)可按本招股説明書所述以現金或無現金方式行使。如果私人認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。

如果在我們最初的業務合併之前進行清算，私募認股權證很可能一文不值。

對創辦人股份及私募認股權證轉讓的限制

在本招股説明書發佈之日，創始人的股票將由大陸股票轉讓與信託公司作為第三方託管代理，存入在紐約紐約開設的第三方託管賬户。除某些有限的例外情況外，這些股份不得轉讓、轉讓、出售或解除託管(以下規定的某些有限例外情況除外)：(I)對於50%的此類股份，在我們完成初始業務合併之日和我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息調整後)的一年紀念日之前的一年內，不得轉讓、轉讓、出售或解除託管(以下所述的某些有限例外情況除外)：(I)對於50%的此類股票，截止日期為完成我們的初始業務合併之日的一年紀念日和我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期(根據股票拆分重組和資本重組)在我們的初始業務合併完成後的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(Ii)對於剩餘的50%的此類股份，在我們初始業務合併完成之日的一年紀念日結束，或者在任何一種情況下，如果在我們初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金、證券，則在這兩種情況下，我們都有權將其普通股換成現金、證券。有限的例外包括：(I)向我們或我們贊助商的高級職員、董事、顧問或他們的關聯公司轉讓、轉讓或銷售；(Ii)在實體清算時向其成員轉讓、轉讓或出售；(Iii)出於遺產規劃的目的向親屬和信託基金轉讓、轉讓或銷售；(Iv)根據去世時的繼承法和分配法進行轉讓、轉讓或銷售；(V)根據合格國內關係令；(Vi)向我們轉讓、轉讓或銷售(Vi)在完成我們最初的業務合併過程中沒有任何取消價值的情況下向我們轉讓、轉讓或銷售。, 或(Vii)在受讓人同意託管協議條款並受此等轉讓限制約束的每種情況下，以不高於股份最初購買價格的價格完成業務合併(第(Vi)款或經吾等事先同意除外)。

私募認股權證的買家亦已同意，在完成我們的初步業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證，包括相關股份(除非與創辦人股份可如上所述轉讓相同的有限例外情況有關)。

代表股

2020年8月，我們向EarlyBirdCapital的指定人士發行了10萬股代表性股票。代表股份持有人已同意，在我們完成初步業務合併之前，不會在未經我們事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與吾等完成初步業務合併有關的有關該等股份的轉換權(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如吾等未能在本次發售結束後21個月內完成初步業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份清算分派的權利。

發售所得款項以信託形式持有

在此次發行中，向公眾出售的每單位總計10.00美元(無論是否行使超額配售選擇權)將存入大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人維持的美國信託賬户，以及根據將於本招股説明書日期簽署的協議，美國銀行擔任投資管理人。除下文所述外，如吾等未能在規定時間內完成業務合併，則信託户口內持有的收益將於初步業務合併完成及本公司贖回100%已發行公眾股份兩者中較早者才會發放。因此，除下文所述外，除非完成初始業務合併，否則信託賬户中持有的收益將不能用於與本次發售相關的任何費用，或我們可能產生的與調查和選擇目標業務以及就收購目標業務的協議進行談判的費用。

儘管如上所述，我們可以從信託賬户中扣除我們需要支付收入或其他納税義務的信託賬户資金所賺取的任何利息。除了這一例外，我們在業務合併之前發生的費用只能從本次發行的淨收益中支付，而不是在信託賬户中持有(最初估計為750,000美元)。此外，為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，如果我們的可用資金不足，我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額就可以自行決定。每筆貸款都有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者，根據持有人的酌情決定，最多1500,000美元的票據可以每股1.00美元的價格轉換為認股權證搜查令。這些認股權證將與私人認股權證相同。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何其他收益都不會用於償還此類貸款。

任何認股權證均不得行使。直到企業合併完成後的30天，也就是信託賬户的收益支付完畢之後。因此，認股權證的行權價將直接支付給我們，而不是存入信託賬户。

向內部人士支付的款項有限

除以下付款外，將不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付費用、報銷或其他現金付款，因為他們在初始業務合併之前或為了完成初始業務合併(無論是哪種交易類型)而提供的任何服務，都不會從我們初始業務合併完成前信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

在本次發行結束時償還本公司高管在本招股説明書日期前發放的無息貸款；

每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間和相關服務管理費；

		向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們最初的業務合併相關的諮詢費、成功費或發起人費用；以及報銷他們代表我們與某些活動相關的自付費用，例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。在完成初始業務合併後，我們支付的諮詢費、成功費或發起人費用沒有任何限制。此外，我們可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果這些費用超過未存入信託賬户的可用收益，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初步的業務合併。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事、初始股東或我們或他們各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，任何感興趣的董事都不會進行此類審查和批准。

股東對初始業務合併的批准或要約收購		對於任何擬議的初始業務合併，我們將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准此類初始業務合併，股東可在會上尋求將其股票轉換為按比例計入信託賬户存款總額(扣除應繳税金)的股份，無論他們投票贊成還是反對或根本不投票。或(2)讓我們的股東有機會通過投標要約的方式將他們的股票出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應付税金)，在每種情況下都要遵守本文所述的限制。如果我們決定進行收購要約，這種收購要約的結構將使每個股東都可以競購他/她的全部股份，而不是按比例出售他/她/她/其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果我們決定允許股東在收購要約中向我們出售股份，我們將向證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合的基本相同的財務和其他信息。我們只有在緊接完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產時，才會完成我們的初始業務合併，並且, 如果我們尋求股東的批准，大多數投票的普通股流通股都投票贊成企業合併。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定轉換的最高百分比門檻，即使是那些投票支持我們最初業務合併的公眾股東也有權轉換他們的公開股票。因此，這可能會使我們更容易完善我們最初的業務組合。

我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們不會受到根據證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，如果我們尋求完成與目標企業的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金關閉條件，或要求我們在完成該初始業務合併後從信託賬户獲得最低金額的可用資金，我們可能需要在緊接完成之前或完成後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們接受或根本無法獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，也可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。

我們的初始股東、高級管理人員和董事及其關聯公司已同意(I)投票支持任何擬議的業務合併，(Ii)不轉換與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何股份，以及(Iii)不在與任何擬議的業務合併相關的投標要約中向我們出售任何股份。

我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司均未表示有意在本次發行中購買單位，或在公開市場或私人交易中從個人手中購買任何單位或普通股。然而，如果我們召開會議批准擬議的企業合併，而有相當多的股東投票或表示有意投票反對擬議的企業合併，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響為批准擬議的初始企業合併而進行的任何投票。儘管如上所述，如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)節或10b-5規則，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

轉換權

在召開任何股東大會以批准擬議的初始業務合併時，每名公眾股東都將有權要求我們將其股份按比例轉換為信託賬户的股份，無論他是投票贊成還是反對該擬議的業務合併或根本不投票。

我們可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，或者(I)將他們的證書實物提交給我們的轉讓代理，或者(Ii)根據持有者的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，在投標報價文件或與批准企業合併的提議相關的代理材料中規定的日期之前。這種招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為都有象徵性的成本。轉讓代理通常會向招標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給轉換持有人。

如果沒有業務合併，則進行清算

如果我們無法在本次發行結束後21個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息(扣除應繳税款和最高可用於清算費用的利息50,000美元)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清盤，但(就上文第(Ii)和(Iii)項而言)須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。我們不能向您保證我們有足夠的資金來支付或支付所有債權人的債權。雖然我們被要求讓所有第三方(包括本次發行後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在的目標企業與我們簽訂協議，但我們放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。, 不能保證他們會執行這樣的協議。也不能保證第三方不會質疑這些豁免的可執行性，並就欠他們的錢向信託賬户提出索賠。我們的贊助商同意，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，因為我們為我們提供或簽約的服務或銷售給我們的產品欠我們錢。我們的保薦人簽訂的協議明確規定了兩個例外：(1)對與我們簽署協議的目標企業、供應商或其他實體提出的任何索賠金額不承擔任何責任，這些目標企業或供應商或其他實體放棄了他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，或者(2)對於此次發行的承銷商就某些債務(包括根據證券法規定的債務)提出的任何賠償要求，它不承擔任何責任。(2)對於目標企業、供應商或其他實體的任何索賠金額，如果目標企業、供應商或其他實體與我們簽訂了協議，放棄了他們在信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，則保薦人將不承擔任何責任。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們認為，如果要求我們的贊助商履行賠償義務，它是不太可能這樣做的。

創始人股份和代表股的持有者將不會從我們的信託賬户中參與任何與該等股份有關的贖回分配。

如果我們無法完成最初的業務合併，並且我們花費了本次發行的所有未存入信託賬户的淨收益，我們預計初始每股贖回價格將約為10.00美元(這相當於當時存入信託賬户的預期總金額，不包括信託賬户資金賺取的利息)。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的支配，而這些債權優先於我們股東的債權。此外，如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。因此，我們不能向您保證實際每股贖回價格不會低於約10.00美元。

我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果這些資金不足，我們將利用信託賬户中的資金賺取的高達50,000美元的利息來支付我們的清算費用。

我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事同意，如果我們沒有在本次發行結束後的21個月內完成業務合併，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，這將影響我們的公眾股東轉換或出售其股票給我們的能力，或影響我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時機，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，以每股1股的價格轉換他們的普通股股份，否則我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事將不會對我們的修訂提出任何修訂，這將影響我們的公眾股東轉換或出售他們在與本文所述的業務合併相關的股票的能力，或者影響我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時機。包括之前沒有發放給我們的利息，但扣除應繳税款後的淨額除以當時已發行的公眾股票的數量。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、初始股東、執行人員、董事或任何其他人提出的。

風險因素摘要

投資我們的證券有很高的風險。一種或多種事件或情況的發生，在標題為“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於：

●	我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營的公司”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

●	我們可能無法在本次發行結束後的21個月內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的外的所有業務，我們將按比例贖回我們的公開股票，以換取信託賬户中資金的一部分，我們將進行清算。在這種情況下，我們的認股權證到期將一文不值。

●	您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使將您的股票轉換為現金的權利。

●	我們的初始股東將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

●	我們可能得不到關於我們尋求收購的目標業務的公平意見，因此您在批准建議的業務合併時可能完全依賴我們董事會的判斷。

●	我們的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

●	我們可能會發行額外的股本或債務證券來完成業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致我們所有權的改變。

●	如果需要，我們可能無法獲得額外的融資來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金。

●	資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

●	我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行和其他事件以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

●	我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

●	如果我們完成與資產位於外國司法管轄區的目標公司的業務合併，我們的經營結果和前景可能會受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。此外，適用於該公司的法律可能會管轄我們所有的重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

●	我們的業務合併可能會有税收後果，這可能會對我們產生不利影響。

●	我們的高級管理人員和董事目前對其他實體負有受託責任或合同義務，因此在決定特定商業機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

●	我們的高級管理人員和董事可能在與貴公司不同的潛在業務合併中擁有利益，這可能會產生利益衝突。

●	目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

●	納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

●	我們單位的發行價和發行規模的確定比某一特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。

●	購買我們的普通股，您將立即感受到大量的稀釋。

●	經當時尚未發行的認股權證中大多數人批准後，我們可以對權證持有人不利的方式修改權證條款。

●	我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

●	如果第三方對我們提出索賠，如果我們的董事決定不執行我們保薦人的賠償義務，或者如果我們的保薦人沒有資金來賠償我們，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.00美元。

●	我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

●	我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

●	我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

●	在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會。

●	我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，因此，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

●	如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

●	我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

●	針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

●	此次發行不符合根據證券法頒佈的第419條規則。因此，您將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。有關規則419空白支票產品與此產品有何不同之處的更多信息，請參閲“建議的業務--本產品與受規則419約束的空白支票公司的產品比較”。

財務數據彙總

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與我們的財務報表一起閲讀，這些數據包括在本招股説明書中。到目前為止，我們沒有任何重大的操作，因此只提供了資產負債表數據。

	2020年11月21日
	實際			作為調整後的
營運資金(不足)⁽¹⁾	$	(5,310	)	$	50,774,700
總資產⁽¹⁾		105,000			50,774,700
總負債		80,310			—
可能轉換/投標的普通股價值⁽²⁾		—			45,774,690
股東權益⁽³⁾		24,690			5,000,010

____________________

(1)	“調整後”的計算包括本次發行和出售私募認股權證的收益中信託持有的5000萬美元現金，信託賬户以外持有的75萬美元現金，加上代表股票的10美元對價，以及截至2020年11月21日的實際股東權益24690美元。

(2)	“調整後”計算等於“調整後”總資產減去“調整後”總負債，再減去“調整後”股東權益，後者被設定為大約至少為5,000,001美元的最低有形資產淨額門檻。

(3)	不包括4577,469股普通股，這些普通股需要與我們最初的業務合併相關的轉換。只要我們在緊接業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，實際可轉換的股票數量可能會超過這一數額。“調整後”的計算等於“調整後”總資產減去“調整後”總負債，再減去與我們最初的業務合併相關而可能轉換的普通股價值(每股10.00美元)。

該等“經調整”資料是指出售我們發售的單位及出售私募認股權證，包括從該等出售中支付發售的估計成本，以及償還應計債務及其他須償還的債務。“經調整”的資料包括出售單位及出售私人認股權證，包括從該等出售中支付發售的估計成本，以及償還應計債務及其他須予償還的債務。

“調整後”營運資金和總資產金額包括信託賬户中將持有的50,000,000美元，除了本招股説明書中描述的有限情況外，只有在本招股説明書所述的時間內完成業務合併後，我們才能獲得這筆資金。如果企業合併不是如此完善，信託賬户，即我們被允許從本招股説明書中描述的信託賬户中的資金賺取的利息中提取的金額，將僅分配給我們的公眾股東(受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權規定的義務的約束)。

我們只有在緊接完成業務合併之前或之後擁有至少500萬美元的淨有形資產，並且只有在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的普通股中的大多數流通股都投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，我們認為這些風險代表了與此次發行相關的重大風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於特定因素，包括下面描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

與尋找和完善企業合併相關的風險

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營的公司”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2020年11月21日，我們有75,000美元的現金和5310美元的營運資金缺口。此外，我們已經並預計將繼續在執行我們的財務和收購計劃時產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決這一資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續經營而導致的任何調整。

如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待21個月以上，才能從信託賬户獲得分配。

從這次發行結束起，我們有21個月的時間來完成業務合併。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了業務合併，而且只有在投資者尋求將其股票轉換或出售給我們的情況下才會如此。如果我們不能完成業務合併，只有在這段時間到期後，公共安全持有者才有權從信託賬户獲得分配。因此，投資者的資金可能在該日期之後才能使用，為了清算您的投資，公共證券持有人可能被迫出售他們的公開股票或認股權證，可能會虧損。

要求我們在本次發行結束後21個月內完成初始業務合併，這一要求可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響。

從此次發行結束起，我們有21個月的時間來完成初步的業務合併。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到這一要求。因此，這些目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制，這種風險將會增加。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票。

我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們最初的業務合併的批准，在該會議上，公眾股東可以尋求將他們的股份轉換為他們的股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，按照比例將他們的股份轉換為當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應繳税款)，或(2)讓我們的公眾股東有機會通過投標要約的方式將他們的股票出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應付税金)，在每種情況下都受本招股説明書其他部分描述的限制的限制。因此，即使我們大多數公眾股票的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也有可能完善我們最初的業務組合。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份的決定將由我們做出，僅在我們的

我們將酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許我們參與收購要約，以代替股東會議，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何業務合併的對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東對這種業務合併的批准，而不是進行收購要約。

我們的初始股東將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

在我們的發售完成後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的約19.7%(假設他們在此次發售中沒有購買任何單位)。我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司均未表示有意在本次發行中購買單位，或在公開市場或私人交易中從個人手中購買任何單位或普通股。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響尋求向我們出售股票的股東的投票或數量。關於對任何擬議的業務合併的投票，我們的初始股東以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接本次發行之前擁有的普通股，以及在此次發行或在售後市場獲得的任何普通股，支持該擬議的業務合併。因此，我們只需要在本次公開發售中出售的5,000,000股公開股份中的1,825,001股(約36.5%)將投票贊成企業合併，以便批准該企業合併(假設不行使超額配售選擇權，我們的初始股東、高級管理人員和董事不會在發售或售後市場購買股票，而代表股投票支持該建議的企業合併)。

我們的董事會現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在企業合併完成之前，不太可能召開年度股東大會選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，至少直到企業合併完成。因此，根據公司法，您可能在長達21個月的時間內不能行使您的投票權。如果舉行年會，因為我們的董事會是“交錯”的，所以只有一小部分董事會被考慮選舉，而我們的發起人，因為他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續實施控制，至少在企業合併完成之前。

我們的股東行使他們的轉換權或在收購要約中將他們的股份出售給我們的能力可能不會讓我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們的業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道有多少股東可以行使轉換權或尋求在收購要約中向我們出售他們的股票，我們可能需要預留部分信託賬户，以備此類轉換時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或招致高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

對於任何批准企業合併的投票，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議的企業合併的選項，並仍尋求轉換他或她或其股票。

對於任何批准企業合併的投票，我們將向每位公眾股東(但不是我們的發起人、高級管理人員或董事)提供將其普通股轉換為現金的權利(受本招股説明書其他部分描述的限制的約束)，無論該股東是投票贊成還是反對該擬議的企業合併，或者根本不投票。在投票支持我們提議的業務合併的同時尋求轉換的能力，可能會使我們更有可能完成業務合併。

我們沒有指定的最大轉換閾值。沒有這樣的轉換門檻可能會使我們更容易完成業務合併，即使有相當數量的公眾股東尋求將其股票轉換為現金，與業務合併的投票有關。

我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有明確的轉換百分比門檻。因此，我們可能能夠完成一項業務合併，儘管我們的大量公眾股東不同意這筆交易，並已轉換了他們的股份。然而，在任何情況下，除非我們在完成初始業務合併之前或之後擁有至少500萬美元的淨有形資產，否則我們不會完成初始業務合併。

對於任何召開股東大會以批准擬議的初始業務合併，我們可能要求希望轉換與擬議業務合併相關的股份的股東遵守具體的轉換要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權。

就任何為批准擬議的初始業務合併而召開的股東大會而言，每名公眾股東將有權要求我們在初始業務合併完成前兩個工作日按比例將其股票轉換為信託賬户的股份，無論他是投票贊成還是反對該提議的業務合併或根本不投票。我們可能要求希望轉換與擬議的企業合併相關的股票的公眾股東(I)向我們的轉讓代理提交他們的證書，或(Ii)根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人的存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都必須在投標報價文件或與批准企業合併的提議相關的代理材料中規定的日期之前，以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是，股東一般應至少撥出兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於我們無法控制這一過程，也無法控制經紀商或DTC，因此獲得實物股票證書的時間可能遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但我們不能向您保證這一事實。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，那麼希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使他們的轉換權，從而可能無法轉換他們的股票。

如果在召開任何股東大會以批准擬議的企業合併時，我們要求希望轉換其股票的公眾股東遵守具體的轉換要求，在建議的企業合併未獲批准的情況下，此類轉換股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果我們要求希望轉換股份的公眾股東遵守具體的轉換要求，而該建議的業務合併沒有完成，我們將立即將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖轉換股票的投資者在收購失敗後將無法出售他們的證券，直到我們將他們的證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使沒有尋求轉換的其他股東可能能夠出售他們的證券。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務合併。

我們預計將遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些實體的業務目標與我們相似，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可以用此次發行的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，尋求股東批准或參與與任何擬議的企業合併相關的收購要約，可能會推遲此類交易的完成。此外，我們的未清償認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會受到某些目標企業的青睞。上述任何一項都可能使我們在成功洽談業務合併時處於競爭劣勢。

如果我們決定改變我們的收購標準或準則，本招股説明書中包含的許多披露將不適用，您將在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下投資我們的公司。

我們可以尋求偏離本招股説明書中披露的收購標準或準則，儘管我們目前無意這樣做。因此，投資者可能在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下對我們的公司進行投資。無論我們是否偏離與任何擬議的業務合併相關的收購標準或準則，投資者將始終有機會轉換他們的股票或在與本招股説明書中描述的任何擬議的業務合併相關的投標要約中將其出售給我們。

我們可能得不到關於我們尋求收購的目標業務的公平意見，因此您在批准建議的業務合併時可能完全依賴我們董事會的判斷。

僅當我們尋求收購的目標業務是與我們的任何發起人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司有關聯的實體時，我們才需要就該目標業務獲得公平意見。在所有其他情況下，我們將沒有義務徵求意見。因此，投資者將完全依靠我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。

我們的流通權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使企業合併變得更加困難。

我們將發行認股權證，購買250萬股普通股，作為本次招股説明書提供的單位的一部分，併發行私募認股權證，購買235萬股普通股。我們也可以向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發行其他認股權證，以支付本招股説明書中描述的向我們提供的營運資金貸款。就我們發行普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外股票，這可能會使我們在目標企業眼中成為一個不那麼有吸引力的收購工具。這類證券在行使時，將增加普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，我們的認股權證可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，出售認股權證的股票，甚至出售認股權證的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果在一定程度上行使這些認股權證，你所持股份可能會被稀釋。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果：

●	我們以普通股每股9.20美元以下的發行價或實際發行價發行普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金為目的，以結束我們最初的業務合併為目的。

●	這些發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，這些收益及其利息可用於我們的初始業務合併完成之日(扣除贖回後)，以及

●	市值低於每股9.20美元，

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值較高的115%，以及我們發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份的價格。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們可能會發行股本或債務證券的股票來完成業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致我們對所有權的控制發生變化。

截至本招股説明書發佈之日，我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多5000萬股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。在本次發行和購買私募認股權證(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)之後，將立即可供發行的38,800,000股授權但未發行的普通股(在適當預留髮行公共和非公開認股權證相關股票後)。儘管截至本次發行之日，我們尚未做出任何承諾，但我們可能會增發大量普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以完成業務合併。增發普通股不會減少信託賬户的每股轉股金額。增發普通股或優先股：

●	可能會大幅降低投資者在此次發行中的股權；

●	如果我們發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利從屬於普通股持有人的權利；

●	如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及，如果有的話，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及

●	可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

●	如果我們在企業合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

●	加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金；

●	如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；以及

●	如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們將無法獲得必要的額外融資。

如果我們產生債務，我們的貸款人將不會對信託賬户中的現金擁有索取權，這種負債不會減少信託賬户中的每股轉換金額。

如果需要，我們可能無法獲得額外的融資來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

儘管我們相信此次發行的淨收益將足以使我們完成業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果此次發行的淨收益被證明是不足的，無論是因為企業合併的規模，為了尋找目標企業而耗盡的可用淨收益，還是因為有義務從持異議的股東那裏將大量股票轉換為現金，我們將被要求尋求額外的融資。這樣的融資可能不會以可接受的條款(如果有的話)獲得。在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何保薦人、高級管理人員、董事或股東都不需要在業務合併或合併之後向我們提供任何融資。

如果這次發行的淨收益不是以信託形式持有的，不足以讓我們至少在未來21個月內運營，我們可能無法完成業務合併。

在此次發行的淨收益中，我們最初只有大約75萬美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，在本次發行結束後，這些資金將足以讓我們至少在未來21個月內運營；但我們不能向您保證我們的估計是準確的。因此，如果我們使用信託賬户以外的所有資金和我們可以獲得的所有利息，我們可能沒有足夠的資金來構建、談判或完成最初的業務合併。在這種情況下，我們將需要向我們的保薦人、高級管理人員或董事或他們的附屬公司借入資金來運營，或者可能被迫清算。我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事和他們的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間為我們的營運資金需求提供他們認為合理的金額的貸款。每筆貸款都有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者，根據持有人的酌情決定，最多1500,000美元的票據可以每股1.00美元的價格轉換為認股權證搜查令。

我們可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。

儘管我們有能力同時收購多個目標業務，但我們很可能會完成與單一目標業務的業務合併。通過完善只有一個實體的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

●	完全取決於單個企業的業績，或者

●	取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

這種多元化的缺乏可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些發展都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

或者，如果我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣方所有，我們需要每個此類賣方同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查相關的額外負擔和成本

調查(如果有多個賣方)以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化在單一經營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

資源可能被用於研究未完成的收購，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

預計對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果決定不完成一項特定的業務合併，到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，即使就特定的目標業務達成協議，我們也可能因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。

由於我們必須向我們的股東提供按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，除非他們的財務報表按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制，否則我們將無法完成與潛在目標企業的業務合併。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際財務報告準則(IFRS)(視情況而定)編制或調整，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。我們將在我們使用的任何投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。此外，只要我們向股東提供根據國際財務報告準則編制的財務報表，這些財務報表將需要在完成業務合併時按照美國公認會計原則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業池。

新冠肺炎疫情及其對商業、債券和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已經對全球經濟和金融市場、商業運營和商業行為產生了不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標企業的業務產生實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的擔憂繼續限制旅行或限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎大流行對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於大流行的嚴重性以及遏制大流行或治療其影響的行動等的新信息。如果大流行或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，可能會對我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營產生實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而冠狀病毒大流行和其他相關事件可能會對我們籌集足夠資金的能力產生實質性的不利影響。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，還有許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並完成初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法完全按照對投資者有利的條款完成初始業務合併。

與企業合併後公司有關的風險

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算仔細審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們不能向您保證，在近期或可預見的將來，我們的任何關鍵人員都會留在我們這裏。此外，我們的人員並不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間，包括尋找潛在的業務合併和監督相關的盡職調查，我們的人員在分配管理時間方面將存在利益衝突。我們沒有與我們的任何一名官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們造成不利影響。

然而，我們的主要人員在業務合併後的角色目前還不能確定。雖然我們的一些關鍵人員在業務合併後擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標企業的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識。

我們可以在我們選擇的任何地理位置或行業中完成與目標企業的業務合併。我們不能向您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有足夠的經驗或對目標或其行業的司法管轄權有足夠的瞭解，以做出有關業務合併的知情決定。

由於我們尚未選擇與某一特定行業或目標業務完成業務合併，我們目前無法確定我們最終可能經營的行業或業務的優點或風險。

我們可能會在我們選擇的任何商業行業或部門尋求收購機會。因此，貴公司目前沒有任何依據來評估我們最終可能經營的特定行業或我們最終可能收購的目標業務的可能優點或風險。只要我們完成與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體的業務合併，我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們與一個高風險行業的實體完成業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定行業或目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對目標企業的直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者更有利。

如果我們收購生命科學、生物技術和醫療保健領域的一家公司，我們未來的運營可能會受到與該領域相關的風險的影響。

雖然我們可能會在公司發展的任何階段或在任何行業或部門追求最初的業務合併目標，但我們目前打算集中精力確定生命科學、生物技術和醫療保健部門的業務。由於我們尚未確定或接洽任何具體的目標業務，我們不能提供任何業務合併的具體風險。然而，這一領域投資的固有風險可能包括但不限於以下幾點：

●	國際、國家、地區或地方經濟、人口和市場狀況的不利變化；

●	來自生命科學、生物技術和醫療保健領域的其他公司和企業的競爭；

●	開發成功的新產品或改進現有產品的能力；

●	我們的網絡、系統、平臺或技術的中斷或故障，使我們的用户無法訪問我們的產品和服務，這可能會導致我們的用户、廣告商和合作夥伴減少或完全停止使用我們的產品和服務，這可能會損害我們的業務；

●	手機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊、垃圾郵件以及不當或非法使用我們的產品，這些都可能損害我們的業務和聲譽；

●	訴訟和其他法律程序；

●	吸引和留住高技能員工的能力；

●	環境風險；以及

●	內亂、勞工罷工、天災，包括地震、洪水和其他自然災害，以及可能導致未投保損失的戰爭或恐怖主義行為。

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力將不僅僅侷限於生命科學、生物技術和醫療保健領域的公司。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

如果我們沒有對目標業務進行充分的盡職調查，我們可能會被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

我們必須對我們打算收購的目標企業進行盡職調查。密集的盡職調查既耗時又昂貴，因為運營、會計、財務和法律專業人員必須參與盡職調查過程。即使我們對目標業務進行廣泛的盡職調查，這種調查也可能不會揭示可能影響特定目標業務的所有重大問題，而且目標業務控制之外和我們控制之外的因素可能會在以後出現。如果我們的調查不能發現具體的問題

對於目標業務、行業或目標業務所處的環境，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的普通股的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

如果我們與一家位於外國司法管轄區的公司進行業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們在國外完成與目標企業的業務合併，我們將受到與在目標企業的母國司法管轄區運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

●	規章制度或者貨幣兑換或者企業對個人預扣税款；

●	關税和貿易壁壘；

●	有關海關和進出口事項的規定；

●	付款週期較長；

●	税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

●	貨幣波動和外匯管制；

●	應收賬款催收方面的挑戰；

●	文化和語言差異；

●	僱傭條例；

●	犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及

●	與美國的政治關係惡化。

我們不能向您保證，我們將能夠充分應對這些額外的風險。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，適用於該公司的法律可能會管轄我們所有的重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與一家位於美國以外的公司進行業務合併，該公司運營所在國家的法律將管轄幾乎所有與其運營有關的重要協議。我們不能向您保證，目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者在這個新的司法管轄區將有補救措施可用。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購一家位於美國以外的公司，我們的大部分資產很可能都位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外的地方。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

我們的業務合併可能會有税收後果，這可能會對我們產生不利影響。

雖然吾等預期進行任何合併或收購，以儘量減少對被收購業務及/或資產及吾等的税項，但該等業務合併可能不符合免税重組的法定要求，或各方在轉讓股份或資產時可能得不到預期的免税待遇。不合格的重組可能會導致徵收大量税收。

與我們的高級職員、董事和其他人的利益衝突有關的風險

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可以規定他們在業務合併後獲得補償，因此，在確定特定的業務合併是否最有利時，可能會導致他們發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議或其他適當安排進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級職員和董事不會全身心地投入到我們的事務中。目前，我們希望我們的每一位高級管理人員和董事都能合理地為我們的業務投入他們認為必要的時間。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。上述情況可能會對我們完善最初業務組合的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事在確定特定的目標業務是否適合進行業務合併時可能存在利益衝突。

我們的發起人已經放棄了轉換其創始人股票或在本次發行或之後購買的任何其他股票的權利，或者如果我們無法完成業務合併，則在我們清算時從信託賬户獲得與其創始人股票相關的分配的權利。因此，如果我們不完成業務合併，在此次發行之前收購的股票，以及我們的高級管理人員或董事在售後市場購買的私募認股權證和任何認股權證都將一文不值。我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務和完成業務合併的動機，以及確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適和是否符合我們股東的最佳利益。

我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司具有預先存在的受託和合同義務，並可能在未來與從事類似於我們打算開展的業務活動的其他實體建立聯繫。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。

我們的高級管理人員和董事或他們的附屬公司對其他公司負有預先存在的受託義務和合同義務。因此，他們可能參與交易，並承擔與我們完成初始業務合併可能發生衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其提交給另一個實體，而我們可能沒有機會與此類目標業務進行交易。此外，我們的高級管理人員和董事未來可能會與從事類似業務的實體有關聯，包括另一家可能具有與我們類似收購目標的空白支票公司。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受特拉華州法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的約束。有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲標題為“管理-董事和執行人員”和“管理--利益衝突.”

EarlyBirdCapital在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突。

我們已聘請EarlyBirdCapital協助我們進行最初的業務合併。只有在我們完成最初的業務合併後，我們才會向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，總金額最高可達此次發行所籌得總收益的3.5%。如果我們不完成最初的業務合併，EarlyBirdCapital及其指定人購買的代表性股票也將一文不值。這些財務利益可能導致EarlyBirdCapital在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。

與我們的證券相關的風險

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。

此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們預計，此次發行完成後，我們的證券將在全國證券交易所納斯達克(Nasdaq)上市。雖然在此次發行生效後，我們預計將在形式基礎上達到納斯達克的最低初始上市標準，這通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股股票的總市值和分銷要求相關的某些要求，但我們不能向您保證，在最初的業務合併之前，我們的證券未來將繼續在納斯達克上市。此外，關於我們最初的業務合併，納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求，而不是更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克認定被收購公司的上市違反當時的公共政策，納斯達克還將擁有不批准我們上市的自由裁量權。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，或者我們沒有與最初的業務合併一起上市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

●	我們證券的市場報價有限；

●	我們證券的流動性減少；

●	確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

●	我們公司的新聞和分析師報道數量有限；以及

●	未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的部門以及最終我們的普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、普通股和認股權證將是承保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果我們不提交和保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的有效招股説明書，持有者將只能在“無現金的基礎上”行使認股權證。

如果我們沒有在持有者希望行使認股權證時提交和保存一份與行使認股權證後可發行的普通股有關的有效招股説明書，他們將只能在“無現金基礎上”行使認股權證，前提是可以獲得豁免註冊。因此，持有者在行使認股權證時將獲得的普通股數量將少於持有者行使認股權證換取現金時的數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有者將不能在無現金的基礎上行使，只有在擁有與行使認股權證後可發行的普通股有關的有效招股説明書的情況下，才能行使認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並提交和保持一份與認股權證行使後可發行的普通股有關的最新有效招股説明書，直至認股權證到期。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資的潛在“上行”可能會減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法規定的普通股發行已登記或符合條件或被視為豁免的情況下，才能行使認股權證。

我們將不會行使任何認股權證，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記或符合資格或被視為豁免。如果在權證持有人居住的司法管轄區內，權證持有人所在司法管轄區內可發行的普通股股票沒有資格或不受資格限制，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果權證不能出售，權證可能會到期變得一文不值。

私募權證可以在公有權證不能行使的時候行使。

一旦私人認股權證可予行使，該等認股權證可立即以無現金方式行使，並可由持有人自行選擇，只要該等認股權證是由最初購買者或其獲準受讓人持有即可。然而，如果我們未能在我們最初的業務合併結束後90天內登記根據證券法行使認股權證可發行的股票，則只有在持有人選擇的情況下，公開認股權證才可在無現金基礎上行使。因此，私人認股權證持有人有可能在公共認股權證持有人不能行使該等認股權證時行使該等認股權證。

經當時尚未發行的認股權證持有人中最少過半數的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對持股權證持有人不利。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求至少獲得當時尚未發行的認股權證的大多數持有人的批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的改變。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證(不包括私募認股權證和為償還向我們提供的營運資金貸款而發行給我們的保薦人、高級管理人員或董事的額外單位的任何認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息調整後，(B)於認股權證可予行使後的任何時間起至贖回正式通知前第三個營業日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，惟在吾等發出贖回通知之日及其後直至贖回認股權證的整個期間內，吾等根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，並備有有關該等普通股的現行招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回的款項

認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在未贖回認股權證被要求贖回時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私人認股權證，只要是由初始購買者或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，這將導致持股權證持有人在行使認股權證時獲得的普通股比他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股要少。

如果我們在本招股説明書其他部分所述的贖回標準得到滿足後，要求我們的公開認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證(包括任何私募認股權證)的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，持股人在行使認股權證時收到的普通股股票數量將少於持股權證持有人行使認股權證獲得現金的數量。這將會降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”。

如果我們的證券持有人行使登記權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會增加企業合併的難度。

我們的初始股東有權要求我們在創始人股票可以解除託管的日期前三個月開始的任何時間登記創始人股票的轉售。此外，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的代表股、私募認股權證和任何認股權證的持有人，有權要求我們在完成初始業務合併後的任何時間登記其證券的轉售，以支付向我們發放的營運資金貸款。這些額外的證券交易出現在公開市場上，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難，因為目標業務的股東可能會被勸阻與我們進行業務合併，或者由於行使這些權利可能會對我們的普通股交易市場產生潛在影響，他們的證券可能會要求更高的價格。

我們單位的發行價的確定比某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款由我們和EarlyBirdCapital協商。在確定這些單位的價格和條款時，包括作為單位基礎的普通股和認股權證的股份，考慮的因素包括：

●	以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景；

●	這些公司以前發行的股票；

●	我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

●	我們的資本結構；

●	評估我們的管理層及其在識別營運公司方面的經驗；以及

●	發行時證券市場的基本情況。

然而，儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買兩個單位的倍數，否則在單位分離時可向你發行的認股權證數量將向下舍入為最接近的認股權證整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在完成初步業務合併時的稀釋效應，因為與每個單位包含購買一整股股份的權證相比，認股權證的總數將是股份數量的一半，因此我們相信，對於目標業務來説，我們將成為更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

如果第三方對我們提出索賠，信託持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於10.00美元。

我們將資金放入信託基金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。雖然我們將尋求讓我們參與的所有供應商和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們可能不會執行此類協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。此外，即使這些實體與我們簽署了此類協議，他們也可以向信託賬户尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能會受到索賠的影響，這些索賠可能優先於我們的公共股東的索賠。如果我們無法完成業務合併並將以信託方式持有的收益分配給我們的公眾股東，我們的保薦人同意(受本招股説明書其他部分描述的某些例外情況的限制)，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們認為，如果要求我們的贊助商履行賠償義務，它是不太可能這樣做的。因此，由於這類索賠，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還至少10.00美元。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們的存續期限僅為本次發行結束後的21個月。如果我們在該日期尚未完成業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息，但扣除應付税款(以及用於支付清算費用的最高50,000美元的利息)除以當時已發行公眾股票的數量，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的約束)，及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快在合理可能範圍內解散及清盤，但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守吾等根據特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的義務。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會

對他們收到的分派(但不超過)的任何索賠負責，我們股東的任何責任可能會延伸到分派之日的三週年之後。因此，我們不能向您保證第三方不會向我們的股東追回我們欠他們的款項。

如果我們被迫申請破產，或者我們被非自願申請破產但未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在我們必須完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在的債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益降至每股10.00美元以下，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行此類賠償義務。我們的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。此外，我們的每一位獨立董事都是我們贊助商的成員。因此，在決定是否強制執行我們贊助商的賠償義務時，他們可能會有利益衝突。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們將信託賬户中的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加之前未向我們發放的任何利息收入，扣除應繳税款。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們的初始股東和代表股持有人為創始人的股票支付了象徵性的價格，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷重大稀釋。

本次發行後每股公開發行價格與普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額構成本次發行對投資者的攤薄。我們的初始股東和代表股持有人以象徵性價格收購了創始人的股份和代表股，大大促進了這種稀釋。本次發行完成後，您和其他新投資者將立即產生約71.8%的大幅稀釋，即每股7.18美元(預計每股有形賬面淨值2.82美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額)。這是因為此次發行的投資者將在此次發行後為我們的未償還證券支付約99.9%的總金額，但將僅擁有我們已發行證券的約78.7%。

如果公眾股東試圖將他們的股份按比例轉換為信託收益的一部分，這種情況就會加劇。因此，您將支付的每股收購價大大超過我們每股有形賬面淨值。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。因此，在特定的年度會議上，可能只有少數董事會成員被考慮參加選舉。由於我們的“交錯董事會”可能會阻止我們的股東在任何給定的年度會議上更換我們的大多數董事會成員，它可能會鞏固管理層，並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提案。此外，我們的董事會有能力指定和發行新系列優先股的條款。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙交易，否則這些交易可能會涉及支付高於當前市場價格的溢價購買我們的證券。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(不可或缺的一方不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何訴訟除外。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權；。(C)衡平法院沒有標的司法管轄權的；或。(D)根據證券法產生的。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，因此可能會在另一個適當的論壇提出索賠。我們不能確定法院是否會裁決此條款是否適用或可執行，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

一般風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，因此，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，到目前為止還沒有經營業績。因此，我們開始運營的能力取決於通過公開發行我們的證券獲得融資。由於我們沒有運營歷史，您將沒有依據來評估我們實現業務目標(即收購運營業務)的能力。我們沒有進行任何實質性的討論，我們也沒有與任何潛在的收購候選者進行任何計劃、安排或諒解。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何收入。

您將無權享受通常給予空白支票公司投資者的保護。

由於本次發行的淨收益擬用於完成與未確定的目標企業的業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成本次發行後將擁有超過500萬美元的有形淨資產，並將提交當前的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們在初始註冊聲明生效日期的18個月內完成業務合併，以及限制使用信託賬户中持有的資金賺取的利息。由於我們不受規則419的約束，我們的單位將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成初始業務合併，並且我們將有權在業務合併完成之前從信託賬户中的資金中提取金額。

我們是一家“新興成長型公司”和“規模較小的報告公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”的地位。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券或收入超過10.7億美元，或者我們由非附屬公司持有的普通股的市值在任何給定會計年度第二財季的最後一天超過7億美元，那麼從下一財年起，我們將不再是一家新興的成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並且我們不受就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於非上市公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些條款而覺得我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

如果我們被認為是一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據修訂後的“投資公司法”(Investment Company Act)或“投資公司法”(Investment Company Act)，除其他事項外，正在或顯示自己主要從事或打算主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的公司將被視為投資公司。由於我們將把信託賬户中的收益進行投資，因此我們有可能被視為一家投資公司。儘管如上所述，我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，受託人以信託形式持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。通過限制收益投資於這些工具，我們打算滿足根據投資公司法頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。

如果根據《投資公司法》，我們仍被視為一家投資公司，我們可能會受到某些限制，這些限制可能會使我們更難完成業務合併，包括：

●	對我們投資性質的限制；以及

●	對證券發行的限制。

此外，我們可能對自己施加了一些繁重的要求，包括：

●	註冊為投資公司；

●	採用特定形式的公司結構；以及

●	報告、記錄保存、投票、代理、合規政策和程序以及披露要求和其他規章制度。

遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，這是我們沒有分配的。

遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案將需要大量的財政和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們對此類內部控制系統進行審計，從我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何不能提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施對我們的財務流程和未來報告的充分控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務、投資和經營業績產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、可能、不可能等類似表述可能會識別前瞻性表述，但不存在這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

●	我們完成最初業務合併的能力；

●	在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、主要員工或董事，或需要進行變動；

●	我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷和其他福利；

●	我們獲得額外融資以完成業務合併的潛在能力；

●	我們的潛在目標企業池；

●	我們的高級管理人員和董事創造多個潛在投資機會的能力；

●	如果我們收購一個或多個目標企業作為股票，我們的控制權可能會發生變化；

●	我國公募證券潛在的流動性和交易性；

●	我們的證券缺乏市場；

●	我們對根據《就業法案》成為一家新興成長型公司的時間的期望；

●	我們使用不在信託賬户中的收益；或

●	我們在此次發行或最初業務合併後的財務表現。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素風險因素如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在實質性方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

收益的使用

我們估計，除了我們將從出售私募認股權證中獲得的資金(所有資金都將存入信託賬户)外，此次發行的淨收益將如下表所示：

	如果沒有超額配售選擇權				超額配售選擇權練習
毛收入
從產品中脱穎而出		$	50,000,000			$	57,500,000
來自私募			2,350,000				2,500,000
毛收入總額			52,350,000				60,000,000
提供費用⁽¹⁾
承銷折扣(公開發行單位總收益的2.0%)			1,000,000	⁽²⁾			1,150,000	⁽²⁾
律師費及開支			250,000				250,000
納斯達克上市手續費			5,000				5,000
印刷費和雕刻費			40,000				40,000
會計費用和費用			40,000				40,000
FINRA備案費用			15,000				15,000
證券交易委員會註冊費			10,000				10,000
雜項費用，包括D&O保險			240,000				240,000
總費用			1,600,000				1,750,000
淨收益
以信託形式持有			50,000,000				57,500,000
不受信任			750,000				750,000
淨收益總額		$	50,750,000			$	58,250,000

	金額		百分比
使用非信託形式持有的淨收益⁽³⁾⁽⁴⁾
法律、會計和其他第三方費用，用於尋找目標企業以及對企業合併進行盡職調查、組織和談判	$	150,000		20.0	%
高級管理人員、董事和保薦人對潛在目標業務的盡職調查		50,000		6.7	%
與SEC報告義務有關的法律和會計費用		120,000		16.0	%
支付行政費(每月10000美元，最長21個月)		210,000		28.0	%
營運資金以支付雜項開支，包括證券交易所上市費		220,000		29.3	%
總計	$	750,000		100.0	%

____________________

(1)	上市費用的一部分，包括證券交易委員會註冊費、FINRA申請費、納斯達克上市費用中不可退還的部分以及法律和審計費用的一部分，已從我們從下文所述保薦人那裏獲得的貸款中支付。這些資金將從我們此次發行的收益中償還。

(2)	購買私人認股權證將不會支付折扣或佣金。

(3)	即使行使超額配售，非信託形式的收益金額也將保持不變，約為75萬美元。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。信託賬户中持有的收益將作為現金項目持有，或者只能投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或者投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。我們估計信託賬户的税後利息大約為#美元。每年50,000英鎊，假設年利率為0.1%，但我們不能保證這一數額。

(4)	這些只是估計數字。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與這裏提出的估計不同。例如，我們在根據業務合併的複雜程度談判和構建我們的初始業務合併時，可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前類別的已分配費用之間的波動，如果這些波動超過任何特定類別費用的當前估計，將從我們的超額營運資本中扣除。

保薦人承諾其及/或其指定人將於本次發售完成的同時，以私募方式向吾等購買私募認股權證(總購買價為2,350,000美元)。本公司亦同意，若承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，其及/或其指定人將向吾等購買額外數目的私募認股權證(最多150,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元)，以維持本次發售中向公眾出售的每單位10.00美元的信託賬户。這些額外的私募認股權證將以私人配售方式購買，與因行使超額配售選擇權而購買單位的情況同時進行。私募認股權證與本次發售中出售的單位中包括的認股權證相同，但如本招股説明書其他部分所述，有某些有限的例外情況。我們從這些購買中獲得的所有收益都將存入下面描述的信託賬户。

此次發行和出售私募認股權證的淨收益中的50,000,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則為57,500,000美元，將存入作為受託人的紐約大陸股票轉移和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在美國開設的信託賬户。美國銀行(Bank Of America)擔任投資經理。以信託形式持有的資金將以現金形式持有，或僅投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫券，因此我們不被視為“投資公司法”下的投資公司。除本招股説明書所述信託賬户所持資金所賺取的利息可能會發放給我們以支付我們的收入或其他納税義務外，如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併或我們贖回100%的已發行公眾股票，收益將不會從信託賬户中釋放，直到業務合併完成或我們贖回100%已發行公眾股票的較早者。信託賬户中持有的收益可以用作支付目標企業賣家的對價，我們與該目標企業完成了業務合併。任何不作為對價支付給目標企業賣方的金額都可以用於為目標企業的運營提供資金。

向我們的贊助商支付每月10,000美元的費用是用於一般和行政服務，包括辦公空間、水電費和祕書支持。這項安排是由我們的行政人員的附屬公司為我們的利益而同意的，並不是為了向我們的行政人員或董事提供代替工資的補償。我們相信，根據類似服務的租金和費用，這筆費用至少與我們從一個沒有關聯的人那裏獲得的費用一樣優惠。每月管理費將在我們最初的業務合併完成或信託賬户分配給我們的公眾股東後終止。除了每月10,000美元的管理費，向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併有關的諮詢費、成功費或發起人費用，以及償還截至本招股説明書之日我們的高管的貸款(這些貸款將不會從我們初始業務合併完成前信託賬户中持有的此次發行的收益中支付)外，我們不會向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或任何人支付任何形式的補償。在完成我們的初始業務組合之前或與之相關的服務(無論是哪種交易類型)。但是，這些實體和個人將獲得報銷，用於支付他們在代表我們開展活動時發生的任何自付費用，例如確定潛在目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查以及往返辦公室的旅費。, 未來目標企業的工廠或類似地點，以檢查其運營情況。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，任何感興趣的董事都不會進行此類審查和批准。在完成初始業務合併後，我們支付的諮詢費、成功費或發起人費用沒有任何限制。此外，我們可以報銷的這類費用的金額沒有限制；但是，只要這些費用超過可獲得的收益。

如果我們沒有存入信託賬户，除非我們完成最初的業務合併，否則我們不會報銷此類費用。由於現時管理層在業務合併後所扮演的角色並不明確，我們無法確定業務合併後該等人士的薪酬(如有的話)。

無論超額配售選擇權是否全部行使，此次發行的淨收益將約為75萬美元，用於我們尋找業務合併時的營運資金需求。我們打算將所得款項用於其他費用，如支付董事和高級管理人員責任保險費，用於盡職調查、法律、會計和其他構建和談判業務合併的費用，以及報銷我們的贊助商、高級管理人員和董事與上述活動相關的任何自付費用。我們在信託賬户之外可獲得的淨收益的分配代表了我們對這些資金預期用途的最佳估計。如果我們的假設被證明是不準確的，我們可能會將部分此類收益重新分配到上述類別中。

我們可以使用本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，來收購目標企業並支付與之相關的費用，包括在完成初始業務合併時應向EarlyBirdCapital支付的費用，以協助我們進行初始業務合併，如標題為“承銷-業務組合營銷協議“如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的未用於完成業務合併的收益將支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的收益淨額一起用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及用於現有或新產品的營銷、研究和開發。

如果我們無法完成業務合併，我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果這些資金不足，我們將利用信託賬户中的資金賺取的高達50,000美元的利息來支付我們的清算費用。

截至2020年11月21日，我們的高管共借給我們80,000美元，用於支付證券交易委員會註冊費、FINRA申請費、納斯達克上市費中不可退還的部分、法律和審計費用的一部分以及其他發行費用。這筆貸款將於2021年6月30日早些時候到期，即本次發行完成或放棄本次發行。這筆貸款將無息償還。如果我們完成此次發售，貸款將從本次發售的收益中償還，我們可以用來支付發售費用。

我們相信，在本次發行完成後，假設在此期間沒有完成業務合併，信託賬户中未持有的大約750,000美元的淨收益將足以讓我們在接下來的21個月內運營。然而，如果有必要，為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額就可以自行決定。每筆貸款都有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者，根據持有人的酌情決定，最多150萬美元的票據可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私人認股權證相同。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

只有在以下情況下，公眾股東才有權從信託賬户獲得資金(包括他/她或其信託賬户部分賺取的利息，但以之前未向我們發放的為限)：(I)如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，我們將贖回100%的已發行公眾股票；(Ii)如果該公眾股東轉換該等股票，或在收購要約中將該等股票出售給我們，則該公眾股東將有權從該信託賬户獲得資金(包括從該信託賬户賺取的利息，但不限於之前未向我們發放的部分)。就吾等完成的業務合併或(Iii)吾等尋求修訂經修訂及重述的公司註冊證書的任何條文，該等條文會影響我們的公眾股東轉換或出售其股份予吾等的能力，或影響我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如吾等未於本次發售結束後21個月內完成一項業務合併，則該等條文將會影響本公司與本文所述的業務合併相關的轉換或出售股份的能力，或影響我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間。此贖回權應適用於對我們修改後的產品的任何此類修改獲得批准的情況下

和重述的公司註冊證書，無論是由我們的發起人、初始股東、執行人員、董事或任何其他人提出的。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何股息支付將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的將來宣佈任何股票股息，除非我們根據證券法第462(B)條增加發行規模，在這種情況下，我們將在緊接發行完成之前實施股票股息，以使我們的保薦人在本次發行完成後將保薦人的所有權維持在我們普通股已發行和流通股的20.0%(不包括代表股，並假設初始股東不在此購買單位)。

稀釋

假設本招股説明書及私募認股權證所發售的單位所包括的認股權證沒有價值，則每股公開發售價格與本次發售後每股預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私人認股權證)有關的任何攤薄。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形資產淨值除以總負債(包括可以轉換為現金或在收購要約中出售的普通股的價值)除以普通股的流通股數量而確定的。有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債(包括可以轉換為現金或在收購要約中出售的普通股的價值)。

截至2020年11月21日，我們的有形賬面淨赤字為5310美元，或每股普通股約0.00美元。在實施出售500萬股普通股(包括我們在本招股説明書中提供的單位)、出售私募認股權證以及扣除承銷佣金和此次發行的估計費用後，我們在2020年11月21日的預計有形賬面淨值將為500萬010美元，或每股2.82美元。這意味着我們的初始股東的有形賬面淨值(減去了大約4577,469股可轉換為現金的普通股的價值，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)立即增加了每股2.82美元，對沒有行使轉換權的公眾股東立即稀釋了每股7.18美元或71.8%。由於所有公眾股東都有權轉換，因此需要轉換的公眾股票的減少額包括在下面的計算中，每股10.00美元。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將立即稀釋每股7.45美元或74.5%。

下表説明瞭在單位和私募認股權證中包括的權證沒有價值歸因於任何價值的情況下，對新投資者的每股攤薄：

	在沒有過多的情況下- 分配				在過度的情況下- 分配
公開發行價		$	10.00			$	10.00
本次發售前的有形賬面淨赤字		$	(0.00	)		$	(0.00	)
可歸因於公共股東和私人銷售的增長		$	2.82			$	2.55
本次發售及出售私募認股權證後的預計有形賬面淨值		$	2.82			$	2.55
對公眾股東的攤薄		$	7.18			$	7.45
對公眾股東的攤薄百分比			71.8	%			74.5	%

下表列出了有關我們現有股東和公眾股東的信息：

	股票				總對價				平均值單價分享
數	購得		百分比		金額		百分比		平均值單價分享
初始股東	1,250,000	⁽¹⁾	19.7	%	$	25,000	0.1	%		$	0.002
代表股	100,000		1.6	%	$	10	0.0	%		$	00.00
公眾股東	5,000,000		78.7	%	$	50,000,000	99.9	%		$	10.00
總計	6,350,000		100.0	%	$	50,025,010	100.0	%

____________________

(1)	假設超額配售選擇權尚未行使，因此總共有187,500股創始人股票被沒收。

發售後的預計有形賬面淨值計算如下：

	如果沒有超額配售			使用超額配售
分子：
本次發售前的有形賬面淨赤字	$	(5,310	)	$	(5,310	)
是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額⁽¹⁾		50,750,000			58,250,000
代表股收益		10			10
另外：發售成本預先支付，不包括本次發售前的有形賬面價值。		30,000			30,000
減去：以信託形式持有的收益，但需贖回		(45,774,690	)		(53,274,690	)
	$	5,000,010		$	5,000,010

分母：
本次發行前已發行的普通股⁽¹⁾		1,250,000			1,437,500
普通股股份包括髮行單位所包括的股票。		5,000,000			5,750,000
代表股		100,000			100,000
減：需要贖回的普通股		(4,577,469	)		(5,327,469	)
		1,772,531			1,960,031

____________________

(1)	假設超額配售選擇權尚未行使，因此總共有187,500股創始人股票被沒收。

大寫

下表列出了我們在2020年11月21日的資本化情況，並進行了調整，以使我們的單位和私募認股權證的出售生效，以及出售此類證券所得的估計淨收益的應用：

		2020年11月21日
	實際			作為調整後的⁽¹⁾
應付關聯方票據⁽²⁾	$	80,000		$	—
普通股，需贖回，實際和調整後分別為0股和4,402,380股，可能進行轉換/投標 ⁽³⁾		—			45,774,690
股東權益：
優先股，面值0.0001美元，授權1,000,000股；未發行或未發行		—			—
普通股，面值0.0001美元，授權50,000,000股；已發行和已發行的1,437,500股和1,947,531股(4)(不包括可能轉換/投標的4,402,469股)，分別為實際和調整後的		144			177
額外實收資本		24,856			5,000,143
累計赤字		(310	)		(310	)
股東權益總額：		24,690			5,000,010
總市值	$	104,690		$	50,774,700

____________________

(1)	包括我們將從出售私募認股權證中獲得的235萬美元。

(2)	代表向我們的執行人員發行的80000美元期票總額下的未償還金額。該批票據為無息票據，將於六月初支付。2021年30日，此獻祭完成，或放棄此獻祭。

(3)	在我們的初始業務合併完成後，我們將為我們的股東(但不是我們的發起人、初始股東、高級管理人員或董事)提供機會轉換或出售他們的公開股票，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括之前沒有向我們釋放的利息(減去應付税款)，但受此處描述的限制的限制，即我們的有形資產淨額將維持在最低5,000,001美元。實際可轉換/出售的股票數量可能超過這一數額，前提是我們在緊接業務合併完成之前或完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。

(4)	假設超額配售選擇權尚未行使，因此總共有187,500股創始人股票被沒收。

管理層對財務問題的探討與分析
操作條件和結果

我們成立於2020年8月6日，目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，儘管我們目前打算將重點放在生命科學、生物技術和醫療保健部門的目標業務上。我們打算利用此次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併。增發普通股或優先股：

●	可能會大大減少我們股東的股權；

●	如果我們發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利從屬於普通股持有人的權利；

●	如果我們發行相當數量的普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，很可能還會導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及，如果有的話，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力，很可能還會導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及

●	可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

●	如果我們在企業合併後的營業收入不足以支付債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

●	加快我們償還債務的義務，即使我們已經在到期時支付了所有本金和利息，如果債務擔保包含要求維持某些財務比率或準備金的契約，並且我們在沒有放棄或重新談判該契約的情況下違反了任何此類契約；

●	如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；以及

●	我們無法在必要時獲得額外的融資，如果債務擔保包含限制我們在此類擔保尚未償還的情況下獲得額外融資的能力的契諾。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們的整個活動一直是通過發行我們的股權證券為我們擬議的籌資做準備。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，截至2020年11月21日，我們的現金為75,000美元，營運資金缺口為5,310美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層計劃通過此次發行來解決這一不確定性。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。

到目前為止，我們的流動性需求已經通過支付某些遞延發行成本來滿足，截至2020年11月21日，創始人股票的收購價為25,000美元，以及我們高管提供的貸款總額為80,000美元，下文將進行更全面的描述。我們估計，(I)出售是次發售的單位，扣除約60萬元的發售開支及1,000,000元的承銷折扣及佣金(如超額配售選擇權已全部行使，則為1,150,000元)及(Ii)以2,350,000元的收購價出售私募認股權證(或若超額配售選擇權已全部行使，則為2,500,000元)將為50,750,000元(或58,250,000元，若超額配售選擇權獲全數行使)，所得款項淨額將為50,750,000元(或58,250,000元，若超額配售選擇權獲全數行使，則為58,250,000元)。其中50,000,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為57,500,000美元)將存放在信託賬户中。剩下的75萬美元將不會以信託形式保管。

我們可以使用本次發行的幾乎所有淨收益(包括信託賬户中持有的資金)來收購目標業務，並支付與此相關的費用，包括在完成我們的初始業務合併後向EarlyBirdCapital支付的費用，以協助我們進行初始業務合併，如標題為“承銷-業務組合營銷協議“只要我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及用於現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或尋找人費用，這些資金也可以用來償還這些費用。(B)如果信託賬户以外的資金不足以支付該等費用，則該等資金也可用於償還我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或發起人費用。

我們相信，在本次發行完成後，假設在此期間沒有完成業務合併，信託賬户中未持有的大約750,000美元的淨收益將足以讓我們至少在未來21個月內運營。在此期間，我們將利用這些資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點，審閲公司文件和潛在目標業務的重要協議，選擇目標業務進行收購和構建，談判並完成業務合併。我們預計我們將招致大約：

●	15萬美元的費用，用於尋找目標企業，以及伴隨着對企業合併進行盡職調查、結構設計和談判的法律、會計和其他第三方費用；

●	我們的高級職員、董事和保薦人對目標企業進行盡職調查和調查的費用為50,000美元；

●	與我們SEC報告義務相關的12萬美元法律和會計費用；

●	21萬元用於支付行政費(每月10000元，最長21個月)；以及

●	22萬美元為一般營運資金，將用於雜項費用，包括證券交易所上市費。

如果我們對上述成本的估計低於實際成本，我們在最初的業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。我們沒有最高債務槓桿率，也沒有關於我們可能承擔多少債務的政策。我們願意承擔的債務數額將取決於擬議業務合併的事實和情況，以及潛在業務合併時的市場狀況。目前，我們沒有與任何第三方達成任何關於通過出售我們的證券或產生債務來籌集額外資金的安排或諒解。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們最初的業務合併的同時完成此類融資。在當前的經濟環境下，獲得收購融資變得尤為困難。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

關聯方交易

截至2020年11月21日，我們的高管已以無息方式向我們提供了總計8萬美元的貸款，用於代表我們支付發售費用。這些貸款將在2020年12月31日之前、本次發售完成或放棄發售時無息支付。如果發行完成，貸款將從此次發行的收益中償還，而不是託管。

自本招股説明書公佈之日起，我們有義務每月向保薦人支付10,000美元的一般和行政服務費。

保薦人承諾其及/或其指定人將按每份私人認股權證1元向本公司購買合共2,350,000份私募認股權證(總買入價為2,350,000元)。此次收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。本公司亦同意，若承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，本公司及/或其指定人士將向本公司購買

額外數量的私募認股權證(最多150,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元)，以維持本次發行中出售給公眾的每單位10.00美元的信託賬户。這些額外的私募認股權證將以私人配售方式購買，與因行使超額配售選擇權而購買單位的情況同時進行。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額；條件是，根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的貸款可以轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私人認股權證相同。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成對內部控制的評估，我們的審計師也沒有對我們的系統進行測試。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們可能考慮進行業務合併的目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

●	財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

●	對賬；

●	正確記錄有關期間的費用和負債；

●	會計業務內部審批證明；

●	記錄作為重大估計基礎的過程、假設和結論；以及

●	會計政策和程序的文件記錄。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並在第404條要求時就該報告發表意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至本招股説明書日期，吾等並無任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

擬開展的業務

引言

我們是一家特拉華州空白支票公司，成立於2020年8月6日，成立的目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，儘管我們目前打算將重點放在生命科學、生物技術和醫療保健部門的目標業務上。我們沒有任何正在考慮的具體業務合併，我們也沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接聯繫任何潛在的目標業務，或就此類交易進行任何正式或其他實質性討論。

我們的管理團隊

此外，史蒂夫·卡普蘭領導拉登堡公司努力成為美國領先的、最有經驗的SPAC承銷商之一。自2005年12月以來，拉登堡已經參與了55次空白支票發行，籌集了超過90億美元的資金，使拉登堡在發行收益和發行方面躋身頂級承銷商之列。除了在SPAC首次公開募股(IPO)方面的經驗外，拉登堡還積極評估和構建眾多SPAC合併流程。

儘管如此，我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的人選，也不能保證(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應該依賴我們管理團隊的歷史業績記錄來預測我們未來的業績。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員也參與過一些不成功的業務和交易。此外，在最初的業務合併機會方面，我們的高級管理人員和董事可能與他們負有受託或合同義務的其他實體存在利益衝突。關於我們的高級職員和主管的名單

如需瞭解該等人士與公司之間可能或確實存在利益衝突的實體，以及該實體在履行義務及向我們提供商機方面的優先次序及優先次序，請參閲“管理-利益衝突”下的表格及隨後的解釋段落。

我們的競爭優勢

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠找到並完善一個有吸引力的業務組合，原因如下：

●	成功的記錄和對反向併購流程的深入瞭解

	我們的管理團隊成員在醫療融資和合並交易方面贏得了領先顧問的聲譽。例如，斯特魯普先生通過在拉登堡擔任醫療保健投資銀行集團負責人的經驗，建立了作為生命科學反向併購交易領先顧問之一的聲譽。自2012年5月加入拉登堡以來，斯特魯普已經為13家上市公司和4傢俬營公司的反向併購交易提供了諮詢服務，比生命科學領域的任何競爭對手都多。斯特魯普為每一筆反向併購量身定做的方法幫助客户駕馭其複雜性，包括(但不限於)最初的拓展標準、潛在交易對手之間的溝通、遺留資產的處理以及同時提供融資諮詢。

●	面向過程的方法

	我們的管理團隊通過他們在反向併購方面的豐富經驗，開發和完善了一套獨特的流程。在過去的十年裏，他們開發了成功的反向合併的有效方法，允許廣泛接觸感興趣的合併夥伴，同時保持對正式和僵化的時間表的關注。這種方法通過競爭和嚴格安排的投標過程同時推動多方，允許交易確定性、時間確定性和競爭性定價緊張方面的更大透明度-我們的管理團隊認為所有這些都是成功反向合併的標誌。我們相信，我們的管理團隊將通過採用這種以流程為導向的方法將自己與其他專注於生命科學的空白支票公司區分開來，這種方法已經通過執行17筆生命科學反向合併交易而得到完善。

●	擴展的廣度和廣泛的交易來源

	我們的管理團隊在全球範圍內與生命科學公司進行廣泛而廣泛的接觸方面擁有豐富的經驗。他們的過程首先接觸到他們認為會對有興趣以反向合併形式進行上市交易的公司有第一手或第二手瞭解的個人或組織。這些個人或組織可能包括風險資本家、專注於醫療保健的投資團體、私募股權基金、律師、會計師、投資者關係團體或我們的管理團隊認為能夠獲得目標識別想法的任何其他團體或個人。我們的管理團隊通過他們在職業生涯中參與的交易積累了廣泛的人脈和關係網絡。他們還可以接觸到廣泛的意見領袖，他們可能會聯繫這些意見領袖，以幫助我們評估目標企業。因此，我們相信我們的管理團隊將能夠產生大量的潛在目標業務，可以考慮進行潛在的業務合併。

●	執行速度

	我們管理團隊的反向併購方法的主要優勢之一是成功完成交易的速度。通過採用這種面向流程的方法來執行事務，我們的管理團隊成員成功地在比可比事務短得多的時間內執行了他們的事務。我們相信，我們的管理團隊或許能夠運用他們的經驗，幫助我們在分配給我們的時間範圍內完成業務合併。

●	跨生物技術生態系統的深層次關係

	我們的管理團隊與我們目標行業的高級業務開發和科學領導層保持着廣泛的關係，我們相信這不僅提供了獲得高質量交易流程的重要途徑，還提供了頂級人才和對行業趨勢的重要洞察力。我們相信，這些關係對我們關注的任何目標企業都很有吸引力，因為它們可以提供與整個行業的高級領導層進行直接溝通的途徑，擁有對其市場和技術的高質量、最新洞察力的目標。

行業機遇

隨着革命性醫療技術的發現和發展，人口老齡化，以及醫療保健相關服務的改善，這些行業將在未來幾年實現顯著增長。根據根據CMS，2018年美國國民醫療支出達到3.6萬億美元，佔全國GDP的17.7%，預計到2028年將以年均5.4%的速度增長。2020年，醫療支出預計將佔美國國內生產總值(GDP)的18%左右。根據Evaluate Pharma的數據，2019年全球處方藥銷售收入約為8710億美元，比2018年增長3.7%。根據IQVIA的數據，2018年美國品牌藥品的總銷售額為2710億美元。在人口老齡化、慢性病患病率上升以及更多人獲得醫療保健的推動下，2026年全球處方藥銷售額預計將超過1.4萬億美元。

我們認為，最近的IPO活動積極地表明瞭我們目標行業的私營公司上市的需求。2020年，超過95家生命科學公司上市(2019年為59家，2018年為74家)，目前的平均報價為102.4%。總體而言，2020年我們目標行業的所有IPO和後續交易籌集的總收益約為804億美元，而2019年為388億美元。儘管持續的新冠肺炎疫情帶來了市場的不確定性，但我們的管理團隊認為，隨着疫情將投資者的注意力轉移到醫療保健的重要性上，2021年有望成為生物技術公司IPO定價創紀錄的一年。

我們的收購標準

我們已經確定了以下標準來評估潛在的目標企業，儘管我們可能決定與不符合這些標準的目標企業進行初始業務合併：

●	承諾資本的可獲得性

	我們認為，重要的是確定一家能夠證明有能力吸引與交易完成相關的承諾融資的目標企業。我們認為，這是決定反向併購交易是否會導致股東增值或不成功的主要因素。此外，我們的目標將是專注於有能力吸引更多外部投資者的公司，而不是隻關注現有平臺的內部人士，這往往會產生更大的效果。

●	科學差異化/多元化的成品油管道

	我們將尋找擁有多個後期開發階段或商業階段資產，或可能處於早期階段的目標公司-這些資產可能位於某些需求高度未得到滿足的領域。我們將尋求避免風險更高、處於早期階段、臨牀失敗可能性更高的公司，以及擁有單一資產管道、沒有分散風險的公司。

●	強大的新聞流

	我們認為，股東增值的一個關鍵組成部分是在交易完成後的12-24個月內產生價值驅動的里程碑和拐點。我們將努力避免那些可能存在“新聞真空”的公司，也將避免那些在交易完成前不久和交易結束後不久就會公佈成敗數據的公司。

●	為股東帶來誘人的股票回報

	當我們對潛在的各方進行調查時，我們的目標是根據一家公司在監管部門批准後實現產品商業化的能力來評估該公司。我們將尋找具有有利的風險調整後收入潛力和強大的管道增長潛力的候選人。

●	經驗豐富的管理團隊

	我們打算尋找目標企業，這些企業擁有一支隨時準備迎接公眾的管理團隊，擁有將候選產品商業化所需的經驗和領導技能。我們還將尋找一支能夠從我們的行業知識和關鍵意見領袖的建議中受益的管理團隊。

走向公開的另一條道路

我們相信，對於希望成為上市公司的潛在目標企業來説，我們的結構將使我們成為一個有吸引力的業務合併夥伴。與我們合併將為目標企業提供公開上市的替代流程，而不是傳統的首次公開募股(IPO)流程。我們認為，目標企業可能會青睞這種替代方案，我們認為這種方案成本更低，耗時更短，同時比傳統的首次公開募股(IPO)提供了更大的執行確定性。此外，一旦擬議的業務合併得到我們股東的批准，交易完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是取決於承銷商完成發售的能力，以及可能阻止發售發生的一般市場條件。一旦上市，我們相信，與作為一傢俬人公司相比，目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段創造更符合股東利益的管理層激勵措施。上市公司可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的管理層來提供進一步的好處。隨着上市公司公司治理水平的提高，目標企業可能會對公眾投資者產生吸引力。

財務狀況強健穩定，靈活變通。

由於信託賬户中有5000萬美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則約為5750萬美元)資金可用於企業合併，我們為目標企業提供多種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司的股票和出售此類股票的公開手段，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或者通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完善我們最初的業務組合，我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有采取任何步驟來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們打算利用此次發行所得的現金以及私募認股權證、我們的股本、債務或它們的組合來實現尚未確定的業務合併。因此，此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本，但希望為其股票建立公開交易市場的公司。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、失去投票控制權以及對各種聯邦和州證券法的遵守。在另一種情況下，我們可能會尋求與一家財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求同時實現多個目標業務的業務合併，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力只實現一個業務合併。

我們尚未確定目標業務

到目前為止，我們還沒有選擇任何目標業務作為我們尋找業務合併的重點。我們的保薦人、高級管理人員、董事、發起人和其他關聯公司都沒有代表我們與其他公司的代表就潛在的合併、資本股票交換、資產收購或其他類似業務合併的可能性進行任何實質性討論。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來識別或定位此類公司。因此，我們不能向您保證我們將能夠找到目標企業，或者我們將能夠以有利的條件或根本不存在的條件與目標企業進行業務合併。

根據我們管理團隊的受託責任和下文所述的公平市價要求，我們在確定和選擇潛在收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。除了上述以外，我們還沒有為潛在的目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。因此，本次發行中的投資者沒有基礎來評估我們最終可能完成業務合併的目標業務的可能優點或風險。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

雖然我們還沒有選擇一個目標企業來完善我們最初的業務組合，但根據我們管理層的業務知識和過去的經驗，我們相信有很多潛在的候選者。我們預計，我們確定潛在目標業務的主要手段將是通過我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事之間的廣泛聯繫和關係。雖然我們的高級管理人員和董事在確定潛在目標業務或對潛在目標業務進行盡職調查時不需要投入任何具體的時間，但我們的高級管理人員和董事相信，他們在職業生涯中發展起來的關係將產生許多潛在的業務合併機會，值得進一步調查。我們還預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀過此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。

我們的高級管理人員和董事必須向我們所有目標商機提供公平市場價值至少為達成初始業務合併協議時信託賬户所持資產的80%的目標商機，但須遵守任何受託或合同義務。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人(不包括本招股説明書中其他地方描述的EarlyBirdCapital)，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平的談判中確定。然而，在任何情況下，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的附屬公司在完成初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前或為完成初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何補償，但與完成初始業務合併相關的每月10,000美元的管理費、與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發起人費用、償還截至招股説明書之日發放的貸款以及償還任何自付費用之外，都不會獲得任何補償。在任何情況下，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的附屬公司都不會獲得任何補償，也不會因為他們為完成初始業務合併而提供的任何服務而獲得任何補償。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，任何感興趣的董事都不會進行此類審查和批准。

我們目前無意與與我們的任何高級職員、董事或贊助商有關聯的目標企業進行業務合併。然而，吾等不受限制不得進行任何此等交易，並可在以下情況下進行交易：(I)此等交易獲吾等大多數公正的獨立董事批准，及(Ii)吾等獲得獨立投資銀行公司或另一間通常提供估值意見的獨立實體的意見，認為從財務角度而言，業務合併對吾等的非關聯股東是公平的。

目標企業的選擇與企業組合的構建

受制於我們管理團隊的受託責任，以及在執行我們最初業務合併的最終協議時，目標業務的公平市值至少佔信託賬户餘額的80%的限制(如下更詳細描述)，以及我們必須獲得目標業務的控股權，我們的管理層在識別和選擇預期目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。我們還沒有為潛在的目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮多種因素，包括以下一項或多項：

●	財務狀況和經營業績；

●	增長潛力；

●	品牌認知度和潛力；

●	管理和補充人員的經驗和技能；

●	資本要求；

●	競爭地位；

●	進入壁壘；

●	產品、工藝或者服務的開發階段；

●	現有佈局和擴展潛力；

●	當前或潛在市場對產品、過程或服務的接受程度；

●	產品的專有方面以及對產品或配方的知識產權或其他保護的程度；

●	監管對業務的影響；

●	行業監管環境；

●	與實施業務合併相關的成本；

●	行業領導地位、市場份額的可持續性和目標企業參與的市場行業的吸引力；以及

●	公司所在行業的宏觀競爭動態。

這些標準並非包羅萬象。任何與特定業務合併價值相關的評估都將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層會面、檢查設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息。這項盡職審查將由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標企業以及構建和完成企業合併所需的時間和成本目前還不能以任何程度的確定性來確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們虧損，並減少可用於完成業務合併的資金金額。

目標企業的公允市值

納斯達克上市規則要求，我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於簽署我們最初業務合併的最終協議時信託賬户資金餘額的80%。儘管如此，如果我們當時由於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的公平市值測試。

我們目前預計將構建一項業務合併，以收購目標業務或多項業務的100%股權或資產。然而，吾等可在與目標業務或新成立的附屬公司直接合並，或為達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務的該等權益或資產少於100%的情況下，構建我們的初始業務合併，但只有在交易後公司擁有或收購目標的50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式取得目標的控股權足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該等業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有表決權的證券，我們在企業合併前的股東可能共同擁有交易後的少數股權。

公司，取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%是由交易後公司擁有或收購的，則擁有或收購的這一項或多項業務的部分將是80%信託賬户餘額測試的估值。

目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或投標要約文件將為公眾股東提供我們對目標企業的公平市場價值的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業具有足夠的公平市場價值，我們將徵求獨立的獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體對此類標準的滿足程度的意見。如果我們的董事會獨立決定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要從投資銀行公司獲得關於公平市場價值的意見。

缺乏業務多元化

我們可能會尋求實現與多個目標企業的業務合併，儘管我們希望僅通過一個業務完成我們的業務合併。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現。與其他可能有資源完成多個行業或單一行業多個領域的實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源來分散我們的業務，或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。通過完善只有一個實體的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

●	使我們受到許多經濟、競爭和監管發展的影響，這些發展中的任何一個或所有都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響，以及

●	這導致我們依賴於單一運營業務的表現，或者依賴於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

如果我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣方所有，我們需要每個此類賣方同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

雖然我們打算在評估實施企業合併的可取性時仔細審查預期目標企業的管理，但我們不能向您保證，我們對目標企業管理的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證，未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在企業合併後在目標業務中的未來角色目前還不能確定。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或諮詢職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。此外，只有在企業合併完成後，他們才能留在公司，前提是他們能夠就與企業合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。這樣的談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定他們以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償。

他們將在業務合併完成後向公司提供的服務。雖然我們主要人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者我們確實招聘的任何此類額外的經理將具有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准最初的企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可在會上尋求將其股份轉換為按比例計入信託賬户存款總額(扣除應繳税款)的股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併或根本不投票，(1)我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可以在會上尋求將他們的股份轉換為他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應繳税款)。或(2)讓我們的股東有機會通過投標要約的方式將他們的股票出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應付税金)，在每種情況下都要遵守本文所述的限制。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果我們決定進行收購要約，這種收購要約的結構將使每個股東都可以競購他/她的全部股份，而不是按比例出售他/她/她/其股份的一部分。在這種情況下，我們將向證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務合併的基本相同的財務和其他信息。無論我們是尋求股東批准還是參與收購要約，只有在我們在完成最初的業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果我們尋求股東批准，我們才會完成最初的業務合併。, 大多數投票的普通股流通股都投票贊成企業合併。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定轉換的最高百分比門檻，即使是那些投票支持我們最初業務合併的公眾股東也有權轉換他們的公開股票。因此，這可能會使我們更容易完善我們最初的業務組合。

我們選擇5,000,001美元的淨有形資產門檻是為了確保我們不會受到根據修訂後的1933年證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，如果我們尋求完成與目標企業的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金關閉條件，或要求我們在完成該初始業務合併後從信託賬户獲得最低金額的可用資金，我們可能需要在緊接完成之前或完成後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們接受或根本無法獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，也可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在此次發行結束後等待21個月，才能按比例獲得信託賬户的一部分。

我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事同意(1)投票支持任何擬議的業務合併；(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股；(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的關聯公司均未表示有意在本次發行中購買單位或普通股，或在公開市場或私人交易中從個人手中購買普通股。然而，如果我們召開會議批准一項擬議的企業合併，並且有相當多的股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的企業合併，或者他們希望轉換他們的股份，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的關聯公司可以進行這樣的購買。

在公開市場或私人交易中，為了影響投票和減少皈依的數量。儘管如上所述，如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)節或10b-5規則，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的對公司股票的操縱。

轉換權

在任何要求批准初始業務合併的會議上，公眾股東都可以尋求將他們的股票按比例轉換為截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供機會，通過收購要約將他們的普通股出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，減去當時到期但尚未支付的任何税款。

我們的保薦人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有轉換權，無論是在本次發行之前收購的，還是他們在本次發行或售後市場購買的。此外，代表股的持有者將不擁有代表股的轉換權。

我們可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，或者(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或者(Ii)根據持有者的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都要在與批准企業合併的提議相關的代理材料中規定的日期之前。

存在與上述交付流程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向招標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而，無論我們是否要求持有者行使轉換權，這筆費用都會產生。交付股票的需要是行使轉換權的要求，而不考慮何時必須完成此類交付。然而，如果我們要求股東在建議的業務合併完成之前行使轉換權，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使其轉換權，則從股東收到我們的委託書之日起，直至就批准企業合併的提案進行投票為止，股東將有權交付其股份。根據每筆交易的具體情況，此時間段會有所不同。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他是否是創紀錄的持有者，或者他的股票是以“街頭名義”持有的，只要簡單地聯繫轉讓代理或他的經紀人，並要求通過DWAC系統交付他的股票，我們相信這段時間對於普通投資者來説已經足夠了。然而，我們不能向您保證這一事實。請參閲標題為“風險因素”的風險因素。在召開股東大會批准擬議的初始企業合併時，我們可能要求希望轉換與擬議的企業合併相關的股份的股東遵守特定的轉換要求，這些要求可能會使他們在行使權利的最後期限之前更難行使其轉換權。他説：“有關不遵守這些規定的風險的進一步資料。

一旦提出任何轉換此類股票的請求，在對擬議的企業合併進行投票或收購要約到期之前，任何時候都可以撤回。此外，如果公眾股票持有人在選擇轉換時交付了證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，他可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使其轉換權的我們的公眾股東將無權將其股份轉換為信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併，則進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，自本次發行結束起，我們將只有21個月的時間完成初步業務合併。如果我們在該日期前尚未完成初步業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的任何利息，但扣除應付税款(以及用於支付清算費用的最高50,000美元的利息)，除以當時已發行公眾股票的數量，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的約束)，及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快在合理可能範圍內解散及清盤，但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守吾等根據特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的義務。

我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事已經同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，這會影響我們的公眾股東轉換或出售他們的股份給我們與本文所述的業務合併的能力，或者影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後21個月內完成業務合併的話，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股價格轉換他們的普通股，在包括之前沒有發放給我們的利息，但扣除應繳税款後的淨額除以當時已發行的公眾股票的數量。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、初始股東、執行人員、董事或任何其他人提出的。

根據特拉華州一般公司法，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們在贖回100%已發行的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可能被視為清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的較小部分或股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。我們打算在21年後合理地儘快贖回我們的公開發行的股票。^ST這是一個月的時間，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

此外，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，在贖回100%的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年，那麼根據特拉華州公司法第174條的規定，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

由於我們將不遵守“特拉華州公司法”第280條，“特拉華州公司法”第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們必須爭取所有第三方(包括本次發行後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們訂立協議，放棄他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何索賠導致任何責任延伸到信託的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證其他供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。也不能保證，即使他們與我們簽署了這樣的協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權。我們的保薦人同意，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，這些索賠是我們為我們提供或簽約提供的服務或向我們銷售的產品所欠的錢，但我們不能向您保證，如果需要的話，它將能夠履行其賠償義務。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此, 我們認為，如果要求我們的贊助商履行賠償義務，它不太可能這樣做。此外，我們的保薦人簽訂的協議明確規定了兩個例外情況：(1)對於與我們簽署協議的目標企業、供應商或其他實體提出的任何索賠金額，保薦人不承擔任何責任，放棄他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，或者(2)對於此次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求，本公司不承擔任何責任。(2)對於目標企業、供應商或其他實體的任何索賠金額，如果目標企業、供應商或其他實體與我們簽訂了協議，放棄了他們在信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，則保薦人將不承擔任何責任。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元。

我們預計會通知信託賬户的受託人在21歲後立即開始清算這類資產。^ST我們會在一個月內完成，並預計不會超過10個工作日就可以完成這樣的分配。創始人股票和私人股票的持有者放棄了從信託賬户參與該等股票的任何清算分配的權利。信託賬户將不會對我們的權證進行分配，這些權證到期後將一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果這些資金不足，我們將利用信託賬户中的資金賺取的高達50,000美元的利息來支付我們的清算費用。

如果我們無法完成最初的業務合併，並將本次發行的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，則初始每股贖回價格將為10.00美元。如上所述，存入信託賬户的收益可能會優先於我們債權人的債權，而不是公眾股東的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成業務合併的情況下才有權從信託賬户獲得資金，前提是股東要求我們在完成初始業務合併之前根據我們實際完成的業務合併或在我們修改和重述的公司註冊證書進行某些修改後轉換或購買他們各自的股份。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還至少每股10.00美元。

如果我們被迫申請破產，或者我們被非自願申請破產但未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在本次發行結束21個月後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，因此

可能被視為或解釋為在獲取或分配我們的資產方面優先於我們的公眾股東而不是任何潛在的債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經我們大多數股東的批准，這些條款不能修改。如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款，這些條款將影響我們的公眾股東轉換或出售其股票給我們與本文所述業務合併相關的能力，或者如果我們沒有在本次發行結束後21個月內完成業務合併，我們將向持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的轉換其公眾股票的機會，或者影響我們贖回100%公眾股票義務的實質或時間。此轉換權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的發起人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。我們的發起人、高級管理人員和董事已同意放棄任何創辦人股份、私人股份和他們可能持有的任何公開股份的任何轉換權利，這些權利與修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票有關。具體地説，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

●	我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們最初的業務合併的批准，股東可以在會上尋求將其股票轉換為其按比例存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)的份額，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，我們將在會議上尋求股東對我們最初的業務合併的批准，在會上，股東可以尋求將他們的股份轉換為他們的股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或(2)向我們的股東提供通過要約收購的方式將他們的股票出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下都受本文所述的限制的限制；(2)向我們的股東提供通過投標要約(從而避免股東投票)的機會，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應繳税款)；

●	我們只有在緊接業務合併完成之前或之後擁有至少500萬美元的有形淨資產，並且如果我們尋求股東批准，投票表決的普通股中的大多數流通股都投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併；

●	如果我們最初的業務合併沒有在本次發行結束後21個月內完成，那麼我們將贖回所有已發行的公開發行的股票，然後清算和解散我們的公司；

●	本次發行完成後，5000萬美元(如果超額配售選擇權全部行使，約5750萬美元)將存入信託賬户；

●	在初始業務合併之前，不得完成任何其他業務合併、合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似交易；

●	在我們最初的業務合併之前，我們不能發行以任何方式參與信託賬户收益的額外股票，或者與本次發行中出售的普通股在初始業務合併中作為一個類別投票的額外股票。

競爭

在確定、評估和選擇目標企業時，我們可能會遇到與我們有相似業務目標的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好：

●	我們要求股東批准企業合併或進行要約收購的義務可能會推遲交易的完成；

●	我們轉換或回購公眾股東持有的普通股的義務可能會減少我們可用於企業合併的資源；以及

●	我們的未清償認股權證，以及它們所代表的潛在未來稀釋。

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以有利條件收購具有重大增長潛力的目標業務方面，相對於與我們有類似業務目標的私人持股實體具有競爭優勢。

如果我們成功地實現了業務合併，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們目前的主要執行辦事處設在紐約第五大道640號，4樓，郵編：10019。根據我們與保薦人之間的書面協議，我們的保薦人將從本招股説明書發佈之日起向我們收取每月10,000美元的一般和行政服務費用，這一空間的費用包括在內。我們相信，基於類似服務的租金和費用，我們的贊助商收取的費用至少與我們從無關人士那裏獲得的費用一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們有三名行政主管。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，只打算在他們認為必要的時間內投入我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段而有所不同。因此，一旦找到合適的目標業務，管理層可能會花費比在找到合適的目標業務之前更多的時間調查該目標業務以及談判和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。目前，我們希望我們的高管在他們合理地認為對我們的業務有必要的情況下投入大量的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已經根據交易法登記了我們的部門、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要按照國際會計準則理事會頒佈的美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或協調。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在收購候選者的特定目標企業都將擁有必要的財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們可能需要對截至2022年12月31日的財年的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們的管理團隊成員在本招股説明書日期之前的12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

與受規則419約束的空白支票公司的要約比較

下表比較了我們的發售條款和根據SEC頒佈的規則419發行空白支票公司的條款，假設規則419發行的毛收入、承銷折扣和承銷費用與本次發行相同，承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419發售的任何條款都不適用於本次發售，因為在本次發售成功完成後，我們的有形資產淨值將超過500萬美元，並將提交一份8-K表格的最新報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表。

	發售條款	規則419要約下的條款
代管發售收益	此次發行和出售私募認股權證所得的50,000,000美元將存入大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在美國開設的一個信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。	發行所得的44100000美元將被要求存入保險託管機構的託管賬户，或存入經紀自營商設立的單獨銀行賬户，經紀自營商在該賬户中擔任對該賬户享有實益權益的人的受託人。

淨收益的投資	此次發行和出售信託持有的私募認股權證所得的50,000,000美元只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。	收益只能投資於特定的證券，如符合“投資公司法”條件的貨幣市場基金，或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。

對目標企業公允價值或淨資產的限制	我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業的公平市值至少為達成協議時信託賬户資產的80%。儘管如此，如果我們當時由於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的公平市值測試。	我們將受到收購目標企業的限制，除非該企業的公允價值或將被收購的淨資產至少佔最高發行收益的80%。

	發售條款	規則419要約下的條款
已發行證券的交易	這些單位可以在本招股説明書發佈之日或之後立即開始交易。由這兩個單位組成的普通股和認股權證的股票將於90號開始分開交易。除非EarlyBirdCapital在本招股説明書日期後第二天通知我們其允許提前獨立交易的決定，前提是我們已向證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，其中包括一份經審計的資產負債表，其中包括我們收到的本次發行收益，包括我們行使超額配售選擇權所獲得的任何收益，如果該選擇權是在最初提交該8-K表格當前報告之前行使的話。如超額配售選擇權是在該等現行報告以8-K表格首次提交後行使，本行將提交一份修訂表格8-K，以提供最新的財務資料，以反映超額配股權的行使及完善情況。我們還將在此表格8-K、其修正案或隨後的表格8-K中包括信息，説明EarlyBirdCapital是否允許在90年代之前分開交易普通股和認股權證的股份。本招股説明書日期後一天。	在業務合併完成之前，不允許交易這些單位或普通股和認股權證的相關股票。在此期間，證券將存放在託管或信託賬户中。

認股權證的行使	認股權證不能行使直到企業合併完成後30天，相應地，只有在信託賬户終止和分配之後才能行使	認股權證可以在企業合併完成之前行使，但與行使權證相關的收到的證券和支付的現金將存入托管或信託賬户。

	發售條款	規則419要約下的條款
選舉繼續成為投資者	我們將(1)讓我們的股東有機會對業務合併進行投票，或(2)向我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式將他們的普通股出售給我們，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，減去税款。如果我們召開會議批准擬議的業務合併，我們將向每位股東發送一份委託書，其中包含SEC要求的信息。或者，如果我們不召開會議，而是進行收購要約，我們將根據SEC的收購要約規則進行收購要約，並向SEC提交投標要約文件，這些文件將包含與我們在委託書中包含的關於初始業務組合的基本相同的財務和其他信息。	一份包含SEC要求的信息的招股説明書將被髮送給每個投資者。每名投資者將有機會在修訂生效後不少於20個工作日和不超過45個工作日的期間內以書面通知公司，以決定他或她是否選擇繼續作為公司的股東或要求返還其投資。如果公司在45號之前還沒有收到通知在營業日，信託或託管賬户中持有的資金和利息或股息(如果有的話)將自動返還給股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管賬户中的所有存款資金必須返還給所有投資者，任何證券都不會發行。

業務合併截止日期	根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，若吾等未能於本次發售結束後21個月內完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行公眾股份，但不超過其後十個營業日，贖回100%已發行公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括任何未發放予吾等的利息，但扣除應付税款(及不超過50,000美元的利息)後，將贖回100%已發行的公眾股份，每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括任何未發放予吾等的利息，但扣除應繳税款(以及最高不超過50,000美元的利息)。除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清盤，但(就上文第(Ii)和(Iii)項而言)須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。	如果收購在初始註冊聲明生效日期後18個月內仍未完成，則信託或託管賬户中持有的資金將返還給投資者。

	發售條款	規則419要約下的條款
信託賬户中的資金所賺取的利息	我們可以不時地將信託賬户資金賺取的任何利息發放給我們，這些利息是我們可能需要支付的納税義務。信託賬户資金的剩餘利息將在企業合併完成和我們未能在分配的時間內完成企業合併的清算中較早的時候才會釋放。(3)信託賬户中資金的剩餘利息將在企業合併完成和我們未能在分配的時間內完成企業合併的較早者之前釋放。	信託賬户資金所賺取的所有利息將為公眾股東的利益以信託形式持有，直到企業合併完成和我們未能在分配的時間內完成企業合併的清算之前。

資金的發放	除上述為我們的納税義務而發放給我們的信託賬户中的資金賺取的任何利息外，信託賬户中持有的收益將不會釋放給我們，直到企業合併完成和我們未能在分配的時間內完成企業合併而進行清算時，兩者中的較早者才會被釋放給我們。	在業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併之前，代管賬户中持有的收益將不會發放給公司。

管理

董事及行政人員

我們現任董事和行政人員如下：

名字	年齡	標題
大衞·I·羅森博格	47	董事會主席兼聯席首席執行官
大衞J·斯特魯普，Jr.	52	聯席首席執行官兼董事
史蒂文·卡普蘭	57	首席財務官兼董事
謝麗爾·科恩	54	導演
查爾斯·威爾遜，Ph.D.	56	導演
約翰·安德魯·布克瓦、M.D.	49	導演
理查德·J·羅森斯托克	69	導演

大衞·I·羅森博格自我們成立以來，一直擔任我們的董事會主席和聯席首席執行官。羅森博格先生擁有20多年專注於成長型公司的投資銀行經驗。自2011年12月以來，羅森博格一直拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.)的聯席總裁兼聯席首席執行官，該公司是空白支票公司(SPAC)的領先承銷商。羅森博格先生也是拉登堡·塔爾曼公司的董事會成員。2006年至2011年，羅森博格先生擔任拉登堡·塔爾曼公司的常務董事兼聯席首席運營官。自2006年加入拉登堡·塔爾曼公司以來，羅森博格先生已經管理了1000多宗公開發行股票，包括但不限於首次公開發行股票和為中小型公司籌集超過750億美元的後續股票發行，以及為許多併購交易提供諮詢服務。羅森博格先生還擔任Dionomi治療公司的董事會成員。在2004年至2006年加入拉登堡·塔爾曼之前，羅森博格先生是投資銀行Broadwall Capital，LLC的聯合創始人兼首席執行官。羅森博格先生獲得了威斯康星大學麥迪遜分校的學士學位。我們相信羅森博格先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的投資銀行、股權資本市場和執行管理經驗。羅森博格先生是我們的董事之一理查德·羅森斯托克的侄子。

大衞J·斯特魯普，Jr.自我們成立以來，一直擔任我們的聯席首席執行官和董事會成員。斯特魯普先生在多家投資銀行擔任專門的醫療保健投資銀行家超過27年。斯特魯普自2012年5月以來一直擔任拉登堡塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.)董事總經理兼醫療保健投資銀行部主管。斯特魯普先生在拉登堡·塔爾曼擔任該公司醫療保健投資銀行業務負責人期間，監督了一系列產品的大量交易的執行，包括併購諮詢、股權和股權掛鈎發行、私募和固定收益交易。在拉登堡·塔爾曼任職期間，斯特魯普先生幫助該公司建立了一種市場領先的業務，為生物技術公司提供反向併購交易方面的諮詢。在加入Ldenburg Thalmann之前，Strupp先生曾在精品投資銀行擔任醫療集團高級成員，包括2002年至2007年擔任ThinkEquity Partners、2007年至2008年擔任Canaccel Adams(現為Canaccel Genuity)、2008年至2009年擔任Maxim Group以及2009年至2012年擔任Rodman&Renshaw。他的職業生涯始於華爾街，1993年至1998年在瑞銀證券(UBS Securities)醫療集團工作，1998年至1999年在國民銀行蒙哥馬利證券(NationsBanc Montgomery Securities)工作，1999年至2002年在花旗集團(Citigroup)工作。斯特魯普先生獲得貝茨學院經濟學學士學位和理學碩士學位。倫敦政治經濟學院經濟學專業。我們相信，斯特魯普先生作為一名專注的醫療保健投資銀行家的經驗和在反向併購交易方面的專業知識，完全有資格在我們的董事會任職。

史蒂文·N·卡普蘭自2020年10月以來一直擔任我們的首席財務官兼董事。卡普蘭先生於2004年9月加入拉登堡·塔爾曼公司擔任總經理，並於2011年12月晉升為資本市場部主管。卡普蘭先生拉登堡·塔爾曼(Ldenburg Thalmann)投資銀行集團聯席主管，專注於空白支票公司(SPAC)。在加入拉登堡·塔爾曼之前，卡普蘭先生擁有為醫療保健服務行業的公司提供諮詢服務的豐富經驗。1999年至2004年，卡普蘭先生是專注於醫療服務的併購諮詢公司River Capital Partners的聯合創始人和合夥人。1996年至1999年，他擔任保誠證券醫療投資銀行部副總裁。1993年至1996年，他是Jefferies&Company的合夥人，主要專注於醫療併購。他之前曾在普華永道(Pricewaterhouse)和德勤(Deloitte&Touche)審計公司工作。在他的職業生涯中，卡普蘭先生管理過500多宗公開發行股票，包括但不限於首次公開發行和後續發行，併為眾多併購交易提供諮詢服務。卡普蘭先生擁有巴布森學院的工商管理學士學位和北卡羅來納大學教堂山分校的工商管理碩士學位。

謝麗爾·L·科恩自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。科恩女士在製藥和生物技術行業擁有超過25年的領導經驗。科恩目前是CLC諮詢公司的總裁，這是一家制藥和生物技術諮詢公司，她成立於2008年7月。2011年9月至2014年7月，科恩擔任上市生物製藥公司Medivation，Inc.的首席商務長。在加入調解之前，科恩女士在強生工作了10多年。2007年11月至2008年9月，她擔任強生公司旗下醫療保健系統公司戰略商業集團副總裁；1998年10月至2007年11月，她在強生公司楊森生物技術公司(前身為Centocor Biotech，Inc.)擔任各種高級管理職務，包括風濕病特許經營副總裁。科恩女士在索爾維製藥公司(Solvay PharmPharmticals)開始了她的職業生涯，擔任過各種管理和銷售職位。此外，科恩女士自2018年以來一直擔任上市制藥公司Aerpio PharmPharmticals，Inc.(納斯達克市場代碼：ARPO)的董事會成員，自2019年6月以來擔任上市制藥公司NantKwest(納斯達克股票代碼：NK)的董事會成員，自2020年6月以來擔任上市制藥公司Mei Pharma，Inc.(納斯達克市場代碼：MEIP)的董事會成員。她曾在2015年4月至2020年6月擔任Novus治療公司(東海製藥公司的反向合併)董事會成員，2015年至2019年擔任治療公司Vital Treaties，Inc.董事會成員，2015年6月至2016年10月擔任上市生物製藥公司CytRx公司董事會成員，2014年10月至2017年8月擔任私人持股生物製藥公司蛋白質科學公司董事會成員。科恩女士獲得了聖約瑟夫學院的學士學位。我們相信，由於科恩女士在公共和私人公司的經驗、關係和人脈，她完全有資格在我們的董事會任職。

查爾斯·威爾遜(“Chuck”)，Ph.D.自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。2014年至2020年，威爾遜博士擔任Unum治療公司(現更名為Cogent Biosciences，Inc.)總裁兼首席執行官，這是一家開發癌症治療新療法的公司。2008至2014年間，Wilson博士擔任諾華生物醫學研究所(NIBR)副總裁兼戰略聯盟全球負責人，NIBR是諾華公司的研究和早期開發部門。在這一角色中，他負責領導所有疾病領域的合作努力，直至臨牀概念驗證。他的努力包括學術和生物技術合作，對早期公司的股權投資，化合物的內部許可，以及剝離資產/創業所需的技術。2001年，威爾遜博士與他人共同創立了位於馬薩諸塞州劍橋的生物技術公司ArChemix，專注於開發適體作為療法。威爾遜博士曾擔任該公司的首席技術官，負責公司技術平臺的開發和藥物發現工作的管理。作為高級管理團隊的一員，威爾遜博士幫助公司籌集了超過1億美元的股權融資，並推動多個項目進入臨牀開發。在進入工業界之前，威爾遜博士曾在1994年至2001年間擔任加州大學聖克魯斯分校(University of California，Santa Cruz)RNA分子生物學馬基中心(Markey Center for the分子Biology of RNA)的教授。受過結構生物學和分子生物學的訓練，威爾遜博士獲得了大衞·阿加德(UCSF，HHMI)的博士學位，並接受了諾貝爾獎獲得者傑克·紹斯塔克(Havard University/Massachusetts General Hospital)的博士後培訓。他獲得了波士頓大學的學士和碩士學位。他目前擔任馬薩諸塞州生物技術委員會的董事會主席和GigaGen公司的董事會成員。我們相信，由於威爾遜博士的經驗、關係和人脈，他完全有資格在我們的董事會任職。

約翰·安德魯·布克瓦醫學博士自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2015年以來，布克瓦博士一直擔任萊諾克斯山醫院神經外科副主任兼腦瘤中心主任，以及萊諾克斯山和曼哈頓眼耳咽喉醫院的腦外科垂體/神經內分泌中心和紐約頭頸研究所(New York Head And Neck Institute)。自2014年以來，布克瓦博士還一直擔任扎克醫學院(Zucker School Of Medicine)的神經外科和耳鼻喉科/頭頸外科教授。自2014年以來，他還一直是范斯坦醫學研究所(Feinstein Institutes For Medical Research)的研究員，在那裏他領導了腦瘤生物學和治療實驗室。Boockvar博士以其外科專業知識和為患者提供安全、有效和微創的腦瘤、顱底疾病和脊柱疾病治療而聞名國際。Boockvar博士的外科專長是良性和惡性腦腫瘤、顱底和內窺鏡垂體手術、脊柱和周圍神經腫瘤、微創脊柱外科和複雜脊柱疾病。布克瓦博士因其在腦瘤和幹細胞生物學方面的新穎研究而受到認可。Boockvar博士多次入選紐約雜誌的頂級醫生、紐約最佳醫生-康諾利城堡、紐約超級醫生(2020)、美國頂級外科醫生、美國最佳醫生和美國最佳癌症醫生名單。他的研究被廣泛發表，他獲得了許多國家獎項，包括由反對腦癌之聲頒發的埃裏克·利希滕斯坦人道主義獎，以表彰他在治療腦癌患者方面所做的富有同情心的工作。2016年，布克瓦博士當選

給神經外科醫師學會。2017年，他當選為美國神經外科委員會高級學會成員。布克瓦博士是Netflix的明星九集紀錄片，萊諾克斯山，並已在奧茲博士關於腦瘤的特別節目中亮相。“醫學奧祕”、“早安美國”和梅根·凱利的“今日秀”。他還創辦並主持了自己的互動網絡研討會“ByTheBoock”，嘉賓包括大公司的首席執行官、作家、生物技術專家等等。布克瓦醫生也是紐約警察局和紐約州騎兵部隊的名譽外科醫生。他獲得了賓夕法尼亞大學的學士學位。我們相信，由於布克瓦先生的經驗、關係和人脈，他完全有資格在我們的董事會任職。

理查德·J·羅森斯托克自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2006年以來，羅森斯托克一直擔任Encore大西洋基金有限責任公司(Encore Atlantic Fund，LLC)的管理成員，這是他創建的一家主要投資於SPAC的對衝基金。2001年5月至2002年12月，他擔任前上市金融服務公司拉登堡·塔爾曼金融服務公司(Ldenburg Thalmann Financial Services Inc.)的副董事長兼首席運營官，於1999年8月至2001年5月擔任總裁。1999年至2015年3月，他還擔任過該公司的董事會成員。羅森斯托克先生獲得東北大學學士學位。我們相信，由於羅森斯托克先生的投資銀行經驗以及關係和人脈，他完全有資格在我們的董事會任職。羅森斯托克先生是羅森博格先生的叔叔。

我們的董事會分為三屆，每年只選舉一屆董事，每屆任期三年。由謝麗爾·科恩(Cheryl Cohen)和查爾斯·威爾遜(Charles Wilson)組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由理查德·J·羅森斯托克(Richard J.Rosenstock)和約翰·安德魯·布克瓦(John Andrew Boockvar)組成的第二類董事的任期將在第二屆年會上屆滿。第三類董事的任期，由大衞·羅森博格、大衞·羅森博格J·斯特魯普，Jr.史蒂文·卡普蘭(Steven Kaplan)將在第三屆年會上到期。

高管薪酬

沒有一位高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自本招股説明書發佈之日起，通過收購目標企業或清算信託賬户，我們將每月向保薦人支付10,000美元，用於為我們提供辦公空間以及某些辦公室和祕書服務。不過，這項安排純粹是為了我們的利益，並不是為了向我們的高級職員或董事提供薪酬代替薪金。

除了每月10,000美元的行政費，向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發現費，以及償還截至本招股説明書日期我們的高管向我們提供的貸款外，不會向我們的保薦人、初始股東、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用，因為我們在完成初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的服務(無論是什麼類型的)。然而，他們將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦事處、工廠或類似地點檢查其運營情況。在完成初始業務合併後，我們支付的諮詢費、成功費或發起人費用沒有任何限制。此外，我們可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果這些費用超過未存入信託賬户的可用收益，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初步的業務合併。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。然而，在考慮初始業務合併的股東大會上，這種補償的金額可能還不知道，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償時按照證券交易委員會的要求在當前的8-K表格報告或定期報告中公開披露。

董事獨立性

目前根據納斯達克上市規則，科恩女士、威爾遜博士、布克瓦爾博士和羅森斯托克先生將分別被視為“獨立董事”。納斯達克上市規則通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或任何其他與公司有關係的個人，公司董事會認為這會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。

我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

任何關聯交易將以不低於從獨立方獲得的條件對我們有利。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄這種審查和批准。

審計委員會

自本招股説明書公佈之日起，我們將成立董事會審計委員會，其成員包括按照納斯達克的上市標準，羅森斯托克、科恩和威爾遜都是獨立董事。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

●	與管理層和獨立審計師審查和討論年度審計財務報表，並向董事會建議審計財務報表是否應包括在我們的10-K表格中；

●	與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表相關的重大財務報告問題和判斷；

●	與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

●	監督獨立審計師的獨立性；

●	依法對審計負有主要責任的牽頭(或協調)審計合夥人和負責審查審計的審計合夥人進行輪換；

●	審核和批准所有關聯方交易；

●	詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

●	預先批准由我們的獨立審計師執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括執行服務的費用和條款；

●	任命或更換獨立審計師；

●	確定對獨立審計師工作的補償和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

●	建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；以及

●	批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

審計委員會的財務專家

審計委員會將始終完全由獨立董事組成，他們具有納斯達克上市標準定義的財務素養。納斯達克的標準將精通財務的人定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，該委員會至少有一名成員具有並將繼續擁有過去在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。董事會已經決定，李嘉誠先生將被任命為董事會成員。根據SEC的規則和規定，Rosenstock有資格成為審計委員會的財務專家。

提名委員會

自本招股説明書發佈之日起，我們將成立董事會提名委員會，由以下人員組成科恩女士、威爾遜博士、布克瓦爾博士和羅森斯托克先生均為納斯達克上市標準下的獨立董事。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選董事提名人的指導方針

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

●	在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

●	應具備所需的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來廣泛的技能、不同的視角和背景；以及

●	應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

自本招股説明書發佈之日起，我們將成立董事會薪酬委員會，成員包括科恩女士、威爾遜博士、布克瓦爾博士和羅森斯托克先生均為納斯達克上市標準下的獨立董事。薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

●	每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

●	審核和批准我們所有其他高管的薪酬；

●	審查我們的高管薪酬政策和計劃；

●	實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

●	協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

●	批准高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

●	如有需要，提交一份關於高管薪酬的報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

●	審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

道德規範

本次活動完成後，我們將採用適用於所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務方方面面的業務和倫理原則編成法典。

利益衝突

一般來説，在以下情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商機：

●	該公司可以在財務上承擔這一機會；

●	機會在公司的業務範圍內；以及

●	如果不讓該公司知道這個機會，對該公司及其股東是不公平的。

我們修訂並重述的公司證書規定：

●	除與吾等達成的任何書面協議另有規定外，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會純粹是以本公司董事或高級管理人員的身分明確向該人士提供的，而該等機會是我們在法律及合約上獲準承擔的，否則我們會合理地追求該機會；及

●	在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的高級管理人員和董事不會因為我們的任何活動或我們的任何贊助商或其附屬公司的任何活動而違反任何受託責任，對我們的公司或我們的股東承擔任何金錢損害責任。

我們的高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為其他公司的附屬公司。為儘量減少該等其他公司關係可能引起的潛在利益衝突，根據與吾等訂立的書面協議，吾等每位高級職員及董事已簽約同意，直至吾等就業務合併、本公司清盤或其不再擔任高級職員或董事的最終協議的最早時間，在向任何其他實體呈交任何合理需要呈交予吾等的任何合適的商業機會之前，向吾等提交任何適當的商業機會，以供吾等考慮，但須遵守其可能承擔的任何受信責任或合約義務。上述協議不限制我們的高級管理人員和董事在未來與其他可能優先於我們公司的公司建立聯繫。具體地説，我們的管理團隊成員受僱於拉登堡或其附屬公司。因此，我們管理團隊成員的附屬公司可能會與我們在相同的行業和部門競爭收購機會，這可能是我們最初業務合併的目標。如果他們中的任何一個人決定尋求任何這樣的機會，我們可能就不能獲得這樣的機會。此外，在拉登堡內部產生的投資想法，包括我們管理團隊的任何成員，可能都適合我們和我們的管理團隊的附屬公司或他們各自的任何客户，並且最初可能針對這些人，而不是我們。

下表彙總了除保薦人之外，我們的高級管理人員和董事先前存在的受託責任或合同義務：

個人姓名		關聯實體名稱
大衞·羅森博格		拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)
		Dionomi治療學
大衞J·斯特魯普，Jr.		拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)
史蒂文·卡普蘭		拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)
謝麗爾·科恩		《中圖法》諮詢
		Aerpio製藥公司
		Novus Theapeutics，Inc.
理查德·羅森斯托克		安可大西洋基金有限責任公司

雖然上述規定可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

投資者還應注意以下額外的潛在利益衝突：

●	我們的高級管理人員和董事都不需要全職從事我們的事務，因此，他們在將時間分配給各種商業活動時可能會有利益衝突。

●	除非我們完成最初的業務合併，否則我們的高級職員、董事和保薦人將不會得到補償或償還他們所發生的任何自付費用或向我們提供的貸款，只要這些費用超過了未存入信託賬户的可用收益金額。

●	我們的初始股東實益擁有的創始人股票和我們的保薦人購買的私募認股權證，以及我們的高級管理人員或董事可能在售後市場購買的任何認股權證，如果沒有完成業務合併，就會到期變得一文不值。這是因為我們的高級管理人員、董事和附屬公司將不會從信託賬户收到任何創始人股票、私人股票或認股權證的清算分配。

基於上述原因，本公司董事會在決定特定目標業務是否適合進行業務合併時可能存在利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們已同意不會完成與我們任何高級管理人員、董事、保薦人或初始股東有關聯的實體的初步業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。我們還需要獲得大多數公正的獨立董事的批准。此外，在任何情況下，我們的保薦人、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司都不會在完成初始業務合併(無論是什麼交易類型)之前或為完成初始業務合併提供的任何服務而獲得任何補償，除了每月10,000美元的管理費，向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發起人費用，償還截至本招股説明書日期的貸款。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況(假設沒有個人在此次發售中列出購買單位)：

●	我們所知的每一位持有超過5%的流通股普通股的實益所有人；

●	我們的每一位高級職員和董事；以及

●	我們所有的官員和主管都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表並未反映本招股章程或私人認股權證所提供的單位所包括的認股權證的實益擁有權記錄，因為這些認股權證在本招股章程日期起計60天內不得行使。

	在提供服務之前					報價後⁽²⁾
實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	金額和性質：有益的所有權		近似值百分比傑出的的股份普通股			金額和性質：有益的所有權		近似值百分比傑出的的股份普通股
大衞·羅森博格⁽³⁾		1,437,500		93.5	%		1,250,000		19.7	%
大衞J·斯特魯普，Jr.⁽³⁾		1,437,500		93.5	%		1,250,000		19.7	%
史蒂文·卡普蘭⁽⁴⁾		—		—			—		—
謝麗爾·科恩⁽⁴⁾		—		—			—		—
查爾斯·威爾遜⁽⁴⁾		—		—			—		—
約翰·安德魯·布克瓦⁽⁴⁾		—		—			—		—
理查德·J·羅森斯托克⁽⁴⁾		—		—			—		—
Ignyte贊助商有限責任公司		1,437,500		93.5	%		1,250,000		19.7	%
所有董事和高級管理人員為一組(7人)		1,437,500		93.5	%		1,250,000		19.7	%

____________________

*	不到1%。

(1)	除非另有説明，每個人的營業地址是c/o Ignyte Acquisition Corp.，紐約第五大道640號，4樓，郵編：10019。

(2)	假設不行使超額配售選擇權，因此沒收總計187,500股普通股。

(3)	代表我們的贊助商Ignyte贊助商LLC持有的證券，David Rosenberg和DavidJ·斯特魯普，Jr.都是管理成員。因此，我們保薦人持有的所有證券最終可能被視為由羅森博格和斯特魯普先生實益持有。

(4)	不包括Ignyte保薦人有限責任公司持有的任何證券，每個人都是該公司的成員。每名該等人士均放棄報告股份的實益擁有權，但在其最終金錢權益範圍內則不在此限。

在此次發行之後，我們的首次股東將實惠地擁有當時已發行和已發行普通股的約19.7%(假設他們沒有購買本招股説明書提供的任何單位)。我們的保薦人、高級管理人員、董事和初始股東都沒有向我們表示，他們或他們打算在此次發行中購買我們的證券。由於我們的發起人、高級管理人員、董事和初始股東持有所有權，這些個人可能能夠有效地對所有需要我們股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，而不是批准我們的初始業務合併。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，總計187,500股創始人股票將被沒收。在實施發售和行使承銷商的超額配售選擇權(不包括代表股，並假設承銷商不購買本次發售中的任何單位)後，只需持有一定數量的股份，以維持我們普通股中20%的所有權權益。

所有在本招股説明書日期前已發行的創始人股票將作為託管代理交由大陸股票轉讓信託公司託管，直至(I)50%的此類股票，截止於我們初始業務合併完成之日的一年紀念日和我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息調整後)之日的較早者。(I)對於50%的此類股票，我們的初始業務合併完成之日和我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息調整後)的一年紀念日之前，我們的所有創始人股票都將作為託管代理交由大陸股票轉讓信託公司託管。重組和資本重組)在我們的初始業務合併完成後的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(Ii)對於剩餘的50%的此類股份，在我們初始業務合併完成之日的一年紀念日結束，或者在任何一種情況下，如果在我們初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金、證券，則在這兩種情況下，我們都有權將其普通股換成現金、證券。如果超額配售選擇權沒有如上所述全部行使，最多187,500股創始人的股票也可能在這一日期之前從第三方託管中解除，以供註銷。

在託管期內，這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(I)在我們的初始股東之間或我們的初始股東成員、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司之間進行轉讓、轉讓或銷售，(Ii)在清算時向股東的股東或成員出售，(Iii)向持有人的直系親屬成員或信託(受益人是持有人或直系親屬成員)真誠贈送，以便進行遺產規劃，(Iv)(V)根據受限國內關係令，(Vi)在受讓人同意託管協議條款並受這些轉讓限制約束的每種情況下，(Vi)就完成我們最初的業務合併向吾等支付無用的取消費用，或(Vii)以不高於最初購買股份的價格完成業務合併的情況下，受讓人將保留作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於以下權利：(V)(Vi)或經我們事先同意，受讓人同意第三方託管協議的條款並受這些轉讓限制的約束，但將保留作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於：(V)在受讓人同意託管協議的條款並受這些轉讓限制約束的情況下，(Vii)以不高於股份最初購買價格的價格完成業務合併。如果被宣佈的話。如果股息是以普通股的形式宣佈和支付的，這種股息也將交由第三方保管。如果我們不能進行企業合併和清算，就不會對創始人的股份進行清算分配。

我們的保薦人承諾，它和/或其指定人將從我們手中購買2,350,000份私募認股權證(總購買價為2,350,000美元)。這些收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。它還同意，如果超額配售選擇權由承銷商全部或部分行使，它和/或其指定人將從我們購買額外數量的私募認股權證(最多150,000份私募認股權證)，以維持此次發行中向公眾出售的每單位10.00美元的信託賬户。這些額外的私募認股權證將以私人配售方式購買，與因行使超額配售選擇權而購買單位的情況同時進行。私募認股權證與本次發售所售單位所包括的認股權證相同，不同之處在於：(I)不會由吾等贖回，及(Ii)可按本招股説明書所述以現金或無現金方式行使，只要是由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可，而不同之處在於：(I)該等認股權證不可由吾等贖回；及(Ii)該等認股權證可按本招股説明書所述以現金或無現金方式行使。如果私人認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。初始購買者已同意在我們的初始業務合併完成之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證和普通股相關股份(創始人股份可能如上所述轉讓的有限例外除外)。如果在我們最初的業務合併之前進行清算，私募認股權證很可能一文不值。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的保薦人、高級管理人員、董事及其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為準。每筆貸款都有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者，根據持有人的酌情決定，最多1500,000美元的票據可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私人認股權證相同。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

我們的高管和贊助商是我們的發起人，這一術語在聯邦證券法中有定義。

某些交易

2020年8月，我們向初始股東發行了143.75萬股普通股，現金為2.5萬美元，收購價約為每股0.02美元，與我們的組織有關。如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，我們的初始股東將按未行使的超額配售選擇權部分按比例喪失總計187,500股普通股。

如果承銷商決定應增加(包括根據證券法第462(B)條)或減少發行規模，將實施股息或返還資本(視情況而定)，以維持我們的初始股東在此次發行中將出售的股份數量的百分比的所有權。(B)如果承銷商決定增加(包括根據證券法第462(B)條的規定)或減少發行規模，則將實施股息或返還資本(視情況而定)，以維持我們的初始股東在此次發行中出售股份的百分比。

保薦人已承諾，根據與我們簽訂的書面認購協議，保薦人將向我們購買2350,000份私募認股權證(總購買價格為2350,000美元)。此次收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。它還同意，如果超額配售選擇權由承銷商全部或部分行使，它和/或其指定人將從我們購買額外數量的私募認股權證(最多150,000份私募認股權證)，以維持此次發行中向公眾出售的每單位10.00美元的信託賬户。這些額外的私募認股權證將以私人配售方式購買，與因行使超額配售選擇權而購買單位的情況同時進行。私募認股權證的購買價格將在發行完成的同時存入信託賬户。私募認股權證與本次發售中出售的單位所包括的認股權證相同，不同之處在於：(I)不會由吾等贖回，及(Ii)可按本招股説明書所述以現金或無現金方式行使，只要它們由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可，不同之處在於：(I)不會由吾等贖回；及(Ii)可按本招股説明書所述以現金或無現金方式行使。一旦私募認股權證轉讓給除獲準受讓人以外的任何人，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。買方已同意，在我們完成最初的業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證和普通股相關股份(除非轉讓給某些許可的受讓人)。如果在我們最初的業務合併之前進行清算，私募認股權證很可能一文不值。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額就可以自行決定。每筆貸款都有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者，根據持有人的酌情決定，最多150萬美元的票據可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私人認股權證相同。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

於本招股説明書日期發行及發行的本公司創辦人股份持有人，以及本公司保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能獲發行的代表股、私募認股權證及任何認股權證持有人，將有權根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的協議獲得註冊權，以支付向吾等提供的營運資金貸款(以及所有相關證券)。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數創始人股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。為支付向我們提供的營運資金貸款(或相關證券)而發行的代表股份、私募認股權證及認股權證的大多數持有人，可在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。儘管有任何相反的規定，EarlyBirdCapital只能在本招股説明書的生效日期起的五年期間內提出一次要求，本招股説明書是其中的一部分。此外，持股人對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權利；前提是EarlyBirdCapital只能在本招股説明書組成的登記説明書生效之日起的七年內參與“搭載”登記。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

截至2020年11月21日，我們的高管已在本票項下借給我們總計8萬美元，用於支付與此次發行相關的費用。我們打算在本次發行完成後，用本次發行的收益償還貸款，這些收益不是託管的。

我們的保薦人同意，從本招股説明書生效之日起，通過我們完成初始業務合併或清算信託賬户的較早時間，它將向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公場所、公用事業和行政支持。我們已同意每月支付1萬美元購買這些服務。我們相信，根據類似服務的租金和費用，這些費用至少與我們從一個沒有關聯的人那裏獲得的費用一樣優惠。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。

除了每月10,000美元的行政費，向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發起人費用，以及償還截至本招股説明書日期向我們提供的貸款外，不會向我們的保薦人、初始股東、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用，因為他們在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得補償，以補償他們與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦事處、工廠或類似地點檢查其運營情況。在完成初始業務合併後，我們支付的諮詢費、成功費或發起人費用沒有任何限制。此外，我們可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果這些費用超過未存入信託賬户的可用收益，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初步的業務合併。

我們與我們的任何高級職員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，無論是哪種情況，他們都可以在我們的費用下接觸到我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的無利害關係的“獨立”董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方向我們提供的此類交易的條款。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為這樣的交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)(A)條和(B)項所述人員的任何(A)高管、董事或被提名人，(B)超過5%的我們普通股的實益擁有者，或(C)(A)和(B)項所述人員的直系親屬，擁有或將擁有直接或間接重大利益(僅因擔任董事或持有另一實體少於10%的實益擁有者除外)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果某人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。審核委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。任何董事不得參與批准其與關聯方有關聯的任何交易，但該董事必須向審計委員會提供有關該交易的所有重要信息。我們還要求我們的每一位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性，或是否存在董事、僱員或高級管理人員方面的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們已同意不會完成與我們任何保薦人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。我們還需要獲得大多數公正的獨立董事的批准。

證券説明

一般信息

自本招股説明書發佈之日起，我們將被授權發行5000萬股普通股，面值0.0001美元，以及100萬股優先股，面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股為1,437,500股。目前沒有優先股的流通股。下面的描述概括了我們證券的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。要獲得完整的描述，請參考我們修訂和重述的公司證書、章程和認股權證協議形式(作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物)，以及特拉華州法律的適用條款。

單位

每個單位由一股普通股和一半的認股權證組成。每份完整的權證使持有者有權購買一股普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，擔保持有人只能行使完整的權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買兩個單位的倍數，否則在單位分離時可向你發行的認股權證數量將向下舍入為最接近的認股權證整數。

普通股和認股權證的股票將於90號開始分開交易。除非EarlyBirdCapital，Inc.通知我們其允許早前分開交易的決定，否則在任何情況下，普通股和認股權證的股票都不能分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的Form 8-K報告，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。一旦普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將有權繼續持有單位或將其單位拆分成成份股。

我們將在本次發行完成後立即提交一份8-K表格的最新報告，其中包括一份經審計的資產負債表。如果超額配售選擇權在本招股説明書日期行使，經審計的資產負債表將反映我們從行使超額配售選擇權中獲得的收益。如超額配股權於本招股説明書日期後行使，吾等將提交修訂8-K表格，以提供最新的財務資料，以反映超額配股權的行使情況。我們還將在此表8-K或隨後的表8-K中包括修改後的表8-K信息，表明EarlyBirdCapital，Inc.在90年代之前是否允許普通股和認股權證的股票分開交易。本招股説明書日期後一天。

普通股

我們登記在冊的股東有權對持有的每一股股份投一票，所有事項都將由股東投票表決。關於為批准我們最初的業務合併而進行的任何投票，我們的初始股東以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接此次發行之前擁有的各自普通股以及在本次發行中或在此次發行之後在公開市場購買的任何股份，支持擬議的業務合併。

我們只有在緊接完成業務合併之前或之後擁有至少500萬美元的淨有形資產，並且只有在舉行投票批准業務合併的情況下，投票表決的普通股的大多數流通股都投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，有資格投票選舉董事的股份超過50%的持股人可以選舉所有董事。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，如吾等未能於本次發售結束後21個月前完成初步業務合併，吾等的公司將終止存在，但為了結吾等的事務及進行清盤的目的除外。如果我們在最初的業務合併之前被迫清算，我們的公眾股東有權根據當時在信託賬户中持有的金額按比例分享信託賬户中的股份。

我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄他們從信託賬户參與任何清算分配的權利，這些清算分配是由於我們未能完成創始人普通股和私人股的初始業務合併而發生的。因此，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事不會參與信託賬户中有關此類股份的任何清算分配。然而，他們將參與信託賬户對本次發行中或之後獲得的普通股的任何清算分配。

我們的股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權在收購要約中向我們出售他們的股份，或者將他們的普通股股份轉換為現金，相當於他們在信託賬户中按比例所佔份額的現金，以完成我們的業務合併。出售股票或將其股票轉換為信託賬户份額的公眾股東仍有權行使他們作為單位一部分獲得的認股權證。

優先股

沒有已發行的優先股。本公司經修訂及重述之公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。本次發行不發行或註冊優先股。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。然而，承銷協議禁止我們在企業合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或在企業合併中與普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股來實現業務合併。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

認股權證

目前沒有未償還的認股權證。每份完整的認股權證使登記持有人有權在任何時候以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的方式進行調整。自初始業務合併完成後30天開始。然而，除非我們有一份有效和有效的認股權證登記説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則認股權證將不能以現金方式行使。儘管如上所述，若一份涵蓋可在行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明在完成我們的初始業務合併後的指定期間內未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行權價，認股權證的數量等於認股權證相關普通股股數除以(X)乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。這方面的“公允市場價值”是指普通股股票在截至行使日前一個交易日的5個交易日內最後報告的平均銷售價格。認股權證將在我們完成最初業務合併的五週年紀念日、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

為支付向吾等提供的營運資金貸款，吾等向本公司保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司發行額外單位的任何認股權證，將與本招股説明書所提供的單位相關認股權證相同，不同之處在於該等認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，且只要仍由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回該等認股權證。

我們可以贖回認股權證(不包括為支付向我們提供的營運資金貸款而向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的私募認股權證和任何額外單位相關的認股權證)，全部而非部分贖回，每份認股權證的價格為0.01美元。

●	在認股權證可行使後的任何時間，

●	在給予每名權證持有人不少於30天的贖回書面通知後，

●	當且僅當普通股股份報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在認股權證可行使後的任何時間開始的30個交易日內的任何20個交易日內，並在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及

●	當且僅當存在與該等認股權證相關的普通股的有效登記聲明。

除非認股權證在贖回通知所指明的日期前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人除在該權證交出時收取該權證的贖回價格外，並無其他權利。

我們認股權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便在我們的贖回令股價下跌時，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行權價格，該數量等於認股權證的普通股股數除以(X)乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。本規定所稱“公允市值”，是指在贖回通知向權證持有人發出之日前的第三個交易日止的5個交易日內普通股股票最後報告的平均銷售價格。

這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的認股權證中最少過半數的持有人書面同意或投票批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。

此外，如果(X)吾等以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定，如向我們的保薦人、初始股東或其附屬公司發行任何此類股票，而不考慮他們在發行前持有的任何創始人股票)，為籌集資金而額外發行普通股或與股權掛鈎的證券，則(Y)該等發行價格或有效發行價將由本公司董事會真誠決定。於完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回)，以及(Z)市值低於每股9.20美元時，認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)增發普通股或股權掛鈎證券的價格(以較大者為準)的115%(以較大者為準)，且(Z)認股權證的行使價(最接近每股)將調整為等於(I)市值或(Ii)我們發行額外普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的115%。

認股權證可於到期日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填妥及籤立，並以保兑或官方銀行支票支付全數行使價。

對我們來説，是因為我們行使了多少搜查證。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就所有待股東表決的事項，以每一股登記在冊的股份投一票。

認股權證持有人可以選擇對其認股權證的行使施加限制，以使選任的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人將實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入到最接近的整數。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的轉移代理和授權代理

我們證券的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓和信託公司，郵編：紐約州道富1號，郵編：10004。

我們的證券上市

我們的單位、普通股和認股權證已獲準在納斯達克上市，股票代碼為分別是“IGNYU”、“IGNY”和“IGNYW”。我們預計我們的部門將在註冊聲明生效日期或之後立即在納斯達克上市。在普通股和認股權證有資格單獨交易的日期之後，我們預計普通股和認股權證將作為一個單位在納斯達克單獨上市。

特拉華州法的若干反收購條款與我國修訂後的公司註冊證書和章程

交錯的董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類，規模大致相等。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

股東特別大會

我們的章程規定，只有在擁有我們已發行和已發行股本多數的股東有權投票的書面要求下，我們的董事會多數票、我們的總裁或我們的董事長或我們的祕書才能召開我們的股東特別會議。

股東建議書及董事提名的預先通知規定

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知需要在不晚於60號營業結束前送達我們的主要執行辦公室。當天不早於90號的營業結束年度股東大會預定日期的前一天。在不到70天的通知或事先公開的情況下

年度股東大會日期披露後，如果股東通知不遲於10日送達我們的主要執行辦公室，則股東通知應及時送達我們的主要執行辦公室。本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

獨家論壇評選

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但特拉華州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權的不可或缺的一方(不可或缺的一方不同意特拉華州法院的屬人管轄權)的任何訴訟(A)除外，該訴訟將在法律允許的最大程度上要求以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和僱員的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但特拉華州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(不可或缺的一方不同意特拉華州法院的屬人管轄權(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專有司法管轄權；。(C)衡平法院沒有標的物司法管轄權的案件；或。(D)根據證券法產生的案件。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了特拉華州法律適用的更多一致性，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，因此不會在另一個適當的論壇上提出索賠。此外，我們不能確定法院是否會決定這一條款是否適用或可執行，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們不能確定法院是否會決定這一條款是否適用或可執行。, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

董事及高級職員的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現行法律授權的最大程度上得到我們的賠償，或在未來可能被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州的法律是否允許賠償。我們將購買一份董事保單。

和高級管理人員責任保險，它為我們的董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

有資格在未來出售的股份

本次發行後，我們將立即發行6,350,000股普通股，如果超額配售選擇權得到充分行使，我們將擁有7,287,500股普通股。在這些股份中，本次發售的5,000,000股，或超額配售選擇權全部行使時的5,750,000股，將可以不受限制地自由交易，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股份除外。根據規則144，所有剩餘的股票都是限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的私人交易方式發行的。所有這些股票都已交由第三方託管，除非在本招股説明書其他地方描述的有限情況下才能轉讓，否則不得轉讓。

規則第144條

實益擁有普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告要求。實益擁有普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的附屬公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的股票：

●	當時已發行普通股數量的1%，相當於緊接本次發行後的63,500股 (如果超額配售選擇權全部行使，則為72,875股)；以及

●	在以表格144呈交有關出售通知前的4個歷周內普通股股份的平均每週交易量。

根據第144條進行的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

從歷史上看，SEC工作人員的立場是，第144條規則不適用於轉售最初由像我們這樣的空白支票公司或以前是空白支票公司發行的證券。美國證券交易委員會在上面討論的修正案中對這一地位進行了編纂和擴大，禁止使用第144條轉售任何空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或任何發行人發行的證券，而這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，美國證券交易委員會(SEC)對這一禁令提供了一個重要的例外：

●	原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

●	證券發行人須遵守“交易法”第13條或第15條(D)項的報告要求；

●	除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有交易所法案規定提交的報告和材料(如適用)；以及

●	從發行人向SEC提交當前Form10類型信息以來，至少已過了一年，這些信息反映了其作為非空殼公司實體的地位。

因此，很可能根據第144條，我們的保薦人可以在我們完成最初的業務合併一年後自由出售其創始人的股票，假設它當時不是我們的關聯公司。

註冊權

於本招股説明書日期已發行及已發行之創辦人股份持有人，以及本公司保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可能獲發行之代表股份、私募認股權證及任何認股權證持有人，將有權根據將於本次發售生效日期前或當日簽署之協議享有登記權，以支付向吾等提供之營運資金貸款(以及所有相關證券)。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。多數人的持有者

在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時候，創辦人的股票持有人都可以選擇行使這些登記權。為支付向吾等提供的營運資金貸款(或相關證券)而向吾等保薦人、高級職員、董事或其關連人士發行的大部分代表股、私募認股權證及認股權證持有人，可在吾等完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。儘管有任何相反的規定，EarlyBirdCapital只能在本招股説明書的生效日期起的五年期間內提出一次要求，本招股説明書是其中的一部分。此外，持股人對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權利；但前提是EarlyBirdCapital只能在本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效之日起的七年內參與“搭載”登記。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

重要的美國聯邦税收考慮因素

以下是關於您對我們的單位或其組成部分(我們統稱為我們的證券)的所有權和處置的重大美國聯邦所得税和遺產税考慮事項，假設您購買本次發行中的證券，並將其作為1986年修訂的美國國税法(下稱“準則”)所指的資本資產持有。

本討論並不涉及根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税和遺產税考慮因素，也不描述可能與受特殊規則約束的人員相關的所有税收後果，例如：

●	某些金融機構；

●	保險公司；

●	證券、外幣交易商、交易商；

●	作為套期保值、跨境交易、轉換交易或其他綜合交易的一部分而持有我們證券的人；

●	前美國公民或居民；

●	在美國聯邦所得税中其職能貨幣不是美元的美國人；

●	合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體；

●	須就替代最低税額負法律責任的人；及

●	免税組織。

以下內容不討論州、地方或非美國税收的任何方面。本討論基於守則的當前條款、財政部條例、司法意見、美國國税局(“IRS”)和所有其他適用機構已公佈的立場，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有我們的證券，則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和實體的活動。如果你是這樣一個實體的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

我們敦促潛在投資者就有關收購、持有和處置我們證券的美國聯邦、州、地方和非美國收入、遺產和其他税務考慮諮詢他們的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，每個單位都將被視為一個投資單位，由一股我們的普通股和一個認股權證組成，每個認股權證收購我們普通股的一股，但有可能進行調整。在確定構成一個單位的普通股和認股權證的基礎上，你應該根據發行時它們的相對公平市場價值在各組成部分之間分配你對該單位的購買價格。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為個人控股公司或PHC，用於美國聯邦所得税目的，我們可能需要繳納高於一般適用於公司一部分收入的税率的美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年的任何時候，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司股票，(Ii)至少60%的公司調整後的股票，則通常將該公司歸類為美國聯邦所得税目的PHC，條件是：(I)在該納税年度的後半年的任何時間，五名或五名以下的個人(無論其公民身份或居住權如何，為此包括某些免税組織、養老基金和慈善信託基金等某些實體)擁有或被視為擁有該公司50%以上的股票，以及(Ii)至少60%的公司調整後的股票該課税年度的收入包括PHC收入(除其他外，包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括上文討論的PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商的成員和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金，有可能超過50%的股票將被擁有或

被視為(根據推定所有權規則)在納税年度的後半部分由該等人擁有。因此，不能保證我們不會在此次發行後或未來成為PHC。如果我們在某個課税年度成為或將會成為自置居所，我們將須就未分配的應課税收入額外繳交自置居所的税項，目前為20%，但須作出若干調整。

美國持有者

本節面向我們證券的美國持有者。在本討論中，如果您是符合以下條件的證券的實益所有人，則您是“美國持有人”：

●	以美國聯邦所得税為目的的美國個人公民或居民；

●	在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織，或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；或

●	收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託，不論其來源如何。

股息和分配

正如上文“股息政策”一節所述，我們預計在可預見的將來不會派發任何股息。如果我們確實對我們的普通股進行了分配，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。超過我們當前或累計收益和利潤的分配通常會首先減少您在普通股中的基數(但不低於零)，然後將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益(如下文“出售或其他處置或轉換普通股”一節第一段所述)。

在“建議的業務-實現業務合併-轉換權”中描述的普通股的轉換功能可能被視為與實質上相似或相關的財產有關的倉位，從而降低您的虧損風險，從而影響您滿足所收到的股息的持有期要求、扣除或符合條件的股息收入的優惠税率(相對於批准初始業務合併之前的時間段)的能力。

普通股的出售或其他處置或轉換

您在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益或損失(轉換為現金除外，但包括在我們沒有在要求的時間內完成業務合併的情況下進行清算)將是資本收益或損失。你的收益或損失將等於你處置的普通股的計税基準與處置的變現金額之間的差額。資本損失的扣除額是有限制的。如果您持有普通股的期限超過一年，您在出售或以其他方式處置我們普通股時獲得的任何資本收益或虧損通常都是長期資本收益或虧損。然而，“建議業務-實現業務合併-轉換權”中描述的普通股轉換功能可能會影響您滿足與批准初始業務合併之前的時間段有關的長期資本利得税的持有期要求的能力。

如果您按照“建議業務-實現業務合併-轉換權”中所述將您的普通股轉換為獲得現金的權利，這種轉換通常將被視為前段所述普通股的出售(而不是股息或分派)。然而，若您於轉換後所持吾等的百分比(包括根據某些歸屬規則您被視為擁有的股份，例如認股權證可行使的股份)沒有較轉換前的百分比顯著減少，則轉換將被視為股息或分派，並按上文“-股息及分派”所述徵税。如果您擁有相對最小的股票權益，並考慮到其他股東轉換的影響，您在我們的持股百分比因轉換而減少，您可能被視為遭受了有意義的利息減少。例如，美國國税局(IRS)裁定，在股東持有公司股份少於1%且對公司沒有管理控制權的交易中，股東比例權益的任何減少都將構成“有意義的減少”。你應該諮詢你自己的税務顧問，看看轉換你的普通股是否會

根據守則，您可被視為出售或派息，並且，如果您在轉換前實際或建設性地擁有5%(或，如果我們的股票尚未公開交易，則為1%)或更多的普通股，無論您是否遵守有關轉換的特別報告要求。

認股權證的出售或其他處置、行使或失效

在出售或以其他方式處置認股權證(行使除外)時，閣下一般會確認相當於出售或以其他方式處置的變現金額與您在認股權證中的課税基礎之間的差額的資本收益或虧損。如果在出售或其他處置時，認股權證已由您持有超過一年，則此資本收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額是有限制的。

一般來説，您不會被要求在行使權證時確認其行使價格的收益、收益或虧損。你在行使時收到的普通股的基數將等於(1)你在權證中的基數和(2)權證的行權價之和。您在行使認股權證時收到的股份的持有期將從您行使認股權證的次日開始。儘管美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使權證的處理沒有直接的法律權威，但我們打算採取這樣的立場，即這種行使將不徵税，要麼因為這種行使不是收益實現事件，要麼因為它符合免税資本重組的資格。在前一種情況下，普通股的持有期應從權證行使的次日開始。在後一種情況下，普通股的持有期將包括行使認股權證的持有期。然而，我們的立場對國税局沒有約束力，國税局可能會將無現金行使權證視為應税交易所。關於在無現金基礎上行使認股權證的後果，請諮詢您自己的税務顧問。

如果權證到期而沒有行使，您將確認相當於您在權證中的基礎的資本損失。如果在權證到期時，您持有權證的時間超過一年，則此類損失將是長期資本損失。資本損失的扣除額是有限制的。

認股權證的建設性股息

正如上文“股息政策”一節所述，我們預計在可預見的將來不會派發任何股息。然而，如果在閣下持有認股權證期間的任何時間，吾等向我們的股東支付應税股息，並根據認股權證的反攤薄條款，提高認股權證的轉換率，該增加將被視為向閣下支付符合吾等盈利及利潤的應税股息，即使閣下不會收到現金支付。如換算率在某些其他情況下調整(或在某些情況下未能作出調整)，該等調整亦可能導致被視為向閣下支付應税股息。您應該向您的税務顧問諮詢如何正確處理對認股權證的任何調整。

非勞動所得醫療保險税

3.8%的聯邦醫療保險繳費税通常適用於美國持有者的全部或部分淨投資收入，該持有者是調整後毛收入超過門檻的個人(如果已婚共同申報，則為25萬美元，或者如果根據聯邦所得税目的被視為“尚存配偶”，則為125,000美元，如果已婚單獨申報，則為200,000美元)。這項3.8%的税也將適用於某些美國房地產和信託持有人未分配的全部或部分淨投資收入。出於這些目的，在計算這樣的美國持有者的淨投資收入時，普通股和認股權證的應納税處置的紅利和收益通常會被考慮在內。

信息報告和備份扣繳

關於我們可能向您支付的股息或其他分配以及出售您的普通股或認股權證的收益，我們可能會向美國國税局提交信息申報表。如果您未能向付款代理人提供納税人識別碼並遵守某些證明程序或以其他方式建立免收備用預扣，則您將受到備用預扣的約束。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則就您的普通股或認股權證預扣的任何金額將由美國國税局退還給您或從您的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除，前提是及時向IRS提供某些必需的信息。

非美國持有者

本節面向證券的非美國持有者。在本討論中，“非美國持有者”是指非美國持有者的證券的實益擁有人(在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體除外)。

股息和分配

正如上文“股息政策”一節所述，我們預計在可預見的將來不會派發任何股息。然而，如果我們就您的普通股向您支付應税股息(包括被視為認股權證股息的任何被視為股息的分配，如下面“-認股權證上的建設性股息”所述)，這些股息通常將按總金額的30%繳納美國預扣税，除非您有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並且您提供了適當的證明，證明您有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或美國國税局(IRS)表格W-8BEN或就美國聯邦所得税而言，分配通常將構成股息，範圍為本準則規定的我們當前或累積的收益和利潤。任何不構成股息的分派將首先被視為降低您的普通股基數，如果超過您的基數，將被視為出售您的普通股的收益，如下文“出售或其他普通股或認股權證的出售或其他處置”所述。但是，任何分派給您的全部金額可能需要繳納美國預扣税，除非適用的扣繳義務人根據對將被視為股息的分派金額的合理估計選擇扣繳較少的金額。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(參見下面的“普通股或認股權證的出售或其他處置”)，我們將扣留超過本準則規定的當前和累積收益和利潤的任何分派的至少10%。

如果您遵守適用的認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)，我們向您支付的與您在美國境內進行貿易或業務有關的股息(如果適用某些所得税條約，可歸因於您維持的美國常設機構)通常不需要繳納美國預扣税。相反，這類股息一般將按適用於美國個人的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除。如果您是一家公司，有效關聯的收入也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。

認股權證的行使

一般情況下，如果您將認股權證轉換為普通股，您將不需要繳納美國聯邦所得税。然而，如果認股權證的無現金行使導致應税交換，如“-美國持有者-出售或其他處置、行使或到期認股權證”所述，以下“出售或其他處置普通股或認股權證”中描述的規則將適用。

出售或以其他方式處置普通股或認股權證

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股(如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併)或認股權證(包括我們的認股權證到期或贖回)實現的任何收益，您一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

●	收益實際上與您在美國境內進行貿易或業務有關(並且，根據某些所得税條約，可歸因於您維持的美國永久機構)；

●	您是個人，您持有普通股或認股權證作為資本資產，您在納税處置年度在美國停留183天或更長時間，並且符合其他條件，並且您沒有資格根據適用的所得税條約獲得減免；或

●	就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，而在我們普通股的股份定期在既定證券市場交易的情況下，您直接或間接在以下五項中較短的任何時間持有或曾經持有以下五項中較短的一項-

處置前一年或您持有的普通股或認股權證的持有期，超過我們普通股的5%。在權證持有人的情況下，5%門檻的確定可能適用特殊規則。請您諮詢您自己的税務顧問，瞭解持有認股權證對5%起徵點計算的影響。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過(1)我們的美國不動產權益的公平市價、(2)我們的非美國不動產權益的公平市價和(3)我們在貿易或業務中使用或持有的任何其他資產的公平市價之和的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司。雖然我們目前不是美國房地產控股公司，但在完成最初的業務合併之前，我們無法確定未來我們是否會成為美國房地產控股公司。

與您在美國境內進行貿易或業務有效相關的收益，一般將按適用於美國個人的相同税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除項後的淨額。如果你是一家公司，分行利得税也可能適用於這種有效關聯的收益。如果出售或處置您的普通股或認股權證的收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，但根據適用的所得税條約，您的收益不能歸因於您在美國設立的常設機構，根據該條約，您的收益可以免除美國税。如果你在上面的第二個要點中被描述，你一般將按實現收益的30%的税率繳納美國聯邦所得税，儘管收益可能會被同一納税年度實現的一些美國來源資本損失所抵消。如果您在上面的第三個要點中進行了描述，您在出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證時確認的收益將按正常的美國累進聯邦所得税税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。此外，購買您的普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時變現金額的10%的税率預扣美國所得税。

如果您按照“建議的業務-實現業務合併-轉換權”中所述將您的普通股轉換為獲得現金的權利，這種轉換通常將被視為普通股的出售，而不是股息或分派。然而，如果您在轉換後持有的我們股份的百分比(包括您根據某些歸屬規則被視為擁有的股份，例如認股權證可行使的股份)並沒有從轉換前的百分比所有權有意義地減少，則轉換將被視為股息或分派，並按“股息和分派”中所述徵税。見“-美國持有者-普通股的出售或其他處置或轉換”中的討論。你應該諮詢你自己的税務顧問，關於你的普通股轉換是被視為出售還是根據守則被視為股息。

認股權證的建設性股息

正如上文“股息政策”一節所述，我們預計在可預見的將來不會派發任何股息。然而，如果在閣下持有認股權證期間的任何時間，吾等向我們的股東支付應税股息，並根據認股權證的反攤薄條款，提高認股權證的轉換率，該增加將被視為向閣下支付符合吾等盈利及利潤的應税股息，即使閣下不會收到現金支付。如換算率在某些其他情況下調整(或在某些情況下未能作出調整)，該等調整亦可能導致被視為向閣下支付應税股息。由此產生的任何可歸因於被視為股息的預扣税將從其他應支付或可分配給您的金額中收取。您應該向您的税務顧問諮詢如何正確處理對認股權證的任何調整。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局報告我們可能為您的普通股支付給您的股息或其他分配的金額，以及我們對任何此類分配預扣的税額，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約或信息交換條約的規定，美國國税局可以複製報告這些股息和扣繳金額的信息申報表，供您居住的國家的税務機關使用。

美國對支付給美國人的股息和某些其他類型的款項實行備用預扣。如果您提供適當的證明(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)證明您的非美國人身份，或者您是一家公司或幾種有資格獲得豁免的實體和組織之一(“豁免接受者”)，您從普通股獲得的股息將不會受到備用扣繳的約束。

對於通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀商的外國辦事處在美國境外出售您的普通股或認股權證的任何收益金額，一般不需要信息報告和後備扣繳。但是，如果您通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售您的普通股或認股權證，經紀人將被要求向美國國税局報告向您支付的收益金額，除非您向經紀人提供適當的證明(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)，證明您是非美國人或您是豁免收件人。如果您通過外國經紀人出售普通股或認股權證，其收入超過指定百分比來自美國，或與美國有某些其他聯繫，則信息報告也適用。

備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則就您的普通股或認股權證預扣的任何金額將由美國國税局退還給您或從您的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除，前提是及時向IRS提供某些必需的信息。

遺產税

為美國聯邦遺產税的目的，普通股將計入個人的總遺產中，因此，除非適用的遺產税條約另有規定，否則在他或她去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人擁有或視為擁有的普通股，或由其財產可能包含在該個人的總遺產中的實體擁有的普通股，將計入該個人的總遺產中，因此，除非適用的遺產税條約另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税。前述規定亦適用於認股權證。

非勞動所得醫療保險税

如果您是外國遺產或信託基金，您可能需要繳納上述“美國持有者-非勞動所得聯邦醫療保險税”中所述的聯邦醫療保險繳費税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解醫療保險繳費税對他們在這些單位的投資可能產生的影響。

FATCA

向某些外國實體支付美國來源的股息和出售可產生美國來源的股息的股票(包括我們的證券)的毛收入將被徵收30%的預扣税，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)已經滿足或以其他方式建立了豁免。然而，這項預扣税不適用於2019年1月1日之前處置股票的毛收入的支付。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這一預扣税對他們在這些單位的投資可能產生的影響。

承保

我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中描述的單位。EarlyBirdCapital，Inc.是承銷商的代表。我們已與該代表簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，承銷商已同意購買，我們已同意向承銷商出售下表中每個承銷商名稱旁邊列出的單位數量：

			數量
承銷商			單位
EarlyBirdCapital，Inc.			4,950,000
約瑟夫·岡納有限責任公司			50,000
總計			5,000,000

承銷協議規定，如果承銷商購買其中任何一個單位，他們必須購買所有單位。然而，承銷商不需要購買下面所述的購買額外設備的選擇權所涵蓋的設備。

我們的單位是在若干條件下提供的，包括：

●	承銷商對我們單位的接收和驗收；以及

●	承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

本次發行，承銷商或者證券交易商可以電子方式發放招股説明書。

購買額外單位的選擇權

我們已授予承銷商超額配售選擇權，最多可額外購買75萬個單位。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使這一選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將按上表中指定的金額大致成比例地購買額外的單位。

承保折扣

承銷商向公眾出售的單位最初將按本招股説明書封面上的初始發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位，可在首次公開發售價格的基礎上，以每單位最多0.12元的折讓出售，而交易商可將每單位不超過0.01元的優惠轉借給其他交易商。在美國以外製造的單位可以由承銷商的關聯公司進行銷售。本次發行完成後，如果承銷商仍持有我們在本次發行中向其出售的任何單位，代表可以更改發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後，承銷商有義務按承銷協議規定的價格和條件購買承銷單位。

下表顯示了假設承銷商不行使和完全行使超額配售選擇權購買最多750,000個額外單位，我們將向承銷商支付的每單位和總承保折扣。

	不鍛鍊身體		全面鍛鍊
每單位	$	0.20	$	0.20
總計	$	1,000,000	$	1,150,000

我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的發行總費用約為60萬美元。我們同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用，不超過15,000美元，交易“聖經”和精美立方體“紀念品”的費用不超過3,000美元，以及調查和背景調查的費用，每人不超過3,500美元，或支付總額不超過24,500美元，所有這些都包括在600,000美元的總估計費用中。

企業聯合營銷協議

我們已經聘請了EarlyBirdCapital作為我們業務合併的顧問，協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買我們與我們的業務相關的證券的潛在投資者。

協助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件。在我們最初的業務合併完成後，我們將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額相當於此次發行總收益的3.5%。此外，如果向我們介紹完成業務合併的目標業務，我們將向EarlyBirdCapital支付相當於擬議業務合併中應支付總對價的1.0%的現金費用；前提是上述費用不會在以下日期之前支付：除非FINRA根據FINRA規則5110(C)(3)(B)(Ii)認定此類支付不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償，否則不得在本招股説明書生效之日起60天內支付。

代表股

2020年8月，我們以名義代價向EarlyBirdCapital指定人發行了10萬股代表性股票。代表股份持有人已同意，在我們完成初步業務合併之前，不會在未經我們事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與吾等完成初步業務合併有關的有關該等股份的轉換權(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如吾等未能在本次發售結束後21個月內完成初步業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份清算分派的權利。

代表股已被FINRA視為補償，因此在緊接招股説明書生效之日起180天內受到鎖定，根據規則，本招股説明書是登記説明書的一部分FINRA手冊5110(E)(1)。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券在發售期間不得出售，或出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，導致任何人在緊接登記説明書生效日期後180天內對證券進行經濟處置，本招股説明書構成公開發售銷售的一部分或開始銷售，但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其債權除外。但所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。

我們已向該等股份的持有人授予第(1)款所述的登記權。“符合未來出售資格的股份-登記權“授予EarlyBirdCapital和相關人士的索要和搭載註冊權受FINRA規則5110(F)(2)(G)的約束。

優先購買權

若吾等決定尋求與業務合併或業務合併後有關或相關的任何股權、股權掛鈎、債務或夾層融資，則EarlyBirdCapital有權(但無義務)在任何及所有該等融資或融資中擔任賬簿管理人、配售代理及/或安排人(視屬何情況而定)，並從任何及所有該等融資中收取至少25%的總毛利或費用。如果我們未能在要求的時間內完成業務合併，優先購買權將從本次發售之日起延長至初始業務合併完成或信託賬户清算後十二(12)個月(以較早者為準)。

賠償

我們已同意賠償保險人的某些責任，包括證券法規定的某些責任。如果我們不能提供這項賠償，我們已同意支付保險人可能需要為這些責任支付的款項。

納斯達克上市

我們的部門已獲準在納斯達克上市，股票代碼為一旦普通股和認股權證開始分開交易，其代碼分別為“IGNY”和“IGNYW”。

價格穩定，空頭頭寸

與本次發行相關的，承銷商可以在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響單位價格的活動，包括：

●	穩定交易；
●	賣空；
●	買入以回補賣空創造的頭寸；
●	實施懲罰性投標；以及
●	覆蓋交易的辛迪加。

穩定交易包括為防止或延緩本次發售期間我們單位的市場價格下跌而進行的出價或購買。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的單位，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的單位，以及在公開市場上購買單位，以彌補因賣空而產生的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”，即不超過承銷商購買上述額外單位的選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸賣空”，即超過該數額的空頭頭寸。

承銷商可全部或部分行使選擇權，或在公開市場買入單位，以平倉任何回補空頭。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的單位價格與他們透過超額配售選擇權購買單位的價格比較。

裸賣空是指超過超額配售選擇權的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場上購買單位來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上的單位價格可能存在下行壓力，從而可能對購買是次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商代表償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的單位或為該承銷商的賬户回購了單位。

這些穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、實施懲罰性出價和辛迪加回補交易，可能會提高或維持我們單位的市場價格，或防止或延緩我們單位的市場價格下降。作為這些活動的結果，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克(Nasdaq)、場外交易市場(OTC)或其他地方進行這些交易。我們和承銷商都不會就上述交易可能對單價產生的影響做出任何陳述或預測。我們和承銷商都不會表示承銷商將從事這些穩定交易，或者任何交易一旦開始，都不會在沒有通知的情況下停止。

發行價的確定

在此之前，我們的產品沒有公開市場。首次公開發行的價格將由我們與承銷商代表協商確定。釐定首次公開發售價格時須考慮的主要因素包括：

●	本招股説明書中載明並以其他方式向代表提供的信息；
●	我們的歷史和前景，以及我們競爭的行業的歷史和前景；
●	我們過去和現在的財務業績；
●	我們對未來收入的展望和我們目前的發展狀況；
●	本次發行時的證券市場概況；

●	一般可比較公司的上市單位最近的市價及需求；及

●	承銷商和我們認為相關的其他因素。

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的單位、認股權證或普通股將形成活躍的交易市場，或者單位將在公開市場上以或高於首次公開募股(IPO)價格交易。

聯屬

EarlyBirdCapital及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。EarlyBirdCapital及其附屬公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務，或在他們的正常業務過程中收取常規費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司也可能進行或持有一系列投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具，而該等投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具，而該等投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具，而該等投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就這些證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可以隨時持有或向客户推薦他們購買這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

其他未來安排

除上述規定外，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，承銷商可能會向我們介紹潛在的目標業務，或者幫助我們在未來籌集額外的資本。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時的公平協商中確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天前向任何承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類支付不會被視為與本次發行相關的承銷商賠償。

電子配送

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的承銷商或其附屬公司提供的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發售條款，而且根據特定承銷商的不同，潛在投資者可能會被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的銷售單位分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

限售

加拿大

轉售限制

我們打算以私募方式在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄區”)分銷我們的證券，並豁免我們準備招股説明書並向該加拿大發售管轄區的證券監管機構提交招股説明書的要求。我們證券在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律會因相關司法管轄區的不同而有所不同，這些法律可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。加拿大在某些情況下的轉售限制可能適用於

轉售加拿大以外的權益。建議加拿大買家在轉售我們的證券之前諮詢法律意見。根據適用的加拿大證券法的定義，我們可能永遠不會成為加拿大任何一個省或地區的“報告性發行人”，在加拿大任何一個省或地區都將發行我們的證券，而且目前加拿大沒有任何證券的公開市場，任何一個都可能永遠不會發展。謹此通知加拿大投資者，我們無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件，證明有資格將證券轉售給加拿大任何省或地區的公眾。

買方的申述

加拿大采購商將被要求向我們和從其收到購買確認的經銷商陳述：

●	根據適用的省級證券法，買方有權購買我們的證券，而無需獲得符合該證券法資格的招股説明書；
●	法律要求購買者以委託人而非代理人身份購買的；
●	買方已在轉售限制下審閲上述文本；以及
●	買方承認並同意向監管機構提供有關其購買我們證券的特定信息，該監管機構依法有權收集這些信息。

訴權-僅限安大略省買家

根據安大略省證券法，在分銷期間購買本招股説明書所提供證券的某些購買者，在本招股説明書包含失實陳述的情況下，無論購買者是否依賴該失實陳述，都有要求賠償損失的法定訴訟權利，或者在仍然是我們證券所有者的情況下要求撤銷我們的權利。損害賠償訴訟的權利最遲可在買方首次知悉導致訴訟原因的事實之日起180天內和證券付款之日起三年內行使，兩者以較早的日期為準，不遲於購買者最初知道引起訴訟原因的事實之日起180天，以及自我們證券付款之日起三年內行使。撤銷權可在不遲於證券付款之日起180天內行使。如果買方選擇行使解除訴訟的權利，買方將無權向我方索賠。在任何情況下，在任何訴訟中可收回的金額都不會超過我們向購買者提供證券的價格，如果購買者被證明在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。在要求損害賠償的情況下，我們不會對由於所依賴的失實陳述而被證明不代表我們證券價值貶值的全部或任何部分損害賠償負責。這些權利是對安大略省購買者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充，而不是減損。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省的採購商應參考相關法律規定的完整文本。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家都位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的所有資產和這些人員的資產都位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

收集個人資料

如果加拿大買家居住在安大略省或在其他方面受安大略省證券法的約束，買方授權安大略省證券委員會(“OSC”)間接收集與加拿大買家有關的個人信息，每個加拿大買家將被要求確認並同意：我們(I)已通知加拿大買家向OSC交付與加拿大買家有關的個人信息，包括但不限於加拿大買家的全名、住址和電話號碼、號碼和電話號碼。(Ii)該等資料是由證券及期貨事務監察委員會根據證券法例授予它的權力間接收集的；。(Iii)該等資料是為行政目的而收集的；及。

100

公司財務總監行政助理，安大略省證券委員會，1903，Box 5520，Queen Street West，Toronto，Ontario，M5H3S8，電話：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252，公司財務總監行政助理，安大略省證券委員會1903號，信箱5520號，地址：M5H3S8，電話：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252，電話：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252，電話：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何股份的要約只可向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

歐洲經濟區潛在投資者須知

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，“相關成員國”)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日)(“相關實施日期”)起(包括該日在內)，本招股説明書中描述的單位的要約不得在招股説明書公佈之前向該相關成員國的公眾發出，該招股説明書涉及的單位已由該相關成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關成員國批准的招股説明書公佈之前，不得向該相關成員國的公眾發出本招股説明書中描述的單位的要約。但自有關實施日期(包括實施日)起，我們的單位可隨時向該有關成員國的公眾提出要約：

●	招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

101

●	招股説明書指令所允許的少於100個，或(如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款)150個以下的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得發行人就任何此類要約提名的一名或多名相關交易商的同意；或自然人或法人(以下定義的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

●	根據招股章程指令第三條規定，吾等不需要刊登招股説明書的任何其他情況。

位於相關成員國的本招股説明書所述單位的每一位購買者將被視為已陳述、承認並同意其為招股説明書指令第2(1)(E)條所指的“合格投資者”。

就本條款而言，任何相關成員國的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變該表述，而“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括PD 2010修訂指令)。而表述2010 PD修訂指令指的是指令2010/73/EU。

我們沒有授權也不授權代表他們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商提出的要約除外，目的是為了最終配售本招股説明書中預期的單位。因此，除承銷商外，任何單位的買方均無權代表我方或承銷商對單位提出任何進一步報價。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股票發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

英國潛在投資者須知

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者的人士，他們也是(I)符合《2000年金融服務和市場法令2005(金融促進)令》第19(5)條的投資專業人士或(Ii)高淨值實體，以及該命令第49(2)(A)至(D)條所指的可合法獲知本招股説明書的其他人(所有此類人士均為本招股説明書的收件人)，或(Ii)高淨值實體，以及本招股説明書可合法傳達給該招股説明書第49條第(2)(A)至(D)款所指的其他人士。該等單位只提供予有關人士，而購買或以其他方式收購該等單位的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

102

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位相關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人的審批程序或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並已通知Autoritédes Marchés融資人。這些單位沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與這些單位相關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

●	在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

●	用於向法國公眾認購或出售單位的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

●	合格投資者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘investisseur)，每種情況下都為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2條、D.411-1條、D.411-2條、D.734-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條的定義和規定進行投資的(見第L.411-2條、D.411-1條、D.411-2條、D.734-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條)；

●	受權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

●	在交易中，根據法國法典Monétaire et Financer第L.411-2-II-1°或-2°-或3°以及Autoritédes Marchés融資人的一般條例(Règlement Général)第211-2條，不構成公開發售(公開發售)。

這些單位只能直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

香港潛在投資者須知

在不構成“公司條例”(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，該等單位不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。32，香港法例)，。(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。有關該等單位的廣告、邀請或文件，不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與只出售給或擬出售予香港以外的人或只出售給證券及證券所指的“專業投資者”的單位有關者，則屬例外，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(根據香港法律準許如此做的除外)，亦不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或可能由任何人所管有。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

該等單位並未亦不會根據日本“金融工具及交易法”(1948年第25號法律(經修訂)註冊)，因此不會直接或間接在日本出售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與該單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售該單位，或使其成為認購或購買邀請的標的，但(I)根據新加坡第289章證券及期貨法第274條向機構投資者發出的除外。

103

(Ii)根據第275(1)條向相關人士，或根據第275(1A)條規定的任何人，或根據本SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據本SFA的任何其他適用條款並按照本SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守本SFA中規定的條件的情況下，向相關人士提供(“SFA”)、(Ii)根據第275(1)條或根據第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)以其他方式根據本SFA的任何其他適用條款。

如果單位是由相關人士根據本協議第275條認購的，即：

●	公司(不是認可投資者(定義見SFA第14A條)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者，或

●	任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者、該法團的股份、債權證、股份及債權證單位或受益人在該信託中的權益(不論如何描述)，則該信託不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

●	向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條所界定的相關人士，或根據一項要約向任何人發出的要約，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證、股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價取得的，不論該等款項是以現金或以證券或其他資產交換方式支付，此外，該等股份、債權證、股份及債權證的單位或該信託的該等權利及權益是以不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價收購的，不論該等款項是以現金或以證券或其他資產交換的方式支付，此外，

●	不考慮或將不考慮轉讓的；或

●	凡轉讓是通過法律實施的。

法律事務

紐約州紐約的格勞巴德·米勒(Graubard Miller)將擔任我們的法律顧問，根據證券法註冊我們的證券，因此，我們將傳遞此次發售中提供的證券的有效性。Graubard Miller代表EarlyBirdCapital，Inc.處理與此次發行無關的事務。格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig)，LLP，弗吉尼亞州麥克萊恩，擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中包含的Ignyte Acquisition Corp.截至2020年11月21日以及2020年8月6日(成立)至2020年11月21日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，如其報告中所述(其中包含一段解釋，涉及對Ignyte Acquisition Corp.作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑，如財務報表附註1所述)，這些財務報表在本招股説明書的其他地方出現，並依賴於以下公司提供的此類報告而包括在本招股説明書的其他部分：Ignyte Acquisition Corp.截至2020年11月21日的財務報表以及2020年8月6日(成立)至2020年11月21日期間的財務報表

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和明細表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所指的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參閲註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們提交給SEC的文件，包括註冊聲明，網址為SEC網站Www.sec.gov。您也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件位於美國證券交易委員會的公共參考機構，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。

您也可以通過寫信給證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址是華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。

104

IGNYTE收購公司

財務報表索引

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
財務報表：
截至2020年11月21日的資產負債表		F-3
2020年8月6日(開始)至2020年11月21日期間的運營報表		F-4
2020年8月6日(成立)至2020年11月21日期間股東權益變動表		F-5
2020年8月6日(開始)至2020年11月21日現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

發送到Ignyte收購公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了Ignyte Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年11月21日的資產負債表、相關經營報表、2020年8月6日(成立)至2020年11月21日期間的股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年11月21日的財務狀況，以及從2020年8月6日(成立)到2020年11月21日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃取決於財務報表附註3所述的首次公開招股建議的完成情況。截至2020年11月21日，公司營運資金不足，缺乏維持運營一段合理時間所需的財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1和附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們的審計工作是按照美國證券交易委員會的標準進行的。PCAOB。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

馬庫姆律師事務所

我們已於2020年擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

十二月9, 2020

F-2

IGNYTE收購公司
資產負債表
2020年11月21日

資產
流動資產--現金	$	75,000
遞延發售成本		30,000
總資產	$	105,000
負債與股東權益
流動負債：
因關聯方原因	$	310
本票關聯方		80,000
流動負債總額		80,310
承諾和或有事項
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；無已發行和已發行股票		—
普通股，面值0.0001美元；授權發行5000萬股；已發行和已發行股票1437,500股⁽¹⁾		144
額外實收資本		24,856
累計赤字		(310	)
股東權益總額		24,690
總負債與股東權益	$	105,000

____________________

(1)	包括最多187,500股股份，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收(見附註5)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

IGNYTE收購公司
運營説明書
自2020年8月6日(開始)至2020年11月21日

組建和運營成本	$	310
淨損失	$	(310	)
已發行基本和稀釋加權平均股票⁽¹⁾		1,250,000
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.00	)

____________________

(1)	如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則不包括總計最多187,500股可予沒收的股份(見附註5)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

IGNYTE收購公司
股東權益變動表
自2020年8月6日(開始)至2020年11月21日

	普通股				其他內容實繳資本			累計赤字				總計股東的權益
	股票⁽¹⁾	金額			其他內容實繳資本			累計赤字				總計股東的權益
截至2020年8月6日的餘額(開始)	—		$	—		$	—		$	—			$	—
發行給保薦人的普通股	1,437,500			144			24,856			—				25,000
淨損失	—			—			—			(310	)			(310	)
截至2020年11月21日的餘額	1,437,500		$	144		$	24,856		$	(310	)		$	24,690

____________________

(1)	包括187,500股股份，如承銷商沒有全部或部分行使超額配股權，則可予沒收(見附註5)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

IGNYTE收購公司
現金流量表
自2020年8月6日(開始)至2020年11月21日

經營活動的現金流：
淨損失	$	(310	)
關聯方支付的組建費用		310
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
用於經營活動的現金淨額		—

融資活動的現金流：
向關聯方發行本票所得款項		80,000
延期發售費用的支付		(5,000	)
融資活動提供的現金淨額		75,000

現金淨變動		75,000

現金，2020年8月6日(開始)		—
現金，期末	$	75,000

補充披露現金流信息：
保薦人為換取發行普通股而支付的遞延發行成本	$	25,000

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

IGNYTE收購公司
財務報表附註

注1-組織、業務運作和持續經營

Ignyte Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2020年8月6日在特拉華州註冊成立。本公司註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。本公司並無選擇任何具體的業務合併目標，本公司亦無任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標就業務合併進行任何實質性磋商。

截至2020年11月21日，本公司尚未開始任何業務。從2020年8月6日(成立)到2020年11月21日期間的所有活動都與公司的成立和計劃中的首次公開募股有關，如下所述。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從建議公開發售(定義見下文)所得款項中以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的贊助商是Ignyte贊助商有限責任公司(“贊助商”)。本公司能否開始運作，取決於是否有足夠的財務資源，透過建議公開發售5,000,000個單位，每單位10.00美元(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為5,750,000個單位)，以及出售2,350,000份認股權證(或如承銷商的超額配售選擇權獲全面行使，則為2,500,000份認股權證)(“私募認股權證”)，以取得足夠的財務資源，詳情見附註3(“建議公開發售”)；以及出售2,350,000份認股權證(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則出售2,350,000份認股權證)(“私募認股權證”)。以每股11.50美元的價格，以每股1.00美元的私人配售認股權證的價格向保薦人配售，該配售將與擬議的公開發行同時結束。公司管理層對建議的公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。

本公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為達成初始業務合併協議時信託賬户(定義見下文)資產價值的80%。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。

於建議公開發售結束時，管理層已同意，相當於建議公開發售每單位至少10.00美元的金額，包括私募認股權證的收益，將存入信託帳户(“信託帳户”)，並只會投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，而這些證券只會直接投資。除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司支付所得税義務外，建議公開發售及出售私募認股權證所得款項將不會從信託賬户中撥出，直至業務合併完成或本公司贖回100%已發行公眾股份的較早時間，如公司未在規定期間內完成業務合併，則信託賬户所持收益可用作向本公司完成目標業務的賣家支付代價。任何不作為對價支付給目標企業賣方的金額都可以用於為目標企業的運營提供資金。

對於任何擬議的企業合併，本公司將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東對初始企業合併的批准，股東可在會上尋求將其股票轉換為當時存入信託賬户的總金額(扣除應付税金後的淨額)的按比例份額，無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併或根本不投票，或(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准初始企業合併，股東可在會上尋求將其股票轉換為當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税款)，或

F-7

(2)向其股東提供通過投標要約的方式將其股票出售給公司的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應付税款後)，每種情況下均受本文所述的限制所限。(2)向股東提供通過投標要約向公司出售股份的機會(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(扣除應繳税款後)。本公司是否尋求股東批准擬議的企業合併或是否允許股東在收購要約中將其股份出售給本公司，將完全由本公司自行決定。

根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，需要贖回的普通股股票將按贖回價值入賬，並在擬議的公開發售完成後歸類為臨時股本。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少500萬美元的淨有形資產，並且如果公司尋求股東批准，大多數已發行和流通股投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。

自建議公開發售結束起，本公司將有21個月時間完成初步業務合併(“合併期”)。然而，如果本公司未能在合併期內完成最初的業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的以前未發放給公司的資金賺取的利息，但扣除應繳税款(以及不超過50,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在公司其餘股東和公司董事會批准的情況下，儘快合理地清算和解散，但(就上文(Ii)和(Iii)項而言)，須遵守公司根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他

保薦人、高級管理人員和董事已同意(I)投票支持任何擬議的企業合併，(Ii)不轉換任何與股東投票批准擬議的初始企業合併相關的股份，或在與擬議的初始企業合併相關的投標要約中向本公司出售任何股份，(Iii)如果企業合併沒有完成，創辦人的股份將不會參與公司信託賬户的任何清算分派。

贊助商同意，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，這些索賠是本公司提供或簽約向本公司提供的服務或出售給本公司的產品的欠款。保薦人簽訂的協議明確規定了它所給予的賠償的兩個例外：(1)對於與公司簽署協議的目標企業、賣家或其他實體的任何索賠金額，保薦人不承擔任何責任，這些目標企業或賣家或其他實體放棄了他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，或(2)建議公開發行股票的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，本公司並未要求其保薦人為該等彌償義務預留款項，亦未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司認為，如果要求保薦人履行其賠償義務，則保薦人不太可能履行這一義務。

持續經營考慮事項

截至2020年11月21日，公司現金為75,000美元，營運資金赤字為5,310美元(不包括遞延發售成本)。該公司在實施其融資和收購計劃的過程中已經並預計將繼續招致鉅額成本。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層計劃通過附註3中討論的建議公開發售來解決這一不確定性。不能保證公司籌集資本或完成業務合併的計劃在合併期內會成功。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

F-8

注2-重要會計政策

陳述的基礎

所附財務報表符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，並符合證券交易委員會的規則和規定。

新興成長型公司地位

本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)所界定，該“證券法”經2012年“商業創業法案”(“JOBS Act”)修訂後，可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年11月21日，該公司沒有任何現金等價物。

遞延發售成本

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計及其他開支，該等開支與擬公開發售直接相關，並將於擬公開發售完成後記入股東權益。如果建議的公開發售證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。

F-9

每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括被保薦人沒收的普通股。加權平均股份因合計187,500股普通股而減少，若承銷商不行使超額配售選擇權，該等普通股可予沒收(見附註5)。截至2020年11月21日，本公司沒有任何稀釋性證券和其他可能被行使或轉換為普通股，然後分享本公司收益的合同。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

金融工具的公允價值

本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。

所得税

該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，ASC 740還要求建立估值津貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC740還提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年11月21日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。

自成立以來，該公司可能在所得税領域受到聯邦和州税務當局的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額，不同税收管轄區之間的收入聯繫，以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

從2020年8月6日(開始)到2020年11月21日，所得税撥備被認為是無關緊要的。

近期會計公告

管理層認為，如果目前採用任何最近發佈但無效的會計準則，將不會對本公司的財務報表產生實質性影響。

附註3-建議公開發售

根據建議的公開發售，本公司擬發售5,000,000個單位(或若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則發售5,750,000個單位)，價格為每單位10.00美元。每個單位由一股普通股和一半的可贖回認股權證組成。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但可以進行調整。只有完整的認股權證是可以行使的。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

F-10

認股權證將成為可行使的初始業務合併完成後30天，並將在初始業務合併完成後五年或更早於贖回或清算時終止。(見注7)

注4-私募

該公司的保薦人已同意以每份認股權證1.00美元的價格購買總計235萬份認股權證(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買250萬份認股權證)，總購買價為235萬美元，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，則購買總價格為250萬美元。私募認股權證將與建議公開發售中出售的認股權證相同，惟私募認股權證(I)不會由本公司贖回，(Ii)可以現金或無現金方式行使，只要該等認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人持有。

如果私人認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與建議公開發售的出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。初始購買者已同意在初始業務合併完成之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證和普通股相關股份(創辦人股份可如上所述轉讓的相同有限例外除外)。如果在最初的業務合併之前進行清算，私募認股權證很可能一文不值。

附註5--關聯方交易

方正股份

2020年8月12日，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.02美元，用於支付1,437,500股普通股的某些發行成本，面值為0.0001美元(“方正股票”)。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，保薦人最多可沒收187,500股方正股票。

在提議的公開發售之日，創始人的股票將由大陸股票轉讓和信託公司作為第三方代理存入在紐約紐約開設的第三方賬户。除某些有限的例外情況外，這些股票將不會轉讓、轉讓、出售或從第三方託管中解除(以下陳述的某些有限例外情況除外)：(I)對於50%的此類股票，在初始業務合併完成之日和公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的日期(經股票拆分、股票股息調整後)的一年內，不得轉讓、轉讓、出售或解除託管(以下所述的某些有限例外情況除外)；(I)對於50%的此類股票，在初始業務合併完成之日和公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的日期(根據股票拆分、股票股息、重組和資本重組)在初始業務合併完成後的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，以及(Ii)在初始業務合併完成之日起一年內結束的剩餘50%的股份，或在任何一種情況下，如果在初始業務合併之後，本公司完成了清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股交換為

本票關聯方

2020年11月20日，公司高管借給公司8萬美元，用於擬議的公開募股的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2021年6月30日早些時候或擬議的公開募股結束時到期。貸款將在建議的公開發售結束時償還，發售所得款項中的60萬美元已分配用於支付發售費用。截至2020年11月21日，本公司已在期票項下足額提取了8萬美元。

F-11

關聯方貸款

為滿足建議公開發售完成後本公司的營運資金需求，保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其聯屬公司可以(但無義務)不時或在任何時間借出本公司資金(“營運資金貸款”)，金額由保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其聯屬公司全權酌情決定。每筆貸款都有一張期票作為證明。這些票據將在最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者在持有人的酌情決定下，最多150萬美元的票據可以每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。

行政服務費

自建議公開招股之日起，公司將每月向保薦人支付1萬美元的辦公空間、公用事業和祕書支持費用。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。

附註6--承付款和或有事項

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

註冊權

於建議公開發售日期已發行及已發行之創辦人股份持有人，以及本公司保薦人、高級管理人員、董事或其聯屬公司可能發行之代表股份、私募認股權證及任何認股權證持有人，將根據將於建議公開發售生效日期前或當日簽署之協議，有權享有登記權，以支付給予本公司之營運資金貸款(及所有相關證券)。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。大多數創始人股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。為支付向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而向本公司的保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司發行的代表股份、私募認股權證及認股權證的大部分持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。儘管有任何相反規定，EarlyBirdCapital只能在自建議公開發售構成其一部分的登記聲明生效日期起計的五年期間內提出一次要求。此外，持有者對公司完成企業合併後提交的登記説明書有一定的“搭載”登記權；但條件是, EarlyBirdCapital只能在註冊聲明生效之日起的七年內參與“搭便式”註冊，建議的公開募股是該註冊聲明的一部分。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

F-12

承銷商協議

公司將給予承銷商45天的選擇權，從建議的公開發售之日起購買最多75萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

承銷商將有權獲得相當於擬議公開發行總收益2%的現金承銷折扣，即100萬美元(如果全部行使承銷商的超額配售，則最高可達115萬美元)。

企業聯合營銷協議

公司已經聘請承銷商作為我們業務合併的顧問，協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。公司將在完成我們的初始業務合併後支付此類服務的營銷費，總額相當於建議發售總收益的3.5%，包括全部或部分行使超額配售選擇權的任何收益。

優先購買權

如果公司決定尋求與業務合併有關或與業務合併相關的任何股權、股權掛鈎、債務或夾層融資，或在業務合併之後進行股權、股權掛鈎、債務或夾層融資，則EarlyBirdCapital有權(但沒有義務)在任何和所有此類融資中擔任賬簿管理人、配售代理和/或安排者(視情況而定)，並從任何和所有此類融資中獲得至少25%的總價差或費用。如果公司未能在規定的時間內完成業務合併，優先購買權從建議公開發售之日起延長至初始業務合併完成或信託賬户清算後十二(12)個月(以較早者為準)。

代表普通股

2020年8月，本公司以面值代價向EarlyBirdCapital的指定人士發行了100,000股代表性股票。代表股份持有人已同意，在初始業務合併完成之前，不會在未經本公司事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何該等股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與完成初步業務合併有關的有關該等股份的換股權利(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如本公司未能在建議公開發售完成後21個月內完成其初步業務合併，則放棄從信託户口就該等股份清算分派的權利。

代表股已被FINRA視為補償，因此在緊隨登記聲明生效之日起180天內受到鎖定，根據規則，建議的公開發行構成登記聲明的一部分FINRA手冊5110(E)(1)。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券在發售期間不得出售，或出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，導致任何人在緊接登記聲明生效日期後180天內對證券進行經濟處置，而建議的公開發售構成公開發售的一部分或開始銷售，但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其債券除外。但所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。

F-13

附註7-股東權益

優先股--本公司獲授權發行1,000,000股優先股，面值為0.0001美元，並附有本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年11月21日，未發行或流通股優先股。

普通股-公司有權發行5000萬股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年11月21日，已發行和已發行普通股為143.75萬股。在1,437,500股普通股中，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，總計最多187,500股普通股將被無償沒收給本公司，以便首次股東在建議公開發售後將共同擁有本公司已發行和已發行普通股的20%。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。就批准首次業務合併而進行的任何投票而言，初始股東以及本公司所有高級管理人員和董事已同意投票表決他們各自持有的緊接建議公開發售之前由他們持有的普通股以及在建議公開發售或建議公開市場發售之後購買的任何股份，支持建議的業務合併。

認股權證-目前沒有未償還的認股權證。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，受本文討論的調整的影響。搜查證將成為可在公司初始業務合併完成後30天行使。然而，除非本公司擁有一份有效和有效的認股權證登記説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則認股權證不能作為現金行使。儘管如上所述，若一份涵蓋在行使公開認股權證時可發行的普通股股份的登記説明書在初始業務合併完成後的指定期間內未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止，只要該等豁免是可獲得的，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行權價，認股權證的數量等於認股權證相關普通股股數除以(X)乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。這方面的“公允市場價值”是指普通股股票在截至行使日前一個交易日的5個交易日內最後報告的平均銷售價格。這些認股權證將在初始業務合併完成五週年時、紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

●	公司可按每份認股權證0.01美元的價格全部而非部分贖回認股權證(不包括為支付向本公司提供的營運資金貸款而向保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的私募認股權證和任何額外單位相關的認股權證)；
●	在認股權證可行使後的任何時間，
●	向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知
●	當且僅當普通股的報告最後銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組調整後)，該30個交易日從認股權證可行使後的任何時間開始，並在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及(B)在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日，普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組調整後)。
●	當且僅當存在與該等認股權證相關的普通股的有效登記聲明。

F-14

如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行權價格，該數量等於認股權證的普通股股數除以(X)乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。本規定所稱“公允市值”，是指在贖回通知向權證持有人發出之日前的第三個交易日止的5個交易日內普通股股票最後報告的平均銷售價格。

此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定，如果是向保薦人、初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，不考慮他們在發行前持有的任何創始人股票)，為完成初始業務合併而增發普通股或與股權掛鈎的證券用於籌集資金的話，(X)本公司將以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行普通股或與股權掛鈎的證券，而不考慮他們在發行之前持有的任何創始人股票。(Y)該等發行的總收益總額佔初始業務合併完成當日可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，及(Z)市值低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)本公司發行額外普通股的價格(以較大者為準)的115%(最接近於1美分)；及(2)於初始業務合併完成當日(扣除贖回淨額)，及(Z)市值低於每股9.20美元時，認股權證的行使價格將調整為相等於(I)市值或(Ii)本公司發行額外普通股的價格中較大者的115%

注8-後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

F-15

500萬套

Ignyte收購公司

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招股説明書

2021年1月27日

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獨家簿記管理人

EarlyBirdCapital，Inc.

在2021年2月21日(本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。