美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度報告

截至2020年12月31日的季度報告

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的過渡報告

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號：000-52883

創意學習公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

475 W TownPlace，套房A

佛羅裏達州聖奧古斯丁，郵編：32092

(主要執行機構地址， 含郵政編碼)

(904) 824-3133

(發行人電話， 含區號)

_______________________________________________

(自上次報告以來更改的前姓名或前地址 )

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或15(D)節要求提交的所有 報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 否☐

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)提交了根據S-T法規第405條(本 章的§232.405)要求提交的每個互動數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 否

説明截至最後實際可行日期發行人各類普通股的流通股數量：截至2021年2月2日的13,025,838股普通股。

創意學習公司

表格10-Q

截至2020年12月31日的期間

目錄

除非上下文 另有要求，否則當我們在本表格10-Q中使用“公司”、“創意學習”、“我們”、“我們”、 “我們”或“我們的公司”等詞語時，我們指的是創意學習公司、特拉華州的一家 公司及其子公司。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份關於Form 10-Q(以下簡稱“報告”或“Form 10-Q”)的季度報告 包括符合“1933年證券法”第27A條和“1934年證券交易法”第21E條的前瞻性陳述。這些前瞻性表述 可以通過使用前瞻性術語來識別，這些術語包括“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“ ”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在 每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。不能保證實際結果不會 與預期大不相同。您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：

我們認為，將我們的期望傳達給我們的股東是很重要的 。但是，未來可能會發生我們無法準確 預測或無法控制的事件。在截至2020年9月30日的10-Q表格和 10-K表格中討論的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同，包括但不限於：

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本10-Q表的日期。前瞻性陳述 涉及已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致我們未來的實際結果與前瞻性陳述中預測的或預期的大不相同。

本文中包含的所有可歸因於我們或代表我們行事的任何人的前瞻性 聲明，其全部內容均明確限定於上述包含或提及的 警示性聲明。除適用法律法規要求的範圍外，我們承諾 沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本10-Q表或 表日之後的事件或情況，以反映意外事件的發生。您應該意識到，“風險 因素”部分和本表格10-Q中其他部分描述的事件的發生可能會對我們產生重大不利影響。

第一部分

項目1.財務報表

創意學習公司

簡明綜合資產負債表

附註是簡明綜合未經審計財務報表的組成部分 。

創意學習公司

業務簡併報表(未經審計)

附註是簡明綜合未經審計財務報表的組成部分 。

創意學習公司

股東權益(虧損)簡明合併變動表 (未經審計)

截至2020年12月31日的三個月

截至2019年12月31日的三個月

附註是簡明綜合未經審計財務報表的組成部分 。

創意學習公司

現金流量簡併報表(未經審計)

附註是簡明綜合未經審計財務報表的組成部分 。

創意學習公司

簡明合併未經審計財務報表附註

(1)組織機構、業務性質 和重要會計政策摘要：

組織性質

創意學習公司(以下簡稱“公司”)經營着兩家全資子公司，即BFK特許經營有限公司(以下簡稱“BFK”)和SF特許經營公司(以下簡稱“SF”)，分別以Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios™為商標，提供兒童 豐富和教育特許經營權。截至2020年12月31日，BFK加盟商在35個州和40個國家的496個地區運營。

陳述的基礎

隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 、表格10-Q和S-X規則10-01編制的。因此， 它們不包括完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為， 這些合併財務報表包含所有正常的經常性調整，這些調整被認為是公平列報公司已包括的中期業績所必需的。 截至2020年12月31日的三個月的業績並不一定代表全年的預期業績。閲讀這些報表時應結合 本公司經審計的綜合財務報表以及管理層在截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告中進行的討論和分析。

關聯方

本公司已 參與與關聯方的交易。如果一方直接或間接 或通過一個或多箇中間人控制、被公司控制或與公司處於共同控制之下，則被視為與公司有關聯。關聯方 還包括本公司的主要所有者、其管理層、本公司及其管理層的主要所有者的直系親屬成員，以及如果一方控制或能夠對另一方的管理 或經營政策產生重大影響，以致交易一方可能無法充分追求其 自己的獨立利益，本公司可能與之打交道的其他各方。能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響的一方 ，或者如果它在交易方之一擁有所有權權益，並且能夠顯著影響另一方，以至於 一個或多個交易方可能無法充分追求其各自的單獨利益，則該交易方也是關聯方。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務 報表要求管理層作出估計和假設，即 會影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層作出的更重要的估計和假設 包括壞賬準備、遞延税項資產估值準備、財產和設備折舊 和設備折舊、無形資產攤銷、長期資產的可回收性和權益工具的公允市場價值。 由於當前的經濟環境增加了這些估計和假設中固有的不確定性程度，實際結果可能與這些估計和假設有所不同。

現金、限制性現金和現金等價物

該公司在2020年12月31日和2020年9月30日分別限制了約17,000美元和20,000美元的現金，用於營銷從加盟商收取的資金 。根據特許經營協議，將收取加盟商總現金收入的2%的營銷基金 ，並將其用於品牌推廣。公司為營銷資金收取的任何現金都存放在 一個單獨的銀行賬户中，期末的任何餘額在資產負債表上以“限制性現金”和“應計營銷資金”或“營銷資金應收”的形式列示。

應收賬款和票據

公司定期審核 應收賬款和票據是否可收回，建立壞賬撥備，並在認為必要時記錄壞賬 費用。本公司根據歷史 趨勢、客户知識、任何已知爭議、應收賬款餘額的賬齡以及管理層對未來潛在可回收性的 估計，記錄壞賬和票據撥備。在所有收款嘗試 均失敗後，應收賬款和票據將從備抵中註銷。本公司相信，其於2020年12月31日和2020年9月30日的壞賬撥備已經足夠，但實際核銷可能超過記錄的撥備。

財產、設備和折舊

財產和設備 按成本列報。折舊採用直線法計算相關資產的預計使用年限， 從三年到四十年不等。增加和改進的支出被資本化，而維修和維護費用 在發生時計入費用。出售或以其他方式處置的財產和設備的成本和相關累計折舊 從賬目中扣除，任何收益或損失都記錄在處置年度。

長壽資產

本公司 長期資產包括財產和設備以及無形資產。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，公司就會對運營中使用的長期資產 進行減值損失測試。將持有和使用的資產的可回收性是通過將 資產的賬面價值與該資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果該資產被視為減值， 應確認的減值以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。減值 評估涉及管理層對資產使用壽命和未來現金流的估計。實際使用年限和 現金流可能與管理層估計的不同，這可能會對我們的報告結果和 財務狀況產生重大影響。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、 報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。

金融工具的公允價值

現金、應收賬款和應付賬款的賬面金額 接近公允價值，因為這些 項目的到期日相對較短，預計本次付款。這些公允價值估計具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法準確確定。假設的更改可能會對這些 估計值產生重大影響。本公司不持有或發行金融工具用於交易目的，也不使用衍生工具。 應收票據按面值減去壞賬準備入賬。賬面金額與基於向其他加盟商發行的類似票據的公允價值一致 。

ASC 825，Financial Instruments， 澄清公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額 。它還要求披露資產和負債的公允價值是如何確定的 ，並建立一個層次結構，這些資產和負債必須根據重要的 投入水平進行分組，如下所示：

資產和負債屬於此層次結構的 的確定基於對公允 價值計量重要的最低投入水平。

按公允價值記錄的金融資產和負債的賬面價值按經常性或非經常性計量。金融資產和 按非經常性基礎計量的資產和負債是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。 公司在報告期內沒有經常性結轉和計量的金融資產或負債。財務 按經常性計量的資產和負債是指每次編制財務報表時調整為公允價值的資產和負債

收入確認

該公司幾乎所有的收入都來自與客户的合同。本公司的特許經營協議使雙方簽訂了合同 協議，通常期限為10年，幷包括如下履行義務：指定受保護區域、獲取專有手冊和手冊、初步培訓和持續援助、諮詢、推廣商譽、營銷基金管理、營銷和促銷項目、初始營銷計劃開發援助、公司網站訪問、特許經營 管理工具訪問、課程和模型計劃、項目套件、Duplo磚塊、定格動畫軟件，以及商品名稱-Brick for Kidz)。簽訂特許經營協議後， 本公司收取初始特許經營費，自特許經營協議簽署之日起可全額收取且不予退還。 此外，由於該公司的特許經營權主要是移動概念，不需要尋找 個地點或施工，因此加盟商在完成培訓後即可開始運營。

根據 特許經營協議的條款，公司按月收取特許權使用費，通常是固定金額，但在某些情況下， 是根據特許經營商每月毛收入的百分比收取的。本公司還收取營銷基金費用，通常為加盟商每月毛收入的2%，由本公司管理，用於本公司理念的全國品牌推廣 ，使加盟商受益。最後，公司按月收取技術費用， 通常是固定金額，用於使用公司特許經營管理工具以及公司電子郵件等。

自2018年10月1日起，公司開始根據ASC 606確認收入。公司認為初始特許經營費是象徵性知識產權(“IP”)許可 的一部分，因此，隨着公司履行其授予客户使用和受益於公司IP的權利以及支持和維護IP的承諾，與這些費用相關的履行義務將在 時間內履行。因此，初始特許經營費在開始時被記錄為遞延收入，並在合同期限內以 直線方式確認。

根據ASC 606-10-55-65，公司已確定版權費、營銷費和技術費受銷售和 基於使用的版税對知識產權許可的限制。因此，這些費用在 銷售或使用發生或履行相關履約義務時(以較晚者為準)確認為收入。技術費用是扣除手續費後計入的。 營銷費僅限於營銷費收入或支出中的較小者；因此，公司將在應計營銷基金負債中確認超過資產負債表上支出的金額 ，並確認超過資產負債表上已收到的營銷資金應收金額的支出 。

當合同在各方之間轉讓時，公司收取 轉讓費用，並根據ASC 606將轉讓記為合同修改。由於轉讓不會擴大合同範圍或承諾任何額外的商品或服務，而且轉讓後不會提供 新的不同服務，因此公司將轉讓費視為現有合同的一部分。 因此，轉讓費在開始時記錄為遞延收入，並在剩餘合同期限內以直線方式確認 。

當合同因違約或與提前終止協議一起終止 時，公司將根據ASC 606將提前終止記為合同修改 。由於終止消除了公司未來的任何履約義務，因此與終止合同相關的任何遞延收入 將在終止時與任何提前終止 費用一起在公司運營報表的初始特許經營費項目中確認為收入。

本公司從履行履約義務的商品銷售中獲得 收入，因此在向客户交付商品時確認收入 。

合同責任-延期 收入

隨着ASC 606的採用(自2018年10月1日起生效)，該公司將遞延收入記錄為其最初 特許經營費的合同負債，該費用與具有剩餘履約義務的合同相關。在截至2020年12月31日的三個月內，遞延收入賬户的活動如下：

截至2020年12月31日，預計將 確認為未履行(或部分未履行)的績效義務相關收入的金額如下：

合同負債/資產- 應計營銷資金/應收營銷資金

根據特許經營協議的條款，本公司收取加盟商毛收入的2%，用於由本公司管理的營銷基金 ，用於本公司理念的全國品牌推廣，使加盟商受益。

欠本公司的營銷資金金額 在資產負債表上作為負債入賬，實際收款存入營銷 資金銀行賬户，在資產負債表上作為限制性現金列示。與營銷基金活動相關的費用 從營銷基金中支付，並減少負債賬户。自2018年10月1日採用FASB 606後，公司將 這些營銷基金收入和費用在其運營報表中以毛計列報。 期末的任何未使用資金將記為應計營銷費用，超過收取的資金使用的任何資金將記為應收營銷基金。 公司預計在未來期間從未來加盟商毛收入收取的2%手續費中收取這筆預付款。截至2020年12月31日的三個月，應計營銷基金負債賬户中的 活動如下：

合同資產-預付佣金 費用

根據ASC 606，與獲得合同有關的成本應資本化，只要這些成本是可收回的和遞增的。自2018年10月1日，也就是公司採用ASC 606之日起，該公司將銷售佣金的價值作為合同資產進行資本化，並將 在與其相關的特許經營協議的合同期內直接攤銷這些成本。在截至2020年12月31日的三個月內，合同資產賬户中的活動如下：

一般廣告費

一般廣告 成本在發生時計入費用。本公司在截至2020年12月31日的三個月和2019年的一般廣告費用分別為1,724美元和1,888美元。

所得税

所得税和遞延所得税撥備 採用資產負債法確定。遞延税項資產及負債乃根據財務賬面金額與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異而釐定 ，採用預期暫時性差異將逆轉的年度的現行税率 。本公司會定期評估其遞延税項淨資產(如有)收回的可能性。 如果在評估了所有正面和負面的 證據後，得出結論認為部分或全部遞延税項淨資產更有可能無法收回 ，則通過計入税費來提供估值津貼，以保留預期無法實現的部分遞延税項資產。鑑於之前的經常性虧損，本公司不能得出結論認為該等資產更有可能變現 ，因此在截至2020年12月31日的三個月內已錄得全額估值津貼。

本公司審查 本公司需要提交申請的所有美國聯邦和州司法管轄區所有未結納税年度的申請頭寸。

當存在與潛在所得税優惠相關的不確定性 時，為了有資格獲得認可，公司採取的立場必須至少有 在相關當局挑戰 時保持下去(基於該立場的技術價值)的可能性。術語“更有可能”指的是超過50%的可能性。否則， 公司可能無法確認與該職位相關的任何潛在税收優惠。本公司確認 在有效解決後 實現的可能性大於50%的最大税收優惠額度下，符合“更有可能”標準的税務頭寸的利益。未確認的税收優惠涉及管理層對福利持續的可能性的判斷，最終實現取決於在未來幾年產生足夠的應納税所得額 。不確定税收狀況的最終解決可能會導致記錄金額的調整 ，並可能影響我們的運營結果、財務狀況和現金流。

本公司的 政策是在所得税費用中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。本公司於2020年12月31日及2020年9月30日分別無利息或罰款應計 ，亦未於截至2020年12月31日的三個月內確認利息及/或罰款 ，因為並無重大未確認税項優惠。管理層認為，未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會發生 實質性變化。

受主要税務管轄區審查的納税年度包括美國國税局2015年及以後的納税年度。

每股淨收益(虧損)

每股基本收益 的計算方法是淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後的 每股收益(虧損)反映了在此期間行使或轉換髮行普通股的股票期權或其他合同時可能發生的稀釋 。對稀釋後每股收益有反稀釋作用的稀釋證券不在計算範圍內 。

基於股票的薪酬

本公司根據授予日發行工具的公允價值為基礎的服務員工股票獎勵 ，以及根據授予日期收到的對價公允價值或權益工具的公允價值(以較可靠的計量為準)記錄的向非員工發放的服務的員工股票獎勵 賬户 。股票獎勵在服務期內支出。

重新分類

前一年的某些 金額已重新分類，以便與本年度的列報保持一致。這些重新分類對 報告的運營結果沒有影響。

最近的會計聲明

所有新發布的會計聲明(br}尚未生效)均被視為不重要或不適用。

(2)票據和其他應收款

於2020年12月31日 及2020年9月30日，本公司持有若干應收票據，扣除 津貼後，應收票據總額分別約為8,000美元及9,000美元，以延長特許經營費的支付期限。應收票據的利息為年息4%，按月還款， 應在四年內支付。本公司相應地分析所有應收賬款和準備金的可收回性。

(3)承擔和或有事項

訴訟

本公司 受到在正常業務過程中產生的訴訟索賠的影響。本公司認為其已根據公認會計準則的要求，就法律 事項進行了充分的應計。本公司記錄可能 且可評估的法律事項的訴訟應計費用，以及已發生的相關法律費用。本公司不會為潛在保險或 第三方賠償減少這些責任。

2015年10月2日， 該公司向佛羅裏達州聖約翰縣的州法院提起訴訟，案件編號：CA 15-1076起訴其前首席執行官Brian Pappas、前人力資源官Christine Pappas以及由Pappas先生 控制的名為FranVentures，LLC(“Franenture”)的獨立公司。訴訟要求歸還被告擁有的公司電子郵件和其他電子材料 公司對公司文件識別過程的控制權，以及 法院判決財產屬於公司。帕帕斯夫婦已經歸還了他們 確定的某些公司文件，但其他問題仍然存在。2017年12月11日，Brian Pappas提起反訴，稱公司需要 賠償他的一系列事宜。2020年10月8日，法院毫無偏見地駁回了布萊恩·帕帕斯的賠償反訴 。

在另一起訴訟中， 於2016年3月7日向佛羅裏達州聖約翰縣州法院提起訴訟(案件編號：(CA16-236)，FranVentures，LLC(“FV”) 對本公司提起訴訟，指控其根據 公司之前終止的合同，應向本公司支付一筆數額不詳的款項。2016年6月23日，該公司對FranVentures提起反訴，其中還包括 對前董事會主席兼首席執行官布萊恩·帕帕斯(Brian Pappas)的投訴。反訴要求賠償被告對CLC實施的涉嫌欺詐、轉換公司資產和違反受託責任所造成的損失和支出 ，包括有關Brian Pappas的訴訟的主張，公司聲稱Brian Pappas的行為發生在Pappas先生擔任CLC首席執行官和董事會成員的 期間。 公司指控被告對CLC實施的欺詐、公司資產轉換和違反受託責任造成的損失和支出，包括關於Brian Pappas的訴訟的主張，公司聲稱這些訴訟發生在Pappas先生擔任CLC首席執行官和董事會成員期間。公司正在積極 就此事提起訴訟。2016年10月27日，布萊恩·帕帕斯(Brian Pappas)提交了一項動議，要求修改第號案件的起訴書。CA 16-236添加 索賠，指控公司憑藉2016年8月1日左右發佈的新聞稿誹謗他，在新聞稿中，公司 向股東報告了其已採取的步驟和實施的改進措施。該動議仍未得到法院 的裁決。如果Pappas先生授予修改其申訴的權利，並且這樣做了，公司將積極為提議的 索賠辯護。

公司對Pappas先生和FranVentures的 投訴(案件編號：CA 15-1076)已與Pappas先生和FranVentures對公司的 訴狀合併(案件編號CA 16-236)用於發現目的，但不用於任何其他目的。

2017年2月24日，加盟商Team Kasa，LLC及其三名所有者在紐約東區提起訴訟(案件編號2：17-cv-01074) 起訴前首席執行官布萊恩·帕帕斯和弗蘭科斯，以及其他四名被告根據紐約特許經營 銷售法尋求損害賠償。同一原告還就同一問題對本公司提起仲裁程序(美國仲裁協會，案件編號01-17-0001-1968)，聲稱本公司對針對Pappas先生和Franenture的指控 造成的損害負有連帶責任。該公司正在對這些指控及其在仲裁案件中的任何損害賠償責任提出異議。 在雙方尋求解決方案的過程中，這兩起案件都被擱置了。

2017年11月8日， 加盟商Indy Brick，LLC與其兩名所有者Ben和Kate Schreiber對該公司提起仲裁(美國仲裁協會，案件編號01-17-0006-8120)。原告指控違反合同、欺詐、失實陳述和遺漏， 違反了《印第安納州特許經營法》，以及違反了《印第安納州欺騙性特許經營行為法》。2020年4月23日，原告與公司達成和解協議，仲裁被駁回。根據和解協議，Indy Brick，LLC將向公司支付約定金額的逾期特許經營費、月度營銷和特許權使用費，以及使用公司特許經營管理軟件的月費。

(4)出售公寓

2019年10月30日， 公司以大約100,000美元的收益完成了一個共管公寓會議室的銷售，並記錄了大約 $21,000的收益，這是收益超過當日賬面價值的部分。

(五)關聯方交易

Christopher Rego自2020年2月5日起擔任董事，並自2020年5月1日起擔任我們的首席執行官。在被任命之前，雷戈先生在加州購買了一個活躍的特許經營權 。在截至2020年12月31日的三個月中，該公司確認特許經營權使用費收入為24,734美元 ，確認特許經營權營銷費用收入為0美元。專營公司支付的款項總額為9,000元。截至2020年12月31日和2020年9月30日，與加盟商的應收賬款餘額分別為27,628美元和11,894美元， 加盟商的遞延收入餘額為0美元。

我們的首席執行官克里斯托弗·雷戈(Christopher Rego)也是軟件開發公司Tenowland的首席執行官 ，公司於2020年3月10日與該公司簽訂了一項協議，提供與本公司特許經營管理軟件相關的開發和維護服務。 協議期限為六個月，可自動續簽，直至Tenowland完成協議規定的義務， 但雙方有權在30天通知前隨時終止協議。根據協議， 公司有義務每月向Tenowland支付12,900美元的開發和維護服務費。自2020年11月起，本公司與Tenowland口頭同意將本公司每月有義務支付的金額降至每月3,000美元。

在截至2020年9月30日的年度內，本公司和Rego先生口頭同意Rego先生和Tenowland將開發一項電子學習計劃，以使 公司能夠在互聯網上提供教育計劃。未就公司或Tenowland是否將 擁有電子學習計劃，或公司有權長期使用該計劃的條款(無論 作為所有者還是被許可人)達成協議。本公司口頭同意在五個月內每月向Tenowland支付10,000美元，用於Tenowland產生的託管和內容費用 ，其中40,000美元已支付。在對該計劃進行測試後，公司董事會於 2020年12月決定不再推行E-Learning計劃。公司與Tenowland共同同意，公司將於2021年2月將其對E-Learning計劃的所有權利轉讓並轉讓給Tenowland。請參閲註釋6-後續事件。

(6)後續事件

在2020年12月31日之後，公司董事JoyAnn Kenny-Charlton同意放棄之前批准發行的272,472股股票 給她作為董事服務。

從2021年1月開始，根據一項口頭協議，Tenowland開始託管該公司的網站，每月收費5000美元。

2021年2月12日， 公司、Chris Rego和Tenowland簽訂了一項協議，根據該協議，雙方同意終止 2020年3月10日開發和維護本公司特許經營管理系統的協議，以及Tenowland 託管本公司網站的口頭協議。在這兩種情況下，該公司都聘請了一家獨立的公司來提供服務。根據同一協議，本公司同意將本公司在Tenowland為本公司開發的E-Learning計劃中的所有權利轉讓給Tenowland。 本公司同意將本公司在Tenowland為本公司開發的E-Learning計劃中的所有權利轉讓給Tenowland。該公司對E-Learning計劃進行了試用評估，並決定不將其作為一項業務 。公司同意向Tenowland支付50,000美元，以支付與這兩項協議和 電子學習計劃相關的所有發票，其中20,000美元在協議執行時支付，20,000美元在30天后支付，10,000美元 在60天后支付。

項目2.管理層對財務狀況和運營計劃的討論和分析

概述

Creative Learning Corporation， 以Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®為商標運營，通過其特許經營商為3至13歲以上的兒童提供教育和豐富課程。該公司的商業模式是出售特許經營區域，並向每個區域收取一次性 特許經營費和隨後的每月特許權使用費。通過該公司的特許經營業務模式( 包括專有課程和營銷策略以及專有特許經營管理工具)，該公司提供種類繁多的計劃，旨在提高學生解決問題和批判性思維的能力。截至2020年12月31日， 該公司在40個國家和地區擁有496個Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®特許經營區，28個Brick 4 Kidz®主特許經營權， 和141個Brick 4 Kidz®子特許經營權。

由於延遲完成公司2018年財年和2019年合併審計財務報表，本公司根據聯邦貿易委員會 特許經營規則436.7(A)節暫時 暫停了Brick 4 Kidz®和Sew Fun Studios®特許經營權的國內特許經營提供和銷售。 反過來，該公司針對Brick 4 Kidz®和 Sew Fun Studios®特許經營產品的2018和2019年FDD延遲完成。該公司已完成所有要求的財務報表，預計不久將更新其 FDD，以恢復新的特許經營銷售。但是，由於新冠肺炎疫情造成的中斷，新特許經營銷售的恢復可能會進一步推遲。 目前，該公司無法預測何時恢復新的特許經營銷售。

2021年第一季度亮點

截至2020年12月31日的季度，初始特許經營費 為389,004美元，而截至2019年12月31日的季度為260,693美元。在截至2020年12月31日的三個月中，初始特許經營費 增加的主要原因是，在截至2020年12月31日的三個月中，由於加盟商離場，2020年的延遲 收入加速，但由於冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情導致的新特許經營權銷售額減少，這部分抵消了 。

截至2020年12月31日的季度，版税費用收入 為331,892美元，而截至2019年12月31日的季度為440,942美元。特許權使用費 截至2020年12月31日的三個月的費用收入與截至2019年12月31日的三個月相比減少了約10.9萬美元，原因是在截至2020年9月30日的一年中，特許經營商下船，導致本季度向特許經營商 收取的特許權使用費較上年同期減少。此外，由於新冠肺炎疫情導致許多加盟店的正常運營中斷，特許權使用費收入較低 。

截至2020年12月31日的季度，營銷基金收入 為0美元，而截至2019年12月31日的季度為58,102美元。由於新冠肺炎的影響，公司 在截至2020年12月31日的三個月內沒有營銷基金收入。特別是，由於 新冠肺炎疫情對我們加盟商業務的影響，我們自願選擇在2020年3月停止向我們的加盟商收取營銷費用 。當加盟商能夠在新冠肺炎疫情後恢復正常運營時，公司預計將恢復向加盟商收取營銷費用。

截至2020年12月31日的季度，技術費用為36,112美元，而截至2019年12月31日的季度為29,483美元。技術 費用比上一季度增加22%，原因是公司向使用其在線平臺的加盟商收取費用。

截至2020年12月31日的季度運營費用為535,487美元，而截至2019年12月31日的季度運營費用為508,868美元。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的三個月，運營費用 增加了約27,000美元， 主要是由於網站維護和租金費用增加。

截至2020年12月31日的三個月的淨收入約為223,000美元，而截至2019年12月31日的三個月的淨收入為299,000美元。 收入減少和支出增加導致淨收入下降。收入下降的原因是2020財年有更多的場外特許經營權，這導致當期特許權使用費收入下降，但本期遞延收入的確認增加 部分抵消了這一影響。如上所述，較高的費用是由於網站維護 和租金費用的增加。

流動性與資本資源

公司的主要流動資金來源是通過運營產生的現金。截至2020年12月31日，公司擁有約450,000 美元的無限制現金，在截至2020年12月31日的季度中，運營產生的現金流約為22,000美元。 公司相信手頭有足夠的現金支付未來12個月的費用。

公司依賴 特許經營權銷售額和特許權使用費來繼續目前的業務運營和流動資金。

最近的新冠肺炎 疫情已被世界衞生組織宣佈為流行病，已蔓延至美國和世界其他許多地區 ，並對我們的業務運營、員工可用性、財務狀況、流動性和現金流 造成了不利影響 這些影響的持續時間尚不確定。新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，政府和私營部門的相關應對行動已經並將繼續對我們的業務運營產生不利影響 。由於形勢迅速演變，無法預測新冠肺炎大流行的影響和最終影響。

新冠肺炎 的傳播導致公共衞生官員建議採取預防措施以減緩病毒的傳播，包括警告不要在商場和購物中心等人口稠密的地區聚集 。其中一項預防措施是關閉美國相當一部分學校 ，這將對我們來自特許經營商的特許權使用費收入以及我們銷售新特許經營權的能力造成不利影響 。這些學校停課和與新冠肺炎相關的其他業務中斷的範圍和持續時間及其對美國和全球經濟的影響存在重大不確定性 。新冠肺炎對我們業績的影響程度將 取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及為遏制或處理其影響而採取的措施。我們已要求其工作 允許其遠程工作的公司員工在可預見的未來進行遠程工作。當我們適應遠程員工時，此類預防措施可能會帶來運營挑戰 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。

現金資金 用於持續運營費用、設備採購、物業改善和軟件開發。

在截至2019年12月31日的三個月內，本公司以約100,000美元 的收益完成了一個公寓會議室的銷售，並記錄了約21,000美元的收益，這是銷售當日收益超過賬面價值的部分 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於作為較小報告公司的我們 。

項目4.控制和程序

評估披露控制和程序

截至本報告所涵蓋的 期末(“評估日期”)，我們在包括總裁兼首席財務官 在內的管理層(包括總裁兼首席財務官)的監督和參與下，對截至2020年12月31日的三個月的信息披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估，評估依據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)下的第13a-15條規則。基於這項評估，我們的管理層得出結論： 截至評估日期，我們的披露控制和程序不能合理保證 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告， 我們的披露控制和程序旨在確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告。 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告， 我們的披露控制和程序旨在確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告以便及時做出有關要求披露的決定 。

由於所有控制系統固有的 限制，任何控制評估都不能絕對保證公司的披露 控制和程序將檢測或揭露公司內部人員未能披露 本公司定期報告中規定的重大信息的每一種情況。

財務報告內部控制的變化

本公司 管理層還負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，以根據公認會計原則 為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證。截至評估日期，公司發現其缺乏控制 以確保所有收入來源都正確存入公司帳户，並且任何更改都需要兩名或更多高級管理人員的 簽名。該公司正在對所有銀行和支付處理關係進行審查，以確保 適當的控制措施到位，並有望在短期內彌補不足之處。除了本段前面確定的變化 外，在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

本公司繼續 在內部控制方面存在以下重大缺陷：

管理層認為 儘管我們存在重大弱點，但我們截至2020年12月31日的季度的合併財務報表在所有重要方面都符合公認會計原則。

第二部分

項目1.法律訴訟

本公司截至2020年9月30日的年度報告Form 10-K第3項中包含的關於未決法律問題的 討論通過引用併入本公司。 截至 2020年9月30日的財政年度報告中包含了對未決法律問題的討論，以供參考。自提交10-K表格以來，法律程序沒有實質性變化。 自提交表格10-K以來，法律程序沒有任何實質性變化。

第1A項。風險因素

有關可能影響公司運營結果、財務狀況和流動性的 因素的信息，請參閲公司最近的10-K年度報告第II部分第1A項下討論的風險因素 。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

在截至2020年12月31日的三個月內，本公司並無發行任何普通股。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

無

項目6.展品

陳列品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。