, 2021

尊敬的SolarWinds股東：

2021年2月2日，SolarWinds Corporation(簡稱SolarWinds)董事會批准將我們的MSP業務，即現在的N-Able，Inc.(簡稱N-Able)分離為一家新成立並獨立交易的上市公司。

分離後，N-Able將為託管服務提供商提供基於雲的軟件解決方案，使他們能夠支持中小企業的數字化轉型和增長。SolarWinds將保留其核心IT管理業務，主要專注於向企業IT組織提供IT基礎設施管理軟件。

我們相信，分離將使股東能夠在獨立的基礎上更清楚地評估SolarWinds和N-Able每項業務的表現和未來前景，同時允許每項業務追求自己獨特的業務戰略和資本分配政策。

分離將通過按比例向SolarWinds普通股持有者分配N股普通股的方式實現，如所附信息聲明所述。出於美國聯邦所得税的目的，分配對SolarWinds股東來説是免税的。截至記錄日期的SolarWinds普通股持有者不會被要求採取任何行動，在分銷中獲得N-able普通股。分銷不需要股東批准，您也不需要支付任何對價、交換或交出您現有的SolarWinds普通股，也不需要採取任何其他行動來獲得您的N-ABLE普通股。分配不會影響SolarWinds普通股的流通股數量或SolarWinds股東的任何權利。

我們鼓勵您閲讀所附的信息聲明，其中詳細描述了與SolarWinds的分離，幷包含有關N-ABLE的重要業務、財務和戰略信息。

我們感謝您對SolarWinds的一如既往的支持，並期待您未來對N-Able的支持。

真誠地

蘇達卡爾羅摩克里希納(Sudhakar Ramakrishna)

總裁兼首席執行官

SolarWinds公司

             , 2021

尊敬的未來N能力股東：

我謹代表N-Able，Inc.(“N-Able”)興奮地歡迎您成為我們公司未來的股東。

在N-Able，我們在簡化中小型企業的IT複雜性和安全性方面發揮着關鍵作用，這些企業是我們全球經濟的心臟。所有行業的公司，無論大小，都面臨着跟上數字化轉型的步伐的挑戰。雖然頭條新聞聚焦於大企業的這種轉變，但中小企業也一直在為在充滿活力和不確定時期的生存或繁榮而奮鬥。隨着中小企業進入這種轉型，有一個由組織、託管服務提供商或MSP組成的核心團隊幫助中小企業導航、部署和保護其擴展和成功所需的技術。我們相信，MSP需要一個特別專注於確保他們準備好應對他們和他們的中小企業客户現在和未來面臨的IT挑戰的合作伙伴，而N-Able就是這個合作伙伴。我們為MSP提供專門構建的技術，以加速其中小企業客户的數字化轉型和增長。

我們在近20年前開始了我們的旅程，從第一天起，我們的重點就是建立一個軟件解決方案平臺，旨在解決我們的MSP合作伙伴日常面臨的複雜的運營任務。從一開始，我們就通過旨在讓我們的MSP合作伙伴掌握推動業務成功和增長所需的工具和技能的計劃和資源來補充我們的平臺。2020年12月，我們宣佈將以熟悉的名稱N-ABBLE重新命名我們的業務，延伸我們作為一家公司的根基，以反映我們為MSP合作伙伴提供的業績、保護和合作夥伴關係。作為N-Able品牌下的獨立實體，我們打算繼續為我們的MSP合作伙伴提供企業級技術，為他們的中小企業客户提供動力。我們戰略的主要租户將是以技術為先導，管理規模增長，並保持強大的運營紀律。我們將繼續創新，以跟上不斷髮展的技術的步伐，進一步提高我們平臺的可擴展性及其適應我們的MSP合作伙伴及其客户不斷變化的需求。我們不斷尋求改進和完善我們的合作伙伴成功計劃，以幫助我們的MSP合作伙伴更好地管理自己的業務，提供由我們的平臺支持的服務，並擴大他們的客户基礎和使用我們的平臺提供的解決方案。

隨着我們準備走出全球流行病，我們相信，作為一家公司，我們所做的事情的重要性從未像今天這樣明顯，因為現代企業對“始終在線”、分佈在全球各地的IT需求如此強烈。在我們所做的每一件事中，我們都將堅定不移地致力於我們的MSP合作伙伴，同時進一步抓住我們共同成功的機會。我們將繼續專注於運營我們的業務，並通過運營紀律和確保優秀、多樣化的人才來維持我們的行業領先地位和強大的財務狀況。

我們誠邀您通過閲讀所附的信息聲明來了解更多關於我們公司的信息，其中詳細介紹了我們的商業模式、市場機會和戰略，以推動近期和長期增長併為我們的股東創造價值。我們對我們作為一家獨立的上市公司的未來感到興奮，並期待着在我們開始這段旅程的新篇章時，您作為N-Able股東繼續支持我們。

謝謝,

約翰·帕格柳卡

總裁兼首席執行官

N-Able，Inc.

此處包含的信息可能會被填寫或修改。與這些證券有關的表格10的註冊聲明已根據修訂後的1934年證券交易法提交給證券交易委員會，但尚未生效。

以完工日期為2021年6月15日至2010年6月15日為限。

信息表

N-Able，Inc.

普通股

(每股票面價值0.001美元)

我們向您發送本信息聲明，內容與SolarWinds Corporation(“SolarWinds”)對其全資子公司N-Able，Inc.(“N-Able”)的分離和分銷有關。為了實現分離和分配，SolarWinds將按比例向SolarWinds普通股的持有者分配至少80%的N-able普通股。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，N-able普通股的分配對SolarWinds普通股的持有者來説將是免税的，但股東可能獲得(如果有的話)代替零股的現金除外。

在分離和分配完成之前，經SolarWinds事先書面同意(同意可自行決定是否批准)，我們可以與一個或多個與SolarWinds或贊助商(定義見下文)無關的認可投資者或投資者私下協商協議，以便在分離和分配完成前出售新發行的N-able普通股股票。我們將這一潛在交易稱為“私募”。如果完成，將在非公開配售中出售的N-ABLE普通股的每股價格將通過投資者和N-ABLE之間的私下談判確定，該等股票的發行和出售將不會根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行登記。此外，截至分離和分配時，N-ABLE出售的股票總數不會超過我們普通股總數的19.5%。如果我們繼續進行私募，在完成分離和分配之前，我們將向SolarWinds支付相當於私募淨收益的股息。我們不會保留私募的任何淨收益。

如果您是SolarWinds普通股的記錄持有者，截至2021年1月30日(也就是分配的創紀錄日期)收盤時，您在該日期持有的每10,000股SolarWinds普通股，您將有權獲得1,000,000股SolarWinds普通股，即1,000,000股SolarWinds普通股。SolarWinds將以簿記形式分配其N-able普通股股份，這意味着我們不會發行實物股票。轉讓和分銷代理將不會分銷任何N股普通股的零碎股份。

分發將於紐約市時間2021年8月22日晚11點59分生效。分銷生效後，N-Able將立即成為一家獨立的上市公司。

SolarWinds的股東不需要投票或採取任何其他行動來批准分離和分配。我們並不是要求您提供委託書，也不是要求您不要向我們發送委託書。SolarWinds股東將不需要為他們在分配中獲得的N-able普通股支付任何代價，他們也不需要交出或交換他們持有的SolarWinds普通股，也不需要採取與分離和分配相關的任何其他行動。

N-Able成立於2020年11月30日，是特拉華州的一家有限責任公司。2021年4月12日，N-Able從一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司。SolarWinds目前實益擁有N-Able的所有未償還股本。

目前還不存在N能普通股的交易市場。然而，我們預計，N股普通股的有限交易市場，即通常所説的“發行時”交易市場，最早將在分銷創紀錄日期的前一個交易日發展起來，我們預計N股普通股的“常規”交易將在分銷日後的第一個交易日開始。我們已獲準將N-Able普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，股票代碼為“NABL”。上市還有待我們的申請批准。

在分離和分配之後，N-Able將符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”的資格，因此，它被允許在這份信息聲明中提供比沒有資格的發行人更有限的披露。此外，只要N-Able仍是一家新興的成長型公司，它就可能在一段時間內利用2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和2010年多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的某些例外。

在審閲本信息聲明時，您應仔細考慮從第22頁開始的“風險因素”標題下描述的事項。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本信息聲明是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本信息聲明不構成出售或邀請購買任何證券的要約。

本資料性聲明日期為2021年1月1日。

這份信息聲明最早是在2021年11月1日左右向SolarWinds股東提供的。

目錄

風險因素

在評估N-能力和N-能力普通股時，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性。在評估這些風險時，您還應參考本信息報表中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關附註。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、運營、財務狀況、運營結果和前景。

與我們的工商業相關的風險

我們的季度收入和經營業績未來可能會因為一些因素而波動，這使得我們未來的業績很難預測，或者可能導致我們的經營業績或我們未來提供的指導低於預期。

我們相信，我們的季度收入和經營業績在未來可能會有很大不同。因此，你不應該依賴任何一個季度的業績作為未來業績的指標，對我們的收入和運營業績進行期間間的比較可能沒有意義。

我們的季度經營業績可能會因各種因素而波動，包括但不限於以下列出的因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內：

·我們有能力維持和增加對現有MSP合作伙伴的銷售，並吸引新的MSP合作伙伴，包括向我們現有的MSP合作伙伴銷售額外的訂閲，以向其中小企業客户提供服務或供其內部使用；

·中小企業對我們的MSP合作伙伴提供的服務的需求發生變化，包括與我們的MSP合作伙伴為中小企業客户提供服務的數量以及我們的MSP合作伙伴向其中小企業客户提供的服務數量減少有關的變化；

·訂閲續訂減少，淨客户保留率發生變化；

·對我們基於消費的收入的財務狀況和運營結果缺乏可見性；

·我們有能力捕捉大量合格的銷售機會；

·我們能夠以可接受的轉換率將合格的銷售機會轉化為新的業務銷售；

·與擴大業務、基礎設施和客户獲取相關的運營費用和資本支出的金額和時間；

·我們未能達到我們在制定運營和資本支出預算時預期的增長率；

·與以聯繫實體功能貨幣以外的貨幣計價的費用和銷售有關的潛在匯兑損益；

·外幣匯率波動可能對我們報告的經營業績產生負面影響；

·與開發或收購技術、解決方案或業務或戰略夥伴關係及其整合有關的收入和支出的時間安排；

·與被收購企業相關的潛在商譽和無形資產減值費用和攤銷；

·我們或我們的競爭對手推出的新產品、增強功能或功能的時機和成功，包括由於預期我們或我們的競爭對手宣佈的新產品或增強功能可能會推遲我們MSP合作伙伴的訂單；

·我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手、MSP合作伙伴或中小企業之間的整合，以及我們和我們的競爭對手之間建立的戰略夥伴關係；

·我們獲得、維護、保護和執行知識產權的能力；

·更改我們或競爭對手的訂閲價格；

·新會計公告的影響；

·影響美國和我們銷售解決方案的其他國家的中小企業IT管理技術支出的一般經濟、行業和市場條件；

·重大安全漏洞，例如網絡事件、技術困難或我們的解決方案或基礎設施中斷；

·我們所在司法管轄區税率的變化；以及

·新冠肺炎疫情給市場和我們的業務運營帶來的不確定性。

我們季度經營業績的波動可能會導致分析師改變他們對普通股的估值模型。因此，我們的股價可能會迅速下跌，我們可能面臨代價高昂的證券集體訴訟或其他意想不到的問題。

全球新冠肺炎大流行可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈2019年冠狀病毒病(CoronaVirus Disease，簡稱新冠肺炎)爆發為大流行。全球新冠肺炎疫情給全球經濟帶來了極大的波動性、不確定性和混亂。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度尚不確定，將取決於許多我們無法準確預測的、我們無法控制的不斷變化的因素，包括：

·新冠肺炎大流行的持續時間和範圍；

·政府為應對新冠肺炎疫情而採取的限制或擾亂全球經濟活動的行動，包括對我們在美國和國際地區的業務運營施加的限制；

·業務失敗，我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户的信息技術支出減少，我們的MSP合作伙伴、他們的中小企業客户和我們潛在的MSP合作伙伴在做出購買決定時延遲或錯過付款，以及由此對我們產品的需求、我們收取訂閲費用的能力或提高我們的淨客户保留率的能力產生的影響；

·我們有能力通過中斷我們的運營、我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户的運營以及我們及其員工所在的社區，繼續有效地營銷、銷售和支持我們的解決方案，包括病毒傳播、隔離、辦公室關閉、內部資源重新分配以及過渡到遠程工作安排造成的中斷；

·我們的解決方案能否滿足我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户在快速發展的業務環境中的需求，以及由於轉向更遠程的工作環境而增加使用我們的解決方案所帶來的任何中斷或性能問題，包括我們所依賴的任何第三方數據中心或任何第三方產品或供應商的中斷；

·我們有能力在這種不確定的商業環境中開發新的解決方案，增強我們現有的解決方案，並獲得新的解決方案；以及

·基於新冠肺炎、由新冠肺炎引發或與之相關的公共和私人訴訟，以及我們對此採取的行動和應對措施。

除了這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響外，這些因素以及新冠肺炎疫情的其他影響還可能導致、促成或增加本信息聲明中確定的風險和不確定性的可能性，這些風險和不確定性中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，新冠肺炎對我們業務的影響在一段時間內還不會完全反映在我們的財務業績中。

如果我們無法向新的MSP合作伙伴銷售訂閲，無法向我們現有的MSP合作伙伴銷售額外的解決方案，或者無法增加現有MSP合作伙伴對我們解決方案的使用，可能會對我們的收入增長和運營業績產生不利影響。

我們主要以按月或按年訂閲的方式向我們的MSP合作伙伴提供我們的解決方案。訂閲通常使客户有權獲得支持，以及安全更新、修復、功能增強和技術升級(如果可用)。為了增加我們的收入，我們必須定期增加新的MSP合作伙伴，並擴大我們與現有MSP合作伙伴的關係。我們還在很大程度上依賴我們的MSP與其SME客户建立和維護關係，讓我們的MSP合作伙伴增加新的SME客户，讓這些客户添加新設備，並推動採用我們提供的新服務。經濟疲軟和不確定性、信貸市場收緊和IT支出受限不時導致科技行業、中小企業行業以及我們、我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户運營所在的地理區域的放緩；這可能會導致對我們產品的需求減少和價格競爭加劇。未來經濟狀況的不確定性可能會對我們MSP合作伙伴當前和潛在的中小企業客户造成負面影響，並導致技術採購延遲或減少。即使我們從我們的數字營銷活動中捕捉到了大量的機會，我們也必須能夠將這些機會轉化為我們訂閲的銷售，以實現收入增長。

我們主要依靠我們的直銷團隊向新的和現有的MSP合作伙伴銷售我們的解決方案，並使用我們的低接觸、高速銷售模式將合格的機會轉化為銷售。因此，我們能否在未來實現收入的顯著增長，將取決於我們招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員的能力，以及這些人員的生產率。在分離和分配之後，我們計劃繼續擴大我們在國內和國際的銷售隊伍。我們最近和計劃增加的人員可能不會像我們希望的那樣高效或及時，而且我們未來可能無法在我們開展或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。在分離和分配方面，當我們從我們加入SolarWinds時使用的交易和運營系統以及數據中心過渡時，我們可能會產生比之前預期更高的成本。

我們的業務依賴於MSP合作伙伴續簽訂閲協議。如果我們基於訂閲的業務模式不能產生我們預期的好處，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們的大部分收入來自訂閲收入。我們的訂閲通常有每月或每年的定期訂閲期。我們的MSP合作伙伴沒有義務在訂閲到期後續訂訂閲協議。

很難準確預測長期客户保留率。我們的MSP合作伙伴的訂閲淨收入保留率可能會因多種因素而下降或波動，包括他們對我們的產品的滿意度、我們解決方案的價格、我們的競爭對手提供的工具和服務的價格或我們的MSP合作伙伴或其中小企業客户支出水平的降低。如果我們的MSP合作伙伴不續訂他們的訂閲協議，或者如果他們以不太優惠的條款續簽，我們的收入可能會下降，我們的業務也會受到影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，這可能會使我們很難以我們的歷史價格收購和留住MSP合作伙伴。

我們所處的行業競爭激烈，充滿活力，受到中小企業和MSP技術需求的推動。我們的行業規模龐大且分散，有幾家供應商提供MSP和其他IT服務提供商使用的技術為中小企業提供服務。我們市場的競爭主要基於解決方案能力，包括：特性和功能的廣度和可擴展性；專注於MSP和SME的成功並與其保持一致；我們的平臺和解決方案的可擴展性、性能和可靠性；解決MSP和各種規模和複雜客户的技術和業務問題的能力；部署模式的靈活性，無論是公有云還是私有云、內部部署模式或混合環境中的部署模式；持續創新以跟上步伐MSP、其技術人員和其他IT專業人員的品牌知名度和美譽度；總擁有成本以及成本與MSP和中小企業市場的業務目標和需求的一致性；以及銷售和營銷工作的有效性。如果我們不能提供滿足競爭對手需求的解決方案和服務，我們的MSP合作伙伴從我們的平臺切換到競爭對手的解決方案的障礙是有限的。此外，我們目前和潛在的許多競爭對手都享有比我們更大的競爭優勢，例如更高的品牌知名度和更長的經營歷史，更廣泛的分銷和與MSP建立的關係，更大的銷售和營銷預算和資源，更多的客户支持資源，更多的資源進行戰略性收購或建立戰略合作伙伴關係，更低的勞動力和開發成本，更大和更成熟的知識產權組合，以及顯著更多的財務、技術和其他資源。考慮到它們更大的尺寸, 隨着我們擁有更多的資源和現有的客户關係，我們的競爭對手可能會比我們更有效地競爭和應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，我們正在將我們的品牌從“SolarWinds MSP”品牌改為“N-Able”，這可能會導致客户認知度的潛在損失，並可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們面臨着專注於MSP市場的IT供應商的競爭，這些供應商提供廣泛的集成解決方案，包括監控和管理、數據保護、業務管理工具和安全產品。這類供應商的例子有Datto和Kaseya。此外，我們還與提供專注於MSP可能銷售的特定服務的解決方案(如網絡監控、系統管理、電子郵件安全、遠程支持和數據保護)的小型到大型企業供應商展開競爭。這類供應商的例子有Auvik、Mimecast和Veeam。

創新的新創業公司和在研發方面投入大量資金的大型競爭對手或潛在競爭對手可能會發明類似或卓越的解決方案和技術，與我們的訂閲競爭。此外，我們的一些較大的競爭對手或潛在競爭對手擁有更廣泛、更多樣化的解決方案和服務產品。這可能使他們不那麼容易受到特定市場低迷的影響，並允許他們利用基於其他解決方案的關係，或將功能整合到現有解決方案中，以阻止用户購買我們的解決方案和訂閲，包括以零利潤率或負利潤率銷售、提供優惠、解決方案捆綁或封閉的技術平臺。此外，使用我們競爭對手的傳統工具和服務的MSP或中小企業可能會認為這些工具和服務足以滿足他們的IT需求，或者我們的平臺只服務於一部分中小企業IT市場的需求。因此，這些組織可能會繼續為此類遺留工具和服務分配IT預算，並且可能不會採用我們的產品。此外，許多組織投入了大量的人力和財力來設計和運營他們的網絡，並與其他有競爭力的提供商建立了深厚的關係。因此，這些組織可能更願意從現有供應商處採購，而不是使用我們的解決方案和服務添加或切換到新供應商，而不考慮解決方案性能、功能或更大的服務產品。

隨着MSP行業的發展，我們創新的競爭壓力包括更廣泛的服務，包括需要不同於我們當前產品的專業知識的新產品。我們的一些競爭對手已經進行了收購或彼此建立了戰略合作關係，以提供更具競爭力、捆綁或集成的解決方案產品，並更快地適應新技術和MSP或SME需求。我們預計，隨着公司試圖加強或維持其在不斷髮展的行業中的市場地位，以及公司達成合作夥伴關係或被收購，這一趨勢將繼續下去。這些可能導致的公司和聯盟

整合和合作可能會產生更具吸引力的解決方案產品，並能夠提供更具吸引力的價格，從而使我們更難有效競爭。

我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致降價、淨客户保留率下降、收入和毛利率下降以及市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的成功取決於我們適應MSP合作伙伴及其中小企業客户快速變化的需求的能力。

中小企業IT市場增長迅速，預計將繼續快速發展。此外，我們的許多MSP合作伙伴及其中小企業客户所處的市場以快速變化的技術和業務計劃為特徵，這要求他們採用日益複雜的網絡，包括各種硬件、軟件應用程序、操作系統和網絡協議。我們的長期增長取決於我們不斷增強和改進現有產品的能力，以及開發或獲取新解決方案的能力，這些解決方案可解決技術專業人員在不斷變化的IT管理市場中日常遇到的常見問題，包括適應快速變化的技術和用户偏好、使我們的產品適應不斷變化的行業標準、預測用户偏好和行業變化，以便繼續為我們的MSP合作伙伴提供價值，並提高我們產品的性能和可靠性。任何改進或新解決方案的成功取決於許多因素，包括與MSP合作伙伴及其中小企業客户的相關性、推動中小企業業務的技術形式因素的變化、及時完成和引入以及市場接受度。我們開發或獲取的新解決方案和增強功能可能無法充分滿足我們現有的和潛在的MSP合作伙伴及其中小企業客户不斷變化的需求，可能無法以及時或經濟高效的方式推出，也可能無法獲得為實現我們開發或獲取此類解決方案或增強功能的投資回報所需的收入所需的廣泛市場接受度。如果我們的新產品因任何原因都不成功，我們產品組合中的某些產品可能會過時、不那麼適銷對路、競爭力下降，我們的業務將受到損害。

如果我們不能將我們的解決方案與其他人或我們自己開發的各種操作系統、軟件應用程序、平臺和硬件集成在一起，我們的解決方案可能會變得不那麼有競爭力或過時，我們的運營結果也會受到損害。

為了滿足MSP合作伙伴的需求，我們的解決方案必須集成各種網絡、硬件和軟件平臺，我們需要不斷修改和增強我們的解決方案，以適應硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們相信，我們對MSP合作伙伴的價值主張的一個重要組成部分是能夠優化和配置我們的解決方案，以便與我們的系統和第三方的系統集成。如果我們不能以有意義和高效的方式集成我們的解決方案，無論是因為我們無法繼續適應，還是因為第三方限制我們與他們的網絡、硬件或軟件集成的能力，對我們的解決方案的需求可能會減少，我們的業務和運營結果將受到損害。

此外，我們有大量的解決方案，有效地維護和集成它們需要廣泛的資源。我們繼續努力使我們的解決方案更具互操作性，可能不會成功。如果我們的解決方案不能與未來的基礎設施平臺和技術一起有效運行，可能會減少對我們解決方案的需求，導致客户不滿並損害我們的業務。如果我們不能以經濟高效的方式應對變化，我們的解決方案可能會變得更不暢銷、競爭力更弱或過時，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們近年來經歷了巨大的增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的客户滿意度或充分應對競爭挑戰，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的業務快速增長，這導致我們的員工數量大幅增加，我們的基礎設施、新的內部系統以及其他重大變化和額外的複雜性。我們在截至2020年12月31日的財年創造了3.029億美元的收入，而截至2019年12月31日的財年收入為2.635億美元，截至2018年12月31日的財年收入為2.283億美元。在我們打算進一步擴張的同時

從我們的整體業務、客户基礎和員工數量來看，我們的歷史增長率並不一定預示着我們未來可能實現的增長。我們業務的增長，以及我們對分散在美國和國際各地的不斷增長的勞動力和客户基礎的管理，將需要大量的管理努力、基礎設施和運營能力。此外，我們目前正在安裝和實施信息技術基礎設施，以支持我們作為獨立實體的某些業務職能，包括會計和報告、人力資源、營銷和銷售運營、客户服務和業務分析。當我們從我們加入SolarWinds時使用的交易和運營系統和數據中心過渡時，我們可能會招致比之前預期高得多的成本。為了支持我們的增長，我們必須有效地過渡，並繼續改進我們的管理資源以及我們的運營和財務控制和系統，這些改進可能會增加我們的費用，使我們的費用比預期的更高，並導致業務更加複雜。我們還必須過渡並預期我們的關係管理、實施、客户支持和其他人員的必要擴展，以支持我們的發展並實現高水平的客户服務和滿意度。我們的成功將取決於我們完成這一過渡、有效規劃和管理這一增長的能力。如果我們不能完成這一過渡，預測和管理我們的增長，或者無法提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們未來可能無法達到或維持同樣的現金流水平。

我們預計未來幾年我們的運營費用可能會增加，因為我們僱傭了更多的人員，擴大了我們在國內和國際的業務和基礎設施，尋求收購，並繼續開發我們平臺的功能。隨着我們作為一家獨立的上市公司繼續發展，我們可能會產生額外的法律、會計和其他費用，這是我們歷史上沒有發生過的。如果我們的收入不增加來抵消運營費用的增加，我們將無法在未來達到或保持我們歷史上的盈利水平。雖然從歷史上看，我們的收入一直在增長，但在未來，我們的收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括對我們解決方案的需求放緩、競爭加劇、未能獲得或留住MSP合作伙伴、整體市場增長放緩、我們的技術或服務因中小企業IT市場的技術進步而過時，或者由於任何原因我們無法繼續利用增長機會。因此，我們過去的財務表現不應被認為是我們未來表現的指標。如果我們未能持續實現或維持現金流，可能會導致我們停止擴張、不進行戰略業務合併、拖欠現有合同到期款項、無法繼續開發我們的平臺、解決方案和服務，或者在我們的業務中經歷其他負面變化。

我們的營業收入可能會波動，因為我們為了支持業務的進一步增長而進行未來擴大業務的支出，或者如果我們看不到先前支出的預期好處。

我們在業務上進行了大量投資，以支持進一步的增長，例如招聘大量新人員，投資於新設施，收購其他公司或其資產，以及建立和擴大我們的國際業務，以擴大我們的業務。近年來，我們進行了大量投資，以增加我們在國際地區的銷售和營銷業務，並預計將繼續投資，以提高我們的國際銷售和全球品牌知名度。我們還希望繼續投資，以發展我們的研發機構，特別是在國際上。近年來，我們進行了多次收購，預計這些收購將在未來繼續增加我們的運營費用。這些投資可能不會帶來增加的收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消投資額的影響。我們還預計將繼續尋求收購，以擴大我們在當前市場或新市場的存在，其中許多或所有這些可能會增加我們的運營成本，而不是我們的收入。由於這些因素中的任何一個，我們的營業收入可能會波動，佔收入的比例可能會比上一年同期有所下降。

由於我們的長期成功取決於我們在國際上經營業務的能力，以及向我們位於美國以外的MSP合作伙伴增加我們解決方案的銷售的能力，我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們在英國、加拿大、白俄羅斯、羅馬尼亞、奧地利、葡萄牙、荷蘭、澳大利亞和菲律賓都有國際業務，我們在世界各地營銷和銷售我們的解決方案。我們希望在可預見的未來繼續擴大我們的國際業務。我們業務的持續國際化擴張需要大量的管理層關注和財政資源，並導致行政和合規成本增加。我們在美國以外的某些地區經營業務的經驗有限，這增加了我們在這些地區的擴張努力可能不會成功的風險。特別是，我們的商業模式可能不會在美國以外的特定國家或地區取得成功，原因是我們目前無法預測。我們面臨與國際銷售和運營相關的風險，包括但不限於：

·貨幣匯率波動；

·外國法規要求的複雜性或變化，包括與隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業和個人數據有關的更嚴格的法規，特別是在歐洲；

·由我們的渠道合作伙伴進行本地化，包括翻譯我們的材料；

·管理國際業務人員配置方面的困難，包括遵守當地勞動和就業法律法規；

·潛在的不利税收後果，包括外國增值税制度的複雜性、重疊的税制、對收入匯回的限制以及税率的變化；

·遵守各種外國法律和不同法律標準的負擔；

·增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

·較長的付款週期和收回應收賬款的困難；

·更長的銷售週期；

·政治、社會和經濟不穩定；

·戰爭、恐怖襲擊和普遍的安全擔憂；

·一些國家減少或改變了對知識產權的保護，以及我們的技術、數據或知識產權在與我們的國際業務有關的情況下可能被竊取或損害的風險，無論是由國家支持的瀆職行為還是其他外國實體或個人造成的；

·影響國際貿易的美國和其他司法管轄區的法律和政策(包括進出口管制法、關税和貿易壁壘)；

·美國監管外國業務的風險；以及

·其他我們無法控制的因素，如自然災害和流行病。

這些風險中的任何一個的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而影響我們的經營業績。我們不能肯定，在其他國家建立、收購或整合業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。如果我們不能有效地管理向更多地理市場的擴張，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

特別是，我們的大部分研究和開發活動在國際上運作，並將我們解決方案和解決方案增強的部分編碼和測試外包給合同開發供應商。我們相信，在我們的國際設施中進行研究和開發，並與我們的合同開發供應商一起補充這些活動，可以提高我們解決方案開發的效率和成本效益。例如，我們在白俄羅斯有研發設施，自2020年8月初總統選舉以來，白俄羅斯經歷了多次公眾抗議活動和內亂，政府和警察部隊積極幹預。不穩定的程度和持續時間仍不確定。到目前為止，斷斷續續的通信和移動互聯網中斷偶爾會發生，歐盟已經對特定的白俄羅斯官員實施了經濟制裁。白俄羅斯目前發生的事件和其他國家的類似動亂可能會給我們的人民、我們的設施、我們的運營和基礎設施(如公用事業和網絡服務)帶來安全風險，其中任何一個或全部中斷可能會對我們的運營和/或財務業績產生實質性的不利影響。無論是在這些國家還是在我們開展業務的其他國家，如果內亂、政治不穩定或不確定性、軍事活動或廣泛的制裁長期持續或升級，可能需要我們重新平衡我們的地理集中度，並可能對我們的行動產生實質性的不利影響。

2016年6月，英國選民在全民公投中投票決定自願脱離歐盟，也就是通常所説的“脱歐”。英國於2020年1月31日退出歐盟，但在2020年12月31日到期的過渡期內，英國仍留在歐盟關税同盟和單一市場。2020年12月24日，英國和歐盟簽訂了貿易與合作協定，即貿易與合作協定，自2021年1月1日起臨時實施。雖然經濟一體化沒有達到英國還是歐盟成員國時的水平，但貿易與合作協定在貨物和服務貿易、數字貿易和知識產權等領域規定了優惠安排。聯合王國和歐洲聯盟之間關於聯合王國和歐洲聯盟在“貿易與合作協定”未涵蓋的某些其他領域的關係的談判預計將繼續進行。英國脱歐的長期影響將取決於《貿易與合作協定》以及英國與歐盟之間任何其他相關協議的執行和適用效果。

我們在英國的運營和員工對我們的業務成功至關重要，包括支持銷售、營銷、財務和工程職能的兩個辦事處和員工。因此，我們面臨着與英國退歐以及貿易與合作協議(Trade And Cooperation Agreement)實施和應用可能帶來的潛在不確定性和中斷相關的風險，包括匯率和利率的波動，英國與歐盟之間數據、貨物、服務、人員和資本自由流動的中斷，以及適用於我們在英國的業務的監管制度可能發生重大變化。由於英國退歐，我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。例如，截至2021年1月1日，英國失去了歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定帶來的好處，這可能會導致貿易壁壘增加，這可能會使我們在受此類全球貿易協定約束的地區開展業務變得更加困難。此外，隨着英國決定取代或複製歐盟的哪些法律，英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異。圍繞英國退歐後果的經濟不確定性可能會繼續存在，這些不確定性會對客户信心造成不利影響，導致客户減少在我們服務上的支出預算，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，全球隱私和數據保護立法、執法和政策活動正在迅速擴大和演變，而且可能在不同的司法管轄區之間不一致。例如，2020年7月16日，歐洲最高法院歐盟法院在Schrems II案中裁定，歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)是一種將個人數據從歐盟轉移到美國的機制，該機制無效，並就使用歐盟委員會批准的標準合同條款施加了額外的義務。這一決定對將個人數據從歐盟合法轉移到美國的能力的影響正在評估中，並等待歐洲監管機構和諮詢機構的指導。這一決定可能會限制將個人數據從歐盟轉移到美國的能力，除了其他影響外，我們可能還會經歷與增加相關的額外成本

由於存在合規負擔，我們、我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户可能面臨歐洲經濟區(EEA)監管機構應用不同標準將個人數據從EEA傳輸到美國的可能性，並阻止或要求對從EEA到美國的某些數據流採取的措施進行特別核查。

如果其中一個或多個風險發生，可能需要我們投入大量資源進行補救，如果我們找不到解決方案，我們的財務業績將受到影響。

我們可能無法看到我們以消費為基礎的收入的一部分，這可能導致我們的財務狀況和運營結果低於內部或外部預期，這可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

當MSP合作伙伴使用我們平臺的某些方面時，我們收入的一部分將根據消費進行確認，無論此類使用超出其付費訂閲範圍還是按個人計算。這種用法尤其適用於我們的遠程監控和管理(RMM)解決方案以及我們的備份、恢復和災難恢復解決方案。與我們的訂閲收入不同，訂閲收入是在訂閲期限內按比例確認的，而我們通常會在服務交付時確認消費收入。由於我們的MSP合作伙伴在消費時間上具有靈活性，因此我們無法像我們的訂閲收入那樣瞭解收入確認的時間。我們的MSP合作伙伴可能根本不會使用我們平臺中提供基於消費的收入的部分，或者使用的速度比我們預期的要慢，而且我們的實際結果可能與我們的預測不同。此外，投資者和證券分析師可能不理解我們業務的基於消費的部分與基於訂閲的業務部分有何不同，我們的業務模式可能會與純粹的基於訂閲的業務模式或純粹的基於消費的業務模式進行比較。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們的解決方案使用第三方軟件，這些軟件可能難以替換，或者可能導致我們的解決方案出現錯誤或故障，從而導致失去MSP合作伙伴或損害我們的聲譽和經營業績。

為了在我們的平臺上為我們的MSP合作伙伴提供額外的功能，我們經常通過許可安排與一流的技術開發商合作，以便在我們的產品中使用他們的軟件。將來，我們可能無法以商業合理的條款獲得此軟件，或者根本無法獲得。任何軟件使用權的喪失都可能導致我們解決方案的功能下降，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可以從其他提供商那裏獲得)識別、獲取和集成相應的技術，這可能會損害我們的業務。此外，第三方軟件中的任何錯誤、缺陷或故障都可能導致我們的解決方案出現錯誤或缺陷，或者導致我們的解決方案失敗，這可能會損害我們的業務，並且糾正成本高昂。許多此類提供商試圖對其對此類錯誤、缺陷或故障的責任進行限制，如果可強制執行，我們可能會對我們的MSP合作伙伴或第三方提供商承擔額外的責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。

與我們的內部基礎設施及其對第三方技術的依賴相關的中斷或性能問題可能會對我們管理業務和履行報告義務的能力產生不利影響。

目前，我們使用NetSuite來管理我們的訂單管理和財務流程，使用Salesforce.com來跟蹤我們的銷售和營銷工作，並使用其他第三方供應商來管理在線營銷和網絡服務。我們相信，這些服務的可用性對於我們以交易為導向的大批量業務模式的管理至關重要。我們還使用第三方供應商來管理我們的股權薪酬計劃和財務報告流程的某些方面。隨着我們擴大我們的業務，我們希望利用更多的系統和服務提供商，這些系統和服務提供商可能對管理我們的業務也是必不可少的。雖然我們需要的系統和服務通常可以從許多提供商那裏獲得，但鑑定和實施這些關係既耗時又成本高昂。因此，如果我們的一個或多個供應商的業務中斷，或者在運營中遇到延遲、中斷或質量控制問題，或者我們不得不更改或添加額外的系統和服務，我們管理業務和編制及時準確財務報表的能力將受到影響。

與我們的解決方案相關的中斷或性能問題，包括我們所依賴的任何第三方數據中心的中斷，可能會削弱我們支持MSP合作伙伴的能力。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在的MSP合作伙伴在可接受的時間內訪問我們的網站、軟件或基於雲的解決方案的能力。我們已經並可能在未來經歷由於各種因素造成的服務中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的網站而導致的容量限制以及拒絕服務或欺詐或安全攻擊。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些網站性能問題的一個或多個原因。維護和改善我們的網站性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期和我們的用户流量增加的時候。如果我們的網站不可用，或者我們的MSP合作伙伴無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的軟件或基於雲的解決方案，我們的業務將受到負面影響。此外，我們的數據中心和網絡以及第三方數據中心和網絡可能會遇到技術故障和停機，可能無法分發適當的更新，或者可能無法滿足不斷增長的客户羣日益增長的要求。

我們通過位於美國和其他國家的第三方數據中心託管設施提供某些解決方案。雖然我們控制並有權訪問我們的服務器和位於此類第三方數據中心的所有網絡組件，但我們並不控制這些設施的運行。在當前協議條款到期後，數據中心設施的所有者沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果我們的一個數據中心運營商被收購，我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，我們可能會因此而招致鉅額成本和可能的服務中斷。

如果我們不能發展和維護我們的品牌，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。

我們相信，以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的知名度和完整性，對於實現我們現有和未來產品的廣泛接受非常重要，也是吸引新的MSP合作伙伴的重要因素。此外，在分離和分銷方面，我們正在將我們的品牌從“SolarWinds MSP”品牌改為“N-ABBE”，這可能會導致客户認知度的潛在損失，並可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。我們相信，隨着我們進入新的市場和現有市場的競爭進一步加劇，品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將取決於我們營銷努力的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的解決方案的能力。我們打算增加品牌推廣的支出。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。我們還通過各種方式依賴我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户，包括就我們的產品向我們提供反饋，以及通過我們的Head Nerds計劃向我們的其他客户提供基於用户的支持。如果有關我們解決方案的糟糕建議或錯誤信息在我們的Head Nerds計劃的用户中傳播，可能會對我們的聲譽、我們的財務業績以及我們推廣和維護我們品牌的能力造成不利影響。如果我們不能介紹我們的新品牌，推廣和維護我們的品牌不成功，不能在我們的MSP合作伙伴和他們的中小企業客户之間保持忠誠度，或者在引入、推廣和維護我們的品牌的嘗試不成功而產生大量費用，那麼我們就不能成功地推廣和維護我們的品牌, 我們可能無法吸引新的MSP合作伙伴或留住現有的MSP合作伙伴，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，如果我們的MSP合作伙伴不使用或不有效地使用我們的解決方案來服務他們的最終客户，我們的聲譽和發展業務的能力可能會受到損害。

如果我們不能從我們的數字營銷計劃中捕捉到大量高質量的銷售機會，可能會對我們的收入增長和經營業績產生不利影響。

我們的數字營銷計劃旨在高效且經濟高效地推動大量網站流量，並向我們的銷售團隊提供高質量的機會，這些機會通常是對我們解決方案的試用。我們通過各種數字營銷舉措推動網站流量並捕捉機會，包括搜索引擎優化(SEO)、有針對性的電子郵件活動、本地化網站、社交媒體、電子書分銷、視頻內容、博客和網絡研討會。如果我們不能推動足夠的網站流量或獲取足夠的

由於這些活動帶來了大量高質量的銷售機會，我們的收入可能不會像預期的那樣增長，或者可能會下降。如果這些活動不成功，我們可能需要增加銷售和營銷費用，這可能無法被額外的收入抵消，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

由於多種原因，我們的數字營銷計劃在推動大量網站流量和產生我們解決方案的試用方面可能不成功，從而導致高質量的銷售機會減少。例如，技術專業人員在在線搜索解決方案以滿足特定需求時，通常會找到我們的解決方案。搜索引擎通常會提供兩種類型的搜索結果，算法搜索結果和購買列表搜索結果，我們都依賴這兩種搜索結果。無償搜索結果的顯示，包括排名，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，可能會經常變化。我們的搜索引擎優化技術已經開發出來，可以與主要搜索引擎使用的現有搜索算法協同工作。然而，各大搜索引擎經常修改他們的搜索算法，這樣的修改可能會導致我們的網站獲得不太有利的位置，這可能會減少訪問我們網站的技術專業人員的數量。此外，網站必須遵守搜索引擎的指導方針和政策，這些指導方針和政策非常複雜，隨時可能發生變化。如果我們不能恰當地遵循這樣的指導方針和政策，搜索引擎可能會在搜索結果中降低我們的內容排名，或者可能會從他們的索引中完全刪除我們的內容。如果我們的網站顯示不那麼突出，或者由於任何原因未能出現在搜索結果列表中，以迴應通過互聯網搜索引擎進行的有關IT管理問題的搜索查詢，我們的網站流量可能會顯著下降，從而需要我們產生更多的營銷費用來替換這些流量。如果不能更換這些流量，我們的收入可能會減少。

此外，我們數字營銷計劃的成功在一定程度上取決於我們收集客户數據以及在線和通過電話與現有和潛在的MSP合作伙伴溝通的能力。作為解決方案評估試用過程的一部分，在我們的銷售過程中，我們的大多數MSP合作伙伴都同意接收我們的電子郵件和其他通信。我們還使用跟蹤技術，包括Cookie和相關技術，幫助我們跟蹤網站訪問者的活動。但是，正如下面更詳細討論的那樣，我們受到美國和國際上各種各樣的數據隱私和安全法律法規的約束，這些法規會影響我們收集和使用客户數據以及通過電子郵件和電話與MSP合作伙伴溝通的能力。幾個司法管轄區已經提議或通過法律，限制或禁止主動發送的電子郵件或“垃圾郵件”，或監管cookie的使用，包括歐盟的“一般數據保護條例”(General Data Protection Regulations)。這些新的法律法規可能會對與發送商業電子郵件或其他數據驅動的營銷實踐相關的違規行為和複雜且往往繁重的要求施加鉅額罰款。由於這些規定，我們可能被要求修改或停止現有的營銷做法，這可能會增加我們的營銷成本。

為了保持競爭力，我們可能需要降低或改變我們的定價模式。

我們按設備或按用户對訂閲進行定價，並根據批量分級進行定價。我們預計我們可能需要不時地改變我們的定價。隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的工具或降低價格，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户。我們還必須確定適當的價格，使我們能夠有效地在國際上競爭。因此，我們可能會被要求或選擇降價或以其他方式改變定價模式，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受益於中小企業IT支出市場的增長，如果這個市場缺乏持續的增長或收縮，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

隨着中小企業對技術的投資及其對持續可用性、性能和安全性的需求不斷增長，它們越來越依賴MSP來管理其業務的這些方面。除了MSP，增值經銷商、系統集成商、IT顧問和數據中心運營商等其他IT服務提供商也採用了託管服務模式。雖然我們受益於中小企業IT支出的增長和託管IT服務模式的興起，但市場是動態的和不斷髮展的。我們未來的財政表現，在很大程度上將取決於中小型企業開支的持續增長，以及中小型企業對MSP的需求，以監督、管理和保障其IT系統和設備的安全。如果這個市場沒有增長，或者增長速度慢於我們目前的預期，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

招聘、留住和發展關鍵員工和管理人員的能力對我們的成功和發展至關重要，而我們無法吸引和留住合格的人才可能會損害我們的業務。

我們的業務需要一定的專業知識和智力資本，特別是在我們的管理團隊中。我們在運營、安全、營銷、銷售、支持以及一般和行政職能方面依靠我們的管理團隊。失去一名或多名管理團隊成員可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

為了使我們在競爭中取得成功並取得增長，我們必須留住、招聘和培養能夠為我們的行業和解決方案提供所需專業知識的關鍵人員。隨着我們進入新的地理區域，我們將需要在這些地區吸引、招聘和留住合格的人員。此外，收購可能會導致我們失去被收購企業的關鍵人員。人才市場競爭激烈，關鍵人才留不住、招不好，關鍵人才後繼有人、後繼有人。我們認為，用合格的繼任者取代我們的關鍵人員尤其具有挑戰性，因為我們認為我們的商業模式和營銷和銷售我們的解決方案的方法是獨一無二的。我們從公司外部招聘的任何繼任者都可能不熟悉我們的商業模式，因此可能需要大量時間來理解和欣賞我們業務的重要方面，或者完全無法做到這一點。我們留住和發展員工的努力也可能導致大量的額外費用，包括基於股票的薪酬費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。新的法規和我們股價的波動或表現不佳也可能影響我們股權獎勵的價值，這可能會影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們不能保證關鍵人員，包括我們的行政人員，將繼續受僱於我們，或者我們將來能夠吸引和留住合格的人員。如果不能留住或吸引關鍵人員，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的企業文化一直是我們成功的關鍵組成部分，我們的文化創造了一個激勵員工的環境，並使我們的整體業務戰略永久化。我們已經投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，隨着我們的擴張，我們預計將繼續大舉招聘，包括在我們的國際業務方面。隨着我們作為一家上市公司的成長和成熟，以及在國際上的進一步發展，我們可能會發現很難保持我們的企業文化中導致我們成功的部分。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們招聘和留住員工以及有效地專注於和追求我們的業務戰略的能力。

不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務取決於對信息技術的總體需求，以及我們現有和潛在的MSP合作伙伴及其中小企業客户的經濟健康狀況。美國、歐洲、中東和非洲地區、亞太地區和全球經濟的任何重大疲軟，信貸供應更加有限，商業信心和活動減少，政府支出減少，經濟不確定性和其他困難，都可能影響到我們銷售解決方案的一個或多個行業或國家。全球經濟和政治的不確定性可能會導致我們的一些MSP合作伙伴或潛在的MSP合作伙伴或他們的中小企業客户全面削減支出或特別削減IT管理支出，並最終可能導致我們的國際業務面臨新的監管和成本挑戰。此外，強勢美元可能會降低貨幣相對疲軟的國家對我們解決方案的需求。這些不利條件可能導致訂閲量減少，我們的服務消費減少，銷售週期延長，新技術的採用速度減慢，價格競爭加劇。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們解決方案中的重大缺陷或錯誤可能會損害我們的聲譽，給我們帶來鉅額成本，並削弱我們銷售解決方案的能力。

軟件解決方案本質上是複雜的，在首次引入或發佈新版本時通常包含缺陷和錯誤。我們解決方案中的任何缺陷或錯誤都可能導致：

·我們的解決方案失去或延遲了市場接受和銷售；

·減少訂閲或維護續訂；

·轉移發展資源；

·法律索賠；以及

·損害我們的聲譽和品牌。

當遇到缺陷或錯誤時，我們需要在補救工作期間為我們的MSP合作伙伴提供高質量的支持。如果我們的MSP合作伙伴對我們的支持不滿意，或者我們不能有效地處理投訴，我們的品牌和聲譽可能會受到影響。糾正或補救我們解決方案中的缺陷或錯誤的影響所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們獲得、維護、保護和執行我們知識產權的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們開發或許可的專有方法和技術的能力，這樣我們就可以防止其他人使用我們的發明和專有信息。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到不利的影響。然而，保護和執行我們的知識產權可能需要大量的費用。我們的任何知識產權可能會受到他人的挑戰，通過行政程序或訴訟被削弱或無效。我們主要依靠專利、版權、商標、商業外觀、不正當競爭和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護。

截至2021年3月31日，我們擁有6項專利授權。獲得專利保護的過程是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的費用或及時地起訴所有必要或可取的專利申請。即使發出，也不能保證這些專利或我們現有的專利能充分保護我們的知識產權，因為有關專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的。我們的專利和任何未來頒發給我們的專利可能會受到挑戰、無效或規避，可能無法提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中被證明是可強制執行的。任何已頒發的專利隨後可能會失效或受到限制，從而允許其他公司開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外，專利的頒發並不保證我們有權實施專利發明。在美國，專利申請通常在申請18個月後才會公佈，在某些情況下，甚至根本不會公佈，而且與行業相關的文獻中發現的出版滯後於實際發現。我們不能確定第三方沒有阻止我們營銷或實踐我們的專利軟件或技術的阻止專利。

我們努力與我們的員工和承包商以及與我們有業務往來的各方簽訂協議，以限制對我們的商業祕密和其他專有信息的訪問和披露。我們不能確定我們所採取的步驟將防止未經授權使用、挪用或反向工程我們的技術。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術，並可能侵犯我們的知識產權。我們的知識產權的執行也有賴於我們對這些侵權者採取的法律行動是否成功，但即使我們的權利受到侵犯，這些行動也可能不會成功。此外，任何訴訟，無論是否以對我們有利的方式解決，都可能是昂貴和耗時的。

在收購技術的背景下，我們面臨的與知識產權保護相關的風險可能會增加，因為我們對開發過程以及為建立和保護收購技術的專有權而採取的行動的可見度較低。在過去的收購中，我們發現一些相關的知識產權，如某些司法管轄區的域名和商標，屬於經銷商、分銷商或其他第三方所有。過去，我們在從第三方獲得這些相關知識產權的轉讓方面遇到過困難。

此外，有效的專利、商標、商業外觀、版權和商業祕密保護可能並不適用於我們提供解決方案的每個國家。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國(特別是一些外國司法管轄區不允許對軟件進行專利保護)，知識產權執法機制可能不足。此外，美國和外國有關知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準都是不確定的，而且還在不斷演變。因此，即使我們作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盜用我們的知識產權。

我們可能需要投入大量資源來監察和保護我們的知識產權。我們可能會就侵犯我們的專有權向第三方提出索賠或訴訟，或確認我們的專有權的有效性。訴訟還使我們的專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，我們的專利申請也面臨着無法發放的風險。此外，我們可能會激起第三方對我們提出反索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能在商業上是不可行的。任何訴訟，無論結果是否對我們有利，都可能給我們帶來鉅額費用，並分散我們技術和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

收購帶來了許多風險，這些風險可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

為了擴大我們平臺的業務和功能，我們之前已經進行了幾次收購，並預計將繼續進行類似的收購，並可能進行更大規模的收購，作為我們增長戰略的一部分。我們未來增長戰略的成功將取決於我們識別、談判、完成和整合收購的能力，以及在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資為這些收購提供資金的能力。收購本身就有風險，我們完成的任何收購都可能不會成功。我們過去的收購和未來可能進行的任何併購都涉及許多風險，包括但不限於以下風險：

·難以整合和管理我們收購的公司的業務、人員、系統、技術和解決方案；

·轉移管理層對正常業務日常運營的注意力；

·我們無法維持關鍵的商業關係和我們收購的企業的聲譽；

·進入我們以前經驗有限或沒有經驗、競爭對手具有更強市場地位的市場的不確定性；

·我們對我們收購的公司的不熟悉的附屬公司、經銷商、分銷商和合作夥伴的依賴；

·我們無法從收購中增加收入的原因有很多，包括我們未能推動現有合作伙伴對收購解決方案的需求，以及我們未能從被收購企業的客户那裏獲得銷售；

·與收購的業務以及持續支持和開發收購的解決方案相關的成本增加；

·我們收購的企業中，我們未能通過盡職調查發現的負債或不利經營問題，或兩者兼而有之，或者我們在收購前低估了這些問題的程度；

·與被收購企業相關的潛在商譽和無形資產減值費用和攤銷；

·與收購相關的不利税收後果；

·根據美國公認的會計原則，我們被要求對收購進行會計核算的方式發生了變化，包括我們從收購中承擔的安排；

·MSP合作伙伴、金融市場或投資者對我們收購的潛在負面看法；

·未能根據競爭法和反壟斷法及時獲得政府當局要求的批准(如果有的話)，這可能會拖延或阻止我們完成交易，或以其他方式限制我們實現收購的預期財務或戰略目標的能力；

·如果我們產生額外的債務來支付收購，我們的利息支出、槓桿和償債要求可能會增加；

·我們無法將我們的內部標準、控制程序和政策應用於並維持被收購的企業；以及

·我們收購的公司的關鍵員工可能會流失。

此外，完全或部分以現金進行的收購或資產購買可能會減少我們的現金儲備，或要求我們根據我們的信貸安排或其他方式招致額外債務。我們可能尋求通過出售股權或債務證券來獲得額外的現金，為收購提供資金。我們可能無法獲得必要的股權或債務融資，以便按照我們可以接受的條款為未來的收購融資。如果我們通過發行股權或可轉換債券來為收購融資，我們現有的股東將經歷所有權稀釋。

任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，特別是在進行較大規模收購或基本上同時進行收購的情況下。

與未來任何訴訟相關的風險敞口可能會對我們的運營結果、盈利能力和現金流產生不利影響。

我們在日常業務過程中，不時會涉及各種法律程序和索償。目前，我們和我們的任何子公司都不是任何實質性法律程序的當事人，我們各自的財產也不是任何重大法律程序的標的。然而，針對我們的法律訴訟和索賠的結果受到重大不確定性的影響。未來的訴訟可能導致管理層注意力和資源的轉移，包括金錢損害賠償和法律費用在內的重大成本，以及禁令救濟，並可能導致當前和未來的股價波動。不能保證未來的訴訟不會導致重大財務風險或聲譽損害，這可能會對我們的運營業績、盈利能力或現金流產生重大不利影響。

特別是軟件和技術產業，專利、著作權、商標和商業祕密大量存在，侵犯或其他侵犯知識產權的指控訴訟頻繁。我們已經並可能不時收到信件，聲稱我們的解決方案侵犯或可能侵犯他人的專利或其他知識產權。隨着我們面臨日益激烈的競爭和我們品牌知名度的提高，針對我們的額外知識產權索賠的可能性也在增加。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠或權利。此外，我們已從其他方獲得專利和其他知識產權所涵蓋的專有技術的許可，這些專利或其他知識產權可能會受到挑戰、無效或規避。這些類型的索賠可能會損害我們與MSP合作伙伴的關係，可能會阻止未來的MSP合作伙伴獲取我們的解決方案，或者可能使我們面臨與這些索賠相關的訴訟。即使我們不是客户和第三方之間的任何訴訟的當事人，該訴訟中的不利結果也可能使我們更難在我們被指定為當事人的任何後續訴訟中捍衞我們的知識產權。這些結果中的任何一個都會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

針對我們或我們的MSP合作伙伴的任何知識產權索賠，無論是否具有可取之處，提起訴訟或達成和解都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的資源和注意力。如果針對我們或我們的MSP合作伙伴的知識產權索賠成功，我們可能不得不支付損害賠償金或停止使用被發現侵犯第三方權利的技術，這可能會阻止我們向我們的MSP合作伙伴提供我們的解決方案。我們還可能需要為該技術尋求許可，這可能無法以合理的條款獲得，可能會顯著增加我們的收入成本，或者可能要求我們在一個或多個方面限制我們的業務活動。這項技術也可能根本無法向我們提供許可。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術或停止提供特定的解決方案，這可能需要大量的努力和費用和/或損害我們的收入和財務業績。

我們過去和未來的收購可能會增加我們對使用知識產權相關風險的風險，因為我們對所獲得技術的開發過程或防範侵權風險所採取的謹慎措施的可見性較低。第三方可能在我們獲得了在我們收購之前沒有主張的技術之後提出侵權和類似或相關的索賠。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們的一些產品包含開源軟件，我們打算在未來繼續使用開源軟件。我們受制於某些開源許可證的某些條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們將產品貨幣化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會不時面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(其中可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或以其他方式尋求強制執行適用的開源軟件許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證以繼續提供軟件，或者停止提供隱含的服務，除非我們能夠重新設計這些服務以避免侵權或違規。這種重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源，我們可能不願意承擔與軟件更新相關的成本或無法成功完成。除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制，因此可能包含安全漏洞或侵權或損壞的代碼。此外，如果我們使用需要我們為開放源碼項目做出貢獻的開放源碼許可, 此軟件代碼是公開提供的；我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

如果不能保持適當和有效的內部控制，可能會對我們的業務、經營業績和股票價格產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案的報告要求，並將被要求根據證券交易委員會要求的規則和條例編制我們的財務報表。此外，《交易法》要求我們提交年度、季度和最新報告。我們沒有及時準備和披露這些信息，或者沒有遵守適用的法律，可能會受到聯邦證券法的懲罰，使我們面臨訴訟，並限制我們獲得融資的能力。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們為財務報告和披露目的建立和維持有效的內部控制和程序。財務報告的內部控制很複雜，可能會隨着時間的推移進行修訂，以適應我們業務的變化或適用的會計規則的變化。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來將是有效的，也不能保證與我們之前認為內部控制有效的前一時期相比，不會發現重大缺陷。如果我們不能保持或記錄有效的財務報告內部控制，我們的獨立註冊會計師事務所將無法證明我們的內部控制的有效性。

財務報告。雖然我們作為SolarWinds的子公司一直遵守這些法律和法規，但在分銷之後，我們需要證明我們作為一家獨立的上市公司有能力管理我們遵守這些公司治理法律和法規的能力。

我們的實際經營結果可能與我們未來可能提供的有關我們財務前景的信息大不相同。

我們可能會不時地在季度收益發布、季度收益電話會議或其他情況中提供有關我們財務前景的信息，這些信息代表了我們管理層截至發佈之日的估計。這些關於我們財務前景的信息(包括前瞻性陳述)將基於我們管理層準備的預測，包括與上述某些因素相關的預測。我們的獨立註冊會計師事務所、任何其他獨立專家或外部人士都不會編制或審查這些預測，因此，任何該等人士也不會就此發表任何意見或任何其他形式的保證。

這些預測將基於一些假設和估計，雖然這些假設和估計具有具體的數字，但本質上會受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的，也將基於關於未來業務決策的具體假設，其中一些將發生變化。我們打算將可能的結果分為高範圍和低範圍，以便在變量發生變化時提供敏感性分析，但並不意味着實際結果不會超出建議的範圍。我們未來可能發佈此類信息的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於分析師發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。

有關我們財政前景的資料必然是投機性的，可以預期，我們所提供的這些資料所依據的部分或全部假設，將不會成為現實，或與實際結果大相徑庭。因此，我們可能提供的有關我們財務前景的信息只是管理層認為截至發佈之日可實現的估計。實際結果將與我們的財務前景不同，這種變化可能是實質性的和不利的。有鑑於此，我們敦促投資者在作出有關我們普通股的投資決定時考慮這些因素，而不是完全依賴我們可能提供的有關我們財務前景的信息，並且只在與我們提交給證券交易委員會的文件中包括的其他信息(包括此類文件中的“風險因素”部分)一起考慮這些信息。

任何未能成功實施我們的經營戰略或發生本信息聲明中“風險因素”項下所列任何事件或情況的情況都可能導致我們的實際經營結果與我們提供的有關財務前景的信息不同，這些差異可能是不利的和實質性的。

財務會計準則或做法的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動，並影響我們報告的經營業績。

會計準則或慣例的改變可能會對我們報告的結果產生重大影響，甚至可能影響我們對在改變生效之前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。現有規則的改變或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務業績或我們開展業務的方式產生不利影響。

與網絡安全相關的風險

網絡攻擊，包括網絡事件和其他安全事件，在未來可能導致我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的系統受到危害或破壞，惡意代碼、惡意軟件、勒索軟件或其他漏洞被插入我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的系統中，利用我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户環境中的漏洞，竊取或挪用我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的更高的MSP合作伙伴和員工流失率以及關鍵人員的流失，對我們的銷售、續訂和升級造成的負面影響，以及聲譽損害和其他嚴重的負面後果，任何或所有這些都可能對我們的業務造成實質性損害。

我們嚴重依賴我們的技術基礎設施來運營我們的業務，我們的MSP合作伙伴依賴我們的解決方案來幫助管理和保護他們的IT基礎設施和環境，以及他們的中小企業客户的IT基礎設施和環境，包括保護機密信息。儘管我們實施了安全措施和控制，但我們的系統、我們依賴的第三方服務提供商的系統、我們MSP合作伙伴的系統和MSP合作伙伴的虛擬化系統，以及這些系統存儲和處理的信息都容易受到眾多威脅行為者的攻擊，包括複雜的民族國家和民族國家支持的行為者(包括高級持續性威脅入侵)。威脅行為者過去一直，將來也可能能夠危害我們的安全措施或以其他方式利用我們系統中的漏洞，包括可能通過我們的員工或承包商的行動或我們的產品和系統或我們從第三方採購的產品和系統的設計或製造中的缺陷而引入的漏洞。在這樣做的過程中，他們已經並在未來可能破壞或危害我們的IT系統，包括我們用來設計、開發、部署和支持我們產品的系統，並訪問和盜用我們、我們的現任和前任員工以及我們的MSP合作伙伴的專有和機密信息(包括我們的軟件源代碼)，將惡意軟件、勒索軟件或漏洞引入我們的產品和系統，並造成系統中斷或關閉。由於我們的產品在幫助管理和保護我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户的環境和系統方面所起的作用，對我們的系統和產品的攻擊可能會對我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户的系統和數據造成類似的影響。

隨着我們的中小企業客户在新冠肺炎疫情期間越來越多的員工遠程工作，他們的中小企業客户面臨着越來越大的安全威脅，網絡安全對我們的MSP合作伙伴變得越來越重要。越來越多的遠程設備連接到中小企業的網絡，導致漏洞增加，勒索軟件和網絡釣魚攻擊的發生率也在增加，這使得安全性成為中小企業的高度優先事項。影響MSP合作伙伴對多箇中小企業客户的網絡和設備進行遠程監控的網絡安全漏洞或事件的潛在影響是巨大的。

此外，網絡攻擊的數量和規模持續增加，威脅行為者使用的方法和技術，包括網絡事件等複雜的“供應鏈”攻擊，繼續快速演變。因此，我們可能無法識別當前的攻擊、預測這些攻擊或實施足夠的安全措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在很長一段時間內無法檢測到，因此會對我們的解決方案、我們的專有數據或我們的MSP合作伙伴或其中小企業客户的數據產生更大的影響，並最終影響我們的業務。此外，我們防禦和緩解網絡攻擊的能力在一定程度上取決於我們和我們所依賴的第三方為解決漏洞和安全缺陷而做出的優先順序決定。雖然我們努力解決我們產品中所有已識別的漏洞，但我們必須確定如何優先開發和部署相應的修復程序，而我們可能無法在受到攻擊之前做到這一點。同樣，即使漏洞已經解決，對於我們的某些產品，只有當MSP合作伙伴使用最新版本更新了受影響的產品時，修復才會生效，而沒有安裝和運行我們產品的修復版本的MSP合作伙伴及其SME客户可能仍然容易受到攻擊。

網絡攻擊(包括網絡事件)和其他安全事件已經導致，將來可能會給我們的業務帶來許多風險和不良後果，包括：(A)我們的預防、緩解和補救努力可能不成功或不充分；(B)我們的機密和專有信息，包括我們的源代碼，以及與現任或前任員工和MSP合作伙伴相關的個人信息，可能

(C)我們的業務遭受重大財務、法律、聲譽和其他損害，包括業務損失、銷售額下降、嚴重的聲譽損害、對當前和潛在客户、員工或供應商關係和投資者信心的不利影響、美國或外國的監管調查和執法行動、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰，包括美國和其他司法管轄區與用户和其他個人的收集、使用和安全有關的法律和法規。我們可能擔心：(A)我們的保險覆蓋範圍不大，包括股票價格波動和其他重大責任；(D)我們的保險覆蓋範圍，包括某些安全和隱私損害以及索賠費用，可能無法或足以彌補我們因這些問題而招致的所有責任；或者(E)我們將來可能面臨更高的保險成本，從而保護我們的內部環境、調整和增強我們的軟件開發與建設環境，並確保我們提供給MSP合作伙伴的解決方案的安全性和完整性，這些措施可能不成功或不足以防範未來的威脅行為或網絡攻擊。我們已經並預計將繼續招致與我們的網絡安全倡議相關的鉅額費用，包括我們作為與分離相關的發展我們自己的安全基礎設施的一部分而招致的費用。

網絡事件已經並可能繼續對我們的業務、聲譽、MSP合作伙伴和員工關係、運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響。

2020年12月14日，SolarWinds宣佈其獵户座軟件平臺和內部系統遭受網絡攻擊或網絡事件。SolarWinds到目前為止的調查顯示，作為這次攻擊的一部分，惡意代碼(即Sunburst)被注入到SolarWinds在2020年3月至2020年6月期間發佈的獵户座軟件平臺的版本中。如果存在並在客户的IT環境中激活，SunBurst可能會允許攻擊者危害安裝Orion Software Platform的服務器。SolarWinds和其他第三方廣泛報道了這起網絡事件，似乎是歷史上最複雜、最複雜的網絡攻擊之一。SolarWinds與外部安全專業人士和其他第三方一起，一直在對網絡事件進行調查，2021年5月10日，SolarWinds提供了迄今調查的最新情況。

SolarWinds迄今的調查顯示，這名威脅行為者使用了新穎而複雜的技術，表明他是一個民族國家的行為者，並與通過供應鏈攻擊進行網絡間諜活動的目標一致。通過使用SolarWinds在調查中發現的新型太陽黑子代碼注入器，威脅行為者祕密地將SunBurst惡意代碼完全注入到獵户座軟件平臺的構建中。2019年10月，在SolarWinds於2020年3月至6月發佈的Orion軟件平臺版本中啟動實際Sunburst注入的幾個月前，這家威脅參與者對其將代碼注入獵户座軟件平臺的能力進行了測試。SolarWinds尚未在其70多個非獵户座產品和工具中發現任何SunBurst產品和工具，包括(如之前披露的)我們的任何N-able解決方案

由於網絡事件，我們面臨着巨大的風險。作為SolarWinds和我們以前的“SolarWinds MSP”品牌的一部分，網絡事件已經並可能繼續損害我們的聲譽、我們的MSP合作伙伴和員工關係以及我們的運營和業務，因為它對我們與現有和潛在客户的關係產生了影響，而且我們的人員已經並可能不得不投入大量時間和資源來調查和應對網絡事件。由於網絡事件，客户已經並可能在未來推遲購買，或者選擇取消或不續訂他們與我們的協議或訂閲。我們已經並預計將繼續花費與網絡事件相關的鉅額成本和開支，包括調查、我們的補救工作、我們遵守與威脅行為人訪問和泄露與我們的現任或前任員工和MSP合作伙伴相關的信息的適用法律法規，以及我們為解決對我們聲譽和MSP合作伙伴和員工關係的損害而採取的措施。我們還在與我們正在進行的與網絡安全相關的倡議方面花費額外的成本。如果我們不能保持現有和潛在的MSP合作伙伴及其中小企業客户的信任，負面宣傳繼續下去，和/或我們的人員不得不繼續在網絡事件上投入大量時間，我們的業務、市場份額、運營業績和財務狀況都將受到負面影響。

雖然SolarWinds不知道威脅行為者第一次進入其環境的確切時間或方式，但其調查發現了威脅行為者泄露憑證並進行研究的證據。

在2019年10月開始試運行之前，通過持續訪問其軟件開發環境和內部系統(包括Office 365環境)至少9個月，進行監測，以促進其目標的實現。在整個過程中，我們都是SolarWinds共享環境的一部分，威脅參與者可以持續訪問我們的系統和Office 365環境。SolarWinds還發現了證據，讓我們相信威脅行為者泄露了某些信息，作為其研究和監控的一部分。威脅行為人創建並移動了我們認為包含產品源代碼的文件，儘管我們無法確定這些文件的實際內容。威脅行為者還創建並移動了其他文件，包括可能包含有關我們的MSP合作伙伴的數據的文件，以及可能包含與我們的N-Central On Demand解決方案的試用和產品激活相關的數據的文件。我們不相信我們的MSP合作伙伴的任何客户信息都會包含在威脅行為者創建的文件中。雖然我們無法確定這些文件的實際內容，但對於可能包含有關我們MSP合作伙伴的數據的文件，我們相信這些文件中包含的信息不會包含高度敏感的個人信息，如信用卡、社會保險、護照或銀行賬號，但可能包含其他信息，如MSP合作伙伴ID、企業電子郵件地址和加密的MSP合作伙伴門户登錄憑據。關於可能包含與我們的N-Central On Demand解決方案的試用和產品激活相關的數據的文件，儘管我們無法確定此類文件的實際內容, 此類文件中包含的信息可能包含MSP合作伙伴用户名和N-CABLE生成的N-Central隨需應變初始密碼。這位威脅行為人還將文件移動到跳轉服務器，SolarWinds認為這是為了促進文件從共享環境中滲出。到目前為止的調查還顯示，威脅行為人訪問了我們某些人員的電子郵件賬户，其中一些包含與現任或前任員工和MSP合作伙伴有關的信息。SolarWinds目前正在識別這些賬户的電子郵件中包含的所有個人信息，SolarWinds和我們希望在適當的時候向任何受影響的個人和其他各方發出通知。

發現有關網絡事件的新的或不同的信息，包括有關其範圍、威脅行為者在共享SolarWinds環境中的活動以及對我們的任何系統、解決方案、現任或前任員工和MSP合作伙伴的相關影響，可能會增加我們與網絡事件相關的成本和責任，並使我們面臨索賠、美國聯邦、州和外國政府官員和機構的索賠、調查、民事和刑事訴訟(包括證券集體訴訟和其他訴訟)以及其他責任，導致可能無法由保險覆蓋的實質性補救和其他費用。經營業績和財務狀況。儘管根據離職協議的條款，SolarWinds將賠償我們可能產生的費用，但任何此類索賠、調查或訴訟都可能導致重大的外部和內部法律和諮詢費用、開支以及對我們業務的聲譽損害，以及轉移管理層對我們業務運營的注意力和對我們員工士氣的負面影響。如果SolarWinds的保險範圍或分居協議賠償條款不包括某些費用，我們也可能沒有為任何索賠或費用提供足夠的保險。

網絡事件還可能鼓勵其他威脅行為者以我們的系統為目標，這可能會對我們的業務造成額外的傷害。儘管我們已經並預計將繼續部署大量資源作為我們安全基礎設施的一部分，但我們不能確保我們保護內部環境、改善軟件開發和構建環境以及保護我們交付的解決方案的安全性和完整性的步驟將成功或足以抵禦未來的威脅參與者或網絡攻擊，或被現有和潛在的MSP合作伙伴視為足以應對網絡事件造成的傷害。

與税收相關的風險

我們的業務和財務業績可能會受到税收法律或法規變化的負面影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例可以隨時頒佈。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。對這些現行税法的任何修改都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務表現產生不利影響。此外，這些事件可能要求我們或我們的MSP合作伙伴在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的MSP合作伙伴為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高訂閲量

為了抵消這些更改的成本，現有的MSP合作伙伴可能會取消訂閲，潛在的MSP合作伙伴可能會選擇不購買我們的訂閲。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們的MSP合作伙伴和我們的合規、運營和其他成本，以及我們解決方案的成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資金。任何或所有這些事件都可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。

此外，2017年12月22日頒佈的美國2017年減税和就業法案(Tax Act)要求進行復雜的計算，在解釋税法條款時做出重大判斷，在計算中做出重大估計，以及準備和分析以前不相關或不定期產生的信息。美國財政部繼續解釋或發佈關於如何應用或以其他方式管理税法條款的指導意見。隨着額外指引的發佈，我們可能會對我們之前記錄的金額進行調整，這些金額可能會對我們在調整期間的財務報表產生重大影響。

與税收或潛在的税收調整相關的額外負債可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

在我們經營或經營業務的各個聯邦、州、地方和外國司法管轄區，我們都有納税和相關義務。我們經營或經營業務的不同司法管轄區的徵税規則往往很複雜，並受到不同解釋的影響。税務機關可以挑戰我們歷史上採取的或未來打算採取的税務立場，或者可能審計我們已經提交的税務申報並評估額外的税收。税務機關也可以在我們沒有進行税務備案的司法管轄區進行納税評估。產生的任何評估都可能是實質性的，還可能涉及施加鉅額罰款和利息。在評估我們的税務狀況和建立適當的儲備時，需要有重大的判斷力，而我們的税務狀況的決議是不可預測的。任何評估產生的額外税款、罰款或利息的支付可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的公司結構和公司間安排受不同司法管轄區的税法約束，我們可能有義務支付額外的税款，這將損害我們的經營業績。

根據我們目前的公司結構，我們可能要在世界各地的幾個司法管轄區徵税，税法越來越複雜，其適用情況可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因為適用税收規則的變化而大幅增加，包括税率的提高、新的税法或對現有税法和先例的修訂解釋。此外，這些司法管轄區的當局可能會挑戰我們評估發達技術或公司間安排的方法，包括我們的轉讓定價。有關税務機關可能認定我們經營業務的方式沒有達到預期的税收後果。如果出現這樣的分歧，而我們的立場不能持續下去，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款。這些機構可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或者斷言我們或我們的子公司不能享受税收條約的好處。我們繳納或徵收的税額的任何增加都可能增加我們在全球的有效税率，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到失去某些税收優惠的負面影響，這些優惠主要是由我們擁有研發人員的國家的政府提供給我們行業的公司的。

我們擁有研發人員的許多國家的政府都向我們提供與僱用這些人員及其從事的活動有關的某些税收優惠。例如，在白俄羅斯，我們當地的子公司與高科技園區的其他成員技術公司一起，在2049年之前可以完全免徵白俄羅斯所得税和增值税，並對各種其他税收實行減税。我們與加拿大和羅馬尼亞的子公司也有類似的安排。如果這些税收優惠被改變、終止、不延長或不推出類似的新税收優惠，我們預計我們的有效所得税税率和/或我們的運營費用可能會大幅增加，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

與政府監管相關的風險

我們受到各種全球數據隱私和安全法規的約束，這可能會給我們帶來額外的成本和責任。

我們的業務受適用於收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人數據的各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規的約束。此外，由於我們產品的許多功能使用、存儲和報告可能包含個人數據的中小企業數據，因此任何不能充分解決隱私問題、滿足數據主體請求、在相關時間刪除存儲的數據或遵守適用的隱私法律、法規和政策的行為，即使沒有根據，也可能導致對我們的責任，並損害我們的聲譽、銷售損失和我們的業務。這些數據保護和隱私相關的法律法規在繼續發展，可能會導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁級別不斷升級，合規成本增加。在美國，這些法律包括在聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)的授權下頒佈的規則和條例，以及州違反通知法。關於網絡事件，SolarWinds的調查顯示，威脅行為者訪問了我們某些人員的電子郵件賬户，其中一些包含與現任或前任員工和MSP合作伙伴有關的信息。SolarWinds目前正在識別這些賬户的電子郵件中包含的所有個人信息，並預計將酌情向任何受影響的個人和其他各方發出通知。此類通知可能會對我們的聲譽和業務造成額外損害，並可能導致客户流失或額外的調查、索賠和其他相關成本和支出。此外，如果我們遇到另一起涉及個人數據的安全事件，我們可能會被要求通知代表州總檢察長或聯邦或國家監管機構。, 媒體和信用報告機構，以及信息被盜的任何一方，這可能會進一步損害我們的聲譽和業務。其他州和國家已經制定了不同的要求，以保護通過電子方式收集和維護的個人數據。我們預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準將對我們的業務或我們的MSP合作伙伴的業務產生什麼影響，包括但不限於2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例，該條例規定了一系列新的合規義務，並大幅提高了對違規行為的經濟處罰。此外，2020年7月16日，歐洲最高法院歐盟法院在Schrems II案中裁定，將個人數據從歐盟轉移到美國的機制-歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)無效，並就使用歐盟委員會批准的標準合同條款施加了額外的義務。這一決定對將個人數據從歐盟合法轉移到美國的能力的影響正在評估中，並等待歐洲監管機構和諮詢機構的指導。這一決定可能會限制將個人數據從歐盟轉移到美國的能力，除了其他影響外，我們可能還會經歷與增加的合規負擔相關的額外成本，而我們，我們的MSP合作伙伴, 他們的中小企業客户可能會面臨歐洲經濟區(European Economic Area，EEA)的監管機構可能會對從EEA向美國傳輸個人數據應用不同的標準，並阻止或要求對從EEA到美國的某些數據流採取的措施進行特別核實。

不遵守有關隱私、數據保護和信息安全的法律可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、我們的MSP合作伙伴、他們的中小企業客户和其他受影響的個人要求損害賠償、我們的聲譽受損和商譽損失(涉及現有MSP合作伙伴及其中小企業客户和潛在的MSP合作伙伴及其中小企業客户)，任何這些都可能對我們的運營、財務業績和業務產生重大不利影響。此外，如果我們知道我們沒有采取足夠的措施確保MSP合作伙伴提供給我們的個人數據的機密性，我們可能會遭受負面宣傳和失去客户信心。這可能會導致MSP合作伙伴和收入的損失，從而危及我們的成功。我們可能無法成功避免因不遵守這些法律而導致的潛在責任或業務中斷，即使我們遵守法律，也可能因為安全事件而承擔責任。如果我們被要求支付任何一大筆錢來償付根據這些法律或其他司法管轄區制定的任何類似法律提出的索賠，或者如果我們被迫停止業務運營任何時間。

由於我們無法完全遵守這些法律，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，在發生安全漏洞時遵守適用的通知要求可能會導致巨大的成本。

此外，我們的業務效率和規模經濟依賴於我們運營的所有司法管轄區普遍提供的統一解決方案和對MSP合作伙伴的統一待遇。不同司法管轄區的合規要求差異很大，這給我們的業務帶來了額外的成本，並可能增加合規缺陷的責任。

我們受到政府出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們就會承擔責任。

我們的某些解決方案受到美國出口管制的約束，包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室實施的經濟和貿易制裁條例。這些法規可能會限制我們的解決方案出口到美國境外並提供我們的服務，或者可能需要出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括年度或半年度報告和提交加密註冊。出口管制和經濟制裁法律還可能包括禁止向被禁運或制裁的國家、地區、政府、個人和實體出售或供應我們的某些解決方案。此外，各國通過進口許可和許可要求，對某些解決方案的進口進行監管，並頒佈了可能限制我們分銷解決方案的能力的法律。我們的解決方案的出口、再出口和進口以及服務的提供，包括我們的合作伙伴，必須遵守這些法律，否則我們可能會受到負面影響，包括聲譽損害、政府調查、處罰以及拒絕或削弱我們輸出我們的解決方案或提供服務的能力。遵守出口管制和制裁法律可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律，可能會對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款和懲罰。進出口法律的改變或相應的制裁可能會推遲我們的解決方案在國際市場上的推出和銷售，或者在某些情況下，阻止我們的解決方案出口或進口到某些國家、地區和政府。, 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們還受到各種國內和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中介機構為不正當目的授權、提供或提供不正當的報酬或福利給官員和其他收受人。雖然我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律而面臨的風險增加。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，不利的變化或我們不遵守監管規定可能會損害我們的經營業績。

隨着互聯網商務的不斷髮展，聯邦、州或外國機構加強監管的可能性變得更大。除了數據隱私和安全法律法規外，還可以對通過互聯網提供的解決方案和服務或政府機構或私人組織為訪問互聯網而收取的其他費用徵税。任何對互聯網使用收取更高費用或限制互聯網信息交換的規定都可能導致互聯網使用率下降，以及基於互聯網的服務和解決方案產品的可行性下降，這可能會損害我們的業務和運營業績。

與SolarWinds分離相關的風險

分離和分配可能不會成功。

完成分離和分配後，我們將成為一家獨立的上市公司，儘管我們將繼續由主贊助商控制。

此外，成為一家獨立的上市公司的過程可能會分散我們管理層對業務和戰略重點的關注。此外，儘管我們預計在分離和分配後可以直接進入債務和股權資本市場，但我們可能無法以我們可以接受的條款發行債券或股票，甚至根本無法發行。此外，即使股權薪酬與我們的業務掛鈎，我們也可能無法如願以償地吸引和留住員工。

如果“風險因素”一節中確定的任何風險或其他事件發生，我們也可能無法充分認識到作為一家獨立上市公司的預期好處。這些預期的好處包括提高兩家公司的戰略和運營靈活性，增加管理團隊對各自業務運營的關注，允許每家公司採用最適合其財務狀況和業務需求的資本結構、投資政策和股息政策，以及為每家公司提供自己的股權貨幣，以促進收購併更好地激勵管理層。請參閲標題為“某些關係和關聯方事務-與SolarWinds的關係”一節。如果我們因為任何原因沒有意識到這些預期的好處，我們的業務可能會受到負面影響。我們可能無法在我們預期的時間內實現作為一家獨立公司預期的部分或全部收益，如果有的話，原因有很多，包括：(I)作為一家獨立的上市公司，我們可能比如果我們仍然是SolarWinds的一部分更容易受到市場波動和其他不利事件的影響；以及(Ii)作為一家獨立的上市公司，我們的業務比分離前的SolarWinds業務的多元化程度要低。如果我們不能實現作為一家獨立公司預期實現的部分或全部收益，或者沒有在我們預期的時間內實現這些收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們打算與SolarWinds簽訂的與分離和分銷相關的協議條款可能會限制我們採取某些行動的能力，這可能會阻止我們尋求籌集資金、收購其他業務或向員工提供股權激勵的機會，這可能會削弱我們的增長能力。

我們打算與SolarWinds簽訂的與分離和分銷相關的協議(包括分離協議)的條款可能會限制我們採取某些行動的能力，這可能會削弱我們的增長能力。此外，根據現行法律，在分配之前，SolarWinds必須保留至少我們總投票權的80%和每類無投票權股本的80%的實益所有權(如果有的話)，以便將SolarWinds持有的我們持有的股票免税分配給其股東。這可能導致SolarWinds不支持我們希望進行的交易，這些交易涉及發行我們的股本股票，包括用於融資目的，作為收購的對價或作為對我們員工的股權激勵。為了保持對分離和分配的免税待遇，我們打算在税務協議中同意限制，包括在分配後一段時間內有效的限制，這些限制可能會限制我們進行某些戰略交易、股票發行或回購或我們可能認為符合我們股東最佳利益或可能增加我們業務價值的其他交易的能力。見“-我們可能無法在分銷後進行理想的戰略或融資交易。”我們無法進行此類交易可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果分銷以及某些相關交易在美國聯邦所得税方面不符合一般免税交易的條件，SolarWinds、N-Able和SolarWinds股東可能要承擔鉅額税收責任，在某些情況下，我們可能需要根據税務協議規定的賠償義務，賠償SolarWinds的物質税和其他相關金額。

SolarWinds希望獲得税務律師和税務顧問的意見，認為分銷應符合守則第355條(以及守則第356條在與守則第355條有關的範圍內)適用的交易的資格，而某些相關交易(或與其他此類相關交易一起)應符合守則第355條(以及守則第356條與守則第355條有關的範圍)所指的第368(A)(1)(D)條所指的重組。本守則第356條(在與本守則第355條相關的範圍內)適用。税務律師和税務顧問的意見將基於並依賴於某些事實和假設，以及SolarWinds和我們的某些陳述、聲明和承諾，包括

關於SolarWinds和我們過去和未來的行為。如果這些陳述、陳述或承諾中的任何一項是不完整或不準確的，或者如果我們或SolarWinds違反了任何與分居相關的協議中的任何相應契約，税務律師和税務顧問的意見可能無效，其中達成的結論可能會受到損害。

儘管税務律師和税務顧問有任何意見，但如果國税局(“國税局”)確定税務律師和税務顧問的任何意見所依據的任何事實、假設、陳述、陳述或承諾是虛假的或已被違反，或如果國税局不同意税務律師和税務顧問的任何意見的結論，則該分拆和分配應被視為應税交易。税務律師和税務顧問的任何意見都不會對國税局或法院具有約束力，我們不能保證國税局或法院不會主張相反的立場。SolarWinds沒有也不打算要求美國國税局就美國聯邦所得税目的的分銷或某些相關交易的處理做出裁決。

如果根據守則第355條和第368(A)(1)(D)條的規定，分離和分配不符合美國聯邦所得税一般免税的交易條件，一般來説，SolarWinds將確認應税收益，就像它以公平市值在應税銷售中出售我們的普通股一樣，而在分配中收到我們普通股股票的SolarWinds股東將被徵税，就像他們收到的應税分配相當於該等股票的公平市場價值一樣。

我們打算在税務協議中同意賠償SolarWinds因分離和分配以及某些其他相關交易而產生的任何税款(以及任何相關成本和其他損害)，只要該等金額是由(I)通過合併或其他方式分發我們全部或部分股權證券後的收購產生的(無論我們是否參與或以其他方式促進了收購)，(Ii)吾等採取其他行動或沒有采取行動，或(Iii)任何與分居有關的協議或有關税務律師及税務顧問意見的文件所載的任何陳述或承諾不正確或被違反。任何此類賠償義務都可能是實質性的。

在分配之後，我們可能無法進行理想的戰略或融資交易。

根據現行法律，根據“守則”第355條，對於美國聯邦所得税而言，本來有資格作為免税交易的分銷可以通過某些分銷後對分銷公司的股票或資產的收購而向母公司及其股東徵税。舉例來説，根據守則第355(E)條，如果該分派後來被視為一項計劃(或一系列相關交易)的一部分，而根據該計劃，一名或多名人士直接或間接取得分派法團相當於50%或以上權益(以投票或價值方式)的股份，則該分派可為母公司帶來應課税收益。

為了保持對分離和分配的免税待遇，以及除了上述我們預期的賠償義務之外，我們打算在税務事項協議中同意遵守守則第355條(包括守則第355(E)條)的限制。這些限制可能會限制我們進行某些戰略交易、股票發行或回購或我們認為可能符合我們股東最佳利益或可能增加我們業務價值的其他交易的能力。

我們沒有作為一家獨立上市公司的運營歷史，我們的歷史和形式財務信息不一定代表我們作為一家獨立上市公司本可以取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

我們在本信息報表中包含的歷史財務信息沒有反映，也可能沒有反映我們的財務狀況、運營結果或現金流，如果我們在所展示的歷史時期是一個獨立的實體，或者我們的財務狀況、運營結果或現金流在未來作為一個獨立的實體將會是什麼樣的，本信息報表中包括的歷史財務信息並不反映，也可能沒有反映我們的財務狀況、運營結果或現金流在未來作為一個獨立的實體會是什麼。

本信息表中包含的歷史合併財務信息來自SolarWinds的合併財務報表，此信息不一定反映以下結果

作為一家獨立的上市公司，我們在本報告所述期間或未來將實現的運營和財務狀況。這主要是因為以下因素：

·在分離和分銷之前，我們作為SolarWinds更廣泛組織的一部分運營，SolarWinds為我們履行各種公司職能。我們的歷史綜合財務信息反映了SolarWinds公司為這些和類似職能分配的公司費用。這些分配可能不會反映我們未來作為一家獨立上市公司提供類似服務將產生的成本。

·我們與SolarWinds達成了分離和分銷之前不存在的交易，如SolarWinds提供過渡和其他服務，並承擔了賠償義務，這導致我們產生新的成本。請參閲“某些關係和關聯方交易-與SolarWinds達成的協議”。

·我們的歷史合併財務信息並不反映我們從SolarWinds分離後預計未來會經歷的變化，包括我們業務的融資、現金管理、運營、成本結構和人員需求方面的變化。作為SolarWinds的一部分，我們受益於SolarWinds的運營多樣性、規模、購買力、借款槓桿和可用資本，這些投資在分離和分配後將無法再獲得。作為一個獨立的實體，我們可能無法按照分離和分銷前作為SolarWinds的一部分獲得的對我們有利的條款購買商品、服務和技術，如保險和醫療福利以及計算機軟件許可證，或進入資本市場，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，我們的歷史合併財務數據不包括與我們將因分離和分配以及相關交易而產生的利息支出相當的利息支出分配，包括與高級貸款相關的利息支出。

在分離和分配之後，我們還面臨着與成為一家獨立的上市公司相關的額外成本和對管理層時間的要求，包括與公司治理、投資者和公共關係以及公共報告相關的成本和要求。雖然我們作為SolarWinds的一部分實現了盈利，但我們不能向您保證，既然我們是一家獨立的上市公司，我們的利潤將繼續保持在與歷史時期類似的水平。此外，本信息報表中包含的預計合併財務信息包括基於我們認為合理的現有信息的調整。然而，假設可能會改變，實際結果可能會有所不同。此外，我們還沒有進行形式上的調整，以反映我們轉型為上市公司後在成本結構、資金和運營方面將發生的許多重大變化，包括我們員工基礎的變化，與規模經濟減少相關的潛在成本增加，以及與上市、獨立公司相關的成本增加。有關本信息聲明中包含的我們的預計財務信息和歷史財務信息的呈報基礎的更多信息，請參閲標題為“選定的歷史合併財務數據”和“未經審計的預計合併財務報表”的章節。

在分離和分配之後，我們將擁有從SolarWinds剝離出來的第一個高級管理團隊。如果我們在轉型過程中遇到困難，我們的業務可能會受到負面影響。

我們已經任命了我們的第一個高級管理團隊，包括我們的第一個首席執行官和首席財務官。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們的第一個高級管理團隊和其他關鍵員工對我們業務戰略的有效實施。我們的第一個管理團隊可能需要過渡時間來充分了解獨立於SolarWinds運營我們業務的所有方面，以及運營上市公司的挑戰。這一轉變可能會對我們的業務和戰略方向造成破壞或造成不確定性。如果我們在這一過渡的任何方面都失敗了，或者我們的管理團隊實施的戰略不成功，我們的業務可能會受到損害。

我們在分離過程中從SolarWinds獲得的資產和資源可能不足以讓我們作為一家獨立公司運營，我們可能會在將我們的資產和資源從SolarWinds中分離出來時遇到困難。

由於我們過去沒有作為一家獨立公司運營，因此除了SolarWinds及其子公司向我們和我們的子公司提供的資產外，我們還需要收購與我們脱離SolarWinds相關的資產。我們在將我們的資產從SolarWinds的資產中分離出來，並將新收購的資產整合到我們的業務中也可能面臨困難。如果我們未能獲得對我們的運營非常重要的資產，或者我們在將我們的資產從SolarWinds的資產中分離或整合新收購的資產時產生意外成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

SolarWinds向我們提供的服務可能不足以滿足我們的需求，這可能會導致成本增加，並對我們的業務造成不利影響。

根據過渡服務協議，我們預計SolarWinds將在過渡期內繼續為我們提供與公司職能相關的公司和共享服務，如行政監督、風險管理、信息技術、會計、審計、法律、投資者關係、税務、財務、共享設施、工程、運營、客户支持、人力資源和員工福利、銷售和銷售運營以及其他服務，以換取我們與SolarWinds之間的過渡服務協議中規定的費用。SolarWinds沒有義務以與分離前12個月內提供給N-able業務的服務性質不同的方式提供這些服務，因此我們可能無法以我們作為獨立上市公司所希望的方式修改這些服務。此外，如果由於過渡服務協議終止或其他原因，我們不再從SolarWinds獲得這些服務，我們可能無法自行執行這些服務和/或以合理的成本找到合適的第三方安排(任何此類成本可能高於SolarWinds收取的費用)。請參閲標題為“某些關係和關聯方事務-與SolarWinds的關係”一節。

如果我們不能經濟高效地建立自己的行政和其他支持功能，以便在我們與SolarWinds的共享服務和其他公司間協議到期後作為獨立公司運營，那麼我們有效運營業務的能力可能會受到影響。

作為SolarWinds的一個業務部門，我們依靠SolarWinds的行政和其他資源，包括信息技術、會計、財務、人力資源和法律服務來運營我們的業務。關於分離，我們簽訂了各種服務協議，以保留在特定期限內使用這些SolarWinds資源的能力。請參閲標題為“特定關係和關聯方交易”的小節。這些服務的提供水平可能與我們在SolarWinds中作為業務部門時的水平不同，我們可能無法獲得與分離前相同的收益。這些服務可能不足以滿足我們的需求，並且在我們與SolarWinds的協議到期後(通常發生在分發完成後24個月內)，我們可能根本無法更換這些服務或以目前與SolarWinds一樣優惠的價格和條款獲得這些服務。我們將需要創建我們自己的管理和其他支持系統，或者與第三方簽訂合同來取代SolarWinds的系統。此外，我們還收到了SolarWinds的非正式支持，這可能不會在我們與SolarWinds達成的協議中得到解決，隨着我們成為一家更加獨立的公司，這種非正式支持的水平可能會降低。在過渡期內，我們自己的管理系統或SolarWinds管理系統的任何故障或重大停機都可能導致意外成本、影響我們的業績和/或使我們無法及時向供應商或員工付款以及執行其他管理服務。

分離後，相對於SolarWinds，我們將成為一家較小的公司，這可能會導致成本增加，因為我們的購買力下降。由於難以維護現有客户關係和獲得新的MSP合作伙伴，我們可能還會遇到收入下降的情況。

在分離之前，我們能夠利用SolarWinds的規模和購買力採購商品、技術和服務，包括保險、員工福利支持和審計以及其他專業服務。我們是一家比SolarWinds更小的公司，我們不能向您保證我們將獲得財務支持

以及其他可與我們分離前可利用的資源相媲美的資源。作為一家獨立的公司，我們可能無法以與分離前一樣優惠的價格或條款獲得辦公空間、商品、技術和服務，這可能會增加我們的成本，降低我們的盈利能力。

在分離和分配方面不需要SolarWinds股東的投票。

在分離和分配方面不需要SolarWinds股東的投票。因此，如果發生這種交易，並且您不想在分銷中獲得N-able普通股，您唯一的辦法就是在分銷的記錄日期之前剝離您的SolarWinds普通股，或者在記錄日期和分銷日期之間以“常規方式”市場出售您的SolarWinds普通股。在記錄日期和分銷日期之間，您唯一的辦法是在記錄日期之前出售您的SolarWinds普通股，或者在記錄日期和分銷日期之間以“常規方式”市場出售您的SolarWinds普通股。不能保證您在任何這種情況下出售SolarWinds普通股的價格都是有吸引力的價格，也不能保證您在股票上的投資或您為股票支付的價格會收回您的投資。

在分離發生之前，SolarWinds有權以可能對我們不利的方式更改分離和分配的條款。

在分離和分銷發生之前，我們將繼續是SolarWinds的子公司。因此，SolarWinds將擁有唯一和絕對的酌處權來決定和更改分離和分銷的條款，包括建立分銷的記錄日期和分銷日期。這些變化可能對我們不利。此外，SolarWinds可能隨時決定不進行分離和分配。

股SolarWinds普通股和股N股SolarWinds普通股的分拆後合計價值可能不等於或超過一股SolarWinds普通股的預分派價值。

作為分配的結果，SolarWinds預計緊隨分配之後的SolarWinds普通股的交易價格將低於緊接分配之前的此類股票的“常規”交易價格，因為交易價格將不再反映N-ABLE持有的N-ABLE業務的價值。不能保證，如果沒有進行分離和分配，拆分後發行的股SolarWinds普通股和股SolarWinds普通股的總市值將高於一股SolarWinds普通股的市值。

如果SolarWinds的控制權發生變化，我們目前的計劃和戰略可能會發生變化。

只要SolarWinds控制着我們，它就會對我們的計劃和戰略產生重大影響，包括與營銷和增長相關的戰略。如果SolarWinds發生控制權變更，SolarWinds的新所有者可能會試圖促使我們修改或更改我們的計劃和戰略，以及本招股説明書中描述的SolarWinds與我們之間的協議。新的所有者可能也會對我們計劃向SolarWinds股東分配普通股有不同的計劃，包括不進行這樣的分配。

SolarWinds已經同意賠償我們，我們也同意賠償SolarWinds的某些責任。SolarWinds的賠償要求，或SolarWinds未能向我們提供足夠的賠償，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

根據主分離協議和與SolarWinds的某些其他協議，SolarWinds已同意賠償我們，我們也同意賠償SolarWinds的某些責任。SolarWinds的賠償要求可能會對我們的財務狀況產生負面影響。此外，第三方還可以要求我們對SolarWinds同意保留的任何責任負責，我們不能保證SolarWinds的賠償足以保護我們不受此類責任的全額影響，也不能保證SolarWinds在未來能夠完全履行其賠償義務。即使我們最終成功地從SolarWinds追回了我們需要承擔責任的任何金額，我們也可能暫時被要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與分離相關，我們業務中使用的某些合同需要更換或從SolarWinds或其附屬公司轉讓給N-ABLE，這可能需要獲得交易對手的同意，如果不能獲得此類替代合同或同意，可能會增加N-ABLE的費用或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

我們與SolarWinds的分離要求我們替換共享合同，對於從SolarWinds或其附屬公司轉讓給我們或我們附屬公司的某些合同，我們需要獲得第三方的同意和轉讓。在更換或同意過程中，一些當事人可能會向N-ABLE尋求更有利的合同條款。如果我們無法獲得適用的此類替代合同或同意，我們可能無法獲得作為分離的一部分而打算分配給N-ABLE的一些利益、資產和合同承諾。如果N-Able無法獲得此類替代合同或同意，則這些合同的損失可能會增加N-Able的費用或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的一些董事和高管擁有SolarWinds普通股、SolarWinds普通股的限制性股票或收購SolarWinds普通股並持有SolarWinds頭寸的期權，這可能會導致利益衝突或利益衝突的出現，從而導致我們不能抓住否則可能擁有的機會。

我們的一些董事和高管擁有SolarWinds普通股、SolarWinds股票的限制性股票或購買SolarWinds普通股的期權。SolarWinds普通股的所有權、SolarWinds普通股的限制性股票以及我們的董事和高管在分離後購買SolarWinds普通股的期權以及SolarWinds的高管或董事在我們的董事會中的存在，可能會在涉及我們和SolarWinds的事項上產生或似乎產生利益衝突，這些衝突對SolarWinds的影響可能與對我們的影響不同。例如，在解決SolarWinds與我們之間有關分居協議條款的任何爭議以及此後SolarWinds與我們之間的關係(包括主分居協議、員工事宜協議、税務事宜協議或過渡服務協議)時，可能會出現潛在的利益衝突。如果我們將來與SolarWinds達成商業協議，也可能會出現潛在的利益衝突。由於這些實際或明顯的利益衝突，我們可能會被排除在追求某些增長舉措之外。

與我們打算與SolarWinds簽訂的協議中的條款相比，我們可能已經從獨立的第三方獲得了更好的條款

我們打算與SolarWinds達成的與分離相關的協議，包括關於SolarWinds繼續擁有我們普通股的分離協議、過渡服務協議、知識產權協議、税務協議和員工事務協議，都是在我們仍然是SolarWinds的全資子公司的情況下在分離的背景下準備的。請參閲標題為“某些關係和關聯方事務-與SolarWinds的關係”一節。因此，在準備這些協議條款期間，我們沒有獨立於SolarWinds的獨立董事會或管理團隊。因此，這些協議的條款可能不會反映獨立第三方之間獨立談判產生的條款。

作為分離和分發的一部分，在SolarWinds和我們之間分配知識產權和數據、在分離和分發之後共享某些知識產權和數據以及限制知識產權的使用，可能會對我們的聲譽、我們執行某些知識產權的能力和我們的競爭地位產生不利影響。

在分離和分配方面，我們將與SolarWinds簽訂協議，管理與我們業務相關的知識產權和數據的分配。請參閲“某些關係和關聯方交易-與SolarWinds達成的協議-知識產權事項協議”。這些協議包括對我們使用SolarWinds的知識產權和授權給我們的數據的限制，包括對我們可以行使許可權的使用領域的限制。此外，根據以下條款授予我們的許可證

SolarWinds的知識產權和數據是非排他性的，因此SolarWinds或許能夠將這些權利和數據授權給可能與我們競爭的第三方。這些協議可能會對我們在知識產權執法、許可談判和貨幣化以及獲取我們業務中使用的數據方面的地位和選擇產生不利影響。我們也可能沒有足夠的權利授予在我們的業務中使用的知識產權或數據的再許可，並且我們可能受制於與基礎知識產權或數據相關的第三方權利。這些情況可能會對我們保護我們在行業中的競爭地位的能力造成不利影響，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

作為一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案的要求和紐約證券交易所的要求，可能會給我們的資源帶來壓力，增加我們的成本，分散管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

作為一家上市公司，我們將需要遵守新的法律、法規和要求、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的某些公司治理條款、美國證券交易委員會(SEC)的相關規定以及紐約證券交易所(NYSE)的要求，而作為一傢俬營公司，我們不需要遵守這些規定。遵守這些法律、法規和要求將佔用我們董事會和管理層的大量時間，並將顯著增加我們的成本和費用。我們需要：

·建立更全面的合規職能；

·遵守紐約證券交易所頒佈的規則；

·按照聯邦證券法規定的義務編寫和分發定期公開報告；

·制定新的內部政策，如與內幕交易有關的政策；以及

·在更大程度上讓外部法律顧問和會計師參與並留住他們參與上述活動。

此外，雖然我們在截至2021年12月31日的一年中通常必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，但在我們不再是一家新興成長型公司後的第一份年度報告之前，我們不需要讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們內部控制的有效性。因此，我們可能不會被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們的內部控制的有效性，直到我們截至2026年12月31日的年度報告。一旦我們的獨立註冊會計師事務所被要求這樣做，如果它不滿意我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平，它可能會發布一份不利的報告。遵守這些要求可能會給我們的資源帶來壓力，增加我們的成本，並分散管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

此外，我們預計，作為一家受這些規則和法規約束的上市公司，可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事局或擔任行政人員。我們目前正在評估這些規則，我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本或這些成本的時間。

我們的普通股之前沒有公開交易市場，活躍的交易市場可能不會發展或持續下去。

我們已獲準將我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“NABL”。然而，我們的普通股之前還沒有公開交易市場。我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展起來，或者，如果發展起來，任何市場都將持續下去。

因此，我們不能向您保證任何交易市場的流動性，您是否有能力在需要時出售您的普通股，或者您可能獲得的我們普通股的價格。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。在分配之後，我們普通股的交易價格可能會有很大的波動。分配完成後，我們普通股的市場價格可能高於或低於您為我們普通股支付的價格，這取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

·我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案或技術、商業關係、收購或其他活動；

·MSP合作伙伴對我們產品優勢的看法發生了變化；

·訂閲收入按季度變化；

·關鍵人員離職；

·整體股票市場不時出現價格和成交量波動；

·我們股票交易量或公開發行規模的波動；

·出售我們的大量普通股，包括我們贊助商的銷售；

·我們經營業績的實際或預期變化或波動；

·我們的經營業績是否符合證券分析師或投資者的預期；

·投資者或證券分析師的實際或未來預期的變化；

·訴訟涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之；

·美國、外國或兩者兼而有之的監管動態；

·總體經濟狀況和趨勢；

·國內外市場發生重大災難性事件；

·“閃電崩盤”、“凍結閃電”或其他幹擾我們所在證券交易所交易的故障。

此外，如果科技股市場或整個股票市場經歷投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，隨着一家公司證券交易價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。如果我們的股價波動，我們可能會成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表誤導性或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得研究

我們普通股的承保範圍。如果沒有對我們普通股的研究報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得了普通股的研究報道，如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的誤導性或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止報道我們的普通股，或未能定期發佈有關我們普通股的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格或交易量下降。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為可能發生這樣的出售，可能會降低我們普通股的市場價格。

在分銷後在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。基於截至2020年12月31日我們普通股的流通股總數，在分配完成後，如果適用，在私募完成後，我們將擁有約股已發行普通股。作為分配的一部分分配給我們股東的所有普通股股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進一步登記，但證券法第144條規定的我們“附屬公司”持有的任何股票除外。我們將授予發起人關於我們普通股的登記權。根據“某些關係和關聯方交易”一節中描述的註冊權協議登記的任何股票都可以在公開市場自由交易。

我們在融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他方面發行的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。

我們將來可能會增發股本，這將導致對所有其他股東的攤薄。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、解決方案或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益遭到嚴重稀釋，我們普通股的每股價值下降。

如果完成，SolarWinds股東在公司的所有權百分比將因定向增發而稀釋，我們將不會保留任何此類發行的收益。

在分離和分配完成之前，在獲得SolarWinds的事先書面同意(可自行決定是否同意)的情況下，我們可以與一個或多個經認可的投資者簽訂私下談判協議，以便在分離和分配完成之前出售新發行的N-able普通股Up。如果定向增發完成，在定向增發後SolarWinds股東在我們公司的持股比例將由於定向增發中我們普通股的發行而稀釋。此外，由於投資者收購我們普通股的收購價將在我們普通股的獨立交易市場開始之前私下協商和確定，投資者支付的價格可能低於SolarWinds普通股持有者在分銷中收到的我們普通股的初始交易價。在這種情況下，SolarWinds普通股的持有者將經歷進一步的稀釋。此外，如果我們繼續進行私募，在完成分離和分配之前，我們將向SolarWinds支付相當於私募淨收益的股息。我們不會保留私募的任何淨收益。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們不打算在分配完成後對我們的普通股支付股息。我們打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會支付任何現金股息。因此，只有當我們普通股的市場價格上升時，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。

我們重述的章程和重述的章程將包含反收購條款，這些條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們重述的章程和重述的章程將包含可能推遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括：

·一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換大多數董事會成員的能力；

·在發起人不再實益擁有我們普通股總流通股的至少30%後，僅出於原因罷免董事；

·我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股股票，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優惠和投票權，這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；

·在符合股東協議規定的發起人權利的前提下，只允許我們的董事會填補我們董事會的空缺，這阻止了股東能夠填補我們董事會的空缺；

·在發起人不再實益擁有我們普通股總計至少40%的流通股後，禁止股東通過書面同意採取行動，這迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；

·在發起人不再實益擁有我們普通股總流通股至少40%的股份後，我們的股東不得在書面同意下采取行動，只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們的章程或罷免董事；

·在發起人不再實益擁有我們普通股總計至少40%的流通股後，要求持有當時所有有表決權股票至少662/3%投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修改我們重述章程中關於我們業務管理的條款(包括我們的分類董事會結構)或我們章程中的某些條款，這可能會抑制收購方實施此類修訂以便利主動投票的能力

·我們董事會修改章程的能力，這可能會允許我們的董事會採取額外行動，防止主動收購，並抑制收購方修改章程以便利主動收購企圖的能力；

·股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人，或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權；以及

·禁止在我們的董事會選舉中進行累積投票，否則將允許不到多數股東選舉董事候選人。

我們重述的章程還將包含一項條款，為我們提供類似於特拉華州公司法第203條或DGCL的保護，並禁止我們與有利害關係的股東(即，獲得我們至少15%有表決權股票的個人或集團)進行業務合併，如合併，期限為自該股東成為利益股東之日起三年，除非(除某些例外情況外)業務合併或該人成為利益股東的交易以規定方式獲得批准。然而，我們重申的憲章還將規定，包括銀湖在內的贊助商

基金和Thoma Bravo基金以及任何銀湖基金或Thoma Bravo基金或其任何附屬公司向其出售普通股的任何人士，就本條款而言不構成“利益股東”。

分配後，主發起人將對需要股東批准的事項擁有控制性影響力。

於分派完成後，發起人將合共擁有本公司普通股約元人民幣，佔本公司普通股股份約元人民幣，佔投票權約元人民幣。發起人已經簽訂了一項股東協議，根據該協議，除其他事項外，他們各自同意將各自實益擁有的股份投票給銀湖公司和託馬·布拉沃公司分別指定的董事提名人。因此，銀湖和Thoma Bravo可能對我們的運營和業務戰略產生重大影響，並將擁有足夠的投票權，以有效控制需要股東批准的事項的結果。這些事項可能包括：

·我們董事會的組成，它有權指導我們的業務，任免我們的官員；

·批准或拒絕合併、合併或其他企業合併；

·籌集未來資本；以及

·修改我們重述的憲章和重述的章程，這些法律管理着我們普通股附帶的權利。

此外，只要發起人實益擁有我們已發行普通股總數的40%或更多，發起人將有權指定我們董事會的多數成員。只要保薦人有權指定我們董事會的多數成員，保薦人指定的董事將在我們董事會的每個委員會(審計委員會除外)中佔多數，而每個委員會(審計委員會除外)的主席預計將是保薦人指定的該委員會的一名董事。然而，一旦我們不再是紐約證券交易所公司治理標準下的“受控公司”，我們的委員會成員將遵守這些標準的所有適用要求，我們董事會的大多數成員將是紐約證券交易所規則所定義的“獨立董事”，但須遵守任何分階段實施的條款。

我們普通股的所有權集中可能會推遲或阻止委託書競爭、合併、投標報價、公開市場購買計劃或其他購買我們普通股的行為，否則可能會讓您有機會實現對我們普通股當時盛行的市場價格的溢價。這種所有權集中也可能對我們的股價產生不利影響。

我們的某些董事與主贊助商有關係，這可能會對我們的業務造成利益衝突。

分離後，我們七名董事中的兩名將隸屬於銀湖，兩名董事將隸屬於Thoma Bravo。這些董事對我們負有受託責任，此外，還對各自的保薦人及其關聯基金負有責任。因此，這些董事在影響我們和保薦人的事項上可能會面臨實際或表面上的利益衝突，而保薦人的利益在某些情況下可能會與我們的利益背道而馳。

發起人及其附屬基金可能會獨立於我們尋求公司機會，這可能會與我們和我們股東的利益發生衝突。

贊助商及其關聯基金從事對公司進行投資或提供建議的業務，並持有(並可能在未來不時獲得)與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務或作為我們的供應商或MSP合作伙伴的業務，或向這些業務提供建議。贊助商及其附屬基金也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們重新聲明的章程將規定，本公司的高級管理人員或董事同時也是任何發起人的高級管理人員、董事、僱員、合夥人、董事總經理、主要人員、獨立承包商或其他關聯公司，不會因為任何此等個人為自己的賬户或關聯公司的賬户(視情況而定)追求或獲取公司機會，而不是我們，將公司機會轉給任何其他人(而不是我們)，或者沒有向我們傳達有關公司機會的信息，而對我們或我們的股東違反任何受託責任。

在分離和分配之後，發起人對我們董事會的控制能力可能會使我們很難招聘到高質量的獨立董事。

只要發起人實益擁有我們已發行普通股的股份，至少佔我們已發行有表決權股票持有人有權投票的多數，他們就可以有效地控制和指導我們的董事會。

我們預計，在分離完成後，我們董事會的另外三名成員博克先生、霍夫曼先生和魏德曼先生將繼續擔任SolarWinds董事會的董事。賓格爾先生目前是SolarWinds公司的董事，但他已通知SolarWinds公司，他不打算在SolarWinds 2021年股東年會上競選連任SolarWinds公司董事會成員。此外，SolarWinds和我們的其他股東的利益可能會出現分歧。在這種情況下，可能會接受我們的邀請加入董事會的人可能會拒絕。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們重述的章程將授權我們在未經股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括對普通股的紅利和分派優先。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。

我們重申的章程將指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們重述的憲章將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們股東的受信責任的索賠的唯一和獨家法院，(Iii)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每個此類案件中，均受特拉華州衡平法院管轄，該法院對被列為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。我們重申的憲章將進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。上述排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意上一句中所述的重述章程的規定。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院是否會執行這些條款還存在不確定性。此外, 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現我們重述憲章中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些要求。

根據《就業法案》的定義，我們有資格成為一家新興的成長型公司。只要我們是一家新興的成長型公司(可能長達五個完整的會計年度)，我們就不會像其他上市公司那樣，除其他事項外：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條提供關於管理層對我們財務報告內部控制制度有效性的評估的審計師證明報告；(Ii)遵守上市公司會計監督委員會通過的要求強制審計公司輪換或補充審計師報告的任何新要求，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的更多信息；(Iii)提供有關大型上市公司要求的高管薪酬的某些披露；或(Iv)就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票。此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期採用新的或修訂的財務會計準則。我們打算利用“就業法案”(JOBS Act)允許採用新的或修訂後的財務會計準則的較長階段，直到我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，根據就業法案，這樣的選舉將是不可撤銷的。

我們在長達五年的時間內仍將是一家新興的成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7.00億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更早失去這一地位。

只要我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們的高管薪酬和財務報告內部控制的信息就會更少。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們將是紐約證交所規則意義上的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。

分配完成後，保薦人將實惠地擁有我們所有類別的已發行有表決權股票的合計投票權的多數。因此，我們將成為紐約證交所公司治理標準意義上的受控公司。根據紐約證券交易所的規則，一家公司的投票權超過50%由另一人或一組共同行動的人持有，該公司是受控公司，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：

·董事會的多數成員由紐約證交所規則定義的獨立董事組成；

·提名和治理委員會完全由獨立董事組成，並附有書面章程，説明委員會的宗旨和職責；以及

·薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責。

只要我們仍然是一家受控公司，這些要求就不適用於我們。在分發完成後，我們打算利用這些豁免。因此，您可能不會擁有相同的

為受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供的保護。請參閲：管理-作為受控公司的狀態

關於前瞻性陳述的特別説明

本信息陳述包括標題為“概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的部分，包含前瞻性陳述。前瞻性陳述傳達了我們目前對未來事件的預期或預測。除有關歷史事實的陳述外，本信息陳述中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將”或“將”等術語或類似表述的否定意義來識別前瞻性陳述。本信息聲明中包含的前瞻性聲明包括但不限於有關以下內容的聲明：

·我們對發展業務和擴大市場份額(包括國際市場)的計劃和戰略的期望；

·我們對我們的解決方案產品以及這些產品的擴展和我們的市場機會的期望；

·我們對財務狀況和運營結果的預期，包括收入、運營費用和現金流；

·我們對海外業務非美國收益的預期；

·我們對潛在收購的預期以及收購的預期收益；

·我們對我們與當前和未來競爭對手成功競爭的能力的期望；

·我們的市場機會和我們把握這些市場機會的能力，各個市場對IT管理解決方案的需求，以及促成這種需求的因素；

·與我們的行業和潛在市場相關的趨勢；

·我們的銷售和營銷努力，以及我們對這些努力結果的期望；

·我們對產生和保持MSP合作伙伴忠誠度的能力以及管理合作夥伴增長的能力的期望；

·我們對投資計劃和資本支出的預期；

·我們的研發計劃；

·我們的股權薪酬計劃和做法；

·我們未來的借款以及我們對現金和現金等價物、經營活動的現金流和借款能力是否充足的信念；

·我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

·我們有能力保護和捍衞自己的知識產權，不侵犯他人的知識產權；

·我們有能力防禦和減輕針對我們的IT系統、MSP合作伙伴及其中小企業客户的網絡攻擊，例如網絡事件；

·預計網絡事件對我們的業務和聲譽，以及對我們的經營業績、流動資金或財務狀況有何影響；

·我們對分離和分配的期望；

·分離或分配可能產生的潛在税負；

·作為獨立上市公司運營，包括遵守適用的法律和法規；

·我們作為一家新興成長型公司的地位；

·我們作為一家受控公司的地位，以及SolarWinds或發起人的利益可能與我們的利益和其他股東的利益發生衝突的可能性；

·未來銷售的影響，或對我們普通股和未來股權贈與未來銷售的看法；以及

·我們在本信息聲明中標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分討論的其他因素。

有許多重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。這些重要因素包括我們在“風險因素”一節的信息陳述中討論的那些因素。您應將本信息聲明中的這些因素和其他警示性聲明理解為適用於所有相關前瞻性聲明，無論它們出現在本信息聲明中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本信息陳述之日的信念和假設。您應完整閲讀此信息聲明以及我們作為註冊聲明證物提交的文件(此信息聲明是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

“分離”與“分配”

背景

2020年8月6日，SolarWinds宣佈有意探索將其MSP業務分離為一家新成立的獨立交易的上市公司。分離後，N-Able將為MSP提供基於雲的軟件解決方案，使它們能夠支持中小企業的數字化轉型和增長。SolarWinds將保留其核心IT管理業務，主要專注於向企業IT組織提供IT基礎設施管理軟件。SolarWinds宣佈，它打算通過免税按比例分配一個新實體的普通股來實現分離，該實體成立的目的是持有與N-able業務相關的資產和負債。

2021年8月30日，SolarWinds董事會在以下基礎上批准了N-able普通股的已發行和流通股分配：2021年3月1日，SolarWinds董事會批准，每10股SolarWinds普通股對應1股N-able普通股，截至2021年3月30日記錄日期收盤時，SolarWinds持有的N-able普通股為1股N-able普通股，這是SolarWinds董事會批准的發行和發行N-able普通股的基礎上的一種分配方式，即每1股N-able普通股，即1股SolarWinds普通股，1股可發行N股普通股，1股可發行N股SolarWinds普通股，1股可發行N股SolarWinds普通股。

週二，也就是2021年，也就是分配日期，每位SolarWinds股東將在分配的記錄日期，每持有股在交易結束時持有的SolarWinds普通股，將獲得股N-able普通股，如下所述。SolarWinds的股東將獲得現金，而不是他們在應用這一比率後將獲得的N-Able普通股的任何零碎股份。您不需要支付任何款項、退還或交換您的SolarWinds普通股，也不需要採取任何其他行動來獲得您在分銷中持有的N-Able普通股。本信息聲明中描述的N-Able普通股的分配取決於某些條件的滿足或放棄。有關這些條件的更詳細説明，請參閲“分發的條件”下的本節。

分居的原因

SolarWinds董事會認為，將N-Able業務與SolarWinds的其餘業務分離將符合SolarWinds及其股東的最佳利益，並批准了分離計劃。SolarWinds董事會在評估分拆時考慮了各種因素。SolarWinds董事會考慮了分離的以下潛在好處：

·加強戰略和管理重點。這一分離將使N-Able和SolarWinds能夠更有效地追求各自不同的經營重點和戰略，並使兩家公司的管理層能夠專注於實現長期增長和盈利的獨特機會。N-Able和SolarWinds的獨立管理團隊還將能夠專注於執行兩家公司不同的戰略計劃，而不會轉移人們對其他業務的注意力；

·提高資本配置的靈活性和效率。這一分離將允許每家公司將其財務資源集中在自己的運營上，而不必相互競爭投資資本。這將為每家公司提供更大的靈活性，以適合其獨特的戰略和業務需求的時間和方式實施和資助其業務計劃，包括資本支出、股息政策、投資和收購。分離帶來的財務靈活性的增加還反映了額外的總債務能力，以及相信在分離後N-Able和SolarWinds各自擁有資產組合的公司的投資者將更容易接受N-Able和SolarWinds可能分別追求的戰略舉措；

·獨特的投資身份。這一分離將允許投資者根據N-Able和SolarWinds的不同投資身份分別對它們進行估值，並向投資者提供更有針對性的投資概況。N-Able的業務在幾個方面與SolarWinds的其他業務不同，比如解決方案和服務的市場。分離將使投資者能夠評估每家公司各自業務的優點、業績和未來前景，並根據各家公司的不同特點分別投資於每一家公司；

·直接准入和資本市場。這一分離將創建一個獨立的股權結構，使N-Able公司能夠直接進入資本市場，促進N-Able公司利用其獨特的增長機會，並可能利用其普通股實現未來的收購；以及

·使激勵措施與績效目標保持一致。這一分離將促進員工的激勵薪酬安排更直接地與相關公司的業務表現掛鈎，並可能通過改善管理和員工激勵與業績和增長目標的一致性等方式，加強員工的招聘和留住。

雖然上面所有的子彈都被認為對N-Able有好處，但只有上面的第一、第二、第三和第五顆子彈被認為對SolarWinds有好處。

N-Able和SolarWinds都不能向您保證，在分離之後，上述或其他方面的任何好處都將實現預期的程度或根本不會實現。

SolarWinds董事會在評估分拆時還考慮了以下潛在的負面因素：

·共同購買力的喪失和成本的增加。作為SolarWinds目前的一部分，N-Able在採購某些商品、服務和技術方面受益於SolarWinds的規模和購買力。分離後，作為一個獨立的實體，N-Able可能無法以與SolarWinds分離前獲得的產品、服務和技術同樣優惠的價格或條件獲得這些產品、服務和技術。N-ABLE還可能產生以前由SolarWinds執行的某些職能的成本，如會計、税務、法律、人力資源和其他一般行政職能，這些費用高於N-Able歷史財務報表中反映的金額，這可能會導致N-Able的盈利能力下降；

·分離導致的業務中斷。分離N-Able和SolarWinds各自業務所需的行動可能會擾亂N-Able和SolarWinds各自的運營；

·某些成本和負債的重要性增加。對於作為獨立公司的N-Able和SolarWinds來説，某些原本對SolarWinds整體意義不大的成本和負債可能更為重要；

·分居的一次性成本。N-Able將產生轉型為獨立上市公司的相關成本，可能包括會計、税務、法律和其他專業服務成本、與聘用或重新分配N-Able相關的招聘和搬遷成本、與在市場上建立新品牌身份相關的成本以及分離信息系統的成本；

·無法實現分居的預期好處。N-Able可能無法實現分離的預期好處，原因有很多，其中包括：(I)分離將需要管理層大量的時間和精力，這可能會轉移管理層對N-Able業務運營和發展的注意力；(Ii)分離後，N-Able可能比如果它仍然是SolarWinds的一部分更容易受到市場波動和其他不利事件的影響；(Iii)在分離之後，N-Able的業務將比分離前的SolarWinds業務的多樣化程度要低；和(Iii)分離後，N-Able的業務將不如分離前的SolarWinds業務多樣化；

·由於分拆，N-Able股票面臨不利的市場拋售壓力。N-Able的普通股最初可能面臨拋售壓力，因為某些SolarWinds股東出售了他們在N-Able的股份，因為他們對持有N-Able的投資不感興趣；

·分離後N-ABLE的運營業績和現金流更加不穩定。分離後，N-Able的業績將不會反映SolarWinds的核心IT管理業務通常更具可預測性的現金流，這可能會導致N-Able的運營結果和現金流更加不穩定和更難預測；以及

·由於税務協議而對N-ABLE施加的限制。根據N-ABLE將與SolarWinds簽訂的税務協議，為了保留分銷的SolarWinds在美國聯邦所得税方面的免税待遇，以及某些相關交易，N-Able將

限制採取任何行動，阻止此類交易為美國聯邦所得税目的免税。這些限制可能會限制N-Able進行某些戰略交易或從事其他可能增加其業務價值的交易的能力。

雖然上面的所有項目都被認為是對N-Able的潛在負面因素，但只有上面的第一、第二和第三個項目被認為是對SolarWinds的潛在負面因素。

在決定批准分拆時，SolarWinds董事會得出的結論是，分拆的潛在好處超過了這些負面因素。

在N能分配之前組建一家新公司

N-Able成立於2020年11月30日，是特拉華州的一家有限責任公司，目的是持有N-Able業務。2021年4月12日，N-Able從一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司。作為將N-Able業務與其其餘業務分離的計劃的一部分，SolarWinds計劃將N-Able業務運營的某些實體的股權以及N-Able業務的資產和負債轉移給N-Able，這在分離協議中有規定。

您將在何時以及如何接收分發內容

在我們轉讓和分銷代理的協助下，SolarWinds預計將在分銷日期2021年8月1日向SolarWinds普通股的所有流通股持有者分銷N-able普通股，截止到2021年8月30日(分銷創紀錄的日期)交易結束時，SolarWinds普通股的所有持有者都將獲得N-able普通股。美國股票轉讓與信託公司將作為我們的轉讓和分銷代理，負責N-able普通股的分銷。

如果您在分銷記錄日期的交易結束時擁有SolarWinds普通股，您有權在分銷中獲得的N-ABLE普通股將在分銷日期以電子方式發行給您，並以直接註冊表的形式發行給您，或者代表您發行給您的銀行或經紀公司。如果您是登記持有人，我們的轉讓和分銷代理會向您郵寄一份直接登記賬户對帳單，反映您持有的N-able普通股股份。如果你通過銀行或經紀公司持有股票，你的銀行或經紀公司將把這些股票記入你的賬户。直接登記表是指在沒有向股東發放實物股票的情況下記錄股權的一種方法，就像本次分配中的情況一樣。如果您在“常規”市場上出售SolarWinds普通股，直至分銷日(包括髮行日)，您將出售在分銷中獲得N-able普通股的權利。

大多數SolarWinds股東通過銀行或經紀公司持有普通股。在這種情況下，銀行或經紀公司將被認為持有“街道名稱”的股票，所有權將被記錄在銀行或經紀公司的賬簿上。如果您通過銀行或經紀公司持有SolarWinds普通股，您的銀行或經紀公司將把您有權在分銷中獲得的N-able普通股記入您的賬户。如果您對以“街道名稱”持有股票的機制有任何疑問，請與您的銀行或經紀公司聯繫。

您收到的股份的可轉讓性

分配給與分配相關的持有者的N-ABLE普通股股票將無需根據證券法登記即可轉讓，但可能被視為N-ABLE附屬公司的人收到的股票除外。分銷後可能被視為N-ABLE附屬公司的個人或實體通常包括控制、被N-ABLE控制或與N-ABLE共同控制的個人或實體，其中可能包括某些N-ABLE高管、董事或主要股東(包括保薦人)。根據證券法，N-able附屬公司持有的證券將受到轉售限制。N-ABLE關聯公司只有根據有效的註冊聲明或不受證券法註冊要求(如證券法第144條規定的豁免)的豁免，才能出售N-ABLE普通股的股票。

您將獲得的N股普通股股數

在分配的創紀錄日期2021年4月1日收盤時，您持有的每10股SolarWinds普通股中，您將在分配日獲得1股1,000股SolarWinds普通股。

SolarWinds將不會向其股東分配任何零碎的N-able普通股。相反，如果您是登記持有人，我們的轉讓和分銷代理將把零碎股份合計為完整股份，以現行市場價格在公開市場上出售全部股票，並按銷售比例(基於該持有人本來有權獲得的零碎股份)的總現金收益(扣除折扣和佣金)分配給每個原本有權在分派中獲得零碎股份的持有人。我們的轉讓和分銷代理將自行決定何時、如何、通過哪個經紀交易商以及以什麼價格出售全部股票，不受SolarWinds或N-Able的任何影響。轉讓和分銷代理使用的任何經紀-交易商都不是SolarWinds或N-Able的附屬公司。N-Able和SolarWinds都不能保證與出售這些股票相關的任何最低銷售價格。以現金代替零碎股份的收受人，將無權就代替零碎股份支付的款項收取任何利息。

N-ABLE估計，我們的轉讓和分銷代理需要大約兩週的時間才能完成總現金淨收益的分配。如果您通過銀行或經紀公司持有SolarWinds普通股，您的銀行或經紀公司將代表您按比例獲得銷售總淨現金收益的比例份額，並將以電子方式將您的份額記入您的賬户。

分發結果

從SolarWinds分離後，N-Able將成為一家獨立的上市公司。將分配的實際股份數量將在2021年8月2日交易結束時確定，也就是分配的記錄日期，並將反映SolarWinds董事會宣佈分配之日和分配記錄日期之間對SolarWinds期權的任何行使或對限制性股票單位的歸屬。分配不會影響SolarWinds普通股的流通股數量或SolarWinds股東的任何權利。SolarWinds將不會分配N-able普通股的任何零碎股份。

N-Able將與SolarWinds簽訂分離協議和其他相關協議，以實現分離，並在分離後為N-Able與SolarWinds的關係提供一個框架。這些協議規定在SolarWinds和N-Able之間分配可歸因於N-Able與SolarWinds分離之前、之時和之後的SolarWinds的資產、負債和債務(包括其投資、財產和員工福利以及與税務相關的資產和負債)，並將管理分離後SolarWinds和N-Able之間的某些關係。有關這些協議的詳細説明，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

N能力普通股市場

目前，N-Able的普通股還沒有公開交易市場。N-Able已獲準將其普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“NABL”。N-Able沒有也不會設定其普通股的初始價格。初始價格將由公開市場確定。

N-Abe無法預測其普通股在分銷後的交易價格。事實上，分配後一股SolarWinds普通股和一股N-able普通股的合計交易價格(代表分配中每股SolarWinds普通股將收到的N-able普通股數量)可能不等於緊接分配前的SolarWinds普通股的“常規”交易價格。N-能力普通股交易的價格可能會大幅波動，特別是在一個有序的公開市場發展之前。N-Able普通股的交易價格將在公開市場上確定，可能會受到許多因素的影響。見“風險因素--與我們普通股所有權相關的風險”。

記錄日期和分發日期之間的交易

SolarWinds公司預計，從銷售創紀錄的日期或前不久開始，一直持續到銷售日期，SolarWinds普通股股票將有兩個市場：“常規”市場和“不銷售”市場。在“常規”市場交易的SolarWinds普通股將有權獲得根據分離而分配的N股普通股。在“除分銷”市場上交易的SolarWinds普通股將在沒有權利根據分銷獲得N股普通股的情況下進行交易。因此，如果您在“常規”市場上出售SolarWinds普通股，直至分銷日(包括分銷日)，您將出售在分銷中獲得N-able普通股的權利。如果您在記錄日期的交易結束時擁有SolarWinds普通股，並在“除分銷”市場上出售這些股票，直至分銷日(包括髮行日)，您將獲得根據您在SolarWinds普通股記錄日期的所有權而有權獲得的N-able普通股股票。

此外，從銷售記錄日期或前不久開始，一直持續到銷售日期，N-Able預計其普通股將出現“即發即發”的市場。“時發行”交易是指因證券已獲授權但尚未發行而有條件地買賣的交易。“何時發行”交易市場將是一個N-able普通股市場，這些股票將在發行日分配給SolarWinds普通股的持有者。如果您在分配記錄日期的交易結束時擁有SolarWinds普通股，您將有權獲得根據分配分配的N-able普通股。您可以在“何時發行”市場上交易N-able普通股的這一權利，而不是您擁有的SolarWinds普通股。在發行日之後的第一個交易日，關於N-able普通股的“何時發行”交易將結束，而“常規”交易將開始。

私募配售

在分離和分配完成之前，在獲得SolarWinds的事先書面同意(可自行決定是否同意)的情況下，我們可以與一個或多個投資者簽訂私下談判協議，以便在分離和分配完成之前出售新發行的N-able普通股UP。如果完成，將在非公開配售中出售的N-ABLE普通股的每股價格將通過投資者和N-ABLE之間的私下談判確定，此類股票的發行和出售將不會根據證券法進行登記。此外，截至分離和分配時，N-ABLE出售的股票總數不會超過我們普通股總數的19.5%。如果我們繼續進行私募，在完成分離和分配之前，我們將向SolarWinds支付相當於私募淨收益的股息。我們不會保留私募的任何淨收益。

分配的條件

分發將於紐約市時間晚上11：59(分發日期)生效，條件是已滿足(或由SolarWinds自行決定放棄)以下條件：

·根據分離協議將資產和負債轉移給N-ABLE的工作將已完成，但分配後打算轉移的資產和負債除外；

·SolarWinds將收到其税務律師和税務顧問的意見，認為分銷應符合守則第355條(以及守則第356條在與守則第355條有關的範圍內)適用的交易，而某些相關交易(或與其他此類相關交易一起)應符合守則第355條(以及守則第356條與守則第355條有關的範圍)所指的第368(A)(1)(D)條所指的重組。以及本守則第356條在與本守則第355條相關的範圍內適用)；

·SEC將宣佈本信息聲明所屬的註冊聲明生效，暫停註冊聲明有效性的停止令將不會生效，SEC將不會為此目的而懸而未決或發出威脅，此信息聲明將郵寄給SolarWinds股東；

·根據適用的美國聯邦、美國州或其他證券法，將採取所有必要或適當的行動和申請，並在適用的情況下，將生效或被適用的政府當局接受；

·與分居有關的交易協議將由雙方正式簽署和交付；

·任何有管轄權的法院發佈的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不會生效，以阻止完成分居、分配或任何相關交易；

·將分配的N-Able普通股股票將被接受在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的分配通知；

·題為“負債説明”一節所述的融資將已完成；以及

·根據SolarWinds董事會的判斷，不會發生或存在任何事件或發展，使分離、分配或其他相關交易變得不可取。

滿足上述條件不會對SolarWinds產生任何實現分離的義務，SolarWinds董事會保留在分銷日期之前的任何時間完全酌情放棄、修改或更改分離條款的權利，包括加速或推遲完成全部或部分分離的時間。如果SolarWinds董事會認定SolarWinds的任何修改對分銷的重大條款有實質性影響，SolarWinds將按照法律要求，以合理的方式通知SolarWinds股東有關修改的信息。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本信息聲明中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於各種來源的信息，基於我們基於這些數據和其他類似來源所做的假設，以及我們對解決方案市場的瞭解。此外，雖然我們相信本信息聲明中包含的行業、市場和競爭狀況數據是可靠的，並基於合理的假設，但由於各種因素，包括在“風險因素”和本信息聲明的其他地方描述的因素，這些數據必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與本信息聲明中包含的估計中表達的結果大不相同。

本信息聲明中包含的一些行業和市場數據基於各種來源的信息，包括：

·思科，Inc.，思科視覺網絡指數：預測與趨勢，2017年至2022年，2019年2月。

·Frost&Sullivan，《中小企業IT託管服務提供商的總目標市場》，2021年2月。

·Gartner，預測：全球中小型企業IT支出，2021年2月18日。

·波內蒙研究所，《2019年全球中小企業網絡安全狀況調查》，2019年10月。

此處描述的Gartner內容或Gartner內容代表作為Gartner聯合訂閲服務的一部分發布的研究意見或觀點，而不代表事實。Gartner內容截至其原始發佈日期(而不是截至本信息聲明日期)，Gartner報告中表達的觀點可能會更改，恕不另行通知。

股利政策

特拉華州的法律和我們重述的章程都不要求我們的董事會宣佈普通股的股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來對普通股宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會和(儘管是受控公司)發起人自行決定，並將取決於一系列因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般商業條件以及我們的董事會和發起人可能認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的現金和現金等價物以及資本化情況，這是在實際基礎上和形式基礎上進行的，以反映標題為“未經審計的預計合併財務報表”一節中描述的交易。您應閲讀此表以及本信息表中包含的信息，包括“選定的歷史合併財務數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本信息表中其他地方包含的經審計的合併財務報表和相關注釋。

未經審計的預計合併財務報表

以下未經審計的預計合併財務報表摘自我們截至2020年12月31日的年度經審計的合併年度財務報表和截至2021年3月31日的三個月的未經審計的合併中期財務報表，以反映對SolarWinds的業務N-Able的調整。2020年8月6日，SolarWinds宣佈，它打算通過按比例向SolarWinds普通股持有者分配股份，探索將我們的業務拆分成一家獨立的上市公司。2021年8月2日，SolarWinds董事會批准了在2021年3月1日記錄日期，每持有1,000股SolarWinds普通股，就分配1股N-ABLE普通股，並在此基礎上分配N-ABLE普通股的已發行和已發行普通股。(注：2021年7月1日)，SolarWinds董事會批准了N-ABLE普通股的已發行和流通股分配，基礎是在2021年10月30日的記錄日期，每持有1,000股SolarWinds普通股，就能持有1,000股N-ABLE普通股。

未經審計的備考合併財務報表是根據美國證券交易委員會的S-X規則第11條編制的。2020年5月，美國證券交易委員會通過了第33-10786號新聞稿“關於收購和處置企業的財務披露修正案”，即“最終規則”。最終規則於2021年1月1日生效，未經審計的預計合併財務報表據此列報。

未經審計的備考合併財務報表包括截至2021年3月31日的未經審計的備考合併資產負債表，以及根據美國公認會計原則(GAAP)編制的截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考合併運營和全面收益表。下文報告的未經審計的備考合併財務報表應與我們的歷史審計合併財務報表以及本信息報表中其他部分包含的相關注釋以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一併閲讀。

以下提供的未經審計的預計合併財務報表來源於本信息報表中其他部分包括的我們的歷史審計合併財務報表。截至2021年3月31日止三個月及截至2020年12月31日止年度之未經審核備考綜合營業及全面收益表，使下文所述之分離與分配及相關交易生效，猶如該等交易發生於2020年1月1日。截至2021年3月31日的未經審計備考資產負債表使下文所述的分離和分配以及相關交易生效，猶如它們發生在該日期。

管理層認為，未經審計的預計合併財務報表反映了必要的調整，以便公平地展示N-Able的預計結果和截至所示期間的財務狀況。預計調整是基於目前可獲得的信息和假設，管理層認為，在這種情況下，考慮到目前可獲得的信息，這些信息是合理的，並反映了必要的變化，以反映N-Able的財務狀況和運營結果，就像我們是一個獨立的實體一樣。實際調整可能與本文提供的信息大不相同。

未經審計的備考合併財務報表已編制為包括交易會計和自主實體調整，以反映財務狀況和運營結果，就像我們是一個獨立的實體一樣。

反映N-Able從SolarWinds法律分離的影響的交易會計調整包括以下調整：

·N-Able和SolarWinds之間的離職協議、税務協議、員工事宜協議、過渡服務協議以及其他商業協議的影響；

·轉移因分離而產生的未包括在我們歷史合併財務報表中的某些交易成本；

·發行本金估計為3.5億美元的債務，以清償與SolarWinds的關聯方債務；

·向SolarWinds普通股持有人發行我們的普通股；以及

·取消SolarWinds對美國的淨投資。

當N-Able以前是SolarWinds的一部分時，自主實體對增量費用或反映N-Able作為自主實體的運營和財務狀況所需的其他變化進行調整，包括以下調整：

·根據分離協議，SolarWinds向N-Able提供構成我們業務的所有資產和負債；以及

·這些未經審計的預計合併財務報表附註中所述的其他調整。

預計財務報表包括直接歸因於N-ABLE的所有收入和成本，以及與SolarWinds公司提供的設施、功能和服務相關的費用分配。這些公司費用已根據直接使用或收益(如果可識別)分配給我們的業務，其餘費用根據員工人數分配。對於SolarWinds提供的設施、功能和服務的所有費用和成本分攤，我們已被視為在預計綜合全面收益表中記錄成本的期間以現金支付給SolarWinds。當期應付所得税的N-able業務的分配被視為已在相關税費記錄期間以現金匯給SolarWinds。應收當期所得税的分配被視為是SolarWinds在應收賬款適用期間以現金匯給我們的，前提是根據相關徵税管轄區的法律，N-ABLE可以獨立確認退還該等税款。

SolarWinds與我們之間的交易通過母公司對N-Able的淨投資入賬。當SolarWinds和我們之間的分離和分配被記錄在我們的合併財務報表中時，包括在SolarWinds擁有的法人實體的我們的合併財務報表中的任何交易，如果不是完全作為我們的法人實體運營的，都被認為是在我們的合併財務報表中有效結算的。這些公司間交易結算的總淨影響反映在我們的合併資產負債表中，作為母公司對N-Able的淨投資。我們的法人實體和其他SolarWinds法人實體之間的其他交易，只要這些交易在期末還沒有以現金結算，就反映在我們的合併資產負債表中，這些交易是聯屬公司應收賬款中的應收賬款，也是對聯屬公司的應收賬款。

作為一家獨立的上市公司，我們預計分離會產生額外的某些交易成本，這些成本沒有包括在我們歷史上的合併財務報表中。這些成本包括法律、會計和諮詢費、系統實施成本以及與分離相關的其他增量分離成本。截至資產負債表日期發生的實際交易成本已轉移到我們的歷史合併財務報表中。在資產負債表日期之後發生的額外成本和將發生的成本估計已包括在隨附的未經審計的預計合併財務報表中。

我們在未來一年可能會產生額外費用，用於償還主贊助商及其某些附屬公司與分離和分銷、某些諮詢服務以及他們對N-Able股票的所有權相關的某些自付費用和開支。由於報銷費用尚不能估計，因此沒有記錄預計調整。

在分離和分配完成之前，在SolarWinds事先書面同意的情況下，我們可能會與一個或多個經認可的投資者私下達成協議，出售新發行的N-Able普通股。如果定向增發完成，在定向增發後SolarWinds股東在我們公司的持股比例將因定向增發發行我們的普通股而被稀釋。投資者收購我們普通股股票的收購價將在我們普通股股票的獨立交易市場開始之前私下協商和確定。如果我們繼續進行私募，在完成分離和分配之前，我們將向SolarWinds支付相當於私募淨收益的股息。我們不會保留私募的任何淨收益。由於本次定向增發的普通股數量和投資者收購本公司普通股的收購價均不可估量，因此並未記錄備考調整。

我們未經審計的備考合併財務報表僅用於説明和提供信息，並不打算表示如果分離和分配以及相關交易發生在假設日期，我們的經營結果或財務狀況將會如何。這些未經審計的預計合併財務報表也不應被視為指示我們作為一家獨立上市公司未來的經營結果或財務狀況。

N-Able，Inc.

未經審計的備考合併資產負債表

截至2021年3月31日

(以千為單位，不包括股票和每股信息)

見未經審計的預計合併財務報表附註。

N-Able，Inc.

未經審計的預計營業和全面收益表

截至2021年3月31日的三個月

(單位為千，每股信息除外)

見未經審計的預計合併財務報表附註。

N-Able，Inc.

未經審計的預計營業和全面收益表

截至2020年12月31日的年度

(單位為千，每股信息除外)

見未經審計的預計合併財務報表附註。

未經審計的預計合併財務報表附註

注1：備考交易説明

隨附的合併財務報表是根據SolarWinds公司的歷史會計記錄編制的，並在獨立的基礎上列報，就好像這些業務是獨立於SolarWinds公司進行的一樣。我們的運營結果在SolarWinds的合併財務報表中報告。

注2：事務處理會計調整

本附註應與預計合併財務報表中的其他附註一併閲讀。在標題為“事務處理會計調整”的列中包括的調整如下：

(A)反映了根據離職和分配協議條款提出的最低現金和現金等價物餘額為5000萬美元的調整。在預計償還未償債務和預期支付分派日之前和之後的交易成本後，超過5000萬美元的現金將轉移給母公司。預計調整彙總如下：

(B)反映與預期應償還的未償還關聯方債務相關的歷史利息支出和新債務中的預計利息支出。預計利息支出假設N-Able的關聯方應付SolarWinds的3.727億美元債務沒有未償還借款，並根據下文附註(E)所述的新債務協議條款計算。預計調整彙總如下：

就編制備考綜合財務資料而言，假設利率為3.28%。基準利率每增加或減少八分之一個百分點，將導致截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的財年的利息支出分別變化約10萬美元和40萬美元。

(C)調整反映了根據分離和分配協議發行了315,403,617股我們的普通股，每股面值為0.001美元。我們根據2021年3月31日發行的315,403,617股SolarWinds普通股以及每股SolarWinds普通股對應1股我們普通股的分配率假設了我們普通股的流通股數量。實際發行的股票數量要到分派的創紀錄日期才能知道。

(D)調整反映資產負債表日之後至2021年4月因分離而產生的交易成本。我們預計將額外產生600萬至800萬美元的增量成本，其中包括法律、會計和諮詢費、系統實施成本和截至分離之日發生的其他增量成本，並已反映出690萬美元這一估計範圍的中點，作為所附未經審計的備考財務報表中的額外調整。分離產生的交易成本調整包括實施某些新系統以取代SolarWinds以前提供的傳統系統的估計成本，我們估計這一成本為150萬至250萬美元。

(E)代表新債務，以清償與SolarWinds的未清償關聯方債務3.727億美元。新債本金預估為3.5億美元，發債成本預估為530萬美元。新債務協議下的借款假設利率為浮動利率，相當於調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，期限為一年期加3.0%。這項調整包括取消570萬美元的相關應計和未付利息。

(F)代表SolarWinds對我公司的淨投資重新分類為額外實收資本。

(G)調整，以消除N-ABLE英國法人累計其他全面收入中記錄的換算損益。在分離和分配之後，N-ABLE的運營結構將設在美國。因此，在分離和分配後，英國法人實體將把其功能貨幣從英鎊改為美元。

(H)代表分拆所產生的交易成本，反映於2021年4月招致的交易成本，以及為實施分拆及分配及相關交易而估計的交易成本690萬元，一如上文附註(D)所述，該等交易發生於2020年1月1日。預計調整彙總如下：

(I)根據上文附註(G)所述功能貨幣由英鎊改為美元的變動，調整以剔除N-ABBE英國子公司在其他開支中錄得的外幣匯率變動。

(J)代表採用適用於進行備考調整的法人實體的制定法定税率計算的備考調整的所得税影響，但適用於美國的調整除外，該等調整採用0%税率，因為美國綜合集團分別於截至2021年3月31日及2020年12月31日止期間享有全額估值津貼。

注3：自主實體調整

本説明應與形式上的聯合操作説明書中的其他説明一併閲讀。在標題為“自治實體調整”的一欄中包括的調整如下：

(K)代表SolarWinds與我們之間在分離後簽訂的軟件交叉許可協議的影響，SolarWinds將向我們授予一般永久的、不可撤銷的、非排他性的、全球範圍的、除某些例外情況外的特定軟件庫和內部工具用於有限用途的免版税許可。我們將能夠將我們的權利再授權給第三方，僅代表我們使用。我們將為某些軟件庫的許可向SolarWinds支付許可費。我們會

還向SolarWinds授予一般永久的、不可撤銷的、非排他性的、全球範圍的、除某些例外情況外的某些軟件庫和內部工具用於有限用途的免版税許可。我們將能夠將我們的權利再授權給第三方，僅代表我們使用。預計調整彙總如下：

			截至2021年3月31日的三個月						截至2020年12月31日的年度
			(單位：千)
訂閲和其他收入			$	32					$	129
研發			113						454
			$	(81)					$	(325)

(L)代表SolarWinds與我們之間在分離後將簽訂的軟件OEM協議的影響，SolarWinds將向我們授予非獨家和有版税的許可，以便在全球範圍內向客户營銷、廣告、分銷和再許可某些SolarWinds軟件產品。我們將簽訂基本上類似的軟件OEM協議，根據該協議，我們將向SolarWinds授予非獨家和有版税的許可，以便在全球範圍內向客户營銷、廣告、分銷和再許可我們的某些軟件產品。預計調整彙總如下：

			截至2021年3月31日的三個月						截至2020年12月31日的年度
			(單位：千)
訂閲和其他收入			$	269					$	684
收入成本			102						423
			$	167					$	261

(M)代表分離後用於一般公司用途的6,000萬美元循環信貸額度的預期承諾額。我們預計，在分離之後，這條線路上立即不會有未償還的借款。調整反映了140萬美元的循環信貸發放成本。*

(N)反映下一年因應網絡事件而加強N-ABLE資訊科技環境保安、監察及認證的費用為270萬元。預計調整彙總如下：

下表説明瞭腳註a、b、c、k、l和m的累積影響：

下表説明瞭腳註a、b、d、e、f、g、k、l、m和n的累積影響：

			2021年3月31日
			(單位：千)
額外實收資本
轉移到父級(A)			$	(33,293)
新債利息支出(B)			(11,504)
交易成本(D)			(9,593)
扣除未付利息支出(E)			5,722
母公司淨投資(F)			585,060
英國附屬本位幣(G)的變動			2,461
軟件交叉許可協議(K)			(325)
軟件OEM協議(L)			261
循環信貸額度發行成本(M)			(1,360)
IT增強成本(N)			(2,652)
			$	534,777

注4：每股虧損

(O)截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的會計年度的預計基本和稀釋後每股收益以及預計加權平均基本和稀釋後已發行股票反映了我們的普通股在分離和分配完成後預計將發行的普通股數量。

選定的歷史合併財務數據

以下財務數據應與我們經審計的合併財務報表以及本信息報表中其他地方包含的相關附註一起閲讀。

下表彙總了我們的歷史合併財務數據。選定的截至2020年12月31日和2019年12月31日的歷史合併資產負債表數據和截至2020年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的年度合併運營報表數據來自本信息表中其他部分包括的經審計的合併財務報表。選定的截至2021年3月31日的歷史合併資產負債表數據和截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的合併運營報表數據來自本信息表中其他地方包括的未經審計的合併財務報表。本節中選定的歷史合併財務數據並不旨在取代我們的合併財務報表和相關附註，其全部內容受本信息報表其他部分包含的合併財務報表和相關附註的限制。

選定的歷史綜合財務數據包括分配給我們的SolarWinds與SolarWinds提供的設施、功能和服務相關的某些費用。這些公司費用已根據直接使用或收益(如果可識別)分配給我們的業務，其餘費用根據員工人數分配。管理層認為，合併財務報表所依據的假設，包括有關已分配費用的假設，合理地反映了在列報期間向我們提供的服務的利用率或我們獲得的收益。然而，如果我們獨立或獨立於SolarWinds運營，這些分攤費用可能並不代表將產生的金額。如果我們是一家獨立的公司，實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和各個領域的戰略決策，如信息技術和基礎設施。此外，我們的歷史合併財務數據沒有反映出我們預計在未來因脱離SolarWinds而經歷的變化，包括我們的成本結構、人員需求、税收結構、資本結構、融資和業務運營方面的變化。

本節中包含的合併財務信息可能不一定反映我們的財務狀況、運營結果和現金流，如果我們在本報告所述期間是一家獨立公司的話。因此，不應依賴這些歷史結果作為我們未來業績的指標。閲讀以下選定的歷史合併財務數據時，應結合標題為“資本化”、“未經審計的預計合併財務報表”和相關注釋、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“合併財務報表索引”和本信息聲明中其他地方包含的相關注釋來閲讀。

綜合運營報表數據：

綜合資產負債表數據：

_______________

(1)我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。

(2)有關我們關聯方債務的更多信息，請參閲本信息表中的合併財務報表附註中的附註10.與母公司和相關實體的關係。

非GAAP財務指標

除了根據GAAP編制的財務指標外，我們還使用某些非GAAP財務指標來澄清和加強我們對我們業績的理解，並有助於對我們業績的逐期比較。我們認為，這些非GAAP財務指標在評估我們的經營業績時提供了有意義的補充信息，因為它們排除了我們管理層在評估我們的經營業績、分配資源、編制年度預算和確定薪酬時未考慮核心經營業績部分的某些金額的影響。因此，這些非GAAP財務衡量標準可能為投資者提供對管理層經營企業的動機和決策的洞察力。鼓勵投資者審查這些非GAAP財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的協調情況，如下所示。

雖然我們認為這些非GAAP財務衡量標準提供了有用的補充信息，但非GAAP財務衡量標準有其侷限性，不應與其最具可比性的GAAP衡量標準分開考慮，也不應將其作為其最具可比性的GAAP衡量標準的替代品。這些非GAAP財務計量不是根據GAAP編制的，沒有反映全面的會計制度，可能無法與其他公司的類似名稱的計量進行比較，原因是它們的融資和會計方法、資產的賬面價值、資本結構、資產的收購方法以及它們定義非GAAP計量的方式存在潛在差異。無形資產的攤銷、基於股票的薪酬支出和相關僱主支付的工資税、收購相關調整和重組費用以及這些項目的相關税收影響等項目可能會對我們的GAAP財務業績產生實質性影響。

非GAAP毛利率、非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率

我們提供非GAAP總收入、非GAAP毛利、非GAAP營業費用和非GAAP營業收入以及相關的非GAAP毛利和營業利潤率，不包括基於股票的薪酬支出和相關僱主支付的工資税、已收購無形資產的攤銷、收購相關成本、剝離成本和重組成本等項目。管理層認為這些措施是有用的，原因如下：

·基於股票的薪酬支出和相關的僱主支付的工資税。我們提供的非GAAP信息不包括與基於股票的薪酬相關的費用，以及與我們的員工參與SolarWinds基於股票的激勵薪酬計劃相關的僱主支付的工資税。我們相信，由於不同的估值方法、主觀假設和不同的獎勵類型，基於股票的薪酬的計算因不同的估值方法、主觀假設和獎勵類型的不同而有所不同，因此剔除基於股票的薪酬費用可以更好地將我們的經營業績與之前的期間和我們的同行公司進行比較，因為基於股票的薪酬的計算方法不同，公司之間的股票薪酬也不同。僱主為股票薪酬支付的工資税取決於我們的股價和與股權獎勵相關的應税事件的時間，我們的管理層對此幾乎沒有控制權，而且不一定與我們業務的核心運營相關。由於基於股票的薪酬和相關僱主支付的工資税的這些獨特特徵，管理層在分析組織的業務績效時不包括這些費用。

·攤銷已獲得的無形資產。我們提供的非GAAP信息不包括與我們收購相關的購買無形資產相關的費用。我們認為，從我們的非GAAP衡量標準中剔除這項費用對投資者是有用的，因為收購無形資產的攤銷在金額和頻率上可能是不一致的，並受到我們收購交易的時間和規模的重大影響，收購交易的頻率也在不同時期有所不同。因此，我們分析了每個時期的運營業績，而不考慮這些費用。

·收購相關成本。我們不包括收購產生的某些費用項目，如法律、會計和諮詢費、或有對價公允價值的變化、與收購業務整合相關的成本、遞延補償、遣散費和留任費用。此外，我們不包括某些其他成本，包括與2016年初SolarWinds私有化交易以及2018年和2019年SolarWinds普通股公開發行相關的費用。我們認為，在某種程度上，這些調整是不可預測的，並依賴於大量我們無法控制的因素。此外，收購會導致運營費用，否則我們在有機業務運營的正常過程中不會發生這些費用。我們認為，提供不包括收購相關成本的非GAAP衡量標準可以讓投資者更好地審查和了解我們持續運營的歷史和當前業績，也有助於與我們的歷史業績和收購意識較差的同行公司的業績進行比較，無論是否進行此類調整。

·衍生成本。我們不包括分拆成一家新成立並獨立交易的上市公司所產生的某些費用項目。這些成本包括法律、會計和諮詢費、系統實施成本以及我們與剝離相關的其他增量分離成本。剝離交易導致了運營費用，否則我們在有機業務運營的正常過程中不會產生這些費用。我們認為，提供非公認會計準則衡量標準

剔除這些成本有助於對我們的經營業績進行更有意義的評估，並與我們過去的經營業績進行比較。

·重組成本和其他成本。我們提供的非GAAP信息不包括遣散費等重組成本以及退出和終止設施租賃承諾的估計成本，因為它們與我們的公司重組和退出活動有關。這些成本在數額上是不一致的，並受到這些事件的時間和性質的重大影響。因此，儘管我們未來可能會產生這些類型的費用，但我們相信，為了計算非GAAP財務指標而剔除這些成本，有助於對我們的經營業績進行更有意義的評估，並與我們過去的經營業績進行比較。

			截至十二月三十一日止的年度，																		截至3月31日的三個月，
			2020						2019						2018						2021						2020
			(單位為千，毛利數據除外)																		(未經審計)
GAAP總營收成本			$	63,173					$	57,320					$	57,348					$	14,008					$	15,030
已獲得技術的攤銷			(24,257)						(24,067)						(26,428)						(2,704)						(5,744)
基於股票的薪酬費用和相關的僱主支付的工資税			(705)						(536)						(97)						(185)						(132)
收購相關成本			(2)						(48)						(63)						—						(2)
非GAAP總收入成本			$	38,209					$	32,669					$	30,760					$	11,119					$	9,152
公認會計準則毛利			$	239,698					$	206,198					$	170,946					$	69,182					$	58,238
已獲得技術的攤銷			24,257						24,067						26,428						2,704						5,744
基於股票的薪酬費用和相關的僱主支付的工資税			705						536						97						185						132
收購相關成本			2						48						63						—						2
非GAAP毛利			$	264,662					$	230,849					$	197,534					$	72,071					$	64,116
GAAP毛利率			79.1		%				78.2		%				74.9		%				83.2		%				79.5		%
非GAAP毛利率			87.4		%				87.6		%				86.5		%				86.6		%				87.5		%

GAAP銷售和營銷費用			$	82,034					$	70,254					$	62,278					$	25,714					18,468
基於股票的薪酬費用和相關的僱主支付的工資税			(4,537)						(2,444)						(537)						(1,270)						(611)
收購相關成本			(2)						(1,166)						(1,685)						—						—
重組成本和其他			—						(247)						(20)						—						—
衍生成本			(736)						—						—						(339)						—
非GAAP銷售和營銷費用			$	76,759					$	66,397					$	60,036					$	24,105					$	17,857

			截至十二月三十一日止的年度，																		截至3月31日的三個月，
			2020						2019						2018						2021						2020
			(單位為千，毛利數據除外)																		(未經審計)
公認會計準則研發費用			$	42,719					$	37,172					$	32,892					$	12,042					$	11,443
基於股票的薪酬費用和相關的僱主支付的工資税			(3,326)						(2,462)						(493)						(777)						(680)
收購相關成本			—						(205)						(335)						—						—
重組成本和其他			—						(2)						(85)						(5)						—
衍生成本			(89)						—						—						(151)						—
非GAAP研發費用			$	39,304					$	34,503					$	31,979					$	11,109					$	10,763

公認會計準則一般費用和行政費用			$	57,331					$	38,971					$	33,286					$	20,228					$	11,897
基於股票的薪酬費用和相關的僱主支付的工資税			(12,928)						(3,638)						(669)						(2,890)						(1,288)
收購相關成本			(171)						(1,756)						(1,609)						—						(28)
重組成本和其他			(309)						(289)						(705)						(8)						(74)
衍生成本			(6,605)						—						—						(5,625)						—
非GAAP一般費用和行政費用			$	37,318					$	33,288					$	30,303					$	11,705					$	10,507

公認會計準則營業收入			$	33,766					$	36,612					$	18,774					$	5,179					$	10,565
已獲得技術的攤銷			24,257						24,067						26,428						2,704						5,744
已獲得無形資產的攤銷			23,848						23,189						23,716						6,019						5,865
基於股票的薪酬費用和相關的僱主支付的工資税			21,496						9,080						1,796						5,122						2,711
收購相關成本			175						3,175						3,692						—						30
重組成本和其他			309						538						810						13						74
衍生成本			7,430						—						—						6,115						—
非GAAP營業收入			$	111,281					$	96,661					$	75,216					$	25,152					$	24,989
GAAP營業利潤率			11.1		%				13.9		%				8.2		%				6.2		%				14.4		%
非GAAP營業利潤率			36.7		%				36.7		%				32.9		%				30.2		%				34.1		%

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們定期監測調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，因為它們是我們用來評估我們經營業績的指標。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益或虧損，不包括已獲得的無形資產和開發技術的攤銷、折舊費用、所得税費用(收益)、利息費用、淨損失、未實現的外幣(收益)損失、收購相關成本、剝離成本、基於股票的補償。

費用和相關費用由僱主支付工資税和重組成本等。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以總收入。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：

·雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA沒有反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

·調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

·調整後的EBITDA沒有反映我們關聯方債務的重大利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求；

·調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的納税；以及

·其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了它作為比較指標的有效性。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括營業收入和淨收入(虧損)以及我們的其他GAAP結果。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績將不受調整後EBITDA計算中排除的項目類型的影響。調整後的EBITDA不是根據GAAP進行的陳述，該術語的用法與我們行業中的其他術語有所不同。

			截至十二月三十一日止的年度，																		截至3月31日的三個月，
			2020						2019						2018						2021						2020
			(單位為千，毛利數據除外)																		(未經審計)
淨(虧損)收入			$	(7,158)					$	(2,512)					$	(13,692)					$	(4,278)					$	688
攤銷和折舊			56,450						54,139						56,021						11,330						13,508
所得税費用(福利)			12,014						5,705						(3,799)						2,410						1,993
利息支出，淨額			28,137						33,805						34,523						6,518						7,622
未實現外幣虧損(收益)			1,707						(601)						1,723						421						459
收購相關成本			175						3,175						3,692						—						30
衍生成本			7,430						—						—						6,115						—
基於股票的薪酬費用和相關的僱主支付的工資税			21,496						9,080						1,796						5,122						2,711
重組成本和其他			309						538						810						13						74
調整後的EBITDA			$	120,560					$	103,329					$	81,074					$	27,651					$	27,085
調整後的EBITDA利潤率			39.8		%				39.2		%				35.5		%				33.2		%				37.0		%

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與經審計的合併財務報表和相關附註以及未經審計的預計合併財務報表一起閲讀，每個報表都包括在本信息報表的其他部分。除了歷史綜合財務信息外，下面的討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中做出、預測或暗示的結果大不相同。請參閲上面題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節，瞭解與這些陳述相關的不確定性、風險和假設。我們相信合併財務報表背後的假設是合理的。然而，本文中包含的合併財務報表可能不能反映我們未來的運營結果、財務狀況和現金流，也不能反映如果我們在報告所述期間是一家獨立的公司，它們將會是什麼樣子。

如上所述，在本信息聲明中使用的術語“N-able”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，根據上下文，是指N-able，Inc.及其合併子公司，在實施“某些關係和關聯方交易-與SolarWinds的關係”中所述的分離和分銷之後。本信息聲明中使用的“SolarWinds”或“Parent”是指SolarWinds Corporation。

N-Able成立於2020年11月30日，是特拉華州的一家有限責任公司。2021年4月12日，N-Able從一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司。SolarWinds目前實益擁有N-Able的所有未償還股本。

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是對我們審計後的合併財務報表和本文其他地方包含的相關説明的補充，以幫助瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化和我們的經營結果。

與SolarWinds分離

2020年8月6日，SolarWinds宣佈有意探索將其MSP業務分離為一家新成立的獨立交易的上市公司。分離預計將以按比例分配給SolarWinds普通股持有者的形式進行，持有者佔我們普通股流通股的10%。N-Able成立於2020年11月30日，是特拉華州的一家有限責任公司，專門為實現分離而成立。2021年4月12日，N-Able從一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司。本公司迄今並無從事任何業務活動，N-Able亦無任何重大資產或負債，但與其成立有關及因分拆而產生的資產或負債除外。SolarWinds將在分離前將其N-Able業務轉讓給我們。

分離後，我們預計SolarWinds將在過渡期的基礎上繼續向我們提供某些服務，收取相關費用，包括與信息技術、設施、某些會計和其他財務職能和行政職能有關的服務。這些服務將在過渡服務和“某些關係和關聯方交易-與SolarWinds的關係-與SolarWinds的協議”中描述的其他協議下提供。我們一般預期在分流服務完成後，絕大部分這類服務的使用期會少於兩年，視乎服務的類別和提供這類服務的地點而定。但是，我們可能同意SolarWinds將服務期限延長一段有限的時間，或者可能提前終止此類服務期限。

分離後，我們將遵守交易所法案的報告要求。我們將被要求作為一家獨立的上市公司制定必要的政策、程序和做法，以履行我們在交易所法案和相關規則和法規下的義務。因此，我們將產生額外成本，包括內部審計、投資者關係、股票管理和監管合規成本。這些額外成本可能與SolarWinds以往分配給我們的成本不同。以獨立方式運行

由於SolarWinds是一家上市公司，我們預計替換SolarWinds以前提供的某些服務將產生成本，這些成本可能高於我們歷史上合併財務報表中反映的成本。

概述

我們是面向MSP的基於雲的軟件解決方案的全球領先提供商，使他們能夠支持中小企業的數字化轉型和增長。我們與超過25,000家IT服務提供商(我們稱之為MSP合作伙伴)合作，使他們能夠以可擴展和可重複的方式提供一流的託管服務。這些MSP合作伙伴依靠我們的平臺來部署、管理和保護全球超過500,000家中小企業的IT環境。我們的平臺包括三大核心解決方案類別：遠程監控和管理、安全和數據保護以及業務管理。通過我們的多維土地和擴展模式以及全球業務，我們能夠推動強勁的經常性收入增長、盈利能力和留存。

各種規模的組織都在部署技術來實現業務轉型和有效競爭。隨着中小企業經歷數字化轉型，它們越來越依賴技術作為競爭優勢。IT環境正變得越來越複雜，應用和終端的數量激增，同時互聯程度也越來越高，導致部署、管理和保護這些資產所需的複雜性和開銷不斷增加。

我們通過提供一個平臺，幫助中小企業獲得強大的無縫技術，從而使所有類型的IT服務提供商都能充當MSP的角色，為他們的業務提供動力。我們的軟件平臺旨在成為一個集成的企業級解決方案，作為我們的MSP合作伙伴的操作系統，並隨着其業務增長而擴展。我們的平臺構建於多租户架構之上，通過在公有云和私有云、內部部署和混合雲環境中提供集中式可見性和基於角色的訪問控制，使我們的MSP合作伙伴能夠適應客户的要求並改進服務交付。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們分別擁有超過25,000個MSP合作伙伴，其中1,511個和1,473個分別貢獻了50,000美元或更多的年化經常性收入(ARR)。在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的一年中，我們最大的10個MSP合作伙伴分別佔我們收入的不到2%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的過去12個月期間，我們基於美元的淨收入保留率分別為109%和110%，截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的歷史12個月期間，我們的美元淨收入保留率分別為109%、108%和108%。

我們經歷了強勁的收入增長，並從經常性和高利潤的收入中受益。截至2020年12月31日的12個月，總收入為3.029億美元，包括訂閲和維護收入在內的經常性收入佔我們總收入的96.4%。在截至2020年12月31日的一年中，我們的淨虧損為720萬美元。截至2020年12月31日的年度，我們調整後的EBITDA為1.206億美元。有關調整後EBITDA的更多信息，請參閲“選定的歷史合併財務數據--調整後的EBITDA”。

我們的歷史

我們在近20年前開始了我們的旅程，從第一天起，我們的重點就是建立一個軟件解決方案平臺，旨在解決我們的MSP合作伙伴日常面臨的複雜的運營任務。從一開始，我們就通過旨在讓我們的MSP合作伙伴掌握推動業務成功和增長所需的工具和技能的計劃和資源來補充我們的平臺。

2013年，SolarWinds預測了MSP市場的增長和發展，並收購了N-Able Technologies，以抓住機遇，通過MSP合作伙伴滿足和更好地服務於中小企業快速發展的技術需求。

2016年，SolarWinds收購了面向MSP的基於雲的IT服務管理解決方案的全球提供商LogicNow，並將其與SolarWinds N-Enable合併組成SolarWinds MSP，創建了一個更好地為MSP提供全球服務的綜合平臺。

自2016年以來，我們通過有機創新、戰略技術合作夥伴關係和有針對性的收購，擴大了我們的平臺和相關解決方案以及我們的市場機遇，同時還繼續在國際上擴張，並加強了我們的銷售、營銷和合作夥伴成功計劃。

2020年12月，我們宣佈將以熟悉的名稱N-ABBLE重新命名我們的業務，延伸我們作為一家公司的根基，以反映我們為MSP合作伙伴提供的業績、保護和合作夥伴關係。作為N-Able品牌下的獨立實體，我們打算繼續為我們的MSP合作伙伴提供企業級技術，為他們的中小企業客户提供動力。我們戰略的主要租户將是以技術為先導，管理規模增長，並保持強大的運營紀律。我們將繼續創新，以跟上不斷髮展的技術的步伐，進一步提高我們平臺的可擴展性及其適應我們的MSP合作伙伴及其客户不斷變化的需求。我們不斷尋求改進和完善我們的合作伙伴成功計劃，以幫助我們的MSP合作伙伴更好地管理自己的業務，提供由我們的平臺支持的服務，並擴大他們的客户基礎和使用我們的平臺提供的解決方案。

我們的商業模式

我們將我們的業務模式與我們的MSP合作伙伴的成功保持一致。我們的技術平臺專為服務整個MSP市場和滿足中小企業市場的複雜IT需求而打造。我們的解決方案使我們的MSP合作伙伴能夠為其中小企業客户構建產品，並充當IT的集中中心，提供IT支持、自動化、基礎設施和安全監控以及預防性維護等關鍵服務。此外，我們的客户成功產品使我們的MSP合作伙伴能夠為其服務產品建立適當的定價結構，制定有效的入市戰略，並瞭解如何最好地利用我們的平臺來簡化內部IT流程，從而提高運營效率。

我們有一個多維的土地和擴展模式和全球存在，使我們能夠有效地捕捉全球MSP和中小企業市場的機會。當我們添加MSP合作伙伴時，我們也會添加他們的SME客户，並且當合作夥伴添加新客户、基於我們的解決方案提供新服務以及合作伙伴的客户添加設備和服務時，我們也會增長。通過我們超過25,000個MSP合作伙伴的規模、平臺和基礎，我們能夠高效地向全球中小企業市場提供企業級軟件。

我們的收入全部來自軟件解決方案的銷售。我們超過95%的收入來自我們平臺上解決方案的訂閲銷售，基本上所有的訂閲都是在訂閲期限內按比例確認的。我們與MSP合作伙伴的協議通常是按月或按年簽訂的。我們的大多數協議都是按月開具發票，以符合我們MSP合作伙伴的業務模式，有限數量的MSP合作伙伴每年預付費用。我們的訂閲主要銷售為

軟件即服務(SaaS)部署，在這種部署中，我們利用我們的IT基礎設施來運行我們的平臺，並通過雲向我們的MSP合作伙伴提供訪問。我們還提供自我管理部署的訂閲，我們的MSP合作伙伴可以在其自己的公有云、私有云、內部部署或混合雲環境中部署和管理我們的平臺。

通常，我們平臺上的基於訂閲的解決方案(包括遠程監控和管理以及安全和數據保護應用)是按設備或按用户銷售的，並根據批量分級進行定價。我們為我們的MSP合作伙伴提供了購買解決方案的靈活性，其定價可以基於承諾的數量，也可以基於“現收現付”模式，即我們的合作伙伴根據他們消費的解決方案數量進行支付。我們相信，這種方法允許我們的MSP合作伙伴選擇他們首選的定價方法，從而使我們脱穎而出。

我們採用了一種高效的低接觸、高速的“從內部銷售”的運動，這是在SolarWinds的一部分中培養出來的。通過這項銷售行動，我們的銷售團隊能夠通過在線或電話銷售，在任何地點完成各種規模的交易。我們的銷售努力基於可行的引線路線和高效的管道管理，並專注於一種低摩擦方法，使潛在的MSP合作伙伴能夠試用我們平臺的全功能版本。當這些潛在合作伙伴意識到我們平臺的價值時，他們就可以在我們的平臺上購買解決方案，其功能和複雜性的大小和級別適合他們和他們的客户的需求。在國際市場上，我們也採用本地化渠道戰略。這使我們能夠以當地語言提供市場解決方案、銷售、營銷和支持。

當我們的MSP合作伙伴基於我們的解決方案增加新客户並提供新的或增強的服務時，以及他們的中小企業客户添加設備和服務時，我們將與他們一起成長。我們通過擴展且不斷增長的平臺以及與領先的戰略技術合作夥伴關係中的第三方解決方案和工具進行本地集成的基礎，推動更多的採用和使用。我們通過提供合作伙伴成功計劃來支持我們的MSP合作伙伴，這些計劃旨在幫助他們更好地管理自己的業務，基於我們的解決方案銷售易於銷售的託管服務產品，並擴大他們的客户羣以及我們的MSP合作伙伴為這些客户提供的服務。我們的合作伙伴成功計劃有助於推動擴張和留住，因為我們的MSP合作伙伴獲得了旨在幫助他們更好地瞭解和追求增長機會的資源。

SolarWinds網絡事件

2020年12月14日，SolarWinds宣佈其獵户座軟件平臺和內部系統遭受網絡攻擊，即網絡事件。作為這次攻擊的一部分，名為Sunburst的惡意代碼被注入到SolarWinds在2020年3月至2020年6月期間發佈的獵户座軟件平臺的構建中。如果存在並在客户的IT環境中激活，SunBurst可能會允許攻擊者危害安裝Orion Software Platform的服務器。SolarWinds與外部安全專業人士和其他第三方一起，一直在對網絡事件進行調查，2021年5月10日，SolarWinds提供了迄今調查的最新情況。

SolarWinds迄今的調查顯示，這名威脅行為者使用了新穎而複雜的技術，表明他是一個民族國家的行為者，並與通過供應鏈攻擊進行網絡間諜活動的目標一致。通過使用SolarWinds在調查中發現的新型太陽黑子代碼注入器，威脅行為者祕密地將SunBurst惡意代碼完全注入到獵户座軟件平臺的構建中。2019年10月，在SolarWinds於2020年3月至6月發佈的Orion軟件平臺版本中啟動實際Sunburst注入的幾個月前，這家威脅參與者對其將代碼注入獵户座軟件平臺的能力進行了測試。SolarWinds尚未在其70多個非獵户座產品和工具中發現任何一種Sunburst產品和工具，包括我們之前披露的任何N-able解決方案。

雖然SolarWinds不知道威脅行為者首次訪問其環境的確切時間或方式，但其調查發現有證據表明，在2019年10月開始試運行之前，威脅行為者通過持續訪問其軟件開發環境和內部系統(包括Office 365環境)至少9個月，泄露了證書，並進行了研究和監視，以促進其目標。在整個過程中，我們都是SolarWinds共享環境的一部分，威脅參與者可以持續訪問我們的系統和Office 365環境。SolarWinds還發現了證據，讓我們相信威脅行為者泄露了某些信息，作為其研究和監控的一部分。威脅者

創建並移動了我們認為包含產品源代碼的文件，儘管我們無法確定這些文件的實際內容。威脅行為者還創建並移動了其他文件，包括可能包含有關我們的MSP合作伙伴的數據的文件，以及可能包含與我們的N-Central On Demand解決方案的試用和產品激活相關的數據的文件。我們不相信我們的MSP合作伙伴的任何客户信息都會包含在威脅行為者創建的文件中。雖然我們無法確定這些文件的實際內容，但對於可能包含有關我們MSP合作伙伴的數據的文件，我們相信這些文件中包含的信息不會包含高度敏感的個人信息，如信用卡、社會保險、護照或銀行賬號，但可能包含其他信息，如MSP合作伙伴ID、企業電子郵件地址和加密的MSP合作伙伴門户登錄憑據。關於可能包含與我們的N-Central隨需應變解決方案的試用和產品激活相關的數據的文件，儘管我們無法確定此類文件的實際內容，但此類文件中包含的信息可能包含由N-ABBLE生成的MSP合作伙伴用户名和N-Central隨需應變初始密碼。這位威脅行為人還將文件移動到跳轉服務器，SolarWinds認為這是為了促進文件從共享環境中滲出。到目前為止的調查還顯示，威脅行為人訪問了我們某些人員的電子郵件賬户，其中一些包含與現任或前任員工和MSP合作伙伴有關的信息。SolarWinds目前正在識別這些帳户的電子郵件中包含的所有個人信息, 和SolarWinds，我們希望在適當的時候向任何受影響的個人和其他各方發出通知。

SolarWinds與其合作伙伴一起採取了廣泛的措施來調查、遏制、根除和補救網絡事件。目前，SolarWinds基本上已經完成了這一過程，並相信威脅行為者在我們的共享環境中不再活躍。為了應對網絡事件和分離，我們正在努力進一步加強我們解決方案的安全、監控和認證。具體地説，我們對N-able產品組合實施了產品內安全增強，包括多因素身份驗證、統一單點登錄服務和安全保密保險庫。我們還在整個企業IT和生產環境中引入了新的身份和訪問控制、掃描和補救技術和標準以及監控工具。我們預計，在未來一段時間內，由於我們整個解決方案的安全措施不斷增強，我們將產生額外的費用。

截至2021年3月31日，SolarWinds記錄的與網絡事件有關的費用中，沒有一項分配給N-Able業務，由於分離協議下的賠償條款，截至2021年3月31日，我們沒有記錄任何與網絡事件有關的或有負債。此外，由於網絡事件，SolarWinds受到眾多訴訟和政府調查或詢問。到目前為止，我們還沒有在這些訴訟和調查中被單獨點名，但在分離之後，我們可能會受到與網絡事件有關的訴訟、調查或詢問。在這種情況下，根據分居協議的條款，SolarWinds將賠償我們可能產生的費用。

我們認為，網絡事件對SolarWinds的聲譽造成了損害，也對我們的聲譽、新訂閲銷售額和淨保留率造成了不利影響。2021年第一季度，相對於歷史水平，我們經歷了對新訂閲銷售額和擴展率的不利影響。我們認為，這在一定程度上是因為我們在應對網絡事件時決定在2021年1月之前暫時減少對需求創造活動的投資，以及某些MSP合作伙伴在評估網絡事件的潛在影響時推遲了採購決定。但是，我們也看到與規模較大的MSP合作伙伴的續約率保持一致，在使用我們的解決方案方面沒有觀察到明顯的不利趨勢。此外，在我們於2021年2月恢復定期需求創造活動後，我們對與潛在和現有MSP合作伙伴的接觸感到鼓舞。總體而言，我們的銷售週期和從合同到收入確認的時間基本上很短，根據2021年第一季度後期的趨勢，我們認為，在沒有新發現或新事件的情況下，網絡事件對我們財務業績的不利影響將隨着時間的推移而減弱。然而，網絡事件有可能在未來一段時間內繼續對我們的業務產生不利影響，如果這種影響持續存在，包括新的發現或事件，它可能會對我們的業務、運營業績、現金流或財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情導致的快速變化的市場和經濟狀況對我們業務的影響是不確定的。SolarWinds，我們也是其中的一員，最初對新冠肺炎疫情的反應是執行其業務連續性計劃，並將幾乎所有員工轉移到遠程工作環境，以優先考慮人員的安全。我們幾乎所有的員工仍然在遠程工作，到目前為止，我們的業務運營還沒有因為這一過渡而受到重大幹擾。

我們認為，新冠肺炎疫情給我們的業務帶來了機遇，也帶來了挑戰。由於這場流行病，我們看到中小企業加快了數字化轉型的努力，對安全、現代遠程工作環境的需求增加。我們相信，這將支持我們的MSP合作伙伴提供的服務的長期需求。這場大流行還導致全球經濟出現重大波動、不確定性和混亂，特別是對中小企業而言。由於新冠肺炎疫情的影響，我們在2020年第二季度的訂閲收入同比增長率比前幾個季度有所放緩。我們將這種減速主要歸因於現有MSP合作伙伴的流失增加和降級，以及MSP合作伙伴添加速度放緩。從2020年第三季度開始，我們開始看到我們的業務有所改善，這主要是因為我們的MSP合作伙伴基礎更加穩定，與某些現有MSP合作伙伴進行了擴展，並增加了新的MSP合作伙伴。

我們無法預測此次大流行可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生的長期影響，包括大流行的持續時間、世界各地政府當局可能採取的應對行動、對MSP合作伙伴及其客户的業務造成的影響，以及本信息聲明中“風險因素”一節確定的其他因素。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況造成的影響的性質和程度。

影響我們業績的關鍵因素

新的MSP合作伙伴

我們通過增加新的MSP合作伙伴和他們所服務的客户來擴大我們的業務。我們的銷售重點是增加有機會與我們一起發展業務的MSP合作伙伴。我們將每個期末的MSP合作伙伴總數計算為擁有活躍付費訂用的合作伙伴。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們在全球擁有超過2.5萬名MSP合作伙伴的龐大基礎。此外，截至2020年12月31日，我們的平臺上有1,473個ARR超過50,000美元的MSP合作伙伴，高於截至2019年12月31日的1,117個，增幅為32%。截至2021年3月31日，我們的平臺上有1,511個ARR超過50,000美元的MSP合作伙伴，比截至2020年3月31日的1,218個增加了24%。我們將ARR確定為給定期間最後一個月的年化經常性收入。我們計算ARR的方法是，將報告期最後一個月從長期訂閲和按月訂閲中確認的經常性收入和相關使用收入(不包括信貸和準備金的影響)乘以12。我們利用ARR來加強對我們的業務表現和MSP合作伙伴成長的瞭解。

MSP合作伙伴支持的擴展

當我們的MSP合作伙伴根據我們的解決方案增加新客户並提供新的或增強的服務時，以及他們的中小企業客户添加設備和服務時，我們的業務也會得到發展。我們與MSP合作伙伴的擴展能力如下圖所示，其中突出顯示了我們的MSP合作伙伴羣體在過去幾年中收入的增長。每組代表該日曆年度新增的MSP合作伙伴，以及隨時間推移與每組MSP合作伙伴相關的收入。例如，2018年MSP合作伙伴隊列增加了

ARR從截至2018年12月31日的1,610萬美元增加到截至2020年12月31日的2,270萬美元，兩年內的倍數為1.4倍。

我們與MSP合作伙伴的擴張能力進一步體現在我們以美元為基礎的年度淨收入留存率上，該比率衡量我們擴大和保留從現有MSP合作伙伴獲得的收入的能力，也是我們能夠為他們及其客户提供長期價值的關鍵指標。在截至2021年3月31日、2020年12月31日、2020年3月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的過去12個月期間，我們基於美元的淨收入保留率分別為109%、109%、110%、108%和108%。截至2021年3月31日、2020年12月31日、2020年3月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我們基於美元的毛收入保留率分別為85%、86%、86%、86%和84%。

要計算按美元計算的年度淨收入留存率，我們首先確定在上一年最後一個月擁有活躍付費訂用的MSP合作伙伴，或基本合作伙伴。然後，我們將本年度最後一個月可歸屬於基本合作伙伴的訂閲收入除以上一年期間最後一個月可歸屬於這些基本合作伙伴的收入。然後，我們以美元為基礎的某一特定時期的淨收入保留率，通過將該特定時期的税率與之前11個月的結果進行平均，得出該時期的淨收入保留率。我們的計算包括任何擴展收入，並扣除任何收縮或取消後的收入，但不包括可歸因於任何MSP合作伙伴的積分和收入，這些合作伙伴在前一時期不是付費訂閲的合作伙伴。上面介紹的方法與SolarWinds用來計算以美元為基礎的淨收入留存的方法不同。上面介紹的方法根據公司的Salesforce ID來標識公司，以刪除任何重複條目，而SolarWinds方法使用帳單ID。上述方法計算過去12個月期間所有月份的平均數，而SolarWinds則取前四個季度的每個結算期的平均數，以計算以美元為基礎的淨收入留存。

要計算基於美元的毛收入保留率，我們首先確定基礎合作伙伴的訂閲收入，然後扣除截至本年度最後一個月不再是合作伙伴的基礎合作伙伴的訂閲收入損耗，以及截至本年度最後一個月訂閲價值較低的基礎合作伙伴的訂閲收入收縮。然後，我們將剩餘的訂閲收入除以基礎合作伙伴的訂閲收入，得出我們的毛收入留存率。我們以美元計算的某一特定時期的毛收入留存率是通過平均税率得出的。

以及之前11個月每個月的結果。我們相信，我們以美元為基礎的毛收入留存可以讓我們洞察到我們留住現有MSP合作伙伴收入的能力，並是現有MSP合作伙伴經常性收入穩定性的關鍵指標。

在我們的平臺上擴展和增強了解決方案

我們增加新的MSP合作伙伴並與他們一起擴展的能力取決於我們平臺上新的和增強的解決方案的持續開發和交付。擴展和增強我們的平臺有助於推動更多人採用和使用我們的平臺，並提供由其提供支持的新服務。作為我們平臺擴張的證據，我們每個MSP合作伙伴的平均收入從2019年的約10,200美元和2018年的約8,900美元增加到2020年的約11,600美元。我們相信，平均收入是衡量我們是否有能力擴大MSP合作伙伴在我們平臺上採用和使用解決方案的能力的關鍵指標。我們將每個MSP合作伙伴的平均收入計算為年收入除以這段時間內MSP合作伙伴的平均數量，通過取每年12個月中每個月的平均MSP合作伙伴數量得出。我們希望通過有機創新、戰略技術合作夥伴關係和有針對性的收購，增加解決方案的數量和我們平臺的使用量。

戰略技術合作夥伴關係

我們還可以通過利用我們平臺內的生態系統框架或生態系統框架的可擴展性來集成來自戰略技術合作夥伴的技術，從而提高我們平臺的採用率和使用率。通過這樣做，我們的MSP合作伙伴能夠向他們的客户提供領先的企業技術，我們的戰略技術合作夥伴能夠實現我們的MSP合作伙伴模式的好處。我們通過合作伙伴成功計劃來補充這些努力，這些計劃旨在幫助我們的MSP合作伙伴將這些技術提供給他們的客户。

我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入包括以下內容：

·訂閲收入。我們主要通過銷售我們在平臺上託管和管理的SaaS解決方案的訂閲獲得訂閲收入。我們的訂閲提供對我們軟件平臺的最新版本、技術支持以及未指明的軟件升級和更新的訪問。一旦服務向MSP合作伙伴提供，或者當我們有權為所執行的服務開具發票時，我們SaaS解決方案的訂閲收入通常會在訂閲期限內按費率確認。此外，我們的訂閲收入還包括由我們的MSP合作伙伴託管和管理的自我管理解決方案的銷售額。我們自主管理解決方案的訂閲包括定期許可證、技術支持和未指明的軟件升級。我們自我管理解決方案的許可履行義務的收入在交付許可訪問權限時確認，與我們基於訂閲的許可安排的技術支持和未指明軟件升級相關的履行義務的收入在協議期內按比例確認。我們通常根據使用量按月開具訂閲協議發票，或在訂閲期內提前按月或按年開具發票。

·其他收入。其他收入主要包括與歷史上銷售永久許可證相關的維護服務的銷售收入。簽訂了維護協議的MSP合作伙伴有權在指定的協議期內，在可用時獲得技術支持以及對其解決方案的新版本進行未指明的升級或增強。我們預計隨着時間的推移，維護收入佔總收入的比例將會下降。

收入成本

·收入成本。收入成本包括技術支持人員成本、公共雲基礎設施和託管費、特許權使用費以及我們訂閲收入和維護服務的間接成本分攤。我們根據員工人數分配設施、折舊、福利和IT成本。

·攤銷收購的技術。我們按收入成本攤銷與2016年初SolarWinds私有化交易和我們的收購相關的收購技術的資本化成本。

運營費用

營業費用包括銷售和營銷、研究和開發、一般和行政費用以及收購的無形資產的攤銷。人員成本包括工資、獎金和基於股票的薪酬以及僱主支付的相關工資税，以及我們的設施分配、折舊、福利和IT成本。SolarWinds為我們提供設施、信息技術服務以及某些公司和行政服務。與這些服務有關的費用已分配給N-ABLE，並反映在合併財務報表中。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，全身心投入我們業務的員工總數分別為1,268人、1,177人和1,113人。由於授予員工股權獎勵，截至2020年12月31日的年度，我們的股票薪酬支出與截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度相比有所增加。此外，我們的股票薪酬支出在2020年增加，原因是年內對某些股票獎勵進行了修改，以修改獎勵條款，並取消了適用於此類獎勵的業績歸屬條件。由於新冠肺炎，我們的旅行成本在2020年下降了，我們預計這種情況將在大流行期間持續下去。

·銷售和營銷。銷售和營銷費用主要包括相關的人員成本，包括我們的銷售、營銷和合作夥伴成功團隊。銷售和營銷費用還包括付費搜索、搜索引擎優化和管理以及網站維護和設計等數字營銷項目的成本。我們希望繼續在全球招聘人員，以推動新的MSP合作伙伴的增加，與現有的MSP合作伙伴一起擴張，並推行旨在幫助我們的MSP合作伙伴取得成功和發展的計劃。

·研發。研發費用主要包括相關人員成本。我們預計將在國內和國際上繼續擴大我們的研發機構，併產生與我們加強解決方案的安全性、監控和認證相關的額外費用。

·一般和行政。一般及行政開支主要包括行政人員、財務、法律、人力資源及其他行政人員的人事成本、一般重組費用及其他與收購有關的成本、專業費用及其他一般公司開支。我們預計我們的一般和行政費用將會增加，這主要是因為與獨立上市公司相關的成本增加，以及與我們脱離SolarWinds相關的成本。

·攤銷已獲得的無形資產。我們將與2016年初SolarWinds私有化交易和我們的收購相關的無形資產的資本化成本攤銷至運營費用。

其他收入(費用)

其他收入(費用)主要包括與本公司關聯方債務相關的利息支出和外幣賬户匯率變動帶來的收益(虧損)。

外幣

作為一家全球性公司，我們面臨着外匯匯率不利波動的風險敞口。在將資產、負債、收入、運營費用和現金流量換算成美元后，外幣的波動會影響我們為海外子公司報告的總資產、負債、收入、運營費用和現金流量。有關外幣如何影響我們的財務業績的更多信息，請參閲本信息聲明中包含的“風險因素”。

所得税費用

所得税費用包括與銷售認購有關的國內和國外企業所得税。我們的有效税率將受到許多因素的影響，包括税收法律、法規或税率的變化、對現有法律或法規的新解釋、估值津貼、不確定的税收狀況、基於股票的補償、永久的不可抵扣賬面和税收差異、世界各地收入分配的變化以及整體税前收入水平的變化。

經營成果

在合併財務報表所涵蓋的整個期間，我們作為SolarWinds的一部分運營。因此，歷史上沒有為我們準備獨立的財務報表。隨附的歷史合併財務報表是根據SolarWinds的歷史會計記錄編制的，並在獨立的基礎上列報，就好像我們的業務運營是獨立於SolarWinds進行的一樣。合併後的財務報表顯示了我們根據公認會計原則經營的歷史結果。

N-ABLE包括某些可獲得離散財務信息的獨立法人實體。由於SolarWinds記錄了法人層面的交易，對於N-able業務和其他SolarWinds業務之間共享的法人實體(沒有離散財務信息)，如附註2.合併財務報表附註的列報基礎所述，分配方法被應用於某些賬户，以便將金額分配給我們。

我們的綜合營業報表包括直接歸因於我們的所有收入和成本，以及與SolarWinds提供的設施、功能和服務相關的費用分配。這些公司費用已根據可識別的直接使用或收益分配給我們的業務，其餘部分根據適當的員工人數分配。這些分配主要反映在我們合併運營報表的運營費用中。我們認為，費用的分配基礎合理地反映了在所列期間向我們提供的服務的使用情況，或我們所獲得的利益。然而，這些分配可能並不表明我們作為一家獨立公司在分離前的一段時間內可能會產生的實際費用，或者我們未來將會產生的成本。有關分攤成本的進一步詳情，請參閲附註10.與合併財務報表附註的母公司及相關實體的關係。

下表列出了我們在所示時期的經營成果：

			截至十二月三十一日止的年度，																		三個月3月31日，
			2020						2019						2018						2021						2020
			(單位：千)																		(未經審計)
收入：
訂閲和其他收入			$	302,871					$	263,518					$	228,294					$	83,190					$	73,268
收入成本：
收入成本			38,916						33,253						30,920						11,304						9,286
已獲得技術的攤銷			24,257						24,067						26,428						2,704						5,744
總收入成本			63,173						57,320						57,348						14,008						15,030
毛利			239,698						206,198						170,946						69,182						58,238
運營費用：
銷售和市場營銷			82,034						70,254						62,278						25,714						18,468
研發			42,719						37,172						32,892						12,042						11,443
一般事務和行政事務			57,331						38,971						33,286						20,228						11,897
已獲得無形資產的攤銷			23,848						23,189						23,716						6,019						5,865
總運營費用			205,932						169,586						152,172						64,003						47,673
營業收入			33,766						36,612						18,774						5,179						10,565
其他費用：
利息支出，淨額			(28,137)						(33,805)						(34,523)						(6,518)						(7,622)
其他(費用)收入，淨額			(773)						386						(1,742)						(529)						(262)
其他費用合計			(28,910)						(33,419)						(36,265)						(7,047)						(7,884)
所得税前收入(虧損)			4,856						3,193						(17,491)						(1,868)						2,681
所得税費用(福利)			12,014						5,705						(3,799)						2,410						1,993
淨(虧損)收入			$	(7,158)					$	(2,512)					$	(13,692)					$	(4,278)					$	688

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較(未經審計)

收入

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的總收入增加了990萬美元，增幅為13.5%。根據MSP合作伙伴位置，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，來自北美的收入分別約佔總收入的51.5%和52.9%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，來自英國的收入分別約佔總收入的10.7%和10.2%。除了美國和英國，沒有一個國家在這段時間內佔我們總收入的10%或更多。

訂閲收入。截至2021年3月31日的三個月，訂閲收入比截至2020年3月31日的三個月增加了1050萬美元，增幅為15.0%。我們訂用收入的增長是由於增加了新的MSP合作伙伴，以及現有MSP合作伙伴增加了新的中小企業客户和採用了新的解決方案，從而增加了收入。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，我們的訂閲收入佔總收入的百分比略有增加。

其他收入。由於我們的永久許可證和相關維護協議的銷售額下降，截至2021年3月31日的三個月的其他收入比截至2020年3月31日的三個月減少了60萬美元，降幅為19.1%。

收入成本

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的總收入成本有所下降，主要原因是2016年初與SolarWinds私有化交易相關的無形資產攤銷減少。公共雲基礎設施和託管費增加了100萬美元，雲基礎設施服務器折舊和其他攤銷費用增加了60萬美元，支持新的MSP合作伙伴的人員成本和額外的解決方案產品費用增加了40萬美元，其中包括基於股票的薪酬增加了10萬美元，部分抵消了這一減少額。

運營費用

銷售部和市場部。銷售和營銷費用增加了720萬美元，或39.2%，主要是由於人員成本增加了410萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了70萬美元，以及營銷計劃成本增加了250萬美元。我們增加了銷售和營銷員工人數，以支持其他解決方案的銷售並推動業務增長。

研究和開發。研發費用增加了60萬美元，增幅為5.2%，主要是因為我們增加了研發員工人數(主要是國際員工)，以加快向我們的MSP合作伙伴交付增強功能和新解決方案，因此人員成本增加了50萬美元。

一般和行政。一般和行政費用增加了830萬美元，增幅為70.0%，主要是因為我們與SolarWinds分離相關的成本增加了560萬美元，人員成本增加了310萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了160萬美元。

已獲得無形資產的攤銷。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，收購的無形資產攤銷增加了20萬美元，增幅為2.6%，這主要是由於外幣匯率變化的影響。

利息支出，淨額

在截至2021年3月31日的三個月中，利息支出淨額比截至2020年3月31日的三個月減少了110萬美元，降幅為14.5%，這主要是由於償還了我們長期關聯方債務下的借款。有關我們關聯方債務的更多信息，請參閲本信息表中包括的合併財務報表附註中的附註10.與母公司和相關實體的關係。

其他費用，淨額

其他費用，在截至2021年3月31日的三個月中，與截至2020年3月31日的三個月相比，淨增加了30萬美元，這主要是由於與這一時期的各個賬户相關的外幣匯率變化的影響。*

所得税費用