僱傭協議

本協議日期為2021年_如果生效時間不發生，本協議無效。

考慮到下列前提和相互約定，雙方特此達成如下協議：

1.職位和職責。

(A)該僱員將全職受僱於本公司，擔任執行副總裁兼首席人事官。員工應向公司首席執行官或公司不時指定的其他首席執行官(以下簡稱“總經理”)彙報工作。

(B)該僱員同意履行僱員職位的職責及不時合理地指派給該僱員的其他職責。員工還同意，在受僱於公司期間，員工將把幾乎所有的營業時間和精力用於促進公司及其附屬公司的業務和利益(如下文第9節所定義)，並履行員工對他們的職責和責任。儘管有上述規定，只要該等活動總體上不會對僱員履行本協議項下的僱員職責造成重大幹擾，僱員應被允許：(I)管理僱員的個人、財務和法律事務；(Ii)在公民、教育、慈善或慈善董事會或委員會任職；及(Iii)在任何其他公司董事會或委員會任職，只要該等董事會或委員會向本公司披露且不會與僱員在本公司的職責產生利益衝突。該員工的職位是一個偏遠的職位，並且該員工目前居住在佛羅裏達州。

2.補償和福利。在員工任職期間，作為對員工為公司及其關聯公司提供的所有服務的補償，公司將向員工提供以下薪酬和福利：

(一)基本工資。公司將向員工支付375,000美元/年的基本工資(“基本工資”)，按照公司的正常工資制度支付。基本工資應由公司酌情審查並隨時更改。

(B)獎金補償。員工還將有資格參加公司獎金計劃，有可能在以下時間獲得相當於基本工資80%的目標獎金金額

董事會確立的公司指標(定義見下文)和個人績效因素的實現情況，這些因素將由您和您的經理共同決定。本第2條(B)項下的所有付款將根據公司的正常薪資慣例和適用的公司計劃的條款支付，不受擔保，並可能因任何原因隨時發生變化。目標應由公司自行決定，並隨時進行審查並加以更改。？2021財年的獎金薪酬應以本協議中包含的基本工資和目標獎金為基礎。

(C)股權獎。經本公司及/或母公司董事會(“董事會”)批准，本公司將給予該員工一筆總額為1,200,000美元的初始股權獎勵。這項股權獎勵的條款將在母公司的股權計劃和適用的協議中列出，並將與處境相似的員工的條款類似。在本公司及其母公司及其附屬實體(“分拆”)分拆時，所有未歸屬SolarWinds股權獎勵將根據分拆前將採用的新N-Able計劃轉換為N-able股權獎勵，該計劃將保留未歸屬SolarWinds股權獎勵的價值。此外，經董事會批准，本公司可不時授予本公司認為適當的員工股權獎勵。任何此類股權獎勵的條款將在母公司的股權計劃和適用的協議中列出。

(D)參加員工福利計劃和休假政策。員工將有權參加本公司所有對處境相似的員工有效的員工福利計劃和休假政策。員工的參與將受制於適用的計劃文件和一般適用的公司政策的條款。

(E)業務開支。公司將支付或報銷員工在履行公司職責時發生或支付的所有合理業務費用。報銷應以公司不時指定的合理證明和文件為準。

3.保密信息和限制活動。員工已與公司簽訂員工專有信息和仲裁協議(“EPIA”)，並承認其在該協議項下的義務。EPIA特別包含在本協議中。

4.僱傭關係的終止。僱員在本協議項下的僱用應持續到根據本第4條終止為止。

(A)因由終止。公司可以在至少十五(15)天前向員工發出書面通知，合理詳細地説明原因的性質後，以理由終止該員工的僱傭。就本協議而言，“原因”是指下列任何一項：(I)員工在收到書面要求後，繼續嚴重違反員工的僱傭職責，或故意無視管理人員在商業上合情合理和合法的指示

(Ii)員工在履行員工職責時的道德敗壞、不誠實或嚴重不當行為，或對公司或其任何附屬公司的整體財務或未來業務造成重大和明顯的損害；(Iii)員工嚴重違反本協議或環境保護局的規定；(Ii)員工在履行員工職責時的道德敗壞、不誠實或嚴重不當行為；(Iii)員工嚴重違反本協議或環境保護局的行為；(Ii)員工在履行員工職責時的道德敗壞、不誠實或嚴重不當行為，或對公司或其任何附屬公司的整體財務或未來業務造成重大和明顯損害的行為；(Iii)員工嚴重違反本協議或環境保護局的行為；或(Iv)僱員對涉及本公司財產的任何重罪或任何其他欺詐、挪用、挪用公款或類似行為的定罪、供認或抗辯；然而，如果該僱員在適用的十五(15)天通知期內已完全糾正該等行為或事件，則本段(A)(I)及(Iii)款所述的任何行為或事件均不構成本協議項下的因由(如該僱員已在適用的十五(15)天通知期內完全糾正該等行為或事件)，或(Iv)該僱員對涉及本公司財產的任何重罪或任何其他欺詐、挪用、挪用公款或類似行為的認罪或抗辯。

(B)因死亡或殘疾而終止工作。如果員工在受僱期間死亡，本協議將自動終止。在因死亡而終止的情況下，將不會支付遣散費或其他離職福利，但員工的受益人有權獲得任何已賺取但未支付的基本工資、任何已賺取但未支付的獎金補償、任何既得遞延補償或股權獎勵(養老金計劃或利潤分享計劃福利將按照適用的計劃支付)、員工參與的任何計劃下的任何福利(員工在此類計劃下的全部權利)，以及員工在本計劃下與員工職責相關的任何適當的業務費用全部至終止之日(統稱為“應計補償”)。如果員工在受僱期間傷殘，並因此不能繼續履行本協議項下的基本所有職責，連續十二(12)周，公司將在此期間繼續按照上述第二條向員工支付基本工資和福利。(2)如果員工在受僱期間殘疾，因此不能繼續履行本協議項下的所有職責和責任，在此期間，公司將繼續按照上述第2條向員工支付基本工資和福利。如果員工在連續十二(12)周傷殘後仍不能返回工作崗位，公司可以在通知員工後終止該員工的僱傭關係。如果因殘疾而被解僱，將不會支付遣散費或其他離職福利。如果出現任何關於該員工是否殘疾到不能繼續基本上履行該員工對公司的所有職責和責任的問題，應公司的要求並由公司承擔費用, 接受公司選定的醫生的體檢，員工的監護人(如果有)沒有合理的反對意見，以確定員工是否如此殘疾，就本協議而言，該決定應為該問題的最終結果。如果出現這樣的問題，員工沒有接受要求的體檢，公司對此問題的決定對員工具有約束力。

(C)非因由終止；遣散；釋放。公司或員工均可在任何時間、任何原因、無理由或無通知的情況下，以任何理由“隨意”終止員工的僱傭。然而，如果員工被公司非因其他原因終止僱傭，員工有權獲得：(I)相當於員工當時年度基本工資(“遣散費”)十二(12)個月的一筆現金遣散費，減去適用的扣除額；(Ii)按比例計算的年度獎金，以終止僱傭的適用獎金年度的天數為基礎。

根據適用的公司獎金計劃中規定的條款發生；(Iii)報銷員工和員工家屬的健康和牙科護理續保保險費，自終止之日起十二(12)個月內，只要員工有資格享受和選擇COBRA下的續保保險，員工為實現員工及其家屬的健康和牙科保險的續保與在職員工相同的基礎上發生的員工和員工家屬的健康和牙科護理續保保險費的報銷就是：(Iii)補償員工和員工家屬的健康和牙科護理續保保險費，從終止之日起十二(12)個月內繼續為員工及其家屬提供健康和牙科保險。然而，公司根據本第4(C)條向員工提供遣散費的任何義務均以員工簽署且不撤銷索賠解除為條件，該解除索賠的形式由公司提供和習慣使用，併為員工合理接受，並在員工終止日期後七十四(74)天或解除協議要求的較早日期(該截止日期，“解除截止日期”)之前生效。如果釋放在釋放截止日期前沒有生效，僱員將喪失根據第4(C)條獲得遣散費的任何權利。在任何情況下，在解除生效之前，都不會支付或提供遣散費或福利。如果解僱發生在員工被解僱的日曆年度之後的日曆年度內，如果解僱可能在員工被解僱的日曆年度後的日曆年度內生效，則根據本協議將被視為遞延補償(定義如下)的任何遣散費或福利將在終止發生的日曆年度之後的第一個薪資日期支付或提供，或者，如果較晚，將在(I)釋放截止日期或(Ii)遞延補償延遲支付日期(定義如下)中較晚的日期支付或提供。(I)釋放截止日期，或(Ii)遞延補償延遲支付日期(如下定義)，或(I)釋放截止日期或(Ii)遞延補償延遲支付日期(定義見下文)，或(I)釋放截止日期或(Ii)遞延補償延遲支付日期(定義見下文)。

(D)因因原因或自願辭職而被解僱的利益。如果公司因原因終止員工的僱傭關係或員工自願辭職，公司將向員工支付所有已賺取但截至終止日未支付的基本工資，以及任何已賺取的但未支付的獎金。在此情況下，公司將向員工支付所有已賺取但未支付的基本工資，以及任何已賺取但未支付的獎金。公司不向員工支付未賺取的獎金或遣散費。

(E)終止福利。除根據聯邦法律“眼鏡蛇”(COBRA)員工可能有權繼續參加公司的團體健康和牙科計劃外，根據上文第4(C)(Iii)條的規定，福利應根據適用的福利計劃的條款在員工終止僱傭之日終止，而不考慮終止後基本工資或其他支付給員工的任何延續。

(F)生存。如果本協議有這樣的規定，或者為了實現其他存續條款的目的(包括但不限於員工在本協議第3節項下的義務)，本協議的條款在任何終止後仍然有效。公司根據本第4條向員工支付款項的義務明確以員工繼續全面履行本條款第3條規定的義務為條件，這些義務在員工終止僱傭後仍可繼續履行。除本協議另有明確規定外，一旦員工或公司終止合同，員工和公司彼此之間的所有權利、義務和義務即告終止。

5.控制權利益的變化。如果公司在控制權變更生效之日起或之後十二(12)個月期間，因非原因或推定終止而終止員工的僱傭，員工應有權獲得(I)上文第4(C)節規定的對價；(Ii)相當於員工當時年度基本工資六(6)個月的額外一筆現金金額(除12個月遣散費外)；(Ii)相當於員工當時年度基本工資的六(6)個月(除12個月遣散費外)的額外一次性現金金額；(Ii)在控制權變更生效日期之後的十二(12)個月期間，員工有權獲得(I)上述第4(C)條規定的對價；以及(Iii)加快員工當時所有未歸屬股權獎勵的歸屬，使員工當時尚未償還的所有股權獎勵將於終止之日立即完全歸屬。

6.付款限制。如果本協議規定的或以其他方式支付給僱員的遣散費和其他福利(I)構成經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)要不是根據該第7條，僱員的遣散費和其他福利將須繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則僱員的遣散費福利將是：(A)全額交付，或(B)交付給較少者。無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，導致員工在税後基礎上獲得最高金額的遣散費福利，儘管根據法典第4999節，此類遣散費福利的全部或部分可能應納税。如須削減構成“降落傘”的遣散費及其他福利，使該等遣散費的任何部分均不須繳交消費税，則須按下列次序削減：(一)削減現金遣散費；(二)取消加速授予僱員權益；(三)削減持續的僱員福利。如果要降低員工股權獎勵的加速授予，這種加速授予應當按照員工股權獎勵授予日期的相反順序取消。除非本公司和員工另有書面協議，否則本第7條規定的任何決定將由本公司在員工同意下選擇的獨立公司(“公司”)以書面形式作出，該公司的同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。, 在控制權變更之前，其決定將是決定性的，並對員工和公司的所有目的都具有約束力。為了進行本第7條所要求的計算，公司可以對適用税額做出合理的假設和近似，並可能依賴於關於規範第280G條和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和員工將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本第7條做出決定。公司將承擔公司可能因本第7條所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

7.第409A條。上述條款旨在遵守規範第409a節及其下頒佈的最終規定和官方指導(“第409a節”)的要求，以使本協議項下提供的任何付款和福利均不受第409a節徵收的額外懲罰性税的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為遵守。公司同意與員工真誠合作，考慮對本協議的任何和所有修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免強加任何

在根據第409a條實際支付給員工之前，附加税款、利息罰款或加速收入確認。儘管本協議有任何相反規定，在考慮到根據第409a條被視為遞延補償(“遞延補償”)的任何其他遣散費或離職福利(“遞延補償”)時，在僱員獲得第409a條所指的“離職”之前，不得支付在終止僱傭關係時支付給僱員的遣散費或遣散費福利(如果有的話)。此外，如果在僱員終止僱傭時，該僱員是第409a條所指的“指定僱員”，則延遲支付該延遲補償的程度將達到避免根據第409a條徵收的附加税所需的程度，這通常意味着該僱員將在僱員終止僱傭或僱員死亡後六(6)個月零一(1)天的第一個發薪日或之後收到付款(“延遲補償延遲支付日期”，如果早於該日期，則為“延期補償延遲支付日期”，如果該日期早於“延遲支付補償日期”)，則該僱員將在該日或之後的第一個發薪日收到付款(“延期補償延遲支付日期”，如果該日期早於該日期，則為“延遲支付補償日期”)或之後六(6)個月零一(1)天。

8.定義。就本協議而言，以下定義適用：

“關聯公司”是指所有直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的個人和實體，其中控制可能由管理當局、股權或其他方式控制。

“控制權變更”指緊接該交易前的公司股東(或其最終母公司的股東)在該交易後擁有少於50%的本公司或母公司的有表決權證券(如果在分拆前)的交易或一系列交易；但條件是，公開發行可靠承銷的普通股不應被視為控制權變更，而且進一步規定，就本協議項下的任何目的而言，剝離不構成控制權變更。

“推定終止”是指公司在未經員工明確書面同意的情況下，(I)大幅減少員工的僱傭權力和職責，導致員工的責任大幅降低，(Ii)大幅降低員工的工資，或(Iii)要求員工的主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化，並因上述第(I)-(Iii)項的行為或事件而終止的。員工在一個或多個此類行為或事件發生後三十(30)天內終止受僱於公司的任何公司治療期(以下討論)；但是，除非員工首先在最初存在“推定終止”理由的九十(90)天內向公司提供書面通知，説明構成“推定終止”理由的行為或事件，並在該通知發出之日起不少於三十(30)天的合理治療期內，否則該員工不得因推定終止而辭職，而此類“推定終止”理由在該理解期內未予糾正。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、房地產、信託或除本公司或其任何關聯公司以外的任何其他實體或組織。

9.衝突協議。員工在此聲明並保證，員工簽署本協議和履行本協議項下的義務不會違反或與員工作為一方或受其約束的任何其他協議相沖突，並且員工現在不受任何可能影響員工履行本協議義務的反競爭公約或類似公約或任何法院命令的約束。本公司同意，通過簽訂本協議，員工不應違反與本公司、母公司或其任何附屬公司的任何事先協議。

10.持有。根據本協議，公司支付的所有款項應減去適用法律要求公司預扣的任何税款或其他金額。

11.分配。未經對方事先書面同意，員工和公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議中的任何權益。本協議適用於員工和公司，以及我們各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。

12.可伸縮性。如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每個部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

13.雜亂無章。本協議和EPIA規定了員工和公司之間的整個協議，並取代了所有之前和同時關於員工僱傭條款和條件的書面或口頭通信、協議和諒解。如果EPIA與本協議發生衝突，應以EPIA中的條款為準。除非員工和董事會明確授權的代表書面同意，否則不得修改或修改本協議，不得視為放棄違反本協議。本協議中的標題和説明僅為方便起見，並不以任何方式定義或描述本協議任何條款的範圍或內容。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，所有正本一起構成一份相同的文書。

14.依法行政。本協議應根據馬薩諸塞州聯邦法律進行管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

15.注意事項。本協議規定的任何通知應以書面形式發出，並在親自投遞或以預付郵資的美國郵寄方式寄往公司的主要營業地點、總法律顧問注意到的公司或員工在公司賬簿上最後為人所知的地址時生效。

公司(或任何一方通過實際收到的通知指定的其他地址)。根據上下文需要，本協議中的所有男性和女性代詞均指(或同時指)男性和女性個體。

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本僱傭協議自生效之日起生效，特此為證。