2021年3月26日

途經埃德加

公司財務部

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我們謹代表特拉華州有限責任公司N-Able，LLC(前身為SWI Spinco，LLC)(以下簡稱“本公司”)，於2021年3月19日就美國證券交易委員會(SEC)職員(“職員”)就本公司對錶格10的註冊説明書草案(“註冊説明書草稿”)的第1號修正案(“註冊説明書草稿”)提出的意見作出迴應。這封信是與公司的表格10(“表格10”)的註冊聲明一起提交的，該聲明已進行了修訂，以迴應員工的各種意見。下面的斜體和編號段落對應於工作人員信函中的編號段落，後面是公司的回覆。

除非另有説明，此處使用的大寫術語的含義與表格10中的含義相同。此處使用的頁碼是指表格10的附件99.1(“信息聲明”)的頁碼。

關於分離與分配的問答

預計分離和分配對現有股東是免税的嗎？第16頁

1.我們注意到您對之前第3條意見的迴應。由於您可以免除接受税務意見的條件，並繼續進行分離和分配，即使這是對現有股東的徵税，您應該將您對問題的回答改為“可能”，並對不確定性進行解釋。

迴應：針對員工的意見，公司修改了《信息聲明》第17頁的問答內容。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

SolarWinds網絡事件，第78頁

2.我們注意到您披露，網絡事件對SolarWinds造成了聲譽損害，也對您的聲譽、新訂閲銷售和保留率造成了不利影響，儘管這些影響的程度在您2020年的財務業績中並不顯著。請澄清您或SolarWinds在截至2021年的12月份和今年頭幾個月的新銷售和保留量是否發生了重大變化。指示新訂閲的銷售是否發生重大變化，以及如果銷售週期較長且這些訂閲已提交，是否可能感覺不到這種情況。此外，還應説明續訂習慣是否有任何變化，包括縮減產品的使用。請擴展這一部分，討論任何已知的重大趨勢、事件或不確定性，這些趨勢、事件或不確定性已經或合理地預期會對您的流動性或收入或持續運營的收入產生實質性影響。

迴應：作為對員工意見的迴應，公司已修改了信息聲明第84-85頁的披露，以進一步澄清網絡事件對公司業務運營的影響。本公司謹告知員工，雖然調查仍在進行中，但本公司相信其補充披露反映其目前對重大趨勢、事件或不確定因素的理解和評估，這些趨勢、事件或不確定因素已經或合理地預期會對本公司的流動資金或持續經營的收入或收入產生重大影響。

3.請考慮增加信息披露，以解決客户羣的多樣性問題。例如，指出您的客户是否在不同的行業，如醫療保健和金融。説明您的客户羣中是否有任何部分會因為網絡事件而給您帶來獲取新客户和留住客户的更大風險。

迴應：針對員工的意見，公司分別告知員工，正如信息説明書第121頁所披露的那樣，公司在經營規模、員工數量和地理位置方面擁有廣泛的MSP合作伙伴。此外，該公司相信，公司的MSP合作伙伴服務於廣泛行業的終端客户，包括金融服務、醫療保健、專業服務、教育和製造等。該公司主要通過與MSP合作伙伴的對話獲得這些信息。然而，該公司並不積極跟蹤其MSP合作伙伴的最終客户所在的特定行業。本公司目前不認為網絡事件對其在收購或留住專注於任何特定行業的客户的MSP合作伙伴方面造成任何實質性的更大風險。

合併財務報表附註

收入確認，F-15頁

4.請告訴我們您考慮將您的收入按合同類型和銷售渠道分類。我們建議您參考ASC 606-10-55-91(D)和91(E)。例如，考慮單獨披露從SaaS安排和定期合同中賺取的收入。請告訴我們從定期維護支持協議中確認的收入金額。如果從您的定期合同中確認了實質性收入，請考慮單獨討論和分析您的MD&A討論中的潛在趨勢。

迴應：公司尊重員工的意見，並指出，根據ASC 606-10-50-5，公司認為描述受經濟因素影響的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性的分類水平是適當的。該公司審查了按合同類型進行的收入分類，並確定其SaaS安排和基於訂閲的定期合同的收入均主要在一段時間內確認，並按月開具發票。基於訂閲的定期許可安排按月或按年開具發票。然而，每年基於訂閲的定期許可安排的收入只佔總收入的不到2%。該公司還考慮了分銷商的收入分類，並指出，從其直銷隊伍獲得收入的時間沒有差異，合同中也沒有重大的經濟差異。該公司考慮了其他類別來分解其收入，包括ASC 606-10-55-91中的例子，並認為這些其他類別對其業務和財務報表用户的意義較小。經考慮上述事項後，本公司認為目前並無進一步拆分的理由。

此外，該公司通知員工，其與本公司基於訂閲的許可證安排的技術支持和未指明的軟件升級相關的收入在協議期內按比例確認，在本報告所述期間不到總收入的6%。

5.您披露，您根據多種因素(主要包括產品和服務的歷史銷售價格和折扣做法)來確定您的履約義務的獨立銷售價格(“SSP”)。請澄清在您主要銷售訂閲安排和定期合同時，歷史銷售價格是如何影響確定SSP的因素的。在這些情況下，通常沒有獨立的銷售價格。

迴應：針對員工的意見，公司已經修改了信息聲明F-15頁的披露，以澄清使用獨立銷售價格來分配交易價格只適用於包含多個履約義務的合同。該公司的基於訂閲的定期許可安排具有年度期限，需要將交易價格分配給基於訂閲的定期許可和相關維護。對於這些佔其收入不到2%的安排，公司通過觀察歷史價格和類似產品的折扣做法，確定對每項履約義務的獨立銷售價格的最佳估計。本公司在轉讓許可證時確認基於訂閲的定期許可證收入以及合同期內的相關維護收入。該公司SaaS解決方案的訂閲及其基於訂閲的定期許可證和相關維護按月開具發票，其向客户的轉移模式相同，因此作為單獨的不同履行義務入賬，不需要分配交易價格。

6.您透露，一旦向MSP合作伙伴提供服務，您的SaaS解決方案的訂閲收入通常會在訂閲期限內按費率確認。請澄清您的客户是否有權擁有您的軟件許可證。我們建議您參考ASC 606-10-55-54(A)和985-20-15-5。

迴應：針對員工的意見，公司已經修改了信息聲明F-16頁上的披露，以澄清其MSP合作伙伴無權擁有公司SaaS解決方案的軟件。

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我們和公司感謝工作人員對錶格10的審查。如果您對這封信或表格10有任何問題，請隨時撥打(512)457-7044與我聯繫。

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