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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

 

☑

根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內 2021年3月31日

或

 

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡期                      至                   

佣金檔案編號1-8524

邁爾斯工業公司(Myers Industries，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

俄亥俄州

34-0778636

(述明或其他司法管轄權

(美國國税局僱主身份證明

公司或組織)

號碼)

 

 

南大街1293號

 

阿克倫, 俄亥俄州

44301

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

 

(330) 253-5592

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

 

商品代號

 

註冊的交易所名稱

普通股，無面值

 

MYE

 

紐約證券交易所

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑不是☐

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T條例第405條規定需要提交的每個交互數據文件(本章232.405節)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內)。是 ☑不是 ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件管理器

☐

加速文件管理器 

☑

非加速文件管理器

☐

規模較小的報告公司。

☐

 

 

新興成長型公司：

☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐不是☑ .

 

截至2021年4月30日，發行人普通股的流通股數量(無面值)為36,086,375股份。

 

 

 

 

 

 

目錄

 

第一部分-財務信息

1

 

 

第一項：財務報表

1

 

 

簡明合併業務報表(未經審計)

1

 

 

簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)

2

 

 

簡明合併財務狀況表(未經審計)

3

 

 

簡明合併股東權益報表(未經審計)

4

 

 

現金流量表簡明合併報表(未經審計)

5

 

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

6

 

 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

19

 

 

第三項關於市場風險的定量和定性披露

23

 

 

項目4.控制和程序

23

 

 

第II部分-其他信息

24

 

 

第一項：法律訴訟

24

 

 

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

24

 

 

項目6.展品

25

 

 

簽名

26

 

 

附件31.1

 

附件31.2

 

附件32.1

 

展品101

 

 

 

 

 

 

 

第一部分-財務信息

第一項：財務報表

邁爾斯實業公司(Myers Industries，Inc.)和子公司

簡明合併業務報表(未經審計)

(美元以萬美元計，但不包括每股收益)

 

 

 

截至3月31日的季度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

淨銷售額

 

$

174,429

 

 

$

122,250

 

銷售成本

 

 

124,016

 

 

 

79,767

 

毛利

 

 

50,413

 

 

 

42,483

 

銷售、一般和行政費用

 

 

39,548

 

 

 

31,116

 

處置固定資產收益

 

 

—

 

 

 

(7

)

出售應收票據的收益

 

 

—

 

 

 

(11,924

)

營業收入

 

 

10,865

 

 

 

23,298

 

利息支出，淨額

 

 

995

 

 

 

1,069

 

所得税前收入

 

 

9,870

 

 

 

22,229

 

所得税費用

 

 

2,565

 

 

 

5,503

 

淨收入

 

$

7,305

 

 

$

16,726

 

每股普通股淨收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

0.20

 

 

$

0.47

 

稀釋

 

$

0.20

 

 

$

0.47

 

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

1

 

 

 

邁爾斯實業公司(Myers Industries，Inc.)和子公司

簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)

(美元，單位：萬美元)

 

 

 

截至3月31日的季度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

淨收入

 

$

7,305

 

 

$

16,726

 

其他全面收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

411

 

 

 

(2,755

)

其他全面收益(虧損)合計

 

 

411

 

 

 

(2,755

)

綜合收益

 

$

7,716

 

 

$

13,971

 

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

 

2

 

 

 

邁爾斯實業公司(Myers Industries，Inc.)和子公司

簡明合併財務狀況表(未經審計)

(千美元)

 

 

 

3月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

16,666

 

 

$

28,301

 

應收賬款，減去$的備用金3,414及$3,278，分別

 

 

94,619

 

 

 

83,701

 

應收所得税

 

 

—

 

 

 

1,049

 

庫存，淨額

 

 

69,848

 

 

 

65,919

 

預付費用和其他流動資產

 

 

9,614

 

 

 

4,760

 

流動資產總額

 

 

190,747

 

 

 

183,730

 

財產、廠房和設備、淨值

 

 

83,220

 

 

 

73,953

 

使用權資產經營租賃

 

 

20,820

 

 

 

18,390

 

商譽

 

 

79,354

 

 

 

79,256

 

無形資產，淨額

 

 

39,844

 

 

 

41,038

 

遞延所得税

 

 

84

 

 

 

84

 

其他

 

 

6,212

 

 

 

3,564

 

總資產

 

$

420,281

 

 

$

400,015

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債與股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

69,933

 

 

$

61,150

 

應計員工薪酬

 

 

15,589

 

 

 

14,499

 

應付所得税

 

 

2,954

 

 

 

—

 

除所得税外的應計應付税款

 

 

2,111

 

 

 

2,524

 

應計利息

 

 

476

 

 

 

1,785

 

其他流動負債

 

 

17,871

 

 

 

17,936

 

經營租賃負債--短期

 

 

4,269

 

 

 

4,359

 

融資租賃負債-短期

 

 

487

 

 

 

—

 

長期債務--流動部分

 

 

—

 

 

 

39,994

 

流動負債總額

 

 

113,690

 

 

 

142,247

 

長期債務

 

 

70,928

 

 

 

37,582

 

經營租賃負債--長期

 

 

16,300

 

 

 

13,755

 

融資租賃負債--長期

 

 

9,812

 

 

 

—

 

其他負債

 

 

14,303

 

 

 

14,373

 

遞延所得税

 

 

995

 

 

 

2,958

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

系列優先股(授權1,000,000股份；無(已發行及未償還)

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，無面值(授權60,000,000股份；

三個突出的問題36,078,884和35,921,025庫藏股淨額；庫存股淨額

的6,473,573和6,631,432，分別)

 

 

22,054

 

 

 

21,939

 

額外實收資本

 

 

303,127

 

 

 

300,852

 

累計其他綜合損失

 

 

(15,362

)

 

 

(15,773

)

留存赤字

 

 

(115,566

)

 

 

(117,918

)

總股東權益

 

 

194,253

 

 

 

189,100

 

總負債與股東權益

 

$

420,281

 

 

$

400,015

 

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

 

 

3

 

 

 

邁爾斯實業公司(Myers Industries，Inc.)和子公司

簡明合併股東權益報表(未經審計)

(千美元，每股數據除外)

 

 

 

截至2021年3月31日的季度

 

 

 

普通股

 

 

其他內容

實收資本

 

 

累計

其他

全面

收益(虧損)

 

 

留用

赤字

 

 

總計

股東的

權益

 

2021年1月1日的餘額

 

$

21,939

 

 

$

300,852

 

 

$

(15,773

)

 

$

(117,918

)

 

$

189,100

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,305

 

 

 

7,305

 

外幣折算

*調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

411

 

 

 

—

 

 

 

411

 

根據獎勵計劃發行的股票，

扣除扣繳税款的股份後的淨額

 

 

115

 

 

 

1,122

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,237

 

股票補償費用

 

 

—

 

 

 

1,153

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,153

 

已宣佈股息-$0.135每股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,953

)

 

 

(4,953

)

2021年3月31日的餘額

 

$

22,054

 

 

$

303,127

 

 

$

(15,362

)

 

$

(115,566

)

 

$

194,253

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年3月31日的季度

 

 

 

普通股

 

 

其他內容

實收資本

 

 

累計

其他

全面

收益(虧損)

 

 

留用

赤字

 

 

總計

股東的

權益

 

2020年1月1日的餘額

 

$

21,785

 

 

$

296,363

 

 

$

(16,349

)

 

$

(135,117

)

 

$

166,682

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,726

 

 

 

16,726

 

外幣折算

*調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,755

)

 

 

—

 

 

 

(2,755

)

根據獎勵計劃發行的股票，

扣除扣繳税款的股份後的淨額

 

 

43

 

 

 

(280

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(237

)

股票補償費用

 

 

—

 

 

 

653

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

653

 

已宣佈股息-$0.135每股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,846

)

 

 

(4,846

)

2020年3月31日的餘額

 

$

21,828

 

 

$

296,736

 

 

$

(19,104

)

 

$

(123,237

)

 

$

176,223

 

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

 


4

 

 

邁爾斯實業公司(Myers Industries，Inc.)和子公司

現金流量表簡明合併報表(未經審計)

(千美元)

 

 

 

截至3月31日的季度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

7,305

 

 

$

16,726

 

將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

3,966

 

 

 

3,553

 

攤銷

 

 

1,295

 

 

 

2,271

 

非現金股票薪酬費用

 

 

1,153

 

 

 

653

 

處置固定資產收益

 

 

—

 

 

 

(7

)

出售應收票據的收益

 

 

—

 

 

 

(11,924

)

其他

 

 

(1,288

)

 

 

241

 

其他長期負債

 

 

8

 

 

 

(104

)

營運資本提供(用於)的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(10,901

)

 

 

(3,524

)

盤存

 

 

(3,861

)

 

 

(5,209

)

預付費用和其他流動資產

 

 

(4,854

)

 

 

(218

)

應付賬款和應計費用

 

 

13,765

 

 

 

2,569

 

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

 

6,588

 

 

 

5,027

 

投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

資本支出

 

 

(5,238

)

 

 

(2,490

)

收購業務

 

 

(1,223

)

 

 

(691

)

出售應收票據的收益

 

 

—

 

 

 

1,200

 

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(6,461

)

 

 

(1,981

)

融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

循環信貸淨借款

 

 

33,000

 

 

 

—

 

償還長期債務

 

 

(40,000

)

 

 

—

 

融資租賃付款

 

 

(40

)

 

 

—

 

支付的現金股息

 

 

(4,906

)

 

 

(4,899

)

發行普通股所得款項

 

 

1,900

 

 

 

125

 

在股權獎勵中扣繳員工税的股票

 

 

(663

)

 

 

(362

)

遞延融資費

 

 

(1,095

)

 

 

—

 

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(11,804

)

 

 

(5,136

)

外匯匯率對現金的影響

 

 

42

 

 

 

(223

)

現金淨減少額

 

 

(11,635

)

 

 

(2,313

)

1月1日的現金

 

 

28,301

 

 

 

75,527

 

3月31日的現金

 

$

16,666

 

 

$

73,214

 

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

 

5

 

 

邁爾斯實業公司(Myers Industries，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

1.《重要會計政策摘要》

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括Myers Industries，Inc.和所有全資子公司(統稱為“本公司”)的賬目，並已根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略，儘管本公司相信這些披露足以使信息不具誤導性。這些中期財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。

本公司認為，隨附的簡明合併財務報表包含所有必要的調整(由正常經常性應計項目組成)，以公平地列報截至2021年3月31日的財務狀況以及所列示期間的經營業績和現金流量。截至2021年3月31日的第三季度的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年的運營結果。

採用的會計準則

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。本會計準則組旨在通過消除第740主題中一般原則的某些例外，並澄清和修改現有指導方針，以改進一致的適用，從而簡化所得税的會計處理。本ASU中的某些修訂要求在追溯的基礎上實施，某些其他修訂要求在修改後的追溯基礎上實施，所有其他修訂都要求在預期的基礎上實施。該公司自2021年1月1日起採用該準則，該準則的採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。

公允價值計量

本公司遵循ASC 820中包含的指導方針。公允價值計量和披露，用於其金融資產和負債。根據ASC 820，對用於測量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序的層次分為三個級別：

 

1級：

相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

 

第2級：

活躍市場中類似資產或負債的未調整報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的未調整報價或直接或間接可觀察到的投入。

 

第3級：

很少或根本沒有市場數據或反映實體自身假設的不可觀察的輸入。

公司擁有金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用。由於這些資產和負債的性質和期限相對較短，這些金融工具的公允價值接近賬面價值。

本公司貸款協議項下債務的公允價值(定義見附註12)，由於本協議項下任何循環借款的浮動利率和相對較短的到期日(少於90天)而接近賬面價值。本公司固定利率優先無擔保票據的公允價值是使用本公司有公共債務的可比同行的市場可觀察到的投入估算的，包括活躍市場的報價和被視為二級投入的利率測量。於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司未償還固定利率優先無抵押票據的總公允價值估計為$41.7百萬美元和$80.9分別為百萬美元。

如附註3所述，與2020年11月10日收購Elkhart Plastic，Inc.(“Elkhart Plastic”)相關的購買價格分配要求使用不可觀察的投入進行公允價值計量，這些投入被視為3級投入。收購無形資產的公允價值採用收益法確定。

6

邁爾斯實業公司(Myers Industries，Inc.)和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

累計其他綜合收益(虧損)

累計其他綜合收益(虧損)變動情況如下：

 

 

 

外國

貨幣

 

 

確定的優勢

養老金計劃

 

 

總計

 

2021年1月1日的餘額

 

$

(13,974

)

 

$

(1,799

)

 

$

(15,773

)

重新分類前的其他綜合收益(虧損)

 

 

411

 

 

 

—

 

 

 

411

 

當期其他綜合收益(虧損)淨額

 

 

411

 

 

 

—

 

 

 

411

 

2021年3月31日的餘額

 

$

(13,563

)

 

$

(1,799

)

 

$

(15,362

)

 

 

 

外國

貨幣

 

 

確定的優勢

養老金計劃

 

 

總計

 

2020年1月1日的餘額

 

$

(14,602

)

 

$

(1,747

)

 

$

(16,349

)

重新分類前的其他綜合收益(虧損)

 

 

(2,755

)

 

 

—

 

 

 

(2,755

)

當期其他綜合收益(虧損)淨額

 

 

(2,755

)

 

 

—

 

 

 

(2,755

)

2020年3月31日的餘額

 

$

(17,357

)

 

$

(1,747

)

 

$

(19,104

)

 

信貸損失準備

管理層已經確定了客户在延長信用額度之前必須滿足的某些要求。客户的財務狀況受到持續監控，通常不需要抵押品。本公司根據多種因素評估應收賬款的可回收性。該公司在確定其信貸損失撥備的估計額時，審查了信貸損失的歷史趨勢以及當前的經濟狀況。此外，在公司意識到某一特定客户無法履行其財務義務的情況下，信貸損失的特定撥備將被計入應付金額，以將確認的應收賬款淨額減少到公司合理預期的收款金額。

截至本季度的信貸損失撥備的變化2021年3月31日和2020年的情況如下：

 

 

 

2021

 

 

2020

 

1月1日的餘額

 

$

2,335

 

 

$

1,356

 

扣除回收後的預期信貸損失準備金

 

 

58

 

 

 

148

 

註銷和其他

 

 

(132

)

 

 

(231

)

3月31日的餘額

 

$

2,261

 

 

$

1,273

 

 

2.政府收入確認

該公司按主要市場劃分的收入如下：

 

 

 

截至2021年3月31日的季度

 

 

 

材料

裝卸

 

 

分佈

 

 

公司間

 

 

整合

 

消費者

 

$

25,395

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

25,395

 

車輛

 

 

42,192

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

42,192

 

食品和飲料

 

 

21,417

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,417

 

工業

 

 

40,889

 

 

 

—

 

 

 

(14

)

 

 

40,875

 

汽車售後市場

 

 

—

 

 

 

44,550

 

 

 

—

 

 

 

44,550

 

總淨銷售額

 

$

129,893

 

 

$

44,550

 

 

$

(14

)

 

$

174,429

 

 

7

邁爾斯實業公司(Myers Industries，Inc.)和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

 

 

 

截至2020年3月31日的季度

 

 

 

材料

裝卸

 

 

分佈

 

 

公司間

 

 

整合

 

消費者

 

$

20,287

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

20,287

 

車輛

 

 

16,312

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,312

 

食品和飲料

 

 

17,419

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,419

 

工業

 

 

30,058

 

 

 

—

 

 

 

(21

)

 

 

30,037

 

汽車售後市場

 

 

—

 

 

 

38,195

 

 

 

—

 

 

 

38,195

 

總淨銷售額

 

$

84,076

 

 

$

38,195

 

 

$

(21

)

 

$

122,250

 

 

收入在履行與客户簽訂的合同條款下的義務時確認。在分銷和物料搬運環節，這通常發生在產品控制權轉移時。這種控制權轉移可能發生在從公司設施發貨時，也可能發生在交付到指定客户地點時。與客户的合同義務通常在收到客户的採購訂單後90天內履行，一般不需要履行其他未來義務。*公司一般不會與客户簽訂任何超過一年的長期合同。*根據公司產品和客户合同的性質，沒有記錄遞延收入，但在產品控制權轉讓之前從客户那裏收到的現金預付款或存款除外。這些進展通常在上述90天的時間框架內完成。

收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額。與客户簽訂的某些合同包括可變對價，如回扣或折扣。公司在每個期間確認對這一可變對價的估計，主要是基於根據基礎計劃的特定條款向客户支付的最有可能的對價水平。雖然公司與客户的合同一般不包括明確的退貨權利，但公司實際上將允許在正常業務過程中和作為客户關係的一部分退貨。此外，預期退貨津貼也是預期退貨津貼的一部分。此外，公司與客户簽訂的合同一般不包括明確的退貨權利，但實際上，公司將允許在正常業務過程中退貨，並將其作為客户關係的一部分。此外，預期退貨津貼也是預期退貨津貼的基礎當從退貨中實際收回產品時，還會根據產品的近似成本記錄估計的退貨權資產。

簡明綜合財務狀況表(未經審計)中與收入確認相關的金額包括：

 

 

 

3月31日，

 

 

12月31日，

 

 

財務報表

職位

 

 

2021

 

 

2020

 

 

分類

退貨、折扣和其他津貼

 

$

(1,153

)

 

$

(943

)

 

應收賬款

資產報酬權

 

$

374

 

 

$

357

 

 

庫存，淨額

客户存款

 

$

(1,119

)

 

$

(195

)

 

其他流動負債

應計回扣

 

$

(2,549

)

 

$

(2,712

)

 

其他流動負債

 

從客户那裏收取的銷售額、增值税和其他税不包括在淨銷售額中。當對產品的控制權轉移到客户手中時，就會確認向客户發貨的成本，並將其歸類為銷售、一般和行政公司製造業務和AS的費用銷售成本公司的分銷業務。年向客户發貨的成本銷售、一般和行政費用大約是$2.5百萬美元和$1.7截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度分別為100萬美元，以及銷售成本大約是$1.6百萬美元和$1.4截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度分別為100萬美元。

基於上述合同的短期性質，合同購置成本並不顯著。這些費用以及在合同範圍內無關緊要的其他附帶項目在發生時被確認為費用。

8

邁爾斯實業公司(Myers Industries，Inc.)和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

3.新的收購計劃

埃爾克哈特塑料公司

2020年11月10日，公司收購了Elkhart Plastic的資產，Elkhart Plastic是一家為房車、船舶、農業、建築、卡車和其他行業生產工程產品的製造商，屬於公司的物資搬運部門。對埃爾克哈特塑料公司的收購符合公司的長期戰略計劃，即將公司轉變為一家高增長、以客户為中心的增值工程塑料解決方案的創新者。此次收購的收購價為$。64.0百萬美元，包括初步估計的營運資本調整數#美元1.4百萬美元，其中$1.2100萬美元於2021年3月結算，其餘部分仍需根據最終營運資金進行進一步調整。該公司使用可用現金為此次收購提供資金。

收購Elkhart Plastic的會計處理採用收購法，即所有收購的資產和承擔的負債在收購日按其公允價值確認，任何超出估計公允價值的購買價格都記錄為商譽。下表彙總了基於收購日收購資產的估計公允價值和根據收購日的初步估計公允價值承擔的負債的收購價格分配，這些價格可能會進行調整。採購會計將在收購之日起一年內完成。

 

收購的資產：

 

 

 

應收賬款

$

12,026

 

盤存

 

13,639

 

預付費用

 

960

 

其他資產-長期

 

34

 

財產、廠房和設備

 

18,038

 

使用權資產經營租賃

 

13,757

 

無形資產

 

16,627

 

商譽

 

12,277

 

收購的資產

$

87,358

 

 

 

 

 

承擔的負債：

 

 

 

應付帳款

$

5,603

 

應計費用

 

4,480

 

經營租賃負債--短期

 

2,390

 

經營租賃負債--長期

 

10,867

 

承擔的總負債

 

23,340

 

 

 

 

 

淨購置成本

$

64,018

 

 

商譽代表收購的其他資產所產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨和單獨確認，本公司預計，為收購確認的商譽將可在税務方面扣除。

上述無形資產包括以下內容：

 

 

公允價值

 

 

加權平均

估計數

使用壽命

客户關係

 

$

10,210

 

 

18.0年份

商號

 

 

5,817

 

 

10.0年份

競業禁止協議

 

 

600

 

 

5.0年份

應攤銷無形資產總額

 

$

16,627

 

 

 

9

邁爾斯實業公司(Myers Industries，Inc.)和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

 

塔菲

2019年8月26日，本公司收購了輪胎修理設備和用品倉庫分銷商Tuffy Manufacturing Industries，Inc.(以下簡稱Tuffy)的資產，該公司屬於分銷部門。對Tuffy的收購符合該公司在關鍵利基市場發展並專注於戰略客户的戰略。此次收購的收購價為$。18.7100萬美元，包括營運資本調整數#美元0.7在2020年支付了100萬美元。該公司使用可用現金為此次收購提供資金。

4.應收票據和租賃擔保的結算

2015年，本公司將其草坪和花園業務出售給由Wingate Partners V，L.P.(“L&G Buyer”)控制的實體，該實體後來成為HC Companies，Inc.(“HC”)。出售條款包括HC的期票。由於收款的不確定性，預計損失準備金為#美元。23.02018年持續運營中記錄了100萬美元，完全損害了票據和相應的應收利息。

此外，在出售草坪及花園業務方面，該公司成為房委會其中一份設施租約於#年到期的任何剩餘租金的擔保人。2025年9月。該設施的年租金約為$。2百萬美元。由於與HC相關的財務風險，本公司評估了租賃擔保項下的潛在債務範圍，並記錄了負債和相關税前費用#美元。10.32018年將達到100萬。截至2019年12月31日，租賃或有事項的賬面價值為$10.7100萬美元，這代表了最初記錄的負債加上增加額。

2020年1月，本公司向HC出售全額預留本票及相關應收利息，換取#美元。1.2百萬美元，而解除租賃擔保導致了$11.9百萬美元的税前收益。

(五)企業結構調整。

2019年3月，該公司承諾實施一項重組計劃，涉及其子公司ameri-kart Corp.(“ameri-kart”)，該子公司在材料搬運部門內經營旋轉成型業務。該公司計劃整合目前在密歇根州卡索波利斯和印第安納州布裏斯托爾進行的製造業務，並在印第安納州布裏斯托爾的一家新工廠擴大業務(“阿梅里卡特計劃”)。2019年12月，經2021年3月修訂，ameri-kart就印第安納州布裏斯托爾新建的製造和分銷設施簽訂了租賃協議。根據租賃協議的定義，該建築於2021年3月基本完工，15-布裏斯托爾新設施的為期一年的融資租賃開始。關於租賃協議，ameri-kart同意以#美元的價格出售其原來的布裏斯托爾工廠。3.0百萬美元，租回一段時間5好幾年了。截至2021年3月31日，本次售後回租交易尚未成交。在2021年3月31日和2020年12月31日，美元1.9原始布裏斯托爾工廠的百萬賬面價值被歸類為持有待售，幷包括在其他資產等待銷售交易結束。雖然ameri-kart已經接管了布裏斯托爾的新設施，但截至2021年3月31日，建設仍在進行中，以完成其預期用途。2020年12月，ameri-kart還為其密歇根州卡索波利斯工廠的租賃提前一年發出了終止通知。

美國-卡丁車計劃預計將在2021年基本完成，預計產生的總重組成本約為#美元。1.3600萬美元，主要用於設備搬遷和設施關閉費用。不是重組費用是在截至2021年或2020年3月31日的季度發生的。

6.庫存不足

後進先出(“LIFO”)存貨按成本或市場較低者計價，先進先出(“FIFO”)存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。大致40存貨的百分比使用後進先出法來確定成本。所有其他存貨均採用先進先出法確定成本。根據後進先出法，只有在每年年底才能根據當時的庫存水平和成本對庫存進行實際估值。因此，中期後進先出法的計算必須基於管理層對預期年終庫存水平和成本的估計。由於這些計算受到許多管理層無法控制的因素的影響，年度業績可能與中期業績不同，因為它們受到最終的年終後進先出庫存估值的影響。根據管理層對庫存水平和成本的預測，不是對後進先出儲備的調整是在截至2021年3月31日或2020年3月31日的季度記錄的。

 

10

邁爾斯實業公司(Myers Industries，Inc.)和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

 

庫存包括以下內容：

 

 

 

3月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

成品和在製品

 

$

43,458

 

 

$

42,304

 

原材料和供應品

 

 

26,390

 

 

 

23,615

 

 

 

$

69,848

 

 

$

65,919

 

 

7.承擔其他負債

年餘額其他流動負債包括以下內容：

 

 

 

3月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

客户存款和應計回扣

 

$

3,668

 

 

$

2,907

 

應付股息

 

 

5,299

 

 

 

5,251

 

應計訴訟、索賠和專業費用

 

 

1,001

 

 

 

306

 

環境儲備的當前部分

 

 

1,428

 

 

 

1,433

 

其他應計費用

 

 

6,475

 

 

 

8,039

 

 

 

$

17,871

 

 

$

17,936

 

 

 

年餘額其他負債(長期)由以下內容組成：

 

 

 

3月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

環境保護區

 

$

7,388

 

 

$

7,266

 

補充高管退休計劃負債

 

 

1,423

 

 

 

1,510

 

養老金負債

 

 

931

 

 

 

941

 

其他長期負債

 

 

4,561

 

 

 

4,656

 

 

 

$

14,303

 

 

$

14,373

 

 

8.管理商譽和無形資產

截至該季度的商譽變化2021年3月31日具體情況如下：

 

 

 

分佈

 

 

材料

裝卸

 

 

總計

 

2021年1月1日

 

$

7,648

 

 

$

71,608

 

 

$

79,256

 

採購會計調整

 

 

—

 

 

 

(35

)

 

 

(35

)

外幣折算

 

 

—

 

 

 

133

 

 

 

133

 

2021年3月31日

 

$

7,648

 

 

$

71,706

 

 

$

79,354

 

 

商譽以外的無形資產主要包括商號、客户關係、專利、競業禁止協議和與收購相關的技術資產。除某些商品名稱外，這些無形資產在其預計使用年限內攤銷。無限生機商標名的賬面價值為$。9.82021年3月31日和2020年12月31日均為100萬。有關2020年11月通過收購Elkhart Plastic獲得的無形資產，請參閲附註3。

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邁爾斯實業公司(Myers Industries，Inc.)和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

9.實現每股普通股淨收益

每股普通股淨收入，如隨附的簡明綜合營業報表(未經審計)所示，是根據以下期間已發行普通股的加權平均數確定的：

 

 

 

截至3月31日的季度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

加權平均已發行普通股基本

 

 

35,993,331

 

 

 

35,723,979

 

股票期權和限制性股票的稀釋效應

 

 

297,500

 

 

 

104,449

 

加權平均已發行普通股稀釋

 

 

36,290,831

 

 

 

35,828,428

 

 

有幾個不是購買普通股的期權不包括在截至2021年3月31日的季度的稀釋收益計算中。要購買的選項401,197已發行的普通股截至2020年3月31日的第三季度 由於這些期權的行使價格高於普通股的平均市場價格，因此不包括在計算稀釋後每股收益中，因此具有反攤薄作用。

10.公司股票薪酬

公司修訂並重新制定的2017年度激勵股票計劃(“2017計劃”)授權董事會薪酬與管理髮展委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)5,126,950各種股票獎勵，包括股票期權、績效股票單位、限制性股票單位以及其他形式的股權獎勵給關鍵員工和董事。不是2021年4月29日之後，可能會根據2017年計劃頒發新的獎項。在必要的服務期內授予的期權和未償還的歸屬，並在必要的服務期內到期十年自授予之日起生效。

公司2021年長期激勵計劃(《2021年計劃》)於2021年3月4日經董事會通過，於2021年4月20日經董事會修訂，並於2021年4月29日在年度股東大會上通過。2021年計劃授權薪酬委員會發布最多2,000,000增加各種股票獎勵，包括股票期權、績效股票單位、限制性股票單位和其他形式的股權獎勵。

股票薪酬費用約為$1.2百萬美元和$0.7截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度分別為100萬美元。這些費用包括在銷售、一般和行政費用。截至2021年3月31日，與非既得性股票薪酬安排相關的未確認薪酬總成本約為$7.7百萬美元，這筆錢將在接下來的一年裏得到確認三年，因為這樣的補償是賺取的。

11.應對緊急情況

本公司是各種訴訟的被告，也是在正常業務過程中出現的其他各種法律程序的當事人，其中一些法律程序已全部或部分由保險公司承保。當這些事項產生的損失很可能且能夠合理估計時，記錄估計可能損失的最可能金額，或者如果可以估計一個可能損失的範圍，並且該範圍內的任何金額都不比任何其他金額更好的估計，則記錄該範圍內的最低金額。當獲得更多信息時，將評估與這些事項相關的任何潛在負債，並在必要時修訂估計。

根據目前掌握的信息，管理層相信，這些事項的最終結果，包括下文所述的事項，不會對我們的財務狀況、現金流或我們經營業績的整體趨勢產生重大不利影響。然而，這些問題存在內在的不確定性，可能會出現不利的裁決。如果出現不利的裁決，可能會對裁決發生期間或未來幾個時期的財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

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邁爾斯實業公司(Myers Industries，Inc.)和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

新伊德里亞汞礦

2015年9月，美國環境保護局(EPA)通過一封通知信和相關文件(以下簡稱“通知函”)通知公司的子公司巴克霍恩公司(“巴克霍恩”)，它認為巴克霍恩是與新伊德里亞汞礦址(“新伊德里亞礦”)有關的潛在責任方(“PRP”)。和擁有和/或運營新伊德里亞礦的新伊德里亞礦業化工公司(“NIMCC”)。根據EPA通知函的結果，Buckhorn和本公司與EPA就EPA為補救調查/可行性研究(RI/FS)提出的行政同意令(AOC)草案進行了談判，以確定必要的補救程度和篩選替代方案。在此之前，Buckhorn和本公司正在與EPA就EPA為補救調查/可行性研究(RI/FS)提出的行政同意令(AOC)草案進行談判，以確定必要的補救程度和篩選替代方案。

於2018年第四季度，本公司與環保局敲定了AOC及有關新Idria礦的工作説明書(“SOW”)。AOC自2018年11月27日EPA執行之日起生效。AOC和隨附的SOW記錄了公司履行RI/FS的條款、條件和程序。此外，機場營運委員會要求該公司提供$2向EPA提供百萬美元的財務擔保，以確保其在RI/FS的估計壽命內的業績。i 2019年1月，該公司提供了信用證以滿足這一擔保要求。AOC還包括公司支付環境保護局監督RI/FS的費用，包括一筆金額為#美元的預付款。0.2100萬美元，這筆錢是在2019年1月支付的。

根據AOC和相關SOW，RI/FS工作計劃草案已於2019年7月提交環境保護局審批。在編制國際扶輪/財務報告工作計劃草案時，公司從其顧問那裏收到了執行工作計劃費用的初步估計。根據這些初步估計，公司確認了額外費用#美元。4.0這些初步估計數將通過最終確定和批准工作計劃草案繼續完善，預計將於2021年完成。該公司相信，它擁有適用於新Idria礦的保險覆蓋範圍，因此可能能夠收回部分估計成本；然而，截至2021年3月31日，公司尚未在其精簡合併財務報表中確認潛在的回收。

作為通知信的一部分，環境保護局還提出了大約#美元的索賠。1.6該公司聲稱在1993年至2014年2月期間就New Idria礦採取的行動的過去成本為100萬美元。雖然該公司正在評估這一過去的成本索賠，並可能對其中的一部分提出質疑，但在2015年，該公司確認了一筆#美元的費用。1.3與索賠相關的百萬美元。2020年12月，EPA更新了其索賠，將2014年3月至2020年6月發生的過去成本包括在內。因此，公司確認了額外費用#美元。0.52020年第四季度將達到100萬美元。

自2011年10月新伊德里亞被美國環保署列入超級基金國家優先事項名單以來，該公司已確認10.4百萬美元的成本，其中大約3.1截至2021年3月31日，已支付100萬美元。這些成本主要包括執行RI/FS的估計、AOC的談判、確定可能的保險資源和其他PRP、EPA監督費、EPA過去提出的成本索賠、定期監測以及對EPA發佈的單方面行政命令的迴應。不是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度記錄了與新Idria礦相關的費用。截至2021年3月31日，公司總儲備為$7.3100萬美元與新伊德里亞礦有關，其中#美元1.1百萬美元歸類於其他流動負債及$6.2百萬英寸其他負債(長期)。

隨着獲得新的信息，包括在RI/FS的工作計劃最終敲定和環境保護局批准之後，有可能需要對上述儲量進行調整。對公司負債的估計是基於當前的事實、法律、法規和技術。對公司環境責任的估計還受到以下不確定性的影響：現場污染的性質和程度、可用的補救替代方案的範圍、不斷變化的補救標準、不精確的工程評估和成本估計、可能需要採取的補救行動的程度、環境保護局的監督程度、可能被點名的其他PRP的數量和財務狀況以及它們對補救的責任程度。

目前，鑑於上述情況，包括最終補救策略尚未確定，我們無法估計與此工地相關的補救費用，因此我們無法估計賠償責任。

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邁爾斯實業公司(Myers Industries，Inc.)和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

新阿爾馬登礦

包括本公司及其附屬公司Buckhorn(作為NIMCC的繼任者)在內的多家公司被美國和加利福尼亞州的託管機構指控對位於加利福尼亞州聖克拉拉縣(“縣”)瓜達盧佩河分水嶺地區的歷史上的New Almaden汞礦所在地區的環境污染造成的自然資源損害負責。2005年，巴克霍恩和公司在不承認NIMCC的責任或所有權鏈的情況下，通過一項同意法令解決了受託人對他們的索賠，該法令要求受託人為該縣在受影響地區內實施一個有益於環境的項目提供財政支持。根據該協議，巴克霍恩和本公司與該縣談判達成了一項協議，根據該協議，巴克霍恩和本公司同意償還該縣實施該項目的一半費用。2016年從該縣收到的最新估計數規定了擴大範圍，並將實施該項目的費用估計數修訂為$3.3百萬美元和$4.4百萬美元。該公司完成了對縣為訂正估計數提供的支助的詳細審查，因此確認了以下額外費用： $1.22016年為100萬人。不是在截至2021年3月31日或2020年3月31日的季度裏，發生了與New Almaden相關的成本。截至2021年3月31日，公司總儲備為$1.52000萬美元與新Almaden礦有關，其中#美元0.3百萬美元歸類於其他流動負債及$1.2百萬英寸其他負債(長期)。

雖然已經進行了大量的設計和規劃工作，但該項目尚未實施。該公司目前正在等待聖克拉拉縣關於預計開始實地工作的時間的通知。隨着項目工作的進行，有可能需要對前述儲備進行調整，以反映新的信息。此外，該公司可能對該縣根據2005年協議提出的索賠提出索賠或提出抗辯，這可能會減少或抵消其償還部分潛在額外費用的義務。在環境顧問的協助下，該公司會密切監察此事，並會在有更多資料時，繼續評估其儲量。

專利侵權

2018年12月11日，No Spill Inc.向美國堪薩斯州地區法院起訴Scepter Manufacturing LLC和Scepter Corporation，稱Scepter在美國製造和銷售的塑料汽油容器侵犯了兩項專利，違反了合同，並提出了商業外觀索賠。Scepter Canada，Inc.後來被添加到第二份修改後的起訴書中。2019年11月15日，法院駁回了Scepter Corporation的訴訟。雖然該案審判的完整時間表尚未發佈，但索賠解釋聽證會定於5月13日舉行。，2021年。權杖公司打算在這件事上積極為自己辯護。2019年12月28日，Scepter Canada，Inc.為各方間審查由No spill，Inc.在堪薩斯州地區訴訟中主張的兩項專利(“IPR”)。美國專利商標局(“USPTO”)制定了一項知識產權，但拒絕了另一項知識產權。對於已建立的知識產權，預計將在2021年7月之前對專利的有效性做出最終決定。由於訴訟固有的不確定性，公司無法準確預測這件事的最終結果，目前無法確定訴訟結果是否會對其經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。因此，本公司沒有為此記錄任何準備金物質。

12.簽署長期債務和貸款協議

長期債務包括以下內容：

 

 

 

3月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

貸款協議

 

$

33,000

 

 

$

—

 

4.67高級無擔保票據到期百分比2021年1月15日

 

 

—

 

 

 

40,000

 

5.25高級無擔保票據到期百分比2024年1月15日

 

 

11,000

 

 

 

11,000

 

5.30高級無擔保票據到期百分比2024年1月15日

 

 

15,000

 

 

 

15,000

 

5.45高級無擔保票據到期百分比2026年1月15日

 

 

12,000

 

 

 

12,000

 

 

 

 

71,000

 

 

 

78,000

 

減少未攤銷遞延融資成本

 

 

72

 

 

 

424

 

 

 

 

70,928

 

 

 

77,576

 

流動部分較少的長期債務

 

 

—

 

 

 

39,994

 

長期債務

 

$

70,928

 

 

$

37,582

 

 

14

邁爾斯實業公司(Myers Industries，Inc.)和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

 

於2021年3月，本公司訂立第六次修訂及重訂貸款協議(“第六次修訂”)，修訂日期為2017年3月的第五次修訂及重訂貸款協議(統稱“貸款協議”)。“第六次修訂”將優先循環信貸安排的借款限額提高至$。250百萬美元起200百萬美元，將到期日延長至2024年3月從…2022年3月，並增加金融和其他契約和條款的靈活性。根據信貸安排借入的金額以公司某些外國子公司的股票質押和某些國內子公司的擔保作為擔保。在與第六修正案有關的問題上，該公司招致了$1.1百萬遞延融資費，包括在其他資產(長期)。

截至2021年3月31日，該公司擁有211.2根據貸款協議，可提供100萬美元。該公司有$5.8在正常業務過程中開立的與保險和其他需要財務保證的合同有關的信用證，包括$2貸款協議項下的借款按LIBOR利率、最優惠利率、聯邦基金實際利率、加拿大存款利率或歐元貨幣參考利率計息，具體取決於公司申請的貸款類型，外加貸款協議規定的適用保證金。

本公司亦持有高級無抵押票據(“票據”)，面值由$11.0百萬至$15.0百萬美元，利率從5.25%至5.45%，每半年支付一次，2024年1月至2026年1月到期。2021年3月31日，$38.0已發行的票據有100萬張。2021年1月，公司償還了美元40.0根據貸款協議，到期時以現金和收益相結合的方式發行100萬張票據。

公司長期債務項下借款的加權平均利率為5.33%和6.24分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的6%，其中包括已使用和未使用部分的季度融資費，以及遞延融資成本的攤銷。

截至2021年3月31日，該公司遵守了與其貸款協議和票據相關的所有債務契約。該公司所有債務的最具限制性的財務契約是槓桿率(定義為總債務除以調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益)和利息覆蓋率(定義為調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益除以利息支出)。

13.政府退休計劃

該公司及其某些子公司有基本覆蓋所有員工的養老金和利潤分享計劃。公司的固定收益養老金計劃，阿克羅-米爾斯公司與美國鋼鐵工人聯合會之間的養老金協議地方編號：1761-02，主要根據每一年服務的固定金額提供福利。該計劃在2007年被凍結，此後沒有任何服務福利積累。

定期養老金淨費用如下：

 

 

 

截至3月31日的季度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

利息成本

 

$

38

 

 

$

48

 

預期資產回報率

 

 

(48

)

 

 

(51

)

淨虧損攤銷

 

 

21

 

 

 

20

 

定期養老金淨成本

 

$

11

 

 

$

17

 

 

這個該公司預計將為該計劃提供總計美元的資金。112在2021年.

14.免徵所得税

該公司的實際税率為26.0截至2021年3月31日的第三季度，與去年同期相比24.8截至2020年3月31日的第二季度增長4%。這兩個時期的有效所得税税率都不同於公司的法定税率，主要原因是州税和不可抵扣的費用。

將降低公司實際税率的未確認税收優惠總額為#美元。0.82021年3月31日和2020年12月31日為100萬。

15

邁爾斯實業公司(Myers Industries，Inc.)和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

該公司及其子公司提交美國聯邦、州、地方和非美國所得税申報單。自2021年3月31日起，本公司2015年前的納税年度不再接受美國聯邦税務機關的審查。該公司2017年的美國聯邦納税申報單目前正在接受美國國税局(IRS)的審計。美國國税局於2019年開始審查，截至2021年3月31日，這次審計沒有產生任何變化。該公司在2015至2019年的納税年度接受州和地方考試。此外，該公司在2015至2019年的納税年度還需接受非美國所得税審查。

15.新租約

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。該公司已租賃製造設施、配送中心、倉庫、辦公場所和設備，剩餘租賃期限為一至十五年份. 其中某些租約包括將租約最多延長至五年，其中一些包括提前終止租約的選項。初始租期為12個月或以下的租約不記錄在財務狀況表中；本公司按租賃期內的直線原則確認這些短期租約的租賃費用。初始期限大於12個月的經營租約包括在的權利 使用資產運營租賃(“ROU資產”)，經營租賃負債--短期，及經營租賃負債--長期和融資租賃也包括在內。財產、廠房和設備, 融資租賃負債-短期，及融資租賃負債-長期在簡明綜合財務狀況表(未經審計)中。

ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。當租賃沒有提供隱含利率時，使用公司的遞增借款利率，然後根據開始日期在確定租賃付款現值時可獲得的信息，在投資組合層面應用該利率。該公司還選擇不將租賃和非租賃部分分開。租賃條款包括在合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

簡明綜合財務狀況表(未經審計)中包含的與租賃有關的金額包括：

 

 

 

 

3月31日，

 

 

12月31日，

 

 

分類

 

2021

 

 

2020

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營性租賃資產

使用權資產經營租賃

 

$

20,820

 

 

$

18,390

 

融資租賃資產

財產、廠房和設備、淨值

 

 

10,282

 

 

 

—

 

租賃資產總額

 

 

$

31,102

 

 

$

18,390

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

當前

經營租賃負債--短期

 

$

4,269

 

 

$

4,359

 

長期的

經營租賃負債--長期

 

 

16,300

 

 

 

13,755

 

經營租賃負債總額

 

 

$

20,569

 

 

$

18,114

 

當前

融資租賃負債-短期

 

$

487

 

 

$

—

 

長期的

融資租賃負債--長期

 

 

9,812

 

 

 

—

 

融資租賃負債總額

 

 

 

10,299

 

 

 

—

 

租賃總負債

 

 

$

30,868

 

 

$

18,114

 

 

 

16

邁爾斯實業公司(Myers Industries，Inc.)和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

 

租賃費用的構成包括：

 

 

 

 

 

截至3月31日的季度，

 

租賃費

 

分類

 

2021

 

 

2020

 

經營租賃成本(1)

 

銷售成本

 

$

1,070

 

 

$

399

 

經營租賃成本(1)

 

銷售、一般和行政費用

 

 

551

 

 

 

441

 

融資租賃成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊費用

 

銷售成本

 

 

57

 

 

 

—

 

租賃負債利息支出

 

利息支出，淨額

 

 

30

 

 

 

—

 

總租賃成本

 

 

 

$

1,708

 

 

$

840

 

 

(1)

包括非實質性的短期租賃和可變租賃成本

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

 

 

 

截至3月31日的季度，

 

補充現金流信息

 

2021

 

 

2020

 

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

營業租賃的營業現金流

 

$

1,252

 

 

$

622

 

融資租賃的營業現金流

 

$

30

 

 

$

—

 

融資租賃產生的現金流

 

$

40

 

 

$

—

 

以新租賃負債換取的使用權資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

$

3,523

 

 

$

—

 

融資租賃

 

$

10,339

 

 

$

—

 

 

租期和貼現率

 

2021年3月31日

 

 

2020年12月31日

 

加權-平均剩餘租賃年限(年)：

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

6.53

 

 

 

5.66

 

融資租賃

 

 

14.93

 

 

 

—

 

加權平均折扣率：

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

3.6

%

 

 

3.7

%

融資租賃

 

 

3.5

%

 

 

—

 

 

租賃負債到期日-截至2021年3月31日

 

經營租約

 

 

融資租賃

 

 

總計

 

2021(1)

 

$

3,750

 

 

$

630

 

 

$

4,380

 

2022

 

 

4,433

 

 

 

840

 

 

 

5,273

 

2023

 

 

3,835

 

 

 

840

 

 

 

4,675

 

2024

 

 

2,472

 

 

 

861

 

 

 

3,333

 

2025

 

 

1,682

 

 

 

865

 

 

 

2,547

 

2025年之後

 

 

6,827

 

 

 

9,273

 

 

 

16,100

 

租賃付款總額

 

 

22,999

 

 

 

13,309

 

 

 

36,308

 

減去：利息

 

 

(2,430

)

 

 

(3,010

)

 

 

(5,440

)

租賃負債現值

 

$

20,569

 

 

$

10,299

 

 

$

30,868

 

 

(1)

表示2021年3月31日之後2021年到期的金額

2021年3月，一個15印第安納州布裏斯托爾一家新的製造和分銷設施的為期一年的融資租賃開始。雖然該公司已經接管了布裏斯托爾的新設施，但截至2021年3月31日，建設仍在進行中，以完成其預期用途。如附註5所述，該租賃協議與ameri-kart計劃有關，該計劃包括在材料搬運部門內對該業務進行設施整合。

17

邁爾斯實業公司(Myers Industries，Inc.)和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註-(續)

(美元以千為單位，除非另有説明)

 

 

16.行業細分

本公司在以下條件下管理其業務二運營部門、物料搬運和配送，與首席運營決策者(“CODM”)評估績效和做出資源分配決策的方式一致。所有可報告的細分都不包括已聚合的運營細分。但這些細分包含基於共同管理、客户、產品、生產流程和其他經濟特徵進行組合的單個業務組件。該公司按成本加特定加價核算部門間銷售和轉移。

材料搬運部門生產各種塑料可重複使用的容器、託盤、小零件箱、散裝集裝箱、倉儲和整理產品，以及用於水、燃料和廢物處理的旋轉模塑塑料容器。該部門主要在美國和加拿大開展業務。服務的市場包括工業製造、食品加工、零售/批發產品分銷、農業、汽車、休閒車、海上車輛、醫療保健、家電、麪包店、電子產品、紡織品和消費品等。產品既可以直接銷售給最終用户，也可以通過分銷商銷售。對埃爾克哈特塑料公司的收購(見附註3)包括在材料搬運部分。

經銷部門從事輪胎維修和汽車底盤維修以及輪胎修理和翻新產品製造所用的設備、工具和用品的分銷。該產品線包括輪胎氣門和配件、輪胎更換和平衡設備、升降機和定位設備、維修設備和工具以及輪胎修理/翻新用品等類別。分銷部門還製造和銷售某些交通標線，包括反光公路標線膠帶。分銷部門通過其在美國的銷售辦事處和五個地區分銷中心在國內開展業務，並通過出口銷售在某些國家和地區開展業務。此外，分銷部門通過外國分支機構直接在某些國外市場(主要是中美洲)開展業務。服務的市場包括零售和卡車輪胎經銷商、商用汽車和卡車車隊、汽車經銷商、一般服務和維修中心、輪胎翻新商和政府機構。附註3中描述的對Tuffy的收購包括在分銷部分中。

外國業務部門的總銷售額約為美元。11.0百萬美元和$9.0截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度分別為100萬美元。

截至2021年3月31日和2020如下表所示：

 

 

截至3月31日的季度，

 

 

2021

 

 

2020

 

淨銷售額

 

 

 

 

 

 

 

物料搬運

$

129,893

 

 

$

84,076

 

分佈

 

44,550

 

 

 

38,195

 

公司間銷售

 

(14

)

 

 

(21

)

總淨銷售額

$

174,429

 

 

$

122,250

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入

 

 

 

 

 

 

 

物料搬運

$

16,927

 

 

$

15,167

 

分佈(1)

 

1,438

 

 

 

1,850

 

公司(1) (2)

 

(7,500

)

 

 

6,281

 

營業總收入

 

10,865

 

 

 

23,298

 

利息支出，淨額

 

(995

)

 

 

(1,069

)

所得税前收入

$

9,870

 

 

$

22,229

 

 

(1)

在截至2021年3月31日的季度中，該公司確認了0.8百萬美元的高管遣散費，其中0.5在分銷部門確認了100萬美元和$0.3百萬美元在公司中得到認可。這筆高管遣散費包括#美元。0.5百萬美元的遣散費和福利，以及0.3百萬元的股票補償提速費用。

(2)

在截至2020年3月31日的季度中，該公司在公司確認了一美元11.9如附註4所述，出售應收票據的收益為百萬美元。

 

 

18

 

 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告以及通過引用納入的信息包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的“前瞻性陳述”，包括有關公司的財務前景、未來計劃、目標、業務前景和預期財務業績的信息。前瞻性陳述可以通過諸如“將”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”或這些詞語的變體或類似表達來識別。這些前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於公司目前對我們業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，這些陳述本身就涉及廣泛的內在不確定性、風險和環境變化，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多都不在我們的控制範圍之內。公司的實際行動、結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。

可能導致這種差異的具體因素包括但不限於，新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對我們的業務、運營、客户和資本狀況的影響；新冠肺炎對當地、全國和全球經濟狀況的影響；政府對新冠肺炎大流行採取的各種應對措施的影響；原材料供應、原材料成本增加或其他生產成本；與我們的戰略增長舉措相關的風險或未能實現此類舉措的預期效益；與客户或他們的購買的業務關係意外下滑；銷售和定價面臨的競爭壓力；公司競爭市場的趨勢和需求的變化；我們製造設施的操作問題或這些設施的意外故障；美國和世界各地未來的經濟和金融狀況；公司無法滿足未來資本要求的能力；對公司的索賠、訴訟和監管行動；影響公司的法律和法規的變化；以及公司不時提交給證券交易委員會的文件中詳細説明的其他風險和不確定性，包括但不限於公司在提交給證券交易委員會的年度報告中披露的風險因素，包括但不限於公司年度報告10-K表格中第1A項“風險因素”中披露的風險因素2020。鑑於這些因素以及其他可能影響我們經營業績的變量，讀者不應依賴前瞻性陳述，不應假設過去的財務業績將是未來業績的可靠指標，也不應利用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。公司明確表示不承擔任何義務或意圖對前瞻性陳述以及與之相關的估計和假設進行更新。

高管概述

該公司在兩個可報告的部門開展業務活動：物資搬運部門和分銷部門。

該公司設計、製造和銷售各種塑料和橡膠產品。材料搬運部門生產的產品範圍從塑料可重複使用材料搬運容器和小部件儲存箱到塑料OEM部件、定製塑料產品、消費燃料容器、軍用水容器以及彈藥包裝和運輸容器。經銷部門從事客車、重型卡車和越野車的輪胎、車輪和車底維修所用的工具、設備和用品的分銷，以及輪胎修理和翻新產品的製造。

以下是本公司截至2021年3月31日的季度的經營業績。-從2020年3月開始，新冠肺炎疫情開始影響美國經濟，並給本公司的運營帶來了額外的不確定性。*針對新冠肺炎的監管行動因司法管轄區而異，包括關閉不必要的業務。雖然與2020年相比，此次大流行的影響似乎有所改善，但為減緩新冠肺炎傳播而採取的這些措施的持續時間和程度尚不清楚，包括可能重新實施任何已被取消或放鬆的措施。截至本報告之日，公司的大部分業務被認為是必不可少的，因為它們供應食品和農業、汽車、醫療保健、工業和消費終端市場。因此，這些業務仍在繼續運營。在2020年期間，由於疫情的影響，公司經歷了某些設施的臨時關閉，包括材料搬運部門的某些製造設施和我們在中美洲的分銷業務，在2020年3月和4月的部分時間裏。除了這些臨時關閉的影響之外，我們的一些業務已經並可能繼續受到新冠肺炎及其相關的更廣泛經濟影響的影響包括客户對我們產品的需求。該公司相信，它處於有利地位，能夠應對這種不確定性，因為它擁有強大的資產負債表，有足夠的流動性和借款能力，以及多樣化的產品供應和客户基礎。

19

 

運營結果：

截至2021年3月31日的季度與截至2020年3月31日的季度比較

淨銷售額：

 

(百萬美元)

 

截至3月31日的季度，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

細分市場

 

2021

 

 

2020

 

 

變化

 

 

%變化

 

物料搬運

 

$

129,893

 

 

$

84,076

 

 

$

45,817

 

 

 

54

%

分佈

 

 

44,550

 

 

 

38,195

 

 

 

6,355

 

 

 

17

%

公司間銷售

 

 

(14

)

 

 

(21

)

 

 

7

 

 

 

 

 

總淨銷售額

 

$

174,429

 

 

$

122,250

 

 

$

52,179

 

 

 

43

%

 

截至2021年3月31日的季度淨銷售額為1.744億美元，與截至2020年3月31日的季度相比增加了5220萬美元，增幅為43%。淨銷售額增長的原因是銷量/組合增加了2420萬美元，以及2020年11月10日收購埃爾克哈特塑料公司(Elkhart Plastic)在材料處理部門的銷售額增加了2710萬美元。埃爾克哈特塑料公司的歷史年銷售額約為1億美元。淨銷售額也有所增加，這是由於60萬美元的有利貨幣兑換的影響，以及30萬美元的更高定價。2021年2月底和3月，該公司宣佈對其大部分產品組合進行兩次提價，以應對快速上漲的原材料成本。該公司預計，隨着價格變化的生效，這些價格上漲將有助於提高淨銷售額，特別是在材料搬運部門。與2020年的比較也受到2020年3月新冠肺炎大流行的影響。

與截至2020年3月31日的季度相比，截至2021年3月31日的季度，材料處理部門的淨銷售額增加了4580萬美元，增幅為54%。淨銷售額增長的原因是所有市場的銷量/組合增加了1760萬美元，以及2020年11月10日收購埃爾克哈特塑料公司(Elkhart Plastic)在材料處理部門的交易增加了2710萬美元的銷售額。淨銷售額也有所增加，這是由於50萬美元的較高定價以及60萬美元的有利貨幣兑換的影響。

與截至2020年3月31日的季度相比，截至2021年3月31日的季度，分銷部門的淨銷售額增加了640萬美元，增幅為17%，主要原因是銷量增加了660萬美元，部分被20萬美元的較低定價所抵消。

銷售成本和毛利潤：

 

 

 

截至3月31日的季度，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(百萬美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

變化

 

 

%變化

 

銷售成本

 

$

124,016

 

 

$

79,767

 

 

$

44,249

 

 

 

55

%

毛利

 

$

50,413

 

 

$

42,483

 

 

$

7,930

 

 

 

19

%

毛利潤佔銷售額的百分比

 

 

28.9

%

 

 

34.8

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與截至2020年3月31日的季度相比，截至2021年3月31日的季度毛利潤增加了790萬美元，增幅為19%，這是由於上述淨銷售額中描述的銷售額的貢獻增加，2020年11月10日收購埃爾克哈特塑料公司(Elkhart Plastic)，部分抵消了大宗商品原材料成本上升、不利的銷售組合以及包括勞動力在內的製造成本上升帶來的不利價格成本關係。

銷售、一般和管理費用：

 

 

 

截至3月31日的季度，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(百萬美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

變化

 

 

%變化

 

SG&A費用

 

$

39,548

 

 

$

31,116

 

 

$

8,432

 

 

 

27

%

SG&A費用佔銷售額的百分比

 

 

22.7

%

 

 

25.5

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年3月31日的季度，銷售、一般和行政(SG&A)費用為3950萬美元，比去年同期增加840萬美元，增幅為27%。2021年第一季度SG&A費用的增加主要是由於2020年11月10日收購埃爾克哈特塑料公司帶來的370萬美元的增量SG&A，以及310萬美元的更高的激勵性薪酬成本應計，這在2020年的比較期間較低，因為由於新冠肺炎疫情，預計無法達到成就門檻。SG&A費用也增加了，原因是70萬美元的法律和專業費用增加，以及80萬美元與高管遣散費相關的費用，其中包括30萬美元的股票薪酬加速。

20

 

出售應收票據收益：

在截至2020年3月31日的季度中，公司記錄了1190萬美元的税前收益，這與向HC出售全額預留本票和相關應計利息有關，以換取120萬美元，以及解除與HC的一項設施有關的1070萬美元的租賃擔保(賬面價值在附註4中討論)。

淨利息支出：

 

 

 

截至3月31日的季度，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(百萬美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

變化

 

 

%變化

 

淨利息支出

 

$

995

 

 

$

1,069

 

 

$

(74

)

 

 

(7

)%

平均未償還借款，淨額

 

$

73,833

 

 

$

78,000

 

 

$

(4,167

)

 

 

(5

)%

加權平均借款利率

 

 

5.33

%

 

 

6.24

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年3月31日的季度，淨利息支出為100萬美元，與截至2020年3月31日的季度的110萬美元相比，減少了10萬美元，降幅為7%。淨利息支出較低是由於本年度借款利率較低和借款較少所致。

所得税：

 

 

 

截至3月31日的季度，

 

(百萬美元)

 

2021

 

 

2020

 

所得税前持續經營所得

 

$

9,870

 

 

$

22,229

 

所得税費用

 

$

2,565

 

 

$

5,503

 

實際税率

 

 

26.0

%

 

 

24.8

%

 

該公司截至2021年3月31日的季度的有效税率為26.0%，而截至2020年3月31日的季度的有效税率為24.8%。實際税率的提高主要是由於不可抵扣費用增加所致。

流動性和資本資源：

公司的主要流動資金來源是手頭現金、運營產生的現金以及貸款協議(定義見下文)下的可獲得性。截至2021年3月31日，公司擁有1,670萬美元現金、貸款協議項下可用的2.112億美元以及8,130萬美元的未償債務，其中包括1,030萬美元的融資租賃負債。基於這種流動性和借款能力，公司相信自己處於有利地位，有能力應對新冠肺炎帶來的不確定性。該公司相信，其貸款協議下的手頭現金、運營現金流和可用產能將足以滿足預期的業務需求，包括資本支出、股息、營運資本和償債，併為未來的增長提供資金，包括選擇性收購。

經營活動

截至2021年3月31日的季度，運營活動提供的淨現金為660萬美元，而2020年同期為500萬美元。這一增長主要是由於本年度的銷售額增加，但部分被年度保險費支付的時間所抵消。

投資活動

截至2021年3月31日的季度，投資活動使用的淨現金為650萬美元，而2020年同期為200萬美元。2021年，公司支付了附註3中討論的與2020年11月10日收購Elkhart Plastic相關的120萬美元的營運資本調整。2020年，公司支付了附註3中討論的與2019年收購Tuffy相關的營運資本調整70萬美元，並獲得了附註4中討論的出售應收票據120萬美元的收益。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，資本支出分別為520萬美元和250萬美元。2021年全年資本支出預計約為1500萬美元。

21

 

融資活動

截至2021年3月31日的季度，用於融資活動的現金為1180萬美元，而2020年同期為510萬美元。該公司根據貸款協議(定義見下文)以現金和收益的組合償還了2021年1月到期的4000萬美元高級無擔保票據。截至2021年3月31日的季度，信貸安排的淨借款為3300萬美元。2021年3月修改和延長貸款協議支付的費用總計110萬美元。發行與獎勵股票期權有關的普通股的淨收益為120萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的每個季度，該公司還使用現金支付了490萬美元的股息。

2021年3月，印第安納州布裏斯托爾一個新的製造和分銷設施開始了為期15年的融資租賃。雖然本公司已經擁有了新的布裏斯托爾設施，但截至2021年3月31日，該設施仍在建設中，以完成其預期用途。*如附註5中進一步描述的，本租賃協議與將ameri-Kart旋轉模塑設施整合到材料搬運部門的計劃有關。截至2021年3月31日，融資租賃負債餘額為1,030萬美元，其中50萬美元歸類為流動負債。

信用來源

於2021年3月，本公司訂立第六份經修訂及重新簽署的貸款協議(“第六項修訂”)，修訂日期為2017年3月的第五份經修訂及重新簽署的貸款協議(統稱“貸款協議”)，將優先循環信貸安排的借款上限由2億美元提高至2.5億美元，將到期日由2022年3月延長至2024年3月，並增加財務及其他契諾及規定的靈活性。

截至2021年3月31日，在借款和在正常業務過程中與保險和其他融資合同有關的580萬美元信用證(包括附註11中討論的向EPA提供的200萬美元)之後，根據貸款協議可獲得2.112億美元的貸款。貸款協議項下的借款按倫敦銀行同業拆借利率、最優惠利率、聯邦基金有效利率、加拿大存款提供利率或歐洲貨幣參考利率計息，具體取決於公司申請的貸款類型，在每種情況下加上設定的適用保證金。在每種情況下，貸款協議下的借款均按倫敦銀行同業拆借利率、最優惠利率、聯邦基金有效利率、加拿大存款提供利率或歐洲貨幣參考利率計息，具體取決於公司申請的貸款類型。

截至2021年3月31日，未償還的高級無擔保票據面值為3800萬美元。該系列債券面值介乎1,100萬元至1,500萬元，息率介乎5.25釐至5.45釐，如附註12所述，每半年派息一次，其中2,600萬元高級無抵押債券將於2024年1月15日到期，1,200萬美元將於2026年1月15日到期。

截至2021年3月31日，該公司遵守了所有債務契約。該公司所有債務的最具限制性的財務契約是利息覆蓋率(定義為利息、税項、折舊和攤銷前收益(調整後除以利息支出)和槓桿率(定義為總債務除以調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益)。下表顯示了截至2021年3月31日及截至2021年3月31日期間的比率：

 

 

 

所需級別

 

實際水平

 

利息覆蓋率

 

3.00%至1%(最低要求)

 

 

15.66

 

槓桿率

 

3.25%至1%(最高)

 

 

1.19

 

 

 

22

 

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

該公司有某些融資安排，需要根據浮動利率支付利息，在這種情況下，公司的財務業績會受到市場利率變化的影響。貸款協議項下的借款按LIBOR、最優惠利率、聯邦基金有效利率、加拿大存款利率或歐元貨幣參考利率計息，具體取決於公司申請的貸款類型，外加貸款協議規定的適用保證金。目前，本公司並無訂立任何利率掉期或其他衍生工具，以釐定其浮動利率融資安排的任何部分的利率。英國金融市場行為監管局表示，將不會要求銀行在2021年之後提交LIBOR。考慮到目前固定利率和可變利率債務的組合，該公司預計這一行動不會對其財務狀況產生重大影響。根據當前的債務水平2021年3月31日，如果市場利率增加1%，公司的利息支出每年將增加約30萬美元.

外幣兑換風險

該公司的某些子公司在國外運營，它們的財務業績受匯率變動的影響。該公司在加拿大有業務，有外幣風險，這主要是由於加拿大企業向美國客户進行的美元銷售。該公司有一個系統的計劃，以限制其在加拿大業務的某些以美元計價的資產和負債相關的匯率波動的風險。淨敞口一般在100萬美元至300萬美元之間。根據本計劃創建的外幣合同和安排不被指定為ASC 815項下的套期保值項目。衍生工具與套期保值因此，外幣安排的公允價值變動並不重大，已記錄在綜合經營報表(未經審核)中。該公司的外幣安排通常為三個月或更短時間，並在報告期結束前結算。截至2021年3月31日，公司沒有任何外幣安排或合同。

商品價格風險

該公司在其製造過程中使用某些商品，主要是塑料樹脂。隨着這些大宗商品市場的變化，運營成本可能會受到影響。本公司目前並無衍生工具合約以對衝此風險；然而，本公司亦無重大購買責任以在未來期間購買固定數量的此類商品。塑料樹脂成本未來的大幅上漲或總體經濟環境的其他不利變化可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

 

 

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

該公司遵守1934年“證券交易法”(經修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序，旨在確保根據1934年“證券交易法”要求在公司報告中披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，執行各種持續的程序，以評估公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於上述情況，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2021年3月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

2020年11月10日，該公司收購了埃爾克哈特塑料公司的資產。在證券交易委員會規則和法規允許的情況下，截至2021年3月31日，管理層對財務報告內部控制的評估範圍不包括對埃爾克哈特塑料公司財務報告內部控制的評估。然而，我們正在擴大我們的監督和監測程序，以支持我們對財務報告內部控制的審查，將埃爾克哈特塑料公司的業務包括在內。

在截至2021年3月31日的季度內，在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

23

 

 

第II部分-其他信息

 

 

本報告第I部分未經審核簡明綜合財務報表附註11“或有事項”及本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告第I部分第3項討論了本公司涉及的若干法律訴訟。本公司於本報告第I部分未經審核簡明綜合財務報表中，於附註11“或有事項”中披露有關法律程序的資料，以供參考併入本報告第II部分。在日常業務過程中，本公司是各種訴訟的被告和各種其他法律訴訟的當事人，其中一些訴訟由保險公司全部或部分承保。我們相信，這些訴訟和其他訴訟的結果不會單獨或總體上對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

 

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

(c)下表列出了截至本季度的公司股票回購計劃的相關信息2021年3月31日:

 

 

 

總人數：

購買了股份

 

 

支付的平均成交價

每股

 

 

總人數：

股票作為股票購買

公開聲明的第二部分

宣佈了新的計劃或

節目

 

 

最大數量

中國股票的價格可能會下降

但仍將被購買

根據這一計劃，該計劃將繼續實施。

節目(1)

 

2021年1月1日至2021年1月31日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

5,547,665

 

 

 

2,452,335

 

2021年2月1日至2021年2月28日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,547,665

 

 

 

2,452,335

 

2021年3月1日至2021年3月31日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,547,665

 

 

 

2,452,335

 

 

(1)

2013年7月11日，董事會批准回購至多500萬股本公司普通股。這一授權是對2011年董事會授權回購最多500萬股股票的補充。本公司於二零一一年根據根據二零一一年授權股份回購而採納的規則10b5-1計劃，完成約200萬股股份的回購。

24

 

項目6.展品

 

  3.1

 

邁爾斯工業公司第二次修訂和重新修訂公司章程。請參閲附件3.1，以形成於2021年4月29日提交給證券交易委員會的8-K表格。

  3.2

 

邁爾斯工業公司修訂和重新制定的規章。請參閲表3.2，該表於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

10.1

 

修訂和重新簽署了2021年3月12日的貸款協議，由Myers Industries，Inc.，MYE Canada Operations Inc.，Scepter Canada Inc.和其他外國子公司借款人，貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，National Association)達成。請參閲表10.1至Form 8-K，並於2021年3月16日提交給證券交易委員會(SEC)。

10.2

 

Myers Industries，Inc.、其中確定的附屬擔保人以及簽署該協議的每一家機構之間於2021年3月12日簽署的票據購買協議第三修正案。請參閲附件10.2，以形成於2021年3月16日提交給證券交易委員會的8-K表格。

10.3

 

本公司與Sonal P.Robinson簽訂的競業禁止和保密協議日期為2021年1月26日，並於2021年2月1日生效。請參閲表10.1，以形成於2021年1月27日提交給證券交易委員會的8-K表格。

10.4

 

董事及高級職員賠償協議書格式。(隨函存檔)

10.5

 

Myers Industries，Inc.修訂和重新修訂的2017年激勵股票計劃下的高管2021年限制性股票單位獎勵協議表格*(茲提交)

10.6

 

Myers Industries，Inc.修訂和重新修訂的2017年激勵股票計劃下的高管2021年績效股票單位獎勵協議表格*(茲提交)

10.7

 

Myers Industries，Inc.2021年長期激勵計劃。*請參閲2021年4月29日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明附件99.1。

31.1

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節，邁爾斯工業公司總裁兼首席執行官邁克爾·P·麥高(Michael P.McGaugh)獲得認證。

31.2

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節，對邁爾斯工業公司執行副總裁兼首席財務官索納爾·P·羅賓遜(Sonal P.Robinson)進行認證。

32.1

 

Myers Industries，Inc.總裁兼首席執行官Michael P.McGaugh和執行副總裁兼首席財務官Sonal P.Robinson根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的美國聯邦法典第18編第1350條頒發的證書。

101

 

Myers Industries，Inc.以內聯XBRL格式編制的Form 10-Q季度報告包括：(I)簡明合併經營報表，(Ii)簡明綜合全面收益表(虧損)，(Iii)簡明綜合財務狀況表，(Iv)簡明股東權益綜合報表，(V)簡明現金流量表和(Vi)簡明綜合現金流量表，包括：(I)簡明合併經營報表，(Ii)簡明綜合全面收益表(虧損)，(Iii)簡明合併財務狀況表，(Iv)簡明股東權益綜合報表，(V)簡明現金流量表和(Vi)簡明綜合現金流量表。

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

 

*

表示高管薪酬計劃或安排。

25

 

 

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

MYers INDUSTRIES, INC.

 

 

2021年5月6日

/s/Sonal P.Robinson

 

索納爾·P·羅賓遜

 

執行副總裁兼首席財務官

(首席財務會計官)

 

26