證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記一)

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的年度報告

截至 2020年12月31日的財年

或

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節提交的☐過渡報告

過渡期 ，由_

委託檔案編號：000-56015

量子計算公司。

(註冊人的確切姓名見 其章程)

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175

(主要行政辦公室地址)

(703) 436-2121

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

勾選 標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐否

勾選 標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否

勾選 標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

勾選 標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

勾選 標記表示根據S-K法規第405項披露的拖欠申請者是否未包含在此，且據註冊人所知， 將不會包含在通過引用併入本表格10-K的第III部分 或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中。 據註冊人所知，本表格不包含也不會包含在通過引用併入本表格10-K的第III部分 中的最終委託書或信息聲明中。☐

勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的☐不是。

截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為13,430,257美元，基於量子計算公司普通股在場外交易市場(OTC Marketplace)的收盤價 每股2.68美元。

截至2021年3月16日，註冊人的普通股流通股為28,667,925股。

引用合併的單據

不適用。

目錄

介紹性評論

在本 Form 10-K年度報告中，術語“我們”、“公司”、“我們的 公司”、“QCI”和“QUBT”均指特拉華州的Quantum Computing，Inc.，除非上下文另有説明，否則也包括我們的全資子公司。

第一部分

前瞻性 陳述

本10-K表格年度報告 包含經修訂的1933年證券法第27A節( “證券法”)和經修訂的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述。 在某些情況下，前瞻性陳述用諸如“可能”、“將”、“應該”、“ ”可能、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”等術語來標識。“ ”“估計”、“”項目“”、“預測”、“潛在”以及類似的表述旨在 識別前瞻性表述。

這些前瞻性 聲明只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際 結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、 績效或成就大不相同。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本年度報告(Form 10-K)發佈之日的估計和假設。除非法律另有要求，否則我們明確 不承擔任何義務或承諾公開發布本年度報告(Form 10-K)中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們的預期的任何變化或我們的任何前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化 。可能導致或促成我們未來財務 和其他結果不同的因素包括本10-K年度報告第I部分第1A項所述的風險因素 以及本10-K年度報告其他部分討論的因素。我們通過這些 警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

項目1.業務.

歷史

量子計算公司(“QCI” 或“公司”)於2001年7月25日在內華達州註冊成立，作為Ticketcart，Inc.參與在線銷售噴墨墨盒的 原始業務計劃。Ticketcart為惠普、愛普生、利盟和佳能噴墨打印機提供翻新的兼容墨盒 。2007年7月25日，Ticketcart，Inc.收購了Innovative Beverage Group，Inc.並更名為Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH”)，以更好地反映其當時的業務，即飲料分銷和產品開發。2013年，IBGH停止運營。2017年5月22日，IBGH的股東之一William Alessi(原告)對本公司提起訴訟，指控“(1) 欺詐；(2)違反對本公司股東的謹慎、忠誠和誠信義務。”Alessi先生的投訴 聲稱IBGH的高級管理人員和董事拋棄了它，任由公司的資產被浪費， 對公司及其股東造成了傷害。Alessi先生要求對每一項索賠賠償30,000美元，外加1,000美元的備案費用的補償，併為公司指定一名破產管理人。

2017年8月28日，北卡羅來納州(北卡羅來納州)高等法院分部(“北卡羅來納州法院”)對原告作出缺席判決，並任命 為公司的獨家接管人(“接管人”)。違約判決規定，創新飲料集團控股公司(I)根據修訂後的1933年證券法第3(A)(10) 節未經登記向原告發行1850萬股自由交易股票，(Ii)向創新飲料集團控股公司的金庫發行1億股股票，以及(Iii)在控制權發生任何變化時終止接管，以及任何和所有針對接管人於2017年10月4日提交了公司全資子公司Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH North Carolina”)在北卡羅來納州的註冊章程。2017年10月26日，創新飲料集團(Innovative Beverage Group，Inc.)將 遷至北卡羅來納州。

2018年1月22日，在公司 處於破產管理期間，公司(通過法院指定的接管人以公司首席執行官兼唯一董事的身份行事) 以155,000美元的價格向公司首席執行官羅伯特·利庫斯基擁有和運營的實體Convergent Risk Group(“CRG”，或“Convergent Risk”)出售了500,000股普通股(“CRG股票”)。2018年2月21日，經大股東(匯聚風險)書面同意，羅伯特·利庫斯基先生(匯聚風險首席執行官)和克里斯托弗·羅伯茨先生當選為公司董事會成員。利庫斯基先生同時當選為董事會主席。大股東還指示公司採取必要行動 將其註冊地從北卡羅來納州變更為特拉華州，並將其名稱更改為Quantum Computing Inc.。2018年2月21日， 公司在北卡羅來納州提交了轉換條款，將公司變更為特拉華州的一家公司，名稱更改為 Quantum Computing Inc.。2018年2月22日，公司在特拉華州提交了轉換證書，以轉換為特拉華州的一家公司，名稱更改為Quantum Computing Inc.

計算環境與摩爾定律的終結

在過去45年左右的時間裏，硅基處理器製造商每18到24個月的處理能力就能翻一番，這一現象在計算機行業被稱為“摩爾定律”。最近，計算機處理器行業發現，由於基本物理效應限制了晶體管的進一步尺寸縮小，提供更快、更強大的處理器變得越來越困難。

量子計算被認為是一種潛在的解決方案，可以解決目前使用硅基處理器的傳統計算機正在接近的硬限制。量子計算機的實際相關性的日期很難確定。我們認為最快可能在2021年，但更保守的估計是，在接下來的十年裏，多家供應商將推出性能逐漸提高的量子計算機 。

此外，眾所周知，傳統計算機要解決的優化問題是NP-完全問題，這是一類數學 問題，原則上可以由傳統計算機解決，但需要注意的是，解決問題的時間將隨着問題的大小呈指數增長 。這些NP-Complete問題需要複雜的計算，而對於與許多工業和政府應用相關的問題大小，目前無法使用常規計算機系統在 任何合理的時間內進行計算。

研究表明，量子計算機 可能非常適合運行優化算法，在這種情況下，量子退火和其他量子計算 硬件的進一步進步可能會帶來比當前使用的傳統系統更多的計算優勢。在合理的時間內解決NP-Complete問題的能力 對於計算密集型領域尤其重要，這些領域包括但不限於：大數據、 人工智能、醫療保健和網絡安全。我們相信這些都是量子計算的天然市場，因為處理大型數據集需要 巨大的計算能力，而這些數據集在最近幾年經歷了規模和複雜性的指數增長 。

我公司

該公司專注於為量子計算機提供軟件 工具和應用。我們相信量子計算行業有巨大的商機，量子計算機有可能顛覆全球幾個行業。無論量子計算何時提供比傳統計算更具説服力的性能優勢，都必須開發加速實際問題 所需的軟件工具和應用程序，以實現量子計算的全部承諾。

與傳統的基於硅的計算相比，量子計算是一種全新的 範式，需要一套新的、高度技術性的技能來創建將推動量子結果的軟件 。希望從量子技術的前景中獲得優勢的組織必須掌握並 發展量子力學、數學和物理方面的技能，以及對日新月異的量子硬件的深入瞭解。如今，具備這些技能的人才數量有限，需求量很大。

為了應對與量子計算相關的陡峭的學習 曲線和高度特殊的技能，該公司正在為希望利用量子計算的預期未來性能的商業和政府實體開發“量子就緒”軟件 應用程序和解決方案。我們專注於成為一款推動型軟件，為有遠見的客户提供先進計算硬件的優勢 。

通過降低 商業和政府實體使用量子計算技術解決其最複雜問題的採用障礙，我們相信我們的 產品將加快量子技術的採用，類似於人工智能的採用曲線。 為此，我們正在利用我們在金融、計算、數學和物理方面的集體專業知識開發一套 應用程序，這些應用程序可能使全球行業能夠利用量子計算機、量子退火機和數字模擬器來改進 它們的流程、盈利能力和安全性。

我們的戰略

雖然量子計算 市場的大部分都集中在量子計算硬件上，但我們意識到，考慮到全新的編程範式，創建量子計算軟件的傳統軟件開發工具包(“SDK”)方法 不太適合非量子專家。

對於希望利用新穎量子計算功能滿足其業務 需求的公司來説，這 是進入市場的重大障礙。利用量子計算機解決實際問題需要廣泛的計算和非計算專業知識的抽象混合 ，包括但不限於：

鑑於目前正在開發的量子計算機硬件體系結構存在巨大差異，量子軟件需要與傳統軟件進行巨大的 轉變，並且需要在軟件中創建每一個電路、門、算法、動作和過程。此外，對希望使用量子計算機的公司施加的集體要求可能需要一年或更長時間的培訓 ，即使是高資質的主題專家也是如此。因此，聘請如此多樣化且知識淵博的團隊來創建量子應用程序和工作流程的時間、難度和費用限制了任何組織利用量子計算能力快速發展的能力 。

這些 困難造成了進入量子計算領域的巨大障礙，這為公司提供了機會 和目標，這些機會和目標是：

產品 和開發中的產品

卡塔爾分析家

Qatalyst (前身為Mukai)是我們對量子計算行業現狀的答案。作為業界第一個公開上市的量子應用程序加速器，Qatalyst使開發人員能夠在傳統 計算機上創建和執行量子就緒應用程序，同時準備在這些系統實現性能優勢的量子計算機上運行。Qatalyst執行 目前需要在各種量子平臺上執行的複雜問題轉換，用户可以調用 相同的Qatalyst API(應用程序編程接口)，在使用我們基於雲的解決方案的傳統計算機上實現優化性能優勢 。

Qatalyst 大大縮短了傳統計算機和量子計算機實現高質量結果的時間，並降低了相關成本。與需要深厚的量子專業知識才能構建新的量子問題和工作流程的 更常見的工具包不同，Qatalyst不是一個 工具包，而是一個完整的平臺。它提高了經典計算機和量子計算機的性能和結果，不需要額外的量子編程或量子計算專業知識。這就是為什麼它在量子計算行業中獨樹一幟的原因。 SME或程序員通過軟件API將其當前問題提交到基於Qatalyst雲的平臺，而不是調用量子專家團隊來轉換優化問題。Qatalyst可管理工作流程、優化和 結果，無需用户進一步幹預。Qatalyst通過消除對稀缺的高端量子程序員的需求，提供了獨特的優勢來降低應用程序開發的風險和成本 。

Qatalyst與Amazon Cloud BRAKET API集成，提供對多個量子處理單元(“QPU”)的訪問，包括DWave、Rigetti和IonQ。 Qatalyst還直接與IBM的QPU集成。

通過使用Qatalyst，應用程序開發人員 只需根據應用程序所需的性能結果選擇他們希望在哪個QPU上運行，即可在任何或所有可用QPU上運行應用程序。我們相信，與當今市場上的任何其他工具包或平臺相比，這提供了實質性的優勢 。這些優勢不僅對應用程序開發人員意義重大，而且對任何考慮將量子計算技術用於商業應用 的公司也是如此。

Qatalyst還消除了對工具包所需的 低級硬件編程專業知識的需要。此編程非常耗時，並且必須隨着QPU的發展和變化而不斷更新 ，從而導致巨大的開發成本。Qatalyst針對多個Quantum和傳統處理器自動優化SME提交的相同問題 。SME或程序員選擇一個或多個處理資源， 問題將由Qatalyst提交。與當今市場上的任何工具相比，這是一個巨大的優勢。這些優勢 不僅對應用程序開發人員意義重大，而且對任何考慮將量子計算技術用於商業應用或探索量子計算 技術的公司也是如此。

該公司創新的Qatalyst 軟件通過Q API掩蓋了量子編程的複雜性，Q API是一個功能強大的Six Call API，用户可以在一天內學會。用户、 工作流或應用程序不需要花費數月或數年的時間來開發需要複雜和極低級別編碼的新應用程序和工作流程，而是可以在一天內通過Q API使用他們現在使用的相同結構立即向Qatalyst提交問題。用户已經利用Qatalyst的簡單API和熟悉的結構在一週內解決了他們的第一個複雜問題 ，而量子軟件工具包需要6-12個月才能解決。

Qatalyst 功能

如今， 中小企業可以利用Qatalyst的強大功能來解決金融、生物/製藥和網絡安全領域存在的高價值離散優化問題。 目前，Qatalyst提供以下功能：

市場 商機

需要注意的是，我們的產品使用了一種稱為“求解器”(qci-qbsolv)的軟件技術，這是一組 指令，其功能是計算大型優化問題的最小值，該優化問題以二次無約束二元優化或“Qubo”的形式 呈現。該公司的求解器在當今的傳統計算機上運行時可提供上述 性能優勢，並且隨着更好的QPU技術的出現，性能將顯著提高 。為此，該公司開始尋求營銷和分銷合作伙伴關係 ，在這些合作伙伴關係中，可以部署我們當前的求解器技術，以實現特定行業的應用程序性能。

該公司還在開發解決社區檢測問題的軟件 產品，以幫助研究人員發現可能無法想象的關聯。我們相信， 社區檢測在評估客户試驗結果等醫藥應用方面前景看好，而在流行病學方面，社區檢測能夠檢測人羣中的共同因素。

除了商業市場， 公司還在尋求許多美國政府資助的機會。

美國政府通過2018年國家 量子倡議法案(公法編號：115-368-12/21/2018)指示總統實施國家量子倡議計劃，其中包括確定加快量子信息科學和技術應用發展的10年計劃的目標和優先事項。(秒103)國家科學技術委員會應設立一個量子信息科學小組委員會 ，成員包括國家標準與技術研究所(NIST)和國家航空航天局(NASA)，以指導計劃活動。(秒104)總統必須成立一個國家量子 倡議諮詢委員會，就量子信息科學和技術的計劃、趨勢和發展向總統和小組委員會提供建議。 政府已撥出大量資金用於研究活動，包括2020財年 能源部計劃在未來五年撥款6.25億美元，以建立2至5個多學科量子信息科學(QIS)研究中心，以支持國家量子計劃。量子經濟發展聯盟(QED-C)， 一個利益相關者聯盟，旨在推動和發展美國量子產業。QED-C是在 國家標準與技術研究所(NIST)的支持下成立的，是聯邦推進量子信息科學戰略的一部分 ，並符合2018年頒佈的《國家量子倡議法案》的要求。量子計算公司是QED-C的創始成員之一。

技術提供商合作伙伴關係

該公司正在尋求由政府資助的多個與其能力直接相關的商業合作伙伴關係和研究領域。為加強其技術 基礎，該公司已與多家公司簽訂合作協議，以合作共同追求這些機會，或通過這些合作伙伴提供 服務。

Splunk技術聯盟合作伙伴關係 協議

該公司正在進行由政府資助的多個與其能力直接相關的研究 領域。為加強技術基礎，公司與Splunk，Inc.(納斯達克市場代碼：SPLK)簽訂了 技術聯盟合作伙伴協議。該公司正在與Splunk合作， 政府資助的工作將同時進行基礎和應用研究，並開發利用傳統大數據 網絡安全存儲和數據分析工作流程以及量子就緒圖形和約束優化算法的分析。這些 算法最初將使用公司的Qatalyst軟件平臺進行開發，該平臺使量子就緒算法 能夠在傳統硬件上執行，也可以在準備好後在QC硬件上運行而無需修改。概念證明 完成後，公司和Splunk將在Splunk數據分析平臺中使用這些算法開發新的分析，以評估 針對實際數據的量子分析就緒情況。Splunk平臺/工具包可幫助客户通過神經網絡或自定義算法解決具有挑戰性的分析問題 ，並可通過結合了 現有庫和定製庫的開源方法擴展到Deep Learning框架。我們與Splunk合作的最初努力將集中在三個關鍵挑戰上：網絡安全、 動態物流和調度。

亞馬遜網絡服務-BRAKET

量子計算是 首家擁有量子軟件開發和執行平臺的公司，可通過雲提供最廣泛的QC選擇，包括由IonQ、D-Wave、Rigetti和其他公司通過Amazon Braket提供的QC 。Amazon Braket是一項完全託管的量子計算服務， 幫助研究人員和開發人員開始使用該技術，以加速研究和發現。Amazon Braket提供了一個 開發環境，供用户探索和構建量子算法，在量子電路模擬器上測試它們，並在不同的量子硬件技術上運行它們 。量子計算允許主題專家和應用程序開發人員 通過其Qatalyst軟件訪問Amazon Braket上提供的量子計算機。該公司打算在未來通過Amazon Braket服務擴展可用功能 ，並計劃在未來幾個月內通過Qatalyst 提供對更多量子計算機的訪問。

QIKSTART

管理層認為，開發實際使用案例，而不僅僅是科學項目，對於量子計算作為一種實用工具的發展勢頭至關重要。 為此，該公司創建了一個名為QIKStart的內部資助計劃，該計劃提供對Qatalyst和基於雲的 資源、專家和資金的訪問，以探索和推動量子計算的邊界，以交付實際的業務成果。 今天，該公司已經創建了一個名為QikStart的內部資助計劃，該計劃提供對Qatalyst和基於雲的 資源、專家和資金的訪問，以探索和推動量子計算的邊界，從而交付實際的業務成果。

行業概述

我們在大型全球高性能 計算行業運營，該行業由計算密集型應用的硬件、軟件和服務組成。人工智能、3D成像和物聯網(IoT)等技術的快速採用 推動了數據的生成 成倍增長，推動了對高性能計算的需求。計算密集型應用在各個行業無處不在 ，包括但不限於：IT、航空航天、醫療保健、汽車和電子商務。計算密集型應用程序的示例包括優化、數據管理、分析和複雜建模。根據Grand View Research的數據， 高性能計算市場在2018年價值346.2億美元，預計到2025年將達到596.5億美元。

量子計算是一個新興且快速發展的技術生態系統，在提供潛在的顛覆性計算能力方面顯示出了希望。我們相信 量子計算的巨大計算能力使其有資格成為高性能計算的子集。隨着量子計算 硬件的不斷髮展，我們預計對能夠利用量子計算硬件的計算能力的軟件的需求也會相應增長 。我們正在開發與硬件無關的軟件，該軟件能夠為各個行業提供高性能計算功能，同時降低主要量子計算硬件供應商可能出現的依賴風險。作為這一快速增長的生態系統的早期參與者，我們相信我們處於有利地位，能夠獲得並推動這一類別的大量增長 。我們還相信，我們未來的產品有一個重要的國際市場機會。

我們預計，在私營和公共部門的興趣推動下，量子計算行業的研究和開發將繼續增長。根據《連線》雜誌2018年8月刊的一篇 文章，CB Insights估計量子硬件 和軟件初創企業投資了2.41億美元。此外，美國政府已承諾提供13億美元，用於資助2018年頒佈的國家量子倡議下的量子信息科學 項目。

該公司是量子 經濟發展聯盟(QED-C)的成員。QED-C的成員包括谷歌(Google)和微軟(Microsoft)等公司，它的任務是發展美國量子計算產業。

競爭

量子計算行業是一個新的、快速發展的行業，因此在可預見的未來仍將保持活力和極強的競爭力。隨着該行業 不斷髮展和成熟，我們預計會有大量新產品、硬件進步和新概念不斷湧現，從而 極大地改變行業和我們的業務。一個這樣的例子是“量子至上”的實際應用， 我們預計這將從根本上加速人們對量子計算行業的興趣和進入。我們進行廣泛的研究和開發工作，以確定和定位未來客户和用户不斷變化的需求、行業趨勢和競爭力量 。

據我們所知，有130多家公司和研究型大學從事與量子計算相關的研究和開發。這些實體 的規模從擁有大量研發資源的多元化全球公司(如Google、霍尼韋爾和 IBM)到較小的私人資助初創公司，它們的產品範圍較窄，可能會使它們更有效地針對特定行業需求 部署資源。我們的業務目標和近期戰略使我們在高性能計算方面與現有軟件 供應商展開直接競爭，這些供應商可能不在量子計算生態系統中運行。

我們 相信這一細分市場的競爭將會加劇。我們的許多競爭對手可能擁有更長的運營歷史，更多的財務、技術、產品開發和營銷資源，以及更高的知名度。我們的競爭對手可以 利用這些資源營銷或開發比我們的任何或所有產品或服務更有效或成本更低的產品或服務 。

量子計算 生態系統的軟件部分仍處於初級階段，據我們所知，還沒有建立起一個市場主導的實體。由於量子計算硬件的高 價位，新的商業模式可能會出現，以適應高性能計算行業的消費者偏好 。我們在很長一段時間內快速發展和適應的能力將是保持競爭力的關鍵。

政府管制和激勵

金融算法

使用金融 算法進行高頻交易的美國公司和FINRA成員受SEC和FINRA法規的約束，這些法規根據監管和控制實踐的長期規則管理其交易活動，以降低市場中斷的可能性，並確保公司合規人員與其交易策略人員之間 的有效 溝通。商品期貨交易委員會(CFTC)提議對金融算法 進行額外監管，旨在限制 金融算法和高頻交易擾亂市場的可能性。擬議的法規將要求使用這種算法的公司 實施交易前風險控制，限制自我交易，並應要求向政府提供軟件程序的源代碼 。據公司瞭解，這些規定，特別是強制性源代碼公開條款， 遭到業界強烈反對，尚未實施。

負責監管美國和世界各地金融市場的政府機構到目前為止還沒有嚴格監管金融算法或算法交易， 但這種情況可能會隨着未來的市場事件而改變。算法交易的好處是它可以為市場帶來更大的流動性、透明度和問責性，還可以減少全球市場之間的價格差異。許多發展中國家的金融市場已從算法交易的實施中受益。當然，目前金融 算法使用傳統超級計算機所能實現的功能存在侷限性，並且當多個算法同步交易時，單個價格 波動可能會觸發一連串下行交易，在人為幹預能夠阻止 下行螺旋之前，這可能會非常迅速地導致市場崩潰。這種現象被稱為“閃電崩盤”，監管機構已經實施了一些規定，當市場在短時間內下跌超過固定百分比時，就會放慢速度或暫停交易。

加密法

美國政府歷來根據《武器出口控制法》和相關的《國際軍火交易條例》(ITAR)嚴格管制作為彈藥形式的加密技術的出口。出口限制背後的邏輯是，保護信息的能力 對軍事和情報機構具有重大價值，美國政府不希望將這些技術出售或分發給外國對手 。1996年通過行政命令放寬了這些規定，但根據出口管理法 ，限制一些先進加密方法和技術的出口仍然存在限制。商業加密 產品向某些指定國家和恐怖組織的出口受到限制，軍用質量加密技術的出口也受到限制。 許多其他國家都對加密技術實施了限制，但各國的監管程度差別很大 。在國內，加密技術在很大程度上不受監管，但執法、情報和調查機構 與加密技術開發商密切合作，使美國政府能夠在特定條件下訪問加密數據。 我們相信，QCI計劃開發的量子加密和解密產品可以銷售給尋求解鎖加密數據或加密和保護敏感政府數據免受未經授權泄露的政府機構 。

激勵措施

2018年，國會授權13億美元 為量子相關研究項目提供資金。這筆資金由美國國防部管理，國防部將徵集 份研究提案。公司打算提交融資建議，但不能保證公司會被選中，也不能保證公司會得到任何政府資金。此外，2018年，特朗普總統宣佈成立由致力於量子計算領域的關鍵技術公司組成的國家量子倡議 。該公司是該計劃的成員，也是量子經濟發展理事會的成員。

2018年12月，國會通過了《國家 量子倡議法案》(簡稱《量子法案》)，並於2018年12月21日簽署成為法律。量子 法案的目的是“確保美國在量子信息科學方面的持續領導地位”，並制定研究量子信息科學的統一 國家戰略。量子法授權白宮科學和技術政策辦公室內的國家量子協調辦公室幫助協調各機構之間的研究，作為聯邦聯絡點，並在未來十年促進聯邦研究突破的私人商業化。

量子法還授權：

量子法的總體目標包括： 最終創建QIS開發的行業標準、新的研究撥款以及加強與私營部門的合作 。量子技術，包括量子計算，已經引起了國會和白宮的極大關注，因為它在理論上具有提高計算能力和破壞加密標準的潛力。中國和俄羅斯等敵對國家正在努力提高自己的QIS能力。

員工

我們目前有15名全職員工 和5名合同員工，其中13人專注於產品和軟件開發，以及7名技術顧問(1名來自國家安全域，4名來自Quantum/AI域，2名來自金融服務域)。我們還有兩個第三方合作伙伴提供軟件開發和大數據分析服務。員工不是集體談判協議的一部分 並且勞資關係良好。

第1A項。風險 因素。

這份Form 10-K年度報告 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的目標、預期 和意圖的陳述。本年度報告中以Form 10-K格式做出的警示聲明應閲讀為適用於本報告中出現的所有前瞻性 聲明。我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素 包括以下討論的因素，以及本 Form 10-K年度報告中其他地方討論的因素。

與我們的業務相關的風險

我們 的運營歷史有限。

本公司於2001年7月25日根據內華達州法律註冊成立，名稱為Ticketcart，Inc.。Ticketcart經營噴墨打印機墨盒的銷售商，直到2007年7月，Ticketcart收購了Innovative Beverage Group，Inc.並將業務名稱更名為Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH”)，IBGH一直是非酒精飲料的生產商和經銷商，直到2007年7月，Ticketcart收購了Innovative Beverage Group，Inc.，並將業務名稱更名為Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH”)，直到2007年7月，Ticketcart一直是一家生產和分銷非酒精飲料的公司一羣投資者於2018年1月獲得了IBGH的控制權，並於2018年2月22日以量子計算公司的名義將業務遷至特拉華州。該公司自遷至特拉華州以來一直從事量子軟件產品的開發和營銷 ，但到目前為止還沒有記錄到任何產品或服務的銷售收入。因此， 該公司的運營歷史有限，您可以據此評估其業務和前景。本公司的投資者必須根據早期 公司經常遇到的風險、不確定性和困難來考慮其業務和前景，這些風險、不確定性和困難包括：資本有限、產品開發延遲、可能的營銷和銷售障礙和延遲、無法 獲得客户和商家的認可或無法將我們的產品和服務大量分銷給客户。 本公司不能確定是否能成功應對這些風險。如果不能解決這些風險中的任何一個，可能會對其業務產生實質性的不利影響。

我們沒有盈利 而且可能永遠不會盈利。

到目前為止，我們尚未記錄產品銷售收入 。如果我們無法產生收入，我們將無法實現並保持盈利。 除此之外，由於包括本文檔中描述的其他風險在內的多種原因，我們未來可能會遭受重大損失。 我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。我們在2020財年和2019年因經營活動和經常性淨虧損產生了負現金流 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的累計赤字分別為53,469,235美元和28,760,955美元。

從創立到現在，我們 一直依賴籌集資金來支持我們的營運資金需求。在同一時期內，我們錄得累計淨虧損 ，但尚未實現盈利。我們實現盈利的能力取決於許多因素，包括我們開發產品並將其商業化的能力 。不能保證我們將實現任何可觀的收入或盈利 運營。

我們的 運營費用超過了我們的收入，而且在可預見的未來很可能會繼續這樣做。

我們正處於開發的早期階段 我們還沒有產生任何收入來抵消我們的運營費用。在可預見的未來，我們的運營費用可能會繼續超過 我們的運營收入，直到我們能夠將我們的品牌貨幣化併產生可觀的 收入，特別是在我們承擔作為上市公司運營增加的成本的情況下。

我們 將需要額外資金，由於我們有限的運營歷史或任何其他 原因，可能很難籌集到資金。

我們預計，按照目前的運營水平，我們將在未來24-30個月內獲得充足的資金 。但是，如果我們的增長率超出預期，我們 將需要籌集額外資本。不能保證在需要時，按可接受的條款甚至根本不能向我們提供額外的股權或債務融資 。我們有限的運營歷史使得投資者評估和估計我們 未來的業績變得非常困難。因此，投資者可能不願意投資於我們，或者此類投資可能 的條款或條件不可接受。如果我們無法獲得融資，我們可能不得不縮減 增長計劃或停止運營。

未能識別我們用來管理業務的 量化模型中的錯誤可能會對產品性能和客户關係產生不利影響。

我們採用各種量化模型來 管理我們的業務。基礎模型或模型假設中的任何錯誤都可能對我們的業務和聲譽造成意想不到的不良後果 。

我們可能無法開發新產品和服務 ，開發新產品和服務可能會使我們面臨額外的成本或運營風險。

我們的財務業績在一定程度上取決於我們開發、營銷和管理新產品和服務的能力。新產品和服務的開發和推出需要持續的創新努力，可能需要大量的時間和資源以及持續的支持和投資。 新產品和服務的推出存在巨大的風險和不確定性，包括實施新的適當的運營控制和程序、改變客户和市場偏好、引入競爭產品或服務以及遵守法規要求。

我們的 專有技術可能受到侵犯或挪用他人知識產權的索賠， 也可能被他人侵犯或挪用。

我們依賴，將來也可能依賴於 許可協議、保密政策和程序、僱傭協議中的保密條款、與第三方的保密協議以及技術安全措施的組合，以維護我們專有信息的機密性、排他性和 商業保密性。我們還依賴，將來也很可能依賴商標和版權 法律來保護我們在美國和國外的知識產權。儘管我們採取了保護措施和知識產權 ，但我們可能無法充分防範盜竊、複製、反向工程、挪用、侵權 或未經授權使用或披露我們的知識產權，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們 可能會受到法律程序的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們和我們的某些子公司可能會不時地捲入各種法律訴訟 。所有此類法律程序 本質上都是不可預測的，無論索賠的是非曲直，訴訟可能會昂貴、耗時且對我們的運營造成幹擾 並分散管理層的注意力。如果對我們不利，此類法律程序可能會導致過度判決、 禁令救濟或其他公平救濟，這可能會影響我們的業務運營方式。同樣，如果我們解決此類法律訴訟， 可能會影響我們的業務運營方式。未來的法院裁決、替代糾紛解決裁決、業務擴展或 立法活動可能會增加我們面臨訴訟和監管調查的風險。在某些情況下，可能會尋求實質性的非經濟性 補救措施或懲罰性賠償。雖然我們維持責任保險的承保範圍，但不能保證此類 承保範圍將涵蓋針對我們的任何特定裁決、判決或和解，也不能保證此類承保範圍 將被證明是足夠的，或者此類承保範圍將繼續以可接受的條款提供(如果有的話)。如果我們承擔的責任 超出我們的保險範圍或不在針對我們提起的法律訴訟的覆蓋範圍內，則可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 打算繼續探索具有內在風險的戰略性業務收購和其他合併。

為了擴展我們的解決方案、服務和 以及擴大我們的市場和客户基礎，我們可能會繼續尋求並完成戰略性業務收購和其他我們認為對我們的業務具有補充作用的組合 。收購具有內在風險，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響，包括但不限於：1)未能成功整合被收購企業的業務和財務運營、服務、知識產權、解決方案或人員，並保持 統一的標準控制、政策和程序；2)將管理層的注意力從其他業務上轉移； 3)進入我們幾乎沒有或沒有直接經驗的市場；4)未能實現預期的協同效應和業績 6)發生債務或承擔已知和未知的債務；7)註銷軟件開發成本、商譽、客户名單和與無形資產相關的費用的攤銷 ；8)股權證券的稀釋發行 ；以及9)與收購 相關或因收購 而可能出現的會計缺陷，包括與財務報告的內部控制相關的問題，以及與彌補此類缺陷相關的時間和成本。如果我們未能成功整合被收購的業務或未能實施與這些收購相關的業務戰略 ，我們可能無法實現預期結果或無法支持為此類被收購的業務支付的對價金額 。

如果 我們無法管理我們在提供解決方案或服務的新市場中的增長，我們的業務和財務業績可能會受到影響 。

我們未來的財務業績將在一定程度上取決於我們在進入的新市場中盈利管理業務的能力。管理新市場未來增長的困難 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們 嚴重依賴我們的管理層，失去他們的服務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功高度依賴於我們管理層的持續服務，包括首席執行官羅伯特·利庫斯基和首席財務官克里斯托弗·羅伯茨先生。失去李斯庫斯基先生和/或羅伯茨先生的服務將對本公司及其業務運營產生重大不利影響 。

我們的首席財務官不是 全職員工。

我們的首席財務官Christopher Roberts先生是獨立承包商，與其他客户共享時間。無法留住全職首席財務官、首席財務官或公司財務責任總監可能會削弱我們履行報告義務和實施財務控制以保護公司的能力 。

我們可能無法成功或及時或根本無法實施我們的 增長和營銷戰略。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力實施我們的增長戰略，即擴大產品組合的分銷和銷售，吸引新的消費者 ，並推出新的產品線和產品延伸。

如果我們未能實施我們的增長戰略，或者我們在增長戰略上投入資源但最終證明 不成功，我們的銷售和運營業績將受到 不利影響。

網絡安全風險和 未能維護屬於我們公司的數據的完整性可能會使我們面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害 。

出於業務目的(包括交易和促銷目的)，我們可能會不時收集和保留與我們的業務和客户相關的大量數據 ，我們的各種信息技術系統會輸入、處理、彙總和報告這些數據。此數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。保持對適用於數據安全和信息隱私保護的不斷變化的法規和要求的合規性可能很困難，而且可能會增加我們的費用。此外，數據系統被滲透或泄露，或故意、無意或疏忽泄露或泄露數據，可能導致與我們公司或我們的員工、獨立經銷商或首選客户有關的數據被盜、丟失或欺詐 或非法使用，這可能 損害我們的聲譽、中斷我們的運營，或導致補救和其他成本、罰款或訴訟。

計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和垃圾郵件可能會損害我們的業務和運營結果。

計算機惡意軟件、病毒、物理或 電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及丟失、濫用 或數據被盜。針對在線網絡平臺的計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊已 變得更加普遍，並可能在未來發生在我們的系統上。

黑客破壞我們 內部系統的任何嘗試如果成功，都可能損害我們的業務，補救成本高昂，並損害我們的聲譽或品牌。我們的網絡 安全業務中斷保險可能不足以支付與直接攻擊我們的網站或內部系統相關的重大費用和損失 。阻止黑客進入我們計算機系統的措施實施起來代價高昂， 可能會限制我們服務的功能。雖然很難確定任何 特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護我們產品以及 服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的行為都可能損害我們的聲譽、品牌以及我們吸引客户的能力。我們網站或內部計算機系統的任何重大中斷 都可能導致客户流失，並可能對我們的業務和運營結果 產生不利影響。

由於各種因素，包括基礎設施更改、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們以前經歷過，將來也可能 經歷過服務中斷、停機和其他性能問題。如果我們的移動應用程序在客户嘗試訪問它時不可用 ，或者它的加載速度沒有預期的快，客户可能會尋求其他服務。

我們的平臺在軟件上運行， 是高度技術性和複雜性的，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。 我們的軟件代碼中的某些錯誤可能要在代碼部署後才能發現。部署後在我們的 代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞，無法在可接受的時間內確定性能問題的一個或多個原因，或者 難以維護和改進我們平臺的性能，特別是在高峯使用時間，都可能導致我們的聲譽或品牌受損、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務 結果產生不利影響。

我們預計將繼續進行重大的 投資，以維護和提高我們平臺的可用性，並實現新功能和產品的快速發佈。 如果我們不能有效解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的 技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務和運營結果 可能會受到損害。

擴大我們的客户羣有賴於我們的應用程序使用我們無法控制的操作系統、網絡和標準有效運行。

我們將依賴我們的應用程序與我們無法控制的操作系統之間的互操作性 ，此類系統中的任何更改降低我們潛在產品的 功能或優先考慮競爭產品，都可能對我們的應用程序在移動 設備上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的產品，我們的產品必須與我們無法控制的一系列移動 技術、系統、網絡和標準很好地協同工作。我們可能無法成功發展與移動行業的 主要參與者的關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡或標準有效運行的產品 。

我們可能永遠不會成功地將 任何產品商業化。

我們投入了大量的時間和資源來開發各種新產品和計算技術。這些產品的商業化 需要額外的開發、臨牀評估、Beta測試、大量的營銷工作和大量的額外投資 才能為我們帶來任何收入。儘管我們做出了努力，但這些產品可能不會成為商業上成功的產品 ，原因有很多，包括但不限於：

我們產品和技術的市場機會可能不會以我們預期的方式發展。

對我們的產品和技術的需求可能會以我們可能沒有預料到的方式迅速發生變化 因為我們所處的市場的特點是快速的、且有時具有顛覆性的技術發展、不斷髮展的行業標準、頻繁的新產品推出和增強、 客户需求的變化以及準確預測未來客户訂單的能力有限。如果我們的產品和服務的市場機會沒有按照我們預期的方式發展，或者 如果其他技術或產品在我們的行業中變得更被接受或更標準，或者擾亂我們的技術和產品，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨着激烈的競爭， 我們的許多競爭對手比我們更大，擁有更多的財務和其他資源。

我們的一些產品和技術 將與競爭對手的其他類似產品競爭。這些有競爭力的產品可以由實力雄厚的成功公司進行營銷，這些公司擁有比我們更多的財務、營銷、分銷、人員和其他資源。 在某些情況下，擁有更多財務資源的競爭對手也可以進入與我們直接競爭的市場， 我們提供有吸引力的營銷工具，以鼓勵銷售與我們的產品競爭的產品或我們的目標最終用户可能會覺得有吸引力的成本特性 。

我們無法保護我們的知識產權 可能會削弱我們的競爭優勢，減少我們的收入，增加我們的成本。

我們的成功和競爭能力取決於 ，並將在一定程度上取決於我們獲得和維護我們的技術和產品的專有方面的能力。我們打算 依靠商業祕密、專利、版權、商標、保密協議和其他合同條款的組合來保護我們的知識產權 ，但這些措施可能只能提供有限的保護。我們可能無法始終執行 這些協議，並且可能無法在任何適當的情況下籤訂任何此類協議。我們可能會不時從第三方授權 在我們的產品中使用他們的品牌或某些技術。這些第三方許可證授予 有限制；因此，此類第三方技術可能不會以對我們有利的條款繼續提供給我們。我們未能 執行和保護我們的知識產權，或未能從第三方獲得必要技術的使用權， 可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。另外，一些外國 國家的法律並沒有像美國的法律那樣完全保護專有權。

專利可能不會來自我們未來可能提交的專利申請 。我們已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，並且我們的專利聲明可能 沒有足夠的範圍或強度，或在適當的地理區域頒發，無法提供有意義的保護或任何商業優勢 。我們計劃在美國和其他國家註冊我們的某些商標。我們不能向您保證，我們 將來會在關鍵市場獲得主要商標或其他商標的註冊。未能獲得註冊可能會 影響我們全面保護我們商標和品牌的能力，並可能增加第三方對我們商標和品牌的使用提出質疑的風險 。

如果未經授權泄露源代碼，我們可能無法保護我們的 源代碼不被複制。

源代碼，即我們操作系統和其他軟件程序的詳細程序命令 ，對我們的業務至關重要。儘管我們將部分應用程序 和操作系統源代碼授權給多個被許可方，但我們仍採取重大措施保護大部分 源代碼的保密性。如果我們的大部分源代碼泄露，我們可能會失去對該源代碼的未來商業祕密保護 。第三方可能更容易通過複製功能與我們的產品競爭，這可能會對我們的收入和運營利潤率產生不利影響 。

我們未能跟上快速的技術變化 可能會對我們的業務、財務狀況和財務業績產生負面影響。

我們產品和服務的市場以快速的技術發展和客户需求的頻繁變化為特徵 。我們必須不斷改進 我們產品和服務的性能、功能和可靠性，尤其是在應對競爭產品時，才能跟上這些發展的步伐。我們必須確保我們的產品和服務滿足不斷變化的操作環境、設備、行業趨勢、認證和標準。我們可能還需要開發與新操作系統兼容的產品，同時 保持與現有的流行操作系統兼容。如果我們的競爭對手宣佈或推出客户認為優於我們的 新產品和服務，我們的業務可能會受到損害。我們在技術研發上投入了大量資源，但與許多競爭對手相比，我們的研發資源更為有限。

我們未能及時推出新的或增強的 產品，跟上快速的行業、技術或市場變化，或未能獲得客户對我們新的和現有的產品和服務(如移動設備數據保護)的接受，可能會對我們的 業務、財務狀況和財務業績產生重大不利影響。

我們可能無法招聘和留住 名關鍵人員，這可能會削弱我們實現關鍵目標的能力。

我們的成功取決於我們吸引和留住高技能技術、管理、銷售和營銷人員的能力。關鍵人員的變動可能會中斷我們的業務 。更換關鍵人員可能是困難、耗時和昂貴的。整合新的關鍵人員可能會 困難且成本高昂。波動性、股價表現不佳或整體薪酬計劃(包括股票激勵計劃)的變化可能會對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的許多人在一定程度上是根據我們股價的表現獲得薪酬的。我們的任何關鍵人員失去服務，無法在未來留住和 吸引合格的人員，或者延遲招聘所需的人員，都可能使我們難以實現關鍵目標。 任何與我們的關鍵人員相關的損失都可能對我們的業務、財務狀況和財務業績產生負面影響。

為了在我們的行業中保持競爭力， 我們必須吸引、激勵和留住高技能的管理、銷售、營銷、諮詢和技術人員，包括精通量子計算、計算以及需要我們的解決方案、設備和服務的技術環境的高管、顧問、程序員和系統架構師 。我們行業對這類人才的競爭在美國和國外都很激烈。如果我們不能吸引更多的合格人員來滿足我們的需求，可能會對我們的長期增長前景產生實質性的不利影響 。此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和費用，這 增加了他們對可能尋求招聘他們的客户和競爭對手的價值，並增加了替換他們的成本。我們的成功 在很大程度上依賴於關鍵管理、銷售、營銷、諮詢和技術人員的持續貢獻 。關鍵人員的意外流失可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 ，並可能阻礙我們解決方案、設備和服務的開發和交付以及市場份額的提升。

如果我們不能建立和維護有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告財務業績或防止欺詐。如果不能 準確、及時地報告和提交我們的財務業績，可能會損害我們的聲譽，並對我們普通股的交易價格 造成不利影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的 。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐， 我們可能無法像存在有效的控制環境時那樣有效地管理我們的業務，我們的業務 和投資者的聲譽可能會受到損害。因此，我們的規模較小以及目前的任何內部控制缺陷都可能對我們的財務狀況、經營業績和獲得資金產生不利影響。

量子計算行業 不成熟且不穩定，如果IT不發展，如果IT發展慢於我們的預期，如果IT遭遇負面宣傳 或者如果我們的解決方案不能推動商業參與，我們的業務增長將受到損害。

關於我們的量子計算應用 服務，量子計算行業相對較新且未經驗證，它是否能實現並保持高水平的需求、消費者接受度和市場採用率還不確定。我們的成功在很大程度上將取決於我們的潛在客户 是否願意使用我們的解決方案並提高他們的利用率，以及我們是否有能力向他們各自的組織、政府機構和其他量子計算產品的購買者展示量子計算的價值。 有關我們的解決方案或整個量子計算行業的負面宣傳可能會限制市場對我們解決方案的接受。 如果我們的客户和合作夥伴沒有意識到我們的解決方案的好處，或者如果我們的解決方案沒有推動成員參與， 或者，它的發展速度可能比我們預期的要慢。同樣，個人和行業的擔憂 或在量子計算背景下對技術恐懼症的負面宣傳可能會限制市場對我們量子計算服務的接受 。如果發生上述任何事件，都可能對我們的業務、財務狀況 或運營結果產生重大不利影響。

我們 行業的快速技術變革給美國帶來了巨大的風險和挑戰。

量子計算市場的特徵 是快速的技術變革、不斷變化的用户需求、不確定的產品生命週期和不斷髮展的行業標準。我們的成功 將取決於我們是否有能力利用下一代技術增強我們的解決方案，以及開發或獲取和營銷新的 服務以接觸新的消費羣體。不能保證我們擁有用於研究、設計和開發新應用或服務的財力或人力資源 ，也不能保證我們能夠成功利用這些資源 並避免技術或市場過時。此外，不能保證我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致當前或未來的應用和服務失去競爭力或 過時。

與我們普通股相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的股票價格可能會波動，或者 可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的市場價格可能會 因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

另外，股票市場，包括我們所在的場外交易市場，已經經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響到許多公司的股權證券的市場價格。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生重大影響 。此外，我們普通股的市場歷來有限 ，我們不能向您保證會開發或維持更大的市場。投資者購買我們普通股的價格 可能不代表交易市場上的主流價格。市場波動和波動， 以及一般的經濟、市場和政治條件，都可能降低我們的市場價格。因此，這些因素可能會使 您更難或不可能出售我們的普通股以獲得投資的正回報。在過去，股東 在經歷了一段時間的市場波動後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟， 我們可能會產生巨大的成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。

未來出售我們普通股 的股票，或者公開市場認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們的股價。

由於大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會 大幅下跌。此外，如果我們的大股東 大量出售股票，或者如果我們大量發行股票，我們股票的市場價格可能會下跌。我們未來發行的任何額外普通股，或購買我們普通股的認股權證或期權(如果行使)都將導致 稀釋我們現有股東的權益。此類發行的價格可以反映我們普通股當時的交易價格 的折讓或溢價。此外，公開市場上認為股東可能會出售我們股票 ，或者我們可能在未來大量發行額外普通股的看法可能會壓低我們股票的市場 。這些出售，或這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，或者 使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

我們發行了普通股和 可轉換票據，可轉換為我們的普通股，與我們的私募和某些僱傭相關， 董事和顧問協議。此外，我們發行了普通股和可轉換票據，這些普通股和可轉換票據可在融資交易中轉換為我們普通股的股票，並根據根據證券法頒佈的第144條規則中定義的被視為“受限證券”的僱傭協議。根據規則144，我們的某些 股東可能不時有資格在公開市場上以普通經紀交易的方式出售全部或部分受限普通股 ，但受某些限制。根據第144條轉售在私下交易中從我們手中收購的股票可能會導致我們的股價大幅下跌。

“細價股”規則可能會 使購買或出售我們的普通股變得困難。

如果我們普通股的市場價格 低於每股5.00美元，則我們普通股的交易可能受“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通過了 法規，通常將細價股定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券， 但有某些例外情況。這些規則將要求，任何將我們的普通股推薦給除先前客户和認可投資者以外的人的經紀自營商，必須在出售前為購買者做出特別的書面適宜性確定 ，並收到購買者的書面協議以執行交易。除非有例外情況， 法規將要求在涉及細價股票的任何交易之前提交一份披露時間表，解釋細價股票市場和與細價股票市場交易相關的風險。 此外，經紀自營商必須披露 支付給經紀自營商和註冊代表的佣金，以及他們提供的證券的當前報價 。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們普通股的交易 ，這可能會嚴重限制我們普通股的市場價格和流動性。

根據第144條，出售我們目前發行的股票和 已發行的流通股可能會成為可自由交易的股票，並可能稀釋您的股票市場，並對我們普通股的價格產生壓抑的 影響。

根據證券法，我們已發行的普通股的絕大部分 都是規則144所指的“限制性證券”。作為受限制的 股票，這些股票只能根據有效的註冊聲明或根據規則144或 其他適用豁免的要求進行轉售，無需根據該法和適用的州證券法進行註冊。第144條規則實質上規定，持有受限證券至少六個月(在向證券交易委員會提交殼公司和前殼公司的表格10信息一年後)的發行人的關聯公司(該術語在規則144(A)(1)中定義) 在某些條件下可以在經紀交易中每三個月出售一次，出售前4個日曆 周內不超過公司普通股流通股1%或平均每週交易量的股票數量(4個日曆周規則不適用於在場外交易公告牌上市的公司)。第144條規則 還允許，在某些情況下，不是本公司附屬公司且已滿足一年持有期的人出售證券，但不受任何限制。根據規則144或根據該法的任何其他豁免(如果有) 或根據我們的普通股隨後登記進行的出售，可能會對我們的普通股在任何可能發展的活躍市場上的價格產生壓低作用 。

未來潛在的融資可能會稀釋我們當前股東的持股。

為了為我們的業務運營提供資金 ，我們未來可能會達成融資安排。這些安排可能涉及發行普通股的新股 、可轉換為普通股的優先股、可轉換為普通股的債務證券 或用於購買普通股的認股權證。這些項目中的任何一項都可能導致已發行普通股的數量大幅增加，進而導致現有普通股股東的所有權權益被稀釋。 此外，這些新證券可能包含分配優先級和投票權等條款，這些條款可能會 影響我們現有普通股的價值。

我們目前不打算為我們的普通股支付 股息。因此，您實現投資回報的唯一機會是我們 普通股的價格升值.

我們目前預計不會宣佈或 支付普通股股息。此外，未來我們可能會簽訂協議，禁止或限制我們申報或支付普通股股息的能力 。因此，您實現投資回報的唯一機會將是 如果我們普通股的市場價格升值，並且您出售您的股票賺取利潤。

由於未來增發我們普通股，您的 所有權權益可能會被稀釋。

我們所處的是資本密集型業務 ，我們沒有足夠的資金為業務增長或開發項目成本提供資金，也沒有足夠的資金支持 我們預計的資本支出。因此，我們將需要來自未來股權或債務融資的額外資金，包括 税收股權融資交易或出售優先股或可轉換債券，以完成新項目的開發 並支付我們業務的一般和行政成本。我們可能會在未來發行我們之前授權和未發行的證券 ，導致我們普通股持有人的所有權權益被稀釋。我們目前被授權 發行250,000,000股普通股。這類增發普通股或優先股或 可轉換債券的潛在發行可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。我們還可能額外發行 普通股或其他證券，這些普通股或其他證券可以在未來的公開發行或私募中轉換為普通股或行使普通股 ，用於融資或其他商業目的。未來向公開市場發行大量普通股 ，或認為此類發行可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 我們普通股價格的下跌可能會增加通過未來發行我們的普通股或可轉換為普通股的證券來籌集資金的難度。

未來發行我們的普通股、優先股、期權和認股權證可能會稀釋現有股東的利益。

我們未來可能會發行普通股、優先股、期權和認股權證的額外股份。發行大量普通股、期權和認股權證 可能會大大稀釋我們現有股東的利益。此外，在公開市場上出售大量 普通股或優先股，或目標公司在首次發行或隨後的轉售中行使大量認股權證和期權 ，並以此類普通股 作為對價，或由以私募方式收購此類普通股的投資者進行收購，可能會對我們普通股的市場 價格產生不利影響。

我們的高管和董事 對我們的普通股擁有重大投票權，這將限制您對公司事務的影響力。

截至2021年3月12日，我們的董事和 管理人員共同實益擁有我們普通股約18.33%的股份，其中包括利斯庫斯基先生實益擁有我們普通股3.53%的股份。

因此，我們的內部人員有能力 通過選舉和罷免我們的董事會以及所有其他需要股東批准的事項來顯著影響我們的管理和事務，包括未來對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。這種集中的 投票權可能會阻止其他人發起任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，否則 可能會對我們的股東有利。此外，這種集中控制將限制您 通過任何股東投票或其他方式影響我們的業務和事務的實際效果。所有這些影響都可能壓低我們普通股的價格 。

我們的公司章程授予 我們的董事會在未經股東批准的情況下發行額外普通股和優先股以及指定其他類別優先股的權力。

我們的法定資本包括2.6億股 股股本，其中1000萬股被授權為優先股。本公司董事會在不採取任何股東行動的情況下， 可指定並按其認為適當的系列發行優先股，並確立該等股份的權利、優先 和特權，包括股息、清算和投票權，前提是該等股份符合特拉華州法律。

我們可能發行的優先股 持有者的權利可能高於我們普通股持有者的權利。指定和發行具有優先權利的股本 可能會對我們普通股股份附帶的其他權利產生不利影響。 此外，任何額外股本(普通股或優先股)的發行都會稀釋當時持有我們股本的 持有者的所有權權益百分比，並可能稀釋我們每股的賬面價值。

1B項。未解決的 員工評論。

不適用

項目2.財產

我們 目前的主要辦事處位於弗吉尼亞州利斯堡SE#215 Depot Court 215號，郵編：20175。我們辦公室的電話號碼是(703) 436-2161。該公司在弗吉尼亞州利斯堡按月租用約350平方英尺的多租户設施，按需提供會議室空間、全天候協同工作空間和其他服務。設施租賃可在公司發出30天書面通知後 終止。

項目3.法律程序 。

我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構的訴訟、訴訟、 或訴訟都不會懸而未決，或據本公司或我們子公司的高管 所知，威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的子公司、我們的公司或我們子公司的高管或董事以此類身份採取的任何行動、訴訟或訴訟，而不利的 決定可能會產生實質性的不利影響。 據我們公司或子公司的高管所知， 不存在威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的子公司的高管或董事的訴訟、訴訟或訴訟程序。

第四項礦山 安全公開。

不適用。

第二部分

第五項：註冊人普通股、相關股東事項、發行人購買股權證券的市場 。

我們的普通股有資格在場外交易市場(OTCQB)報價 ，代碼為“QUBT”，自2019年8月起在場外交易市場(OTCQB)報價。

授權資本

本公司獲其註冊證書 授權發行合共250,000,000股普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)、 及10,000,000股優先空白支票。截至2021年3月17日，已發行28,667,925股普通股，已發行流通股 ，沒有流通股優先股。

普通股持有者

截至2021年3月17日，大約有561名登記在冊的股東。由於我們普通股的股票由存託機構、經紀人和其他被指定人持有，因此我們股票的受益持有人數量遠遠超過登記在冊的股東數量。

股利信息

我們沒有向我們的普通股持有者 支付任何現金股息。宣佈未來的任何現金股息由我們的董事會自行決定，並取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本要求和財務狀況、我們的一般經濟狀況以及其他相關的 條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

未登記的股權證券銷售和收益使用情況

在截至2020年12月31日的年度內，我們發行了未根據證券法註冊的證券，所有這些證券之前都在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露。

第6項.選擇的 財務數據

我們不需要提供此項目所需的信息 ，因為我們是一家較小的報告公司。

第七項：管理層討論及財務狀況和經營結果分析。

以下對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的經營業績和財務狀況的討論和分析 應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表的註釋一起閲讀 。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和 不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 。請參閲“前瞻性 聲明”。

管理層對運營結果和財務狀況(“MD&A”)的討論和分析 是對隨附的簡明財務報表的補充 ，並提供有關Quantum Computing Inc.(“Quantum”或“公司”) 業務、當前發展、財務狀況、現金流和運營結果的附加信息。

當我們説“我們”、“我們”、“ ”、“我們”、“公司”或“量子”時，我們指的是量子計算公司。

概述

目前 我們是一家處於發展階段的公司，經營有限。該公司計劃進入高性能計算機和軟件應用市場 ，特別關注所謂的“量子計算機”。該公司已 組建了一個量子計算軟件技術和量子數學專家團隊，該團隊將專注於設計和 開發幾個針對非確定性多項式應用的解決方案的量子軟件應用程序。該公司的 開發團隊最初專注於解決金融服務、供應鏈和物流 管理、製藥設計、重型製造和計算機安全(網絡)細分市場中的計算問題。該公司的 開發團隊包括數學家、物理學家和軟件開發人員。

操作結果

截至2020年12月31日的12個月與2019年12月31日

收入

截至2020年12月31日的12個月的收入為0美元，而上年同期為0美元，變化為0美元或0%。 收入不足是因為量子計算對大多數潛在客户來説是一個新想法，因此公司 專注於培養客户意識，而不是迫切要求立即銷售。我們已經開發併發布了兩款產品， 目前正在進行營銷和商業化。我們預計2021年將產生收入。

收入成本

截至2020年12月31日的12個月的收入成本 為0美元，而去年同期為0美元，變化為0美元或 0%。由於該公司尚未開始營銷和銷售產品或服務，因此沒有記錄收入成本。

毛利率

截至2020年12月31日的12個月的毛利率為0美元，而去年同期為0美元。由於公司尚未開始營銷和銷售產品或服務，因此沒有毛利 。

運營費用

截至2020年12月31日的12個月的運營費用 為17,343,007美元，而上年同期為2,547,652美元， 增加了14,795,355美元，增幅為581%。運營費用增加的原因是，與上年同期相比，股票薪酬 增加了10,962,226美元，諮詢費用增加了1,322,310美元，研發費用增加了648,391美元，法律費用增加了195,062美元，關聯方營銷費用增加了140,698美元，工資支出增加了147,533美元，這是因為與去年同期相比，運營費用增加了10,962,226美元，諮詢費用增加了1,322,310美元，研發費用增加了648,391美元，法律費用增加了195,062美元，關聯方營銷費用增加了140,698美元，工資支出增加了147,533美元。此外，與上年同期相比，其他SG&A費用增加了1,574,197美元。

淨虧損

截至2020年12月31日的12個月，我們的淨虧損為24,734,280美元，而去年同期的淨虧損為8,381,088美元，增加了16,353,193美元，增幅為195%。淨虧損增加的主要原因是，如上所述，與上年同期相比，本期記錄的營業費用增加了 ，利息支出增加了5,681,612美元 ，這主要是因為與公司多次發行普通股有關的融資成本，但與衍生品按市值計價相關的利息支出減少了1,961,460美元，當期認股權證費用減少了1,100,777美元 ，部分抵消了這一增加

流動性與資本資源

自2018年2月作為Quantum 計算開始運營以來，公司通過私募股權籌集了17,226,000美元，通過私募可轉換本票 籌集了5,158,550美元，共計22,384,550美元的新投資。本公司在小企業管理局的Paycheck Protection Program(“PPP”)下有一筆未償還的銀行貸款 ，金額為218,371美元，沒有信貸額度 ，也沒有未償還的長期債務。截至2021年3月17日，該公司手頭有14,296,102美元的現金和等價物 。

關鍵會計 政策

演示基礎：

隨附的截至2020年12月31日的資產負債表來自經審計的財務報表，本公司的未經審計的中期財務報表 是根據美國中期財務信息公認會計準則(GAAP)、表格10-Q的説明和S-X法規第10條編制的。管理層認為，隨附的經審計財務報表包含所有必要的調整，以公平地反映本公司截至2020年12月31日的財務狀況以及截至該日的12個月的現金流和經營業績 。這種調整隻包括正常的經常性項目。截至 12月31日的12個月的經營業績不一定代表後續時期的業績。本公司所遵循的會計政策載於本文件所載本公司綜合財務報表附註1，建議將本 財務報表一併閲讀。

會計變更

量子公司一貫將會計 政策應用於這些未經審計的財務報表所列的所有期間。

預算的使用：

這些財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則 編制的。由於資產和負債以及相應的收入和費用的準確確定取決於未來的事件，因此編制任何時期的財務報表都必然涉及估計和假設的使用，例如股票期權估值中的假設。 實際金額可能與這些估計值不同。管理層認為，這些財務報表已在合理的重要性範圍內，並在以下概述的會計政策框架內進行了適當編制 。我們的某些會計政策 要求管理層應用重大判斷，這些判斷反映在我們的精簡合併財務報表中報告的金額 中。在應用這些政策時，我們的管理層使用判斷來確定用於確定估計的適當 假設。這些估計是基於我們的歷史經驗、現有 合同和協議的條款、我們對市場趨勢的觀察、我們的戰略合作伙伴提供的信息以及可從其他外部來源獲得的信息 (視情況而定)。實際結果可能與我們精簡的 合併財務報表中包含的估計值大不相同

現金和現金等價物

本公司的政策是在現金和現金等價物項下提交 銀行餘額，有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並未在該等賬户中 出現任何虧損。

財產和設備

財產和設備按成本 或貢獻價值列報。傢俱、軟件和設備的折舊按其 估計使用壽命計算，租賃改進按直線攤銷，按其估計使用壽命或租賃期限中較短的時間攤銷。報廢或出售的設備的成本和相關累計折舊從賬户 中扣除，未折舊金額與銷售收益之間的任何差額均記為出售設備的損益。

每股淨虧損：

每股淨虧損是根據期內已發行普通股和普通股等價物的加權 平均數計算的。

第7A項。關於市場風險的定量 和定性披露。

我們不需要提供此項目所需的信息 ，因為我們是一家較小的報告公司。

第八項財務 報表和補充數據。

我們的合併財務報表 載於F-1至F-23頁，見本年度報告末尾的Form 10-K。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序 ，旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告1934年證券交易法中要求披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官(首席執行官) 和首席財務官(首席財務官)(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。 在設計和評估信息披露控制時無論 設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，正如我們的 設計的那樣，管理層必須在評估 可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

截至2020年12月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，根據1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了 評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，原因是資源有限，無法有足夠的人員在規定的期限內根據1934年證券交易法 編制和提交報告，而且我們對與複雜股權交易的會計 相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下文“財務內部控制管理報告 報告”所述。管理層計劃通過採取下述措施來彌補這一弱點。

財務報告內部控制管理報告

我們負責建立並 保持對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制在《交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)中定義，是由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為 財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

我們的內部控制系統旨在 為我們的管理層和董事會提供有關財務報表編制和公平列報的合理保證 。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測到錯誤陳述。 對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響： 由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

我們評估了截至2020年12月31日我們對財務報告進行的 內部控制的有效性。在進行此評估時，我們使用了 特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。

基於這一評估，管理層認為 截至2020年12月31日，由於以下討論的財務報告內部控制存在重大缺陷的影響，本公司未對財務報告保持有效的內部控制。

上市公司會計監督委員會 審計準則第2號將重大缺陷定義為重大缺陷或重大缺陷的組合， 導致年度或中期財務報表重大錯報的可能性極小 無法及時防止或發現。根據這一定義，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對與複雜股權交易會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。

具體地説，我們在財務報告內部控制中發現了與以下事項相關的重大弱點 ：

儘管評估認為我們的 ICFR無效，並且存在本文指出的重大弱點，但我們相信，本年度報告中包含的合併財務 報表在所有重要方面都公平地反映了我們所涵蓋的 年度的財務狀況、運營結果和現金流。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的 認證報告。 管理層的報告不受本公司註冊會計師事務所的認證，因為我們是較小的 報告公司，不需要提供該報告。

財務內部控制的變化 報告

在截至2019年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這與交易所法案規則 13a-15(D)所要求的評估有關，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但上述控制的實施情況除外 。

第9B項。其他信息。

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員 和公司治理

董事

下表包含有關我們董事和高管的信息 。據我們所知，我們的董事或高級管理人員 均未與任何其他人士達成任何安排或諒解，根據該安排或諒解，他或她被選為董事或高級管理人員。 我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。董事任期一年。我們的高管 由董事會任命，並按董事會的意願服務。

根據每位董事會成員的以下值得注意的經驗、資歷、 屬性和技能，我們得出的結論是，根據我們的業務和結構，此人應擔任董事 ：

羅伯特·利庫斯基，總裁、首席執行官兼董事會主席

現年67歲的利庫斯基先生是量子計算公司的董事長兼首席執行官。利斯庫斯基先生是Convergent Risk Group LLC的首席執行官兼創始人，是一位久經考驗的安全專業人士、思想領袖和成功的企業家，在政府、公共和私人公司擁有超過35年的高級安全運營和公司領導經驗 。

在評估、減輕和管理私營部門企業以及州和聯邦政府機構的物理和網絡安全風險方面，利斯庫斯基先生是公認的安全 行業領導者。利斯庫斯基先生在領導創新創業和扭虧為盈公司以及為大型政府組織建立項目方面擁有豐富的經驗，在識別新興安全 技術方面是公認的領導者。他是政府和私營部門高級官員的“值得信賴的顧問”，在物理和網絡安全、危機管理、組織發展和戰略規劃等領域提供 指導。利斯庫斯基先生的職業生涯涵蓋了當地執法部門、政府和私營部門的高級職位，從運營到高級領導和董事會。他的職業生涯始於卧底和兇殺案調查員，以及外交安全局的特工，後來晉升為聯邦政府高級職位，擔任情報界的高級顧問，並被喬治·W·布什(George W.Bush)總統任命為國土安全部(Department Of Homeland Security)負責基礎設施保護的第一位助理部長。他最近擔任的是一家上市公司的總裁，該公司成為爆炸物痕跡探測 行業的領先者，最終將該技術出售給L3通信公司。利庫斯基先生經常就國土安全和恐怖主義問題向CNBC、CNN、福克斯新聞(Fox News)和其他商業和安全媒體投稿。

首席財務官兼總監克里斯托弗·羅伯茨

現年67歲的羅伯茨先生是該公司的 首席財務官。Roberts先生擁有弗吉尼亞大學法學院的法律學位和麻省理工學院的電氣工程學士學位和工商管理碩士學位。他的MBA專業是金融和技術管理。 他的職業生涯始於雷神公司(財富500強公司)。此後，他在紐約市的兩家大型律師事務所從事法律工作。 離開私人律師事務所後，羅伯茨先生主要在航空航天、國防和信息技術部門的多家政府承包商擔任財務管理職務。

羅伯茨先生在公共和私營企業融資和政府承包方面擁有超過37年的 經驗，包括專業服務、軟件產品、 和硬件製造業務。羅伯茨先生在其職業生涯中曾擔任過上市和非上市公司的首席財務官 ，其中包括Secure Point Technologies，Systems Make Simple，Inc.(現為Leidos的子公司)、Integral Systems Inc.(在納斯達克上市，代碼為“ISYS”)。現在是Kratos的子公司)和Pearson 分析解決方案公司(現在是通用動力的子公司)。從2012年到2016年11月，他首先擔任首席財務官，後來擔任Leidos的全資子公司Systems Make Simple，Inc.的總裁 。羅伯茨先生是《商業反壟斷》 的合著者，並發表過關於反壟斷和專利法、空間政策、信息技術和公司財務的文章。

賈斯汀·施賴伯(Justin Schreiber)，導演

現年39歲的Schreiber先生是JLS Ventures的總裁和創始人，JLS Ventures是一家風險投資和資本市場諮詢公司，與創業者和新興的成長型公司合作，在技術、醫療保健和消費產品垂直領域打造顛覆性的產品和技術。自2018年2月以來，Schreiber先生一直擔任Conversion Labs Inc.的總裁、首席執行官和董事，Conversion Labs Inc.是一家上市的直接面向消費者的遠程醫療公司 。在創立JLS Ventures之前，Schreiber先生經營着一家諮詢公司，為小型上市公司提供投資者關係、諮詢服務和融資解決方案。除了資本市場經驗外，Schreiber 先生還曾在一家全球醫療保健諮詢公司工作過，還從事過外匯交易業務。他擁有伊麗莎白鎮學院的國際商務學士學位和法國南希ICNÉcole de management 的國際管理學士學位。

伯特蘭·維爾奇(Bertrand Velge)，導演

現年62歲的維爾奇先生是英國一傢俬人持股公司Graftyset，Ltd.的常務董事。Graftyset是一家葡萄酒、啤酒和其他酒精和非酒精飲料的批發商，總部設在英國肯特州錫德卡普。自2003年公司以Otterden Vintners，Ltd的名義成立以來，Velge先生一直擔任董事總經理。自2005年以來，Velge先生還擔任Aliunde有限公司的董事總經理。 Velge先生在多學科風險投資方面擁有20多年的經驗，曾是一隻專注於IPO的歐洲、亞洲和美國股票交易基金的董事總經理和聯合創始人 。他會説英語、佛蘭德語和法語，畢業於盧萬天主教大學。

羅伯特·法根森(Robert Fagenson)，董事

Fagenson先生自2012年3月以來一直擔任國家控股公司(“NHS”)的 董事會成員。他自2016年9月以來一直擔任NHS董事會副主席 。Fagenson先生曾於2017年1月3日至2017年1月31日擔任NHS聯席首席執行官 ，於2014年12月至2016年9月擔任NHS首席執行官兼董事會主席 ，並於2012年7月至2014年12月擔任NHS董事會執行副主席。自2012年以來，Fagenson先生一直是NHS運營公司NHS的分支機構 所有者，自1982年以來一直擔任家族投資公司Fagenson&Co.，Inc.的總裁 。Fagenson先生職業生涯的大部分時間是在紐約證券交易所(NYSE)度過的，在那裏他是該交易所最大的專業公司之一的管理合夥人 。在紐約證交所任職期間，法根森曾擔任交易大廳的董事，並於1993年當選為紐交所董事會成員，在那裏任職六年，最終在1998年至1999年和2003年至2004年擔任紐交所董事會副主席。Fagenson先生自2005年以來一直擔任紐約市警察博物館館長 ，並自2009年以來擔任聯邦執法官員協會基金會主任。他還自2011年以來一直擔任西格瑪·阿爾法·穆基金會(Sigma Alpha Mu Foundation)的 董事會成員，自2015年以來一直擔任紐約邊緣公司(New York Edge)的董事會成員。此外， Fagenson先生在2012-2018年間擔任Document Security Systems，Inc.(NYSEMKT：DSS)的非執行主席。他目前是錫拉丘茲大學惠特曼商學院(Whitman School Of Business At Syracuse University)的校友董事會成員。

Fagenson先生於1970年獲得錫拉丘茲大學交通科學與金融學學士學位。董事會認為，Fagenson先生在證券行業的經驗以及作為公司前首席執行官對公司的瞭解使他有資格擔任董事會成員。

家庭關係。

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

交易法第16(A)條要求 公司高管和董事，以及持有公司普通股超過10%的人， 以表格3、4和5向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。

僅根據本公司對該等表格副本和某些報告人的書面陳述的審核 ，本公司認為，在截至2020年12月31日的本公司財政年度內，本公司第16條(A)報告人必須提交的所有文件都是及時提交的 。

道德守則

公司目前擁有適用於所有董事、高級管理人員和員工的道德準則 。我們的道德準則副本可在我們的網站 www.quantumcomputer tinginc.com上找到。

董事會組成與董事獨立性

我們的董事會由五名 名成員組成。董事們將任職到我們的下一屆年會，直到他們的繼任者被正式選舉出來並獲得資格。 公司定義了納斯達克上市標準第5605(A)(2)條中定義的“獨立”一詞。

在確定 董事會成員是否獨立時，除其他事項外，我們的董事會將考慮每位董事 及其直系親屬與本公司之間的交易和關係，包括標題下報告的交易和關係。某些關係和關聯方交易 “。本次審查的目的是確定任何此類關係或交易是否具有實質性 ，因此與董事獨立的認定不一致。基於此類審查及其對此類關係和交易的理解 ，我們的董事會肯定地認定，Bertrand Velge、Justin Schreiber和Robert Fagenson 具有獨立資格，他們與我們之間沒有可能幹擾其行使獨立判斷的實質性關係 。

董事會委員會；審計委員會財務專家；股東提名

我們的董事會已經成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。 每個委員會都有自己的章程，可以在我們的網站上找到，網址是：Www.quantumcomputer ting.com。每個 董事會委員會的組成和職責如下所述。

成員將在這些委員會中任職，直至他們辭職或我們的董事會另有決定為止。

Bertrand Velge、Justin Schreiber和Robert Fagenson是我們的獨立董事。

各委員會的成員如下：

審計委員會：伯特蘭·維爾奇(Bertrand Velge)、賈斯汀·施賴伯(Justin Schreiber)和羅伯特·法根森(Robert Fagenson)，法根森先生擔任主席。我們的董事會已經確定Fagenson先生目前具有“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。

薪酬委員會：Bertrand Velge， Justin Schreiber和Robert Fagenson。施賴伯先生擔任薪酬委員會主席。

提名和治理委員會：Bertrand Velge，Justin Schreiber和Robert Fagenson。維爾奇先生擔任提名和治理委員會主席。

審計委員會

審計委員會監督我們的會計 和財務報告流程，並監督我們合併財務報表的審計以及我們對財務報告的內部 控制的有效性。該委員會的具體職能包括但不限於：

賠償委員會

我們的薪酬委員會協助 董事會履行與董事會和我們的高管 高管薪酬相關的職責。

委員會與薪酬有關的責任包括但不限於：

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會 的目的是向董事會推薦提名的董事候選人和擬當選的人，以填補董事會的任何空缺 ，制定和推薦一套公司治理原則，並監督董事會的表現。

委員會的職責 包括：

提名和公司治理 委員會可以將其任何職責委託給其認為適當的小組委員會。提名和公司治理委員會 有權保留獨立的法律和其他顧問，並對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查 。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的主要高管、財務和會計官員以及所有執行類似職能的人員的商業行為準則和道德準則。 該準則的副本可在我們的公司網站上獲得，網址為：Www.quantumcomputing.com。我們預計，對此類規範的任何修改 或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

披露委員會對證券法責任賠償的立場

我們的董事和高級管理人員受到特拉華州公司法和我們的章程的保障 。我們已同意賠償每位董事和某些高級管理人員的某些責任，包括《證券法》規定的責任。 鑑於根據證券法 可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人根據上述 條款或其他規定對責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。如果該等董事、高級職員或控制人就已登記的證券提出賠償要求 (我們的董事、高級職員或控制人為成功抗辯 任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而提出賠償要求 ，除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院 提交該賠償是否違反公共政策的問題。

我們被告知，SEC對根據證券法產生的責任進行賠償的意見 違反了證券法 中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果我們的一名董事、高級管理人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求，除非我們的法律顧問認為 該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償 是否違反公共政策的問題。(b r}如果我們的一名董事、高級管理人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非我們的法律顧問認為 已通過控制先例解決了此問題，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交此類賠償 是否違反公共政策的問題。然後我們將受法院裁決的管轄。

參與某些法律訴訟。

我們的首席執行官Robert Lisouski先生是植物體科學公司的總裁，該公司於2016年10月11日向特拉華州破產法院提交了破產申請。

除上述 外，據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

除我們在下文“某些關係和相關交易”中的討論 中所述外，我們的董事或高管均未 與我們或我們的任何董事、高管、關聯公司或聯營公司 進行根據證監會的規則和規定必須披露的任何交易。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

以下薪酬彙總表 列出了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予、賺取或支付給指定高管的所有薪酬。

2020年高管薪酬表

僱傭協議和控制變更條款

高管聘用協議

利庫斯基先生僱傭協議

我們於2018年2月15日與我們的首席執行官羅伯特·利庫斯基 簽訂了僱傭協議(“利庫斯基僱傭協議”)。 協議的期限為無限期，由董事會定期審查，規定基本工資(“基本工資 ”)為每年360,000美元。在截至2019年12月31日的財年及隨後的財年，利庫斯基 僱傭協議允許每年發放高達150,000美元的年度獎勵獎金，條件是利庫斯基先生實現董事會確定的基於業績的某些里程碑。與利庫斯基僱傭協議有關，利庫斯基先生於2018年獲發行100,000股本公司普通股限制性股份。

作為公司的全職員工， 利庫斯基先生將有資格參加公司的福利計劃。

公司可能會 終止李斯庫斯基先生的僱傭，無論是否有“原因”。“原因”是指(I)對任何重罪或涉及道德敗壞、欺詐或侵吞公司財產的犯罪定罪或定罪；(Ii)對公司造成重大損害的不誠實、嚴重疏忽或嚴重不當行為，或嚴重未能履行本協議項下職責的 利斯庫斯基先生應在收到公司書面通知後10天內仍未改正的 書面通知，其中應詳細説明其性質 ；(I)任何重罪或涉及道德敗壞、欺詐或侵吞公司財產的罪行；(Ii)對公司造成重大損害的不誠實、嚴重疏忽或嚴重不當行為，或嚴重不履行本協議項下職責的行為 ，利斯庫斯基先生應在收到公司書面通知後10天內仍未改正。以及(Iii)非法使用或使用對公司造成重大損害的藥品、酒精或其他相關 物質。如果本公司無故終止利庫斯基先生的僱傭 ，公司將繼續支付利庫斯基先生的基本工資，自利庫斯基先生被解僱之日起再支付十二(12)個月 。

遣散費安排

如果我們無故終止合同，羅伯特·利庫斯基有權在簽署以公司為受益人的解除合同後獲得遣散費 。遣散費 福利將包括支付的金額相當於該主管人員一年的年化基本工資補償 加上應計帶薪休假。此外，他還將有權獲得自終止之日起一年的醫療和牙科保險。

羅伯茨先生諮詢協議

我們於2018年3月1日與我們的首席財務官Christopher Roberts 簽訂了一項諮詢協議(“Roberts協議”)，根據該協議，Roberts 先生將為公司提供財務、會計和業務戰略服務。羅伯茨先生的工資是150.00美元，按小時計算。就羅伯茨協議而言，羅伯茨先生獲發行300,000股本公司 普通股的限制性股份。

任何一方可在提前十四(14)天書面通知後，以任何理由或無任何理由隨意終止羅伯茨協議 。

財政年度結束時的未償還股權獎勵

下表列出了截至2020年12月31日被任命的高管所持股權獎勵的相關信息 ：

董事薪酬

本公司董事在2020財年沒有 因擔任董事而獲得報酬。從2021年開始，董事將因其服務獲得每季度5000美元的現金補償 。

第12項：某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2021年3月17日有關普通股實益所有權的某些 信息：(I)每名董事和董事被提名人， (Ii)上述“高管薪酬”項下的每個被提名的高管，(Iii)所有 高管和董事作為一個羣體，以及(Iv)我們所知的每個人(包括交易法第 13(D)(3)節中使用的任何“集團”)都是實益所有者以下持有我們5%或以上普通股實益所有者的 每個人的地址是我們的公司地址，地址為：弗吉尼亞州利斯堡， 利斯堡，SE215 Depot Court SE#215，郵編：20175。

受益所有權已根據證券交易委員會的規則確定 ，並根據截至2021年3月17日已發行和已發行的28,667,925股普通股計算 。受期權、認股權證、優先股或其他可轉換為普通股的普通股或其他可轉換為普通股的股票 當前可行使或可轉換，或可在2021年3月17日起60天內行使或轉換的普通股股份 視為已發行股票，用於計算持有該期權、認股權證、優先股或可轉換證券的人的百分比 ，但在計算任何其他人的百分比時不視為已發行股票。

除以下腳註所示外， 根據向我們提供的信息，我們相信下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。 我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

下表列出了截至2021年3月15日，我們的高管、董事和持有5%或以上已發行普通股的高管、董事和人員登記在冊並受益的普通股數量。

我們實益擁有的普通股的金額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規則報告的。 根據證券交易委員會的規則，如果某人擁有或分享“投票權 ”(包括投票或指導該證券的投票權)或“投資權”( 包括處置或指示處置該證券的權力)，則該人被視為證券的“實益擁有人”。任何人也被視為其有權在60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人 。根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人 ，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除非另有説明 ，下表所列的每位股東或其家庭成員對該等普通股擁有獨家投票權和投資權 。除非另有説明，下面列出的每位股東的地址為：C/o Quantum Computing Inc.，地址：弗吉尼亞州利斯堡SE215 Depot Court SE#215，郵編：20175。

適用的所有權百分比以截至2021年3月15日的28,667,925股已發行普通股為基礎 。在計算個人 實益擁有的普通股數量和該個人的所有權百分比時，我們將 該個人或實體持有的目前可行使或將在2021年3月15日起60天內可行使的所有普通股視為已發行普通股。

控制方面的變化

根據S-K條例第403(C)項的規定，我們不知道 可能導致“控制權變更”的任何安排。

股權薪酬計劃信息

2019年2月19日，董事會通過了《2019年量子計算公司股權與激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，該計劃規定 發行至多1,500,000股本公司普通股，該計劃的主要目的是 激勵指定員工、為我們提供服務的某些顧問和顧問以及非員工董事 繼續使參與者的利益與我們的股東利益保持一致，從而為我們的增長做出貢獻。(“本計劃”)規定 發行至多1,500,000股本公司普通股，該計劃的主要目的是激勵指定員工、為我們提供服務的某些顧問和顧問以及非員工董事 繼續使參與者的利益與我們的股東的利益保持一致，從而為我們的增長做出貢獻。計劃 於2019年9月獲得多數股東批准。

下表列出了截至2020年12月31日的財政 年度可供授予或根據股權薪酬計劃授予的普通股的某些信息 。

第13項：某些關係和相關的 交易；以及董事獨立性。

以下是自2018年1月1日以來我們已經或將要參與的交易的摘要 其中涉及的金額超過或將超過$(過去兩個完整會計年度年末我們總資產平均值的1% )，並且我們的任何董事、高管 高級管理人員或任何類別股本的實益持有人，或者我們任何個人的任何直系親屬或與這些個人共住一户的 人，曾經或將擁有或將擁有超過5%的任何類別股本的任何董事、高管或實益持有人，或者與這些個人合住一户的任何直系親屬或與這些個人合住的人 曾經或將擁有或將擁有超過5%的任何類別股本的任何董事、高管 高級管理人員或實益持有人薪酬 在標題為“高管薪酬”一節中描述的安排除外。

除以下披露者外，自上一會計年度開始以來，並無 涉及本公司的交易，或本公司曾經或將會參與且涉及金額超過120,000美元或過去兩個完整會計年度內本公司年終總資產平均值的百分之一的任何目前擬進行的交易，而任何關連人士已擁有或將擁有 直接或間接重大權益。

為融資收購投資者集團(“初始投資者”)IBGH的控股權 ，向Convergent Risk Group LLC(Convergent)貸款275,000美元，以換取Convergent的期票(“期票”)，總金額為275,000美元。 Convergent是一家弗吉尼亞州的有限責任公司，由公司首席執行官、目前的大股東羅伯特·利斯科基先生100%擁有。 Convergent是一家位於弗吉尼亞州的有限責任公司，由公司首席執行官、目前是公司大股東的羅伯特·利斯庫斯基先生100%擁有。 Convergent Risk Group，LLC(Convergent) 以275,000美元換取Convergent的本票(“期票”)。為促使李斯庫基先生擔任本公司首席執行官，本公司承擔了總額為275,000美元的“期票” 和若干負債(“負債”)。負債和本票 統稱為“匯合負債”。公司承擔的匯兑負債以275,000美元的價格兑換了公司發行的可轉換本票 (與匯流公司發行時的金額相同)。可轉換 期票可轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.10美元。截至2020年12月31日，所有可轉換本票已全部轉換為普通股。

為向本公司提供廣告和營銷服務， 本公司與JLS Ventures LLC(“JLS”)簽訂了採購和管理廣告服務的合同，JLS是本公司董事會成員賈斯汀·施賴伯全資擁有的實體。 本公司與JLS Ventures LLC(“JLS”)簽訂了採購和管理廣告服務的合同。與JLS的協議為期一年，可提前30天通知終止 。在截至2021年12月31日的年度內，公司向JLS報銷了140,698美元與廣告採購相關的費用 。

第14項：主要會計費和 服務

BF Borgers CPA PC在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度擔任我們的獨立註冊會計師。

審計費

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的本公司財政年度，我們的獨立審計師為審計和審核我們的財務報表提供的專業服務分別向我們收取了約43,200美元和57,100美元的費用 。

税費

在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們的獨立審計師為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務不收取任何費用。

所有其他費用

在截至 2020年和2019年12月31日的財年中，我們的獨立審計師分別為我們提供了約5,400美元和20,000美元的專業服務，這些服務與在這兩年向證券交易委員會提交的10-12(G)表格的註冊聲明及其修訂相關。 我們的獨立審計師提供的專業服務與該 年度提交給證券交易委員會的表格10-12(G)及其修正案相關。

審批前政策

上述所有 服務和費用均由整個董事會審核和批准。未經批准或未經批准未執行任何服務。

第四部分

第15項展示 和財務報表明細表。

簽名

根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。

量子 計算公司。

經審計的 財務報表

2020年12月31日和2019年12月31日

量子 計算公司。

財務報表索引

(經審計)

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致量子計算公司的股東和董事會 。

對財務報表的意見

我們審計了所附量子計算公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表 、截至那時止年度的相關營業報表、 股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務 狀況，以及當時 結束年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

/s/bf Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

2021年3月17日

量子 計算公司。

資產負債表 表

(經審計)

附註 是這些經審計財務報表的組成部分。

量子 計算公司。

運營報表

(經審計)

附註 是這些經審計財務報表的組成部分。

量子 計算公司。

股東虧損報表

截至2019年12月31日的12個月

(經審計)

附註 是這些經審計財務報表的組成部分。

量子 計算公司。

股東虧損報表

截至2020年12月31日的12個月的

(經審計)

附註 是這些經審計財務報表的組成部分。

量子 計算公司。

現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月

(經審計)

附註 是這些財務報表的組成部分。

量子 計算公司。

財務報表附註

2020年12月31日

(經審計)

注 1-重要會計政策的組織和彙總：

組織：

Quantum 計算公司(前身為創新飲料集團控股公司)位於特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”) 是Ticketcart，Inc.和創新飲料集團(這兩家內華達州公司)合併後的倖存實體。 創新飲料集團是由Kat-A-Tonic Distributing，Inc.(德克薩斯州的一家公司)和聯合歐洲控股有限公司合併而成的倖存實體。

歷史

Quantum Computing Inc.(“QCI”或“公司”)於2001年7月25日在內華達州註冊成立，作為Ticketcart，Inc.參與在線銷售噴墨墨盒的原始業務計劃。Ticketcart為惠普、愛普生、利盟和佳能噴墨打印機提供翻新的 和兼容的墨盒。2007年7月25日，Ticketcart，Inc.收購了創新飲料集團(Innovative Beverage Group，Inc.)，並將其更名為創新飲料集團控股有限公司(“IBGH”)，以更好地 反映其當時的業務運營，即飲料分銷和產品開發。2013年，IBGH停止運營。 2017年5月22日，IBGH的股東之一William Alessi(原告)對公司提起訴訟， 指控“(1)欺詐；(2)違反對公司股東的謹慎、忠誠和誠信義務。” Alessi先生的訴狀稱，IBGH的高級管理人員和董事放棄了IBGH，任由公司的 資產被浪費。Alessi先生要求賠償 每項索賠30,000美元，外加1,000美元的申請費補償，併為公司指定一名破產管理人。

2017年8月28日，北卡羅來納州高等法院分部北卡羅來納州法院(“北卡羅來納州法院”)作出了原告敗訴的判決 ，並任命了本公司的獨家接管人(“接管人”)。違約判決 規定，創新飲料集團控股公司(I)向原告發行18,500,000股自由交易股票 ，而無需根據修訂後的1933年證券法第3(A)(10)節進行登記，(Ii)向創新飲料集團控股公司的金庫發行1億股股票 ，以及(Iii)在控制權發生任何變更時終止接管。2017年10月4日，破產管理人提交了公司全資子公司創新飲料集團控股有限公司(IBGH North Carolina)在北卡羅來納州的註冊章程。2017年10月26日，創新飲料集團(Innovative Beverage Group)遷至北卡羅來納州。

2018年1月22日，在公司處於破產管理期間，公司(通過法院指定的接管人以公司首席執行官兼唯一董事的身份 採取行動)以155,000美元的價格將500,000股普通股(“CRG股票”)出售給由公司首席執行官羅伯特·利斯庫斯基擁有和運營的實體Convergent Risk Group(“CRG”或“Convergent Risk”)。2018年2月21日，經大股東(匯聚風險)書面同意， 羅伯特·利庫斯基先生(匯聚風險首席執行官)和克里斯托弗·羅伯茨先生當選為 公司董事會成員。利庫斯基先生同時當選為董事會主席。大股東 還指示公司採取必要行動，將其註冊地從北卡羅來納州變更為特拉華州，並將其名稱 改為量子計算公司。2018年2月21日，公司在北卡羅來納州提交了轉換條款，將公司 轉換為特拉華州的一家公司，更名為量子計算公司。2018年2月22日，公司在特拉華州提交了轉換證書 ，以轉換為特拉華州的一家公司，名稱更改為量子計算公司，並

量子 計算公司。

財務報表附註

2020年12月31日

(經審計)

業務

在過去45年左右的時間裏，硅基處理器製造商每18到24個月的處理能力就能翻一番，這一現象在計算機行業被稱為“摩爾定律”。最近，計算機處理器行業 發現，由於基本物理效應限制了晶體管的進一步縮小 ，提供更快、更強大的處理器變得越來越困難。

量子計算被認為是一種潛在的解決方案，可以解決目前使用基於硅的處理器的傳統計算機正在接近的硬限制。量子計算機的實際應用日期很難確定。我們認為最快可能在2021年 ，但更保守的估計是，性能逐漸提高的量子計算機將在未來十年內由多家供應商 推出。

此外， 眾所周知，傳統計算機在優化問題上苦苦掙扎，這些優化問題被稱為NP-完全問題，其中 是一類數學問題，原則上可以由傳統計算機解決，但需要注意的是，解決問題的時間 將隨着問題的大小呈指數增長。這些NP-Complete問題需要複雜的計算，而對於與許多工業和政府應用相關的問題大小， 目前無法使用常規計算機系統在任何合理的時間內執行。

研究 表明量子計算機可能非常適合運行優化算法，其中量子退火 和其他量子計算硬件的進一步發展可能帶來比當前使用的傳統系統更多的計算優勢。在合理的時間內解決NP-Complete問題的能力 對計算密集型領域特別重要，這些領域包括但不限於：大數據、人工智能、醫療保健和網絡安全。我們相信，這是量子計算的天然市場，因為處理大數據集需要巨大的計算能力，近年來，大數據集的大小和複雜性經歷了指數級增長 。

公司

公司專注於為量子計算機提供軟件工具和應用。我們相信量子計算行業有巨大的商機 ，量子計算機有可能顛覆全球多個行業。 無論量子計算何時提供比傳統計算更具説服力的性能優勢，都必須開發加速現實問題所需的軟件工具和應用程序，以實現量子計算的全部承諾 。

量子計算 與傳統的基於硅的計算相比是一種全新的範式，需要一套新的、高度技術性的 技能來創建驅動量子結果的軟件。希望從量子技術的承諾 中獲得優勢的組織必須掌握和發展量子力學、數學和物理方面的技能，並深入瞭解不斷變化的量子硬件 。今天，擁有這些技能的人才有限，而且需求量很大。

為了解決與量子計算相關的陡峭的學習曲線和高度特殊的技能，該公司正在為希望利用量子計算的 預期未來性能的商業和政府實體開發 “量子就緒”軟件應用程序和解決方案。我們專注於成為推動者-創建軟件，為有遠見的客户提供先進計算硬件的 優勢。

通過 降低商業和政府實體使用量子計算技術解決其 最複雜問題的採用門檻，我們相信我們的產品將加快量子技術的採用，類似於 人工智能的採用曲線。為此，我們正在利用我們在金融、計算、 數學和物理方面的集體專業知識來開發一套應用程序，使全球各行業能夠利用量子計算機、量子退火機和數字模擬器來改進其工藝、盈利能力和安全性。

量子 計算公司。

財務報表附註

2020年12月31日

(經審計)

戰略

雖然大部分量子計算市場都集中在量子計算硬件上，但考慮到全新的編程模式，公司意識到創建量子計算軟件的傳統軟件 開發工具包(“SDK”)方法不太適合非量子專家。

對於希望利用新穎量子計算功能滿足其業務 需求的公司來説，這 是進入市場的重大障礙。利用量子計算機解決實際問題需要廣泛的計算和非計算專業知識的抽象混合 ，包括：

正如人們所預期的那樣，考慮到目前正在開發的量子計算機硬件架構的巨大差異，量子 軟件需要與經典軟件進行巨大的轉變。用户必須在低級軟件中創建每個單獨的電路、門、算法、動作和過程。此外，對希望 使用量子計算機的公司施加的集體要求可能需要一年或更長時間的培訓，即使是高資質的主題專家也是如此。 因此，僱傭如此多樣化且知識淵博的團隊來創建量子應用程序和工作流程的時間、難度和費用限制了任何組織利用量子計算能力快速發展的能力。

公司的戰略目標很簡單。

量子 計算公司。

財務報表附註

2020年12月31日

(經審計)

產品 和開發中的產品

卡塔爾分析家

Qatalyst (前身為Mukai)是我們對量子計算行業現狀的答案。作為業界唯一的量子應用程序 加速器，Qatalyst使開發人員能夠在傳統計算機上創建和執行量子就緒應用程序，同時 可以在這些系統實現性能優勢的量子計算機上運行。Qatalyst執行當今在各種量子平臺上必須執行的複雜問題轉換 ，用户可以調用相同的Qatalyst API(應用程序 編程接口)，在使用我們基於雲的解決方案的傳統計算機上實現優化性能優勢。

Qatalyst 大大縮短了傳統計算機和量子計算機實現高質量結果的時間，並降低了相關成本。與需要深厚的量子專業知識才能構建新的量子問題和工作流程的 更常見的工具包不同，Qatalyst不是一個 工具包，而是一個完整的平臺。它提高了經典計算機和量子計算機的性能和結果，不需要額外的量子編程或量子計算專業知識。這就是為什麼它在量子計算行業中獨樹一幟的原因。 主題專家(“SME”) 或程序員通過軟件API將其當前問題提交到基於Qatalyst雲的平臺，而不是調用量子專家團隊來轉換優化問題。Qatalyst可管理工作流程、 優化和結果，無需用户進一步幹預。Qatalyst通過消除對稀缺的高端量子程序員的需求，為降低應用程序的開發風險和成本提供了獨特的優勢 。

Qatalyst 與Amazon Cloud BRAKET API集成，可訪問多個量子處理單元(QPU)，包括 DWave、Rigetti和IonQ。Qatalyst還直接與IBM的QPU集成。

通過 使用Qatalyst，應用程序開發人員只需根據應用程序所需的性能結果選擇他們希望在哪個 QPU上運行，即可在任何或所有可用QPU上運行應用程序。與當今市場上的任何其他工具包或平臺相比，這是一個巨大的優勢。這些優勢不僅對應用程序開發人員意義重大，而且對任何正在考慮將量子計算技術用於商業應用或探索量子計算技術的 公司也是如此。

Qatalyst 還不再需要工具包所需的低級硬件編程專業知識。此編程非常耗時 ，並且必須隨着QPU的發展和變化而不斷更新，從而導致巨大的開發成本。Qatalyst自動優化 SME針對多個Quantum處理器和傳統處理器提交的相同問題。SME或程序員選擇一個或多個 處理資源，問題將由Qatalyst提交。與當今市場上的任何工具相比，這是一個巨大的優勢 。這些優勢不僅對應用程序開發人員意義重大，而且對任何考慮將量子計算技術用於商業應用或探索的公司也是如此。

公司創新的Qatalyst軟件通過Q API掩蓋了量子編程的複雜性，Q API是一個強大的六調用API ，用户可以在一天內學會。無需花費數月或數年時間開發需要複雜 和極低級別編碼的新應用程序和工作流程，用户、工作流程或應用程序可以在一天內立即向Qatalyst提交問題，使用 與他們現在使用的相同的結構(通過Q API)。用户已經利用Qatalyst的簡單API和熟悉的構造 在一週內解決了他們的第一個複雜問題，而量子軟件工具包需要6-12個月。

Qatalyst 功能

如今， 中小企業可以利用Qatalyst的強大功能來解決金融、生物/製藥和網絡安全領域存在的高價值離散優化問題。 目前，Qatalyst提供以下功能：

量子 計算公司。

財務報表附註

2020年12月31日

(經審計)

公司的技術領先地位旨在利用行業專業知識和創新方法開發量子計算機 應用解決方案，能夠更快速、更徹底地解決日益複雜的問題。公司 最初將專注於解決金融服務和網絡安全量子安全加密 市場中的計算問題，隨後將解決人工智能和遺傳學市場中的問題。

公司的會計年度截止日期為12月31日。

演示基礎 ：

隨附的截至2020年12月31日的資產負債表來自經審計的財務報表，本公司的未經審計的中期財務報表 是根據美國中期財務信息公認會計準則、表格10-Q的指示 和S-X法規第10條編制的。管理層認為，隨附的經審計財務報表包含 所有必要的調整，以公平地反映本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止三個月和十二個月的現金流量 和經營業績。此類調整僅包括正常經常性項目。 截至2020年12月31日的12個月的經營業績不一定代表後續 期間的業績。

會計 更改

除 以下討論的變化外，Quantum公司將會計政策始終如一地應用於這些未經審計的 財務報表中顯示的所有期間。本公司評估了最近實施的所有會計準則，得出的結論是目前沒有一項 適用於本公司。

使用預估的 ：

這些 財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。 由於資產和負債以及相應的收入和費用的準確確定取決於未來事件， 編制任何時期的財務報表必然涉及使用估計和假設，例如股票期權估值中的 假設。實際金額可能與這些估計值不同。在管理層看來，這些財務報表是在合理的重要性範圍內，並在以下概述的會計政策框架內適當編制的。 管理層認為，這些財務報表是在以下概述的會計政策框架內，在合理的重要性範圍內適當編制的。

現金 和現金等價物

公司的政策是根據現金和現金等價物提交銀行餘額，有時可能會超過聯邦保險的 限額。該公司在該等賬目中並未出現任何虧損。

財產 和設備

財產 和設備按成本或貢獻價值列報。傢俱、軟件和設備的折舊採用 直線法計算其估計使用年限，租賃改進按直線攤銷 估計使用年限或租賃期限中較短的部分。報廢或出售設備的成本和相關累計折舊將從賬目中扣除，未折舊金額與銷售收益之間的任何差額將 記錄為出售設備的損益。

每股淨虧損 ：

每股淨虧損是根據期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數計算的。

量子 計算公司。

財務報表附註

2020年12月31日

(經審計)

注 2-聯邦所得税：

公司沒有為所得税撥備，因為到目前為止還沒有為財務報表或税務目的產生收入的業務。 公司沒有做所得税撥備，因為到目前為止還沒有為財務報表或税務目的產生收入的業務。

財務會計準則委員會(FASB)發佈了財務會計準則第109號聲明(“SFAS 109”)。 “所得税會計”要求所得税會計從遞延法改為資產負債法 。在資產負債法下，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額，以確認“暫時性差異”的税收後果 。

截至2020年12月31日，該公司的淨營業虧損結轉約為2,841,745美元。

公司在2018、2019年和2020日曆年經歷了控制權變更，因此，此淨營業津貼中不會超過微不足道的 部分將用於未來的應税收入。

2020年初，新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內暴發。2020年3月，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，並繼續在全美蔓延。隨後，聯邦、州和地方當局發佈命令，要求社會保持距離和離家工作，以延緩冠狀病毒的傳播， 導致經濟活動全面下降。新冠肺炎對公司的最終影響目前無法合理評估 。管理層目前正在評估最近引入的新冠肺炎病毒和相關的政府指令 及其對軟件行業的影響，並得出結論，雖然該病毒和相關的政府指令限制活動可能會對公司會見 潛在客户和籌集額外資金的能力產生負面影響，但具體影響截至這些財務 報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整， 公司也沒有記錄任何與潛在的新冠肺炎財務影響相關的準備金。

2020年3月27日，美國頒佈了由美國小企業管理局管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)， 以應對新冠肺炎帶來的經濟不確定性 。國會於2020年12月27日修訂了CARE法案。CARE法案建立了Paycheck Protection Program (“PPP”)，向小企業提供貸款，使其在面臨新冠肺炎相關限制導致的 業務中斷和收入損失的情況下，能夠繼續履行薪資義務。CARE法案還包括對 淨營業虧損結轉和結轉、業務利息費用扣除的限制、替代 最低税(AMT)抵免結轉的立即退款以及對符合條件的改善物業的2017年減税和就業法案(此處稱為美國税法)進行的技術更正。CARE法案還規定在2020年底之前延期支付社保税的僱主部分 ，其中50%的遞延金額將於2021年12月31日到期，其餘50%的 將於2022年12月31日到期。截至2020年12月31日，本公司預計NOL的結轉不會對其當前的税收屬性產生影響 。

量子 計算公司。

財務報表附註

2020年12月31日

(經審計)

公司選擇不實施CARE法案下的工資税延期計劃，但確實申請了PPP貸款。於2020年5月6日，本公司與BB&T銀行簽署了一份無擔保本票(“票據”)，證明根據CARE法案建立的Paycheck Protection Program(“PPP”)向 公司提供了一筆金額為218,371美元的貸款。

根據CARE法案的要求，公司將貸款收益專門用於PPP下的合格支出 ，包括工資成本和員工福利。票據的未償還餘額將按 年利率1.00%計息。本公司預計將申請豁免該票據的全部金額。儘管 本公司有資格申請豁免，但不能保證本公司將獲得豁免 本附註項下到期的全部或任何部分金額。本説明下的寬恕金額根據 PPP的要求(包括CARE法案1106節的規定)計算，但受SBA的限制和持續的 規則制定以及維持員工和補償水平的限制。

受 根據購買力平價授予的任何寬恕的限制，票據計劃在根據 票據首次付款之日起兩年到期。票據可以在到期日之前的任何時間預付，不會受到提前還款的處罰。本説明規定了常規的 違約事件，其中包括與無法付款、破產和 所有權重大變更有關的事件。違約事件的發生可能導致要求立即償還所有未清償金額和/或 提起訴訟並獲得對公司不利的判決。本公司在票據項下的義務不以任何 抵押品或個人擔保為抵押。

注 3-財務會計發展：

最近 發佈了會計聲明

自指定生效日期起，公司採用的財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。 除非另有討論，否則我們認為，最近發佈的尚未生效的準則 採用後不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。本公司 評估了最近實施的會計準則，得出的結論是目前沒有一項準則適用於本公司。

量子 計算公司。

財務報表附註

2020年12月31日

(經審計)

附註 4-應收訂閲

公司假設其中一位初始投資者向Convergent Risk Group，LLC(見附註8相關 各方)開出100,000美元的本票，由初始投資者於2020年12月31日或之前支付。本票 是為支付Convergent向初始投資者發行的本票而發行的，公司 也承擔了這筆款項，以換取金額為100,000美元的可轉換本票，該可轉換本票可按每股0.10美元的轉換價格 轉換為公司普通股。如果本票在2020年12月31日或之前全額兑付，公司的可轉換 本票將轉換併發行股票。2020年12月31日或之前未足額兑付本票的， 本公司持有的該投資者持有的可轉換本票將被註銷，不發行任何股票。

本公司於2019年聘請初始投資者擔任顧問，提供為期一年的諮詢服務。在2020年7月令人滿意地 完成約定的服務後，公司認為該服務具有足夠的價值，以代替現金 支付提交的發票，將發票抵銷已被視為已全額支付的本票餘額 。截至2020年12月31日，初始投資者已將其100,000美元的可轉換本票全部轉換為1,000,000股 普通股。

附註 5-財產和設備

在截至2020年12月31日的12個月中， 公司進行了21,549美元的物業和設備收購。該公司在五年內對計算機設備進行折舊 。

附註 6-可轉換本票和貸款

2019年6月，本公司向一家可轉換本票投資者退還了26,000美元。根據與投資者達成的協議，該期票的應計利息 被註銷。

根據公司於2018年與59名認可投資者簽訂的可轉換票據認購協議的條款，公司於2019年8月根據可轉換票據認購協議的條款，將1,994,500美元本金可轉換為1.00美元的可轉換可轉換本票，外加124,997美元的應計利息 轉換為2,119,525股限制性普通股。 本公司於2018年與59名認可投資者簽訂了可轉換票據認購協議 。債券的應計利息四捨五入至下一整元 元，因此本公司並無發行零碎股份。此外，在8月份，該公司將0.10美元可轉換的可轉換本票(無息)本金21,000美元轉換為21萬股普通股

量子 計算公司。

財務報表附註

2020年12月31日

(經審計)

於2019年10月，本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)訂立證券購買協議(“SPA”)，日期為2019年10月14日，並於2019年10月16日(“發行日期”)生效。據此，Auctus向本公司購買證券，購買價為500,000美元(“購買 價格”)：(I)可換股承諾票。(Ii) 普通股認購權證，允許Auctus以每股2.75美元的行使價購買最多500,000股公司普通股，面值 $0.0001(“普通股”)； (Iii)普通股認購權證，允許Auctus以每股3.75美元的行使價購買最多350,000股公司普通股(“第二認股權證”)及(Iv)普通股認購權證，允許Auctus 按每股4.75美元的行使價購買最多275,000股本公司普通股(“第三認股權證”，連同第一認股權證及第二認股權證，即“認股權證”，連同附註， 稱為“證券”)。

Auctus票據的利息年利率為10%(10%)，於2020年10月14日(“到期日”)到期。 如果本公司提前發行Auctus票據，本公司將支付全部本金和利息，並根據預付款日期支付125%至150%不等的預付款 。Auctus Note包含通常的違約事件(每個 都是“違約事件”)。如果發生違約事件，Auctus票據項下的所有未償債務將 立即到期，並在Auctus的選擇下以現金或普通股支付。根據Auctus票據 所欠的任何未償還債務到期時未支付的，應按年利率24%(24%)計息。

Auctus票據可轉換為本公司普通股，但須遵守其中所述的調整。 轉換價格(“轉換價格”)應等於(I)1.50美元和(Ii)50%乘以截至轉換日期前 最後一個完整交易日的二十五(25)個交易日內普通股的最低交易價 (折扣率為50%)，兩者以較小者為準。(I)$1.50和(Ii)50%乘以普通股在截至轉換日期前 最後一個完整交易日的二十五(25)個交易日內的最低交易價格(折扣率為50%)。儘管Auctus Note中有任何相反規定， 在違約事件發生之前，轉換價格不得低於每股1.50美元(“下限 價格”)。底價可能會在發行日的六(6)和九(9)個月的週年紀念日進行調整。 如果截至該日期的最低價格乘以緊接該日期之前五(5)個交易日內普通股的成交量加權平均價格(VWAP)低於70%，則最低價格將調整為較低的 金額。

根據SPA的條款，在符合某些條件的情況下，在提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的S-1表格登記聲明(“註冊 聲明”)生效時，Auctus同意通過發行一份或多份適用的額外票據(“額外票據”)向公司提供高達1,000,000美元的額外投資 ，該聲明登記了Auctus票據和認股權證相關的所有 普通股股份

Auctus票據和認股權證未根據證券法註冊，但符合證券法第4(A)(2)節和/或 法規D的豁免資格。該等證券獲豁免根據證券法第4(A)(2)節註冊，因為 本公司發行該等證券並不涉及證券法第4(A)(2)節所界定的“公開發售” ，因為參與交易的人數、發售規模、發售方式及發售的證券數目不多。 本公司發行該等證券並不涉及證券法第4(A)(2)節所界定的“公開發售” ，因為參與交易的人數不多、發售的規模、發售的方式及發售的證券數目不多。該公司沒有進行向大量投資者出售大量證券的發行 。此外，投資者具有證券法第4(A)(2)節所要求的必要投資意向，因為投資者同意並收到標明此類證券根據證券法第144條受到限制的圖例的證券。這一限制確保這些證券不會立即 重新分配到市場上，因此不會成為“公開發行”的一部分。根據對上述 因素的分析，本公司符合證券法第4(A)(2)條規定的豁免資格。

關於SPA，本公司簽訂了一份註冊權協議(“RRA”)，根據該協議，本公司 承諾(I)盡最大努力在發佈之日起九十(90)天內向證監會提交註冊聲明 ；(Ii)證監會宣佈註冊聲明在 發佈之日起一百五十(150)天內生效；以及(Ii)本公司承諾(I)盡其最大努力在發佈之日起九十(90)天內向證監會提交註冊聲明；以及(Ii)證監會宣佈註冊聲明自發布之日起一百五十(150)天內生效。本公司於2019年11月向證監會提交了一份註冊聲明，並於2019年12月宣佈生效，註冊了1,625,000股股票。

2020年1月，Auctus Fund LLC行使了將其可轉換票據本金中的21,305美元轉換為20,000股公司普通股的選擇權，並應計利息和手續費8,695美元(總計30,000美元)。轉換後票據的本金餘額 為478,695美元。

量子 計算公司。

財務報表附註

2020年12月31日

(經審計)

2020年2月，Auctus Fund LLC行使選擇權，將其可轉換票據本金138,998美元轉換為公司普通股100,000股，累計利息和手續費11,002美元(總計150,000美元)。轉換後票據的本金餘額 為339,698美元。

於2020年2月，本公司與Auctus Fund LLC訂立協議，將每股2.75美元認股權證的行使價 降至每股1.50美元。Auctus 基金持有的認股權證或可轉換票據的條款並無其他變動。2月份，Auctus Fund LLC以每股1.50美元的價格行使了167,000份認股權證，為公司帶來了250,500美元的總收益。

於2020年2月，董事會批准以每股1.50美元的換股價格私募總金額達5,000,000美元的可轉換本票 (“2020可轉換票據發行”)。債券應計利息為年息 8%(8%)，並可在到期日之前或到期日(即發行日起計12個月)的任何時間轉換為本公司普通股。 關於2020年可轉換票據的發行，截至2020年6月30日，公司已收到10萬美元的資金 。董事會於2020年6月完成了2020年可轉換票據的發行，以進行進一步投資。

OASIS 證券購買協議

於2020年5月6日(“發行日”)，特拉華州的量子計算公司(“本公司”)與波多黎各的有限責任公司OASIS Capital，LLC(“OASIS”)簽訂了一份證券購買協議(“SPA”)，據此，OASIS向本公司購買，購買價為500,000美元 (“收購價”)：(I)一張可轉換本票。 及(Ii)普通股認購權證(“認股權證”及連同附註“證券”) 允許OASIS以每股1.5美元的行使價(“行使價”)購買最多187,685股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。本公司於2020年5月8日收到採購價格 。

票據按年利率8%(8%)計息，於發行 日(“到期日”)起九(9)個月到期。如果公司提前支付票據，公司應支付全部本金 和利息，並根據預付款日期支付105%至135%不等的預付款違約金。附註 包含通常的違約事件(每個事件都是“違約事件”)。如果發生違約事件，票據項下所有未償還的 債務將立即到期，並在OASIS選擇的情況下以現金或普通股支付。票據項下的任何未償債務到期未償付的，應按18%(18%) 年利率計息。

票據可轉換為本公司普通股，但須受票據中所述調整的影響。轉換 每股價格(“轉換價格”)為：(一)在緊接 發行日之後的六個月期間內為1.50美元，以及(Ii)在緊接發行日之後的六個月期間內，(A)1.50美元和(B)70% 乘以普通股在轉換日期前最後一個完整交易日結束的二十五(25)個交易日內的最低成交量加權平均價格(代表折扣率

認股權證的有效期為五年，自發行之日起生效。認股權證規定在普通股相關股份無登記聲明的範圍內進行無現金行使 。在票據上不再有未償還餘額 之前，如果本公司應在認股權證未償還期間的任何時間出售任何普通股或任何個人或實體有權以低於行使價 的價格收購普通股的證券(“稀釋發行”)，則行權價應減至等於基本股價(如認股權證中定義的 )和根據認股權證可發行的普通股數量在計入行權價格下降後，應等於調整前的合計行權價格 。

於2020年5月7日，就訂立證券購買協議，本公司向綠洲發行37,537股誘因股份 (定義見證券購買協議)。

量子 計算公司。

財務報表附註

2020年12月31日

(經審計)

綠洲 股權購買協議

於二零二零年五月六日(“執行日期”)，本公司與綠洲訂立股權購買協議(“股權購買 協議”)及註冊權協議(“註冊權協議”)。根據股權購買協議的條款 ，OASIS同意在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)生效後，根據股權購買協議中規定的某些限制和條件，向本公司購買最多10,000,000美元的公司普通股 。

於 註冊聲明生效後，並受股權購買 協議所載若干限制及條件規限，本公司有權酌情向OASIS遞交認沽通知，而OASIS將有責任根據每份認沽通知所指定的投資金額購買 本公司普通股股份。本公司有權在每個認沽通知中向OASIS投入的最高金額不得超過500,000美元或本公司普通股在認沽通知前十(10)個交易日內平均每日交易量的250 %(250%)，兩者以較小者為準。根據股權購買協議，綠洲及其聯屬公司將不得購買 ，本公司不得向綠洲出售會導致綠洲實益 持有本公司已發行普通股超過9.99%的普通股的股份。每股認沽股份的價格應等於市價(定義見股權購買協議)的90%(90%)。本公司可向OASIS交付認沽期權，直至 (I)OASIS根據股權購買協議的條款購買總值10,000,000美元普通股的日期、(Ii)2023年4月26日或(Iii)本公司向OASIS交付的書面終止通知， 受股權購買協議所載若干股權條件的規限，以較早者為準。

於2020年5月7日，就訂立股權購買協議及註冊權協議，本公司 向綠洲發行133,334股承諾股(定義見股權購買協議)。

註冊權協議規定，本公司應(I)於2020年6月1日前向證監會提交註冊聲明；及(Ii)盡最大努力讓證監會在可能的最早 日期(無論如何在籤立日期後六十(60)天內)宣佈註冊聲明生效。

2020年5月8日，本公司償還了Auctus可轉換票據的未償還本金餘額，包括應計利息和 預付罰金利息，總額為462,691美元。

根據公司於2018年簽訂的可轉換票據認購協議的條款，公司於2020年7月將100,000美元可轉換為0.10美元的可轉換本金的本金100,000美元轉換為1,000,000股限制性普通股 認可投資者，目前是本公司董事會成員。

2020年12月，綠洲將其期票本金餘額加上應計利息轉換為596,869股普通股 。

工資支票 保障計劃貸款

於2020年5月6日，量子計算公司(“本公司”)與BB&T/Truist Bank N.A.簽訂了一份無擔保本票(“票據”) ，以證明根據由美國小企業管理局(Small Business Administration)管理的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)設立的Paycheck Protection Program (“PPP”)向本公司提供了一筆金額為218,371美元的貸款。

根據CARE法案的要求，公司希望將貸款收益專門用於PPP下符合條件的 費用，包括工資成本、抵押貸款利息、租金和公用事業成本。票據的未償還餘額將按年利率1.00%計息 。本公司預計申請豁免金額最高可達 票據的全部金額。儘管本公司有資格申請豁免，但不能保證本公司會 獲得本附註項下全部或部分到期款項的豁免。本説明下的寬恕金額是根據PPP的要求計算的 ，包括CARE法案1106節的規定，但受限制 和SBA正在制定的規則以及維持員工和補償水平的限制。

量子 計算公司。

財務報表附註

2020年12月31日

(經審計)

受 根據購買力平價授予的任何寬恕的限制，票據計劃在根據 票據首次付款之日起兩年到期。票據可以在到期日之前的任何時間預付，不會受到提前還款的處罰。本説明規定了常規的 違約事件，其中包括與無法付款、破產和 所有權重大變更有關的事件。違約事件的發生可能導致要求立即償還所有未清償金額和/或 提起訴訟並獲得對公司不利的判決。本公司在票據項下的義務不以任何 抵押品或個人擔保為抵押。

於2020年5月8日，本公司與Auctus Fund LLC訂立協議，將經修訂的第一份認股權證的行使價由每股1.50美元降至每股1.00美元，並將第二份認股權證的行權價由每股3.75美元降至2.50美元。 本公司與Auctus Fund LLC訂立協議，將經修訂的第一份認股權證的行權價由每股1.50美元降至每股1.00美元，第二份認股權證的行權價由每股3.75美元降至2.50美元。Auctus基金持有的認股權證或可換股票據的條款並無其他變動。今年5月，Auctus Fund LLC以每股1.00美元的價格行使了50,000份認股權證，為公司帶來了50,000美元的總收益。6月份，Auctus Fund LLC以每股1.00美元的價格行使了183,000份認股權證，為公司帶來了183,000美元的總收益。

2020年4月，該公司向美國小企業管理局(SBA)申請了一筆經濟傷害災難貸款(EIDL)計劃下的貸款。 該公司於2020年4月向美國小企業管理局(SBA)申請了一筆經濟傷害災難貸款(EIDL)計劃下的貸款。5月，SBA通知公司，EIDL貸款申請已被拒絕，但SBA將根據EIDL計劃提供10,000美元的可免除預付款。

本公司於2020年5月以短期、無息、本票形式向三名股東募集資金30,000美元。 各10,000美元。本票由本公司在2020年12月31日到期日之前償還。

截至2020年12月31日 ，Auctus和OASIS持有的所有認股權證均已行使，為公司帶來的總收益 為1,458,500美元。

2020年12月，公司的兩名初始投資者以每股0.10美元的價格將其期票的剩餘本金餘額 $159,000轉換為公司普通股1,590,000股。此外， 2018年可轉換票據發行的一名投資者將其票據的本金餘額加上應計利息轉換為本公司 普通股的893,000股。

注 7-股本：

2018年3月1日，董事會授權本公司以每股普通股0.40美元的價格籌集最多500,000美元的股權資本(“首次募集”)。關於首次募集，該公司收到了75,000美元的認購， 並根據認購協議發行了限制性普通股。2018年9月5日，董事會正式 結束首次增資並停止接受投資。

2018年4月13日，公司董事會批准對公司 普通股股票進行1：200的反向股票拆分。因此，所附財務報表中對普通股數量和每股數據的所有引用都進行了調整，以反映追溯基礎上的股票拆分。董事會和大股東還修訂了公司的公司章程，將公司的法定資本增加到260,000,000股，其中包括250,000,000股普通股和10,000,000股優先股。

量子 計算公司。

財務報表附註

2020年12月31日

(經審計)

2018年9月，本公司根據他們各自的僱傭協議 向主要管理人員和技術人員發行了4,800,000股限制性普通股，該協議於2018年7月簽訂並簽署，自2018年3月1日起生效 與本公司的僱傭開始之日。根據ASC 718，該公司確認了2420萬美元的基於股票的薪酬支出 ，用於向關鍵管理和技術人員授予股票。費用金額是根據授予執行之日公司股票在場外交易市場的收盤價 計算的。2018年11月，兩名主要管理層員工從本公司辭職，並將他們授予的全部股票返還給本公司，共計 4,000,000股。根據ASC 718，股票授予的返還被視為沒收，因此，在股票返還給本公司並註銷後，本公司 撥回了2,016萬美元的基於股票的補償支出。

員工股票授予的條款在公司與每位員工簽訂的限制性股票協議和鎖定協議(“股票協議”)中闡明。 股票協議規定，股票授予受到限制性圖例中闡明的限制 ，並且授予在第一個受僱日期全額授予。此外， 員工還受自受僱之日起三年的鎖定協議的約束。鎖定協議禁止 員工出售、授予、出借、質押、要約或以任何方式直接或間接處置公司授予的股份 。由於100%(100%)的股份在受僱第一天歸屬，員工擁有股東的所有權利，包括獲得股息和投票的能力。但是，如果員工在其受僱日期三週年之前終止僱傭 ，公司有權收回授予的部分股票 。具體地説，公司可以在兩週年紀念日之前收回三分之二的股票贈與，並在兩週年和三週年之間收回 股票贈與的三分之一。在三週年紀念日之後，本公司沒有進一步補償的權利 。

要 正確核算ASC 718下與股票授予相關的補償費用，我們首先分析是否存在與股票授予相關的 “必要服務期”。由於股票立即授予，我們確定 沒有必要的服務期，員工自授予之日起獲得應税補償。我們還檢查了 是否有與員工股票授予相關的條件會影響薪酬費用的記錄。我們 確定，公司的追回或“追回”權利構成股票授予的或有特徵 ，例如，當或有事件發生時應考慮的追回特徵，此外，雖然公司 在某些條件下擁有收回股票的法定權利，但實際上，如果被解僱的員工不自願交出股票，我們將需要克服許多程序障礙才能真正拿回股票，而且存在 因此，由於限制性股票授予在生效日期全數授予，並且 回收權是一項或有條件，因此根據ASC 718，我們確定股票的公允市值 的全額應在授予之日確認為補償費用，而不是按比例確認基於股票的 補償費用在或有回撥功能的三年期間內的比例。

2018年10月，公司將本金725,000美元的可轉換本票加上16,711美元的應計利息 轉換為1,510,377股普通股。根據2017年北卡羅來納州法院命令指示的不稀釋契約，該公司還向CNLT，LLC發行了13萬股普通股。這些股票是根據證券法第3(A)(10)條發行的。

2018年12月，公司將100,000美元的初始投資者本票本金加上2,422美元的應計利息 轉換為1,002,422股普通股。

量子 計算公司。

財務報表附註

2020年12月31日

(經審計)

2019年3月，公司向投資者關係公司Lyons Capital，LLC發行了25,000股普通股，作為根據公司於2018年12月與Lyons Capital簽訂的協議條款提供服務的補償 。

2019年6月，公司將本金20,000美元的可轉換本票轉換為200,000股普通股。 公司還根據2017年北卡羅來納州法院命令指示的不稀釋契約，向CNLT，LLC發行了350,000股普通股。這些股票是根據證券法第3(A)(10)條發行的。

2019年5月，公司解僱了一名根據僱傭協議於2018年9月獲得400,000股限制性股票的員工。2019年8月，本公司根據限制性股票協議行使其權利，收回部分原授出股份 。本公司從該前僱員手中收回266,640股普通股，根據ASC 718，授予股票的部分返還 被視為沒收，因此，在股票退還本公司並註銷後，本公司沖銷了之前記錄的基於股票的 補償支出1,343,866美元。這與 ASC 718和公司之前的做法一致，如上所述。

2019年8月，該公司將本金2,015,500美元的可轉換本票加上124,997美元的應計利息 轉換為2,329,525股普通股限制性股票。

2020年6月，本公司與50名持有約200萬股 股限制性股票的股東簽訂了為期12個月的禁售-泄密協議，以換取443,273股獎勵股票。根據鎖定-泄漏協議，股東在2021年6月11日之前不得出售、授予、借出、質押、要約或以任何方式直接或間接處置其股份 此後，他們同意將日銷售量限制在前三個交易日公司股票日均交易量的10%(10%)以內。另外兩名合計5萬股的持股人 也簽訂了為期12個月的禁售泄露協議，但由於行政疏忽，公司直到2020年9月才發行合計1萬股的獎勵股票 。

董事會於2020年6月10日批准私募普通股，認股權證覆蓋率為50%(50%)，行使價為2.00美元，總金額最高為3,000,000美元，股價為每股1.00美元(“2020單位發售”)。在2020單位發行方面，截至2020年8月24日，公司獲得342,000美元的資金，發行了342,000股普通股和認股權證 ，以購買171,000股普通股。董事會於2020年8月結束了2020個單位的發售，以供進一步投資 。

本公司於2020年6月向投資者關係公司Capital Market Access，LLC發行300,000股普通股，作為根據本公司於2020年5月與Capital Market Access，LLC簽訂的協議條款提供服務的補償 。

於2020年7月24日，本公司根據2019年量子計算公司股權及激勵計劃(“激勵 計劃”)，與下表所列之若干 名高級管理人員(包括若干董事及高級管理人員，各一名“承授人”及 合稱“承授人”)訂立限制性股票協議(“限制性股票協議”)。根據限制性股票協議的條款，股票授予於授予之日為100%(100%)歸屬 ，但如果承授人在授予日期兩週年前終止僱傭，則公司有權收回或“收回”部分股份 根據以下 時間表：(I)本公司可以在2021年5月31日之前收回100%的股份，以及(Ii)本公司可以：(I)本公司可以在2021年5月31日之前收回100%的股份；(Ii)本公司可以：(I)本公司可以在2021年5月31日之前收回100%的股份；以及(Ii)本公司可以：(I)本公司可以在2021年5月31日之前收回100%的股份；以及(Ii)本公司可以截至2022年6月1日，本公司對股份沒有進一步的贖回權。股票 贈予還須遵守從受贈人受僱之日起三年的鎖定協議。鎖定協議 禁止承授人出售、授予、借出、質押、要約或以任何方式直接或間接處置限制性股票協議中的 股票。本公司合共向其高級管理人員發行2,000,000股股份，包括 下列董事及高級管理人員。這些股票是以每股3.16美元的價格授予的。

量子 計算公司。

財務報表附註

2020年12月31日

(經審計)

2020年8月，董事會批准以每股1.00美元的股價 非公開配售普通股，總金額最高可達4,500,000美元(“2020年1.00美元的股票發行”)。本公司與約94名認可投資者(“投資者”)訂立購股協議(“SPA”)，據此，投資者向 購買本公司普通股合共4,237,500股(“股份”)，以每股1.00美元(“每股收購價”)的價格購買 本公司普通股，為公司帶來4,237,500美元的毛利。

根據SPA的條款，投資者應享有附帶註冊權，將根據SPA發行的股票納入 作為本公司提交的任何證券登記的一部分(根據表格S-4、表格S-8或任何同等表格除外)。

就是次發售，本公司向顧問發出100,000股本公司普通股及認股權證， 按初步行使價每股3.40美元購買額外325,000股本公司普通股(“認股權證”)，但須予調整(“認股權證”)。認股權證將於2025年9月11日到期。董事會於2020年9月結束了2020年 個單位的發售，以進行進一步投資。

本公司於2020年9月向投資者關係公司Capital Market Access，LLC發行了20,000股普通股，作為根據本公司於2020年5月與Capital Market Access，LLC簽訂的協議條款提供的服務補償 。

2020年9月，公司向金融和商業戰略諮詢公司Bridgewater Capital Corp發行了50,000股普通股和認股權證，以額外購買150,000股本公司 普通股，初步行使價為每股1.00美元，經調整(“認股權證”)，作為根據公司於2020年8月與Bridgewater Capital簽訂的協議條款提供服務的補償 。這些認股權證將於2025年9月11日到期。

2020年10月，董事會批准以每股2.50美元的股價 非公開配售普通股，總金額最高可達12,500,000美元(“2020年2.50美元的股票發行”)。截至2020年12月31日，該公司已通過2020美元2.50美元的股票發行籌集了約1,440萬美元。董事會完成了2020年2.50美元的股權發行，以進行進一步投資，自2020年12月31日起生效 。

關於2020年2.50美元的股權發行，本公司發行了顧問367,678股本公司普通股 和認股權證，以額外購買367,678股本公司普通股，初步行使價為每股3.00美元 ，經調整(“認股權證”)。認股權證將於2025年12月23日到期。

2020年12月，本公司向投資者關係公司Capital Market Access，LLC發行了10,000股普通股，作為根據本公司於2020年5月與Capital Market Access，LLC簽訂的協議條款提供的服務的補償 。

2020年12月，公司向金融和商業戰略諮詢公司Bridgewater Capital Corp發行了17萬股普通股，作為根據公司於2020年10月與Bridgewater Capital簽訂的協議條款提供服務的補償。

本公司於2020年12月向兩名獨立董事各發行250,000股股份，作為他們於2018年9月至2020年12月期間在 公司董事會任職的報酬。

量子 計算公司。

財務報表附註

2020年12月31日

(經審計)

注 8-關聯方交易

匯聚 風險集團，有限責任公司

為 為收購投資者集團(“初始投資者”)IBGH的控制權提供資金， Convergent Risk Group LLC(Convergent)借出275,000美元，以換取Convergent的本票(“期票”) ，總金額為275,000美元。Convergent是一家弗吉尼亞州的有限責任公司，由羅伯特·利庫斯基先生100%擁有，他 是該公司的首席執行官，目前是該公司的大股東。為促使利斯庫斯基先生擔任公司首席執行官， 公司承擔了總額為275,000美元的“期票”和某些負債(“負債”)。 這些負債和期票統稱為“銜接負債”。 公司承擔了總額為275,000美元的“期票”和某些負債(“負債”)。 這些負債和期票統稱為“匯合負債”。公司承擔的匯兑負債 以275,000美元(與 匯流公司發行的可轉換本票金額相同)交換為公司發行的可轉換本票。可轉換本票應計利息為年息8%(8%)，並可在2019年8月10日之前或當日的任何時間以每股0.10美元的轉換價格轉換為公司普通股。本公司還假設其中一位初始投資者向Convergent 開出一張金額為100,000美元的本票，於2019年6月30日或之前支付。雖然可轉換本票 票據在2020年8月10日到期日是強制性的，但轉換的選擇由初始投資者選擇。 公司沒有義務以現金償還初始投資者。然而，一旦初始投資者將其票據轉換為公司普通股 ，轉換可轉換期票 將導致其他股東的攤薄。

REMTC， 公司

為了 為公司提供高度安全的開發環境以及公司內部的數據管理和通信系統， 公司與REMTC，Inc.(“REMTC”)簽訂了合同，REMTC，Inc.(“REMTC”)是當時公司的首席技術和運營官Richard Malinowski全資擁有的實體，以獲取必要的硬件和軟件，配置和安裝稱為“PASS”的 REMTC專有安全系統。通行證系統的總成本約為670,000美元， 公司支付給REMTC。2018年11月，Richard Malinowski先生通知公司他決定辭去首席技術官和運營官一職，董事會接受了他和Thomas Kelly先生的辭呈。本公司和REMTC已解除通行證協議 ，本公司預計將從Malinowski先生和REMTC獲得約670,000美元的返還。本公司確定通行證系統無法使用，因此受損，並將截至2018年12月31日的通行證系統剩餘未折舊價值註銷 。2019年3月，本公司在新澤西州法院對REMTC、Malinowski先生和 Kelly先生提起訴訟，以追回通行證系統的成本。2020年1月，公司就其對 REMTC、Malinowski先生和Kelly先生的索賠達成和解，新澤西州的訴訟被駁回。

JLS 風險投資

為向本公司提供廣告和營銷服務，本公司與JLS Ventures LLC(“JLS”)簽訂了採購和管理廣告服務的合同，JLS是本公司董事會成員賈斯汀·施賴伯(Justin Schreiber)全資擁有的實體 。與JLS的協議期限為 一年，可提前30天通知終止。在截至2021年12月31日的年度內。該公司報銷了 JLS$140,698與廣告採購相關的費用。

注 9-重新分類：

已對上期財務報表進行了某些 重新分類，以符合本期財務報表的列報方式 。具體地説，與2018年發行可轉換本票相關的受益轉換功能費用 已分配到發行本票的期間。這些重新分類對之前報告的2018日曆年的淨收益或現金流沒有影響 。

注 10-後續事件：

2021年1月，公司向投資者關係公司Axis Partners，Inc.發行了10,000股普通股，作為根據公司與Axis Partners，Inc.於2021年1月簽訂的協議條款提供的服務的補償 。

2021年1月，持有842,678股普通股的權證持有人要求以無現金方式行使其認股權證，導致 發行了616,273股普通股。

2021年2月，公司根據公司於2021年1月簽訂的一項協議，向一名顧問發行了33,333股普通股 ，這些普通股在12個月內可按比例授予，作為業務發展服務的補償。

2021年2月，根據公司於2021年2月簽訂的協議，公司向兩家投資者關係顧問發行了650000股普通股的期權 ，歸屬時間為12個月。該公司還向三名業務發展顧問和一名董事發放了193,500股普通股的期權，這些股票將在三年內歸屬。

管理層認為沒有其他後續性質的事件需要報告。

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