頭腦--20210731
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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年7月31日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                    至                    
委託文件編號：001-13490 
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 76-0210849
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別號碼)
2002 Timberloch Place
400套房
“林地”(The Woodland), 德克薩斯州77380
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(281) 353-4475
(註冊人電話號碼，包括區號) 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股-每股面值0.01美元心念納斯達克股票市場有限責任公司
A系列優先股-每股面值1.00美元MINDP納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 
☐
  加速的文件管理器 
☐
非加速文件服務器 
☒
  規模較小的新聞報道公司 
☒
新興市場成長型公司 
☐
   
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*☒
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：13,774,104普通股，面值0.01美元，截至2021年9月8日已發行。

目錄
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
目錄
 
第一部分財務信息
第一項。
財務報表(未經審計)
截至2021年7月31日和2021年1月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表
2
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和六個月的簡明綜合全面虧損報表
3
截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月簡明現金流量表
4
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和六個月的股東權益簡明合併報表
5
簡明合併財務報表附註
7
關於前瞻性陳述的警告性聲明
15
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
16
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
25
第四項。
管制和程序
25
第二部分：其他信息
第一項。
法律程序
26
項目1A。
風險因素
26
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
26
第三項。
高級證券違約
26
第四項。
煤礦安全信息披露
26
第五項。
其他信息
26
第6項。
陳列品
26
展品索引
26
簽名
28
 

II
目錄
第一部分財務信息
第一項。 財務報表
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
壓縮合並資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2021年7月31日2021年1月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$2,056 $4,611 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元481及$948
分別於2021年7月31日和2021年1月31日
5,100 4,747 
庫存，淨額11,928 11,453 
預付費用和其他流動資產1,190 1,659 
持有待售資產3,312 4,321 
流動資產總額23,586 26,791 
財產和設備，淨值4,440 4,751 
經營性租賃使用權資產1,568 1,471 
無形資產，淨額6,455 6,750 
總資產$36,049 $39,763 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$2,148 $1,704 
遞延收入459 208 
應計費用和其他流動負債2,651 2,912 
應付所得税1,002 1,041 
經營租賃負債-流動567 1,008 
持有待售債務705 963 
流動負債總額7,532 7,836 
經營租賃負債--非流動負債1,001 463 
應付票據— 850 
遞延税項負債198 198 
總負債8,731 9,347 
股東權益：
優先股，$1.00票面價值；2,000授權股份；1,223和1,038已發行及已發行的股份
未償還日期分別為2021年7月31日和2021年1月31日
27,606 23,104 
普通股，$0.01票面價值；40,000授權股份；15,704和15,681以以下方式發行的股票：
2021年7月31日和2021年1月31日
157 157 
額外實收資本
128,519 128,241 
庫存股，按成本計算(1,931和1,929股票分別於2021年7月31日和2021年1月31日)
(16,862)(16,860)
累計赤字(107,780)(99,870)
累計其他綜合損失(4,322)(4,356)
股東權益總額27,318 30,416 
總負債和股東權益$36,049 $39,763 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
簡明合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
 截至7月31日的三個月，截至7月31日的6個月，
 2021202020212020
收入：
出售海洋科技產品
$6,807 $5,086 $11,001 $8,273 
總收入6,807 5,086 11,001 8,273 
銷售成本：
出售海洋科技產品
4,583 3,069 8,234 5,772 
銷售總成本4,583 3,069 8,234 5,772 
毛利
2,224 2,017 2,767 2,501 
運營費用：
銷售、一般和行政3,378 2,988 7,195 5,942 
研發888 755 1,741 1,165 
無形資產減值— — — 2,531 
折舊及攤銷557 700 1,223 1,430 
總運營費用4,823 4,443 10,159 11,068 
營業虧損(2,599)(2,426)(7,392)(8,567)
其他收入：
其他，淨額57 — 1,004 56 
其他收入合計57 — 1,004 56 
所得税前持續經營虧損(2,542)(2,426)(6,388)(8,511)
(撥備)所得税優惠(197)530 (52)188 
持續經營虧損(2,739)(1,896)(6,440)(8,323)
非持續經營的收入(虧損)，扣除所得税後的淨額79 (4,708)(204)(4,923)
淨損失$(2,660)$(6,604)$(6,644)$(13,246)
優先股股息(682)(559)(1,266)(1,118)
普通股股東應佔淨虧損$(3,342)$(7,163)$(7,910)$(14,364)
普通股每股淨虧損-基本
持續運營$(0.25)$(0.20)$(0.56)$(0.78)
停產經營$0.01 $(0.39)$(0.01)$(0.40)
淨損失$(0.24)$(0.59)$(0.57)$(1.18)
每股普通股淨虧損-稀釋後
持續運營$(0.25)$(0.20)$(0.56)$(0.78)
停產經營$0.01 $(0.39)$(0.01)$(0.40)
淨損失$(0.24)$(0.59)$(0.57)$(1.18)
用於計算每股普通股淨虧損的股票：
基本信息13,774 12,182 13,767 12,177 
稀釋13,774 12,182 13,767 12,177 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2
目錄
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
 
 截至7月31日的三個月，截至7月31日的6個月，
 2021202020212020
普通股股東應佔淨虧損$(3,342)$(7,163)$(7,910)$(14,364)
累計換算調整的變化(23)82 34 (49)
綜合損失$(3,365)$(7,081)$(7,876)$(14,413)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3
目錄
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
 截至7月31日的6個月，
 20212020
經營活動的現金流：
淨損失$(6,644)$(13,246)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
PPP貸款寬免(850)— 
折舊及攤銷1,226 3,210 
基於股票的薪酬236 449 
無形資產減值— 2,531 
停產業務處置損失— 1,859 
(追回)扣除沖銷後的壞賬撥備(453)470 
庫存陳舊撥備350 234 
出售租賃水池設備的毛利— (1,326)
銷售其他設備的毛利(155)— 
遞延税費— 263 
以下方面的更改：
應收賬款(140)4,404 
未開票收入21 (9)
盤存(542)(675)
預付費用及其他流動和長期資產(260)766 
應收和應付所得税(63)— 
應付帳款、應計費用和其他流動負債375 (1,583)
遞延收入(292)87 
用於經營活動的現金淨額(7,191)(2,566)
投資活動的現金流：
購買供租賃的地震設備— (110)
購置物業和設備(14)(302)
出售二手租賃泳池設備— 2,010 
出售持有以待出售的資產484 — 
出售企業761 — 
投資活動提供的淨現金1,231 1,598 
融資活動的現金流：
購買庫存股(2)— 
優先股發行淨收益4,502 — 
普通股發行淨收益43 — 
優先股股息(1,160)(1,118)
購買力平價貸款的收益— 1,607 
融資活動提供的現金淨額3,383 489 
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響22 (117)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(2,555)(596)
期初現金、現金等價物和限制性現金4,611 3,234 
期末現金、現金等價物和限制性現金$2,056 $2,638 
補充現金流信息：
支付的利息$18 $23 
已繳所得税$147 $246 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4
目錄
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
 普通股優先股累計
其他
全面
損失
 股票金額股票金額其他內容
實繳
資本		財務處
庫存
累計
赤字		總計
餘額，2021年1月31日15,681 $157 1,038 $23,104 $128,241 $(16,860)$(99,870)$(4,356)$30,416 
淨損失— — — — — — (3,984)— (3,984)
外幣折算— — — — — — — 57 57 
已發行的限制性股票5 — — — 11 — — — 11 
被沒收繳税的限制性股票— — — — — (2)— — (2)
優先股發行— — 21 503 — — — — 503 
優先股股息— — — — — — (584)— (584)
普通股發行18 — — — 42 — — — 42 
基於股票的薪酬— — — — 109 — — — 109 
餘額，2021年4月30日15,704 $157 1,059 $23,607 $128,403 $(16,862)$(104,438)$(4,299)$26,568 
淨損失— — — — — — (2,660)— (2,660)
外幣折算— — — — — — — (23)(23)
優先股發行— — 164 3,999 — — — — 3,999 
普通股發行— — — — 1 — — — 1 
優先股股息— — — — — — (682)— (682)
基於股票的薪酬— — — — 115 — — — 115 
餘額，2021年7月31日15,704 $157 1,223 $27,606 $128,519 $(16,862)$(107,780)$(4,322)$27,318 

5
目錄
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
普通股優先股累計其他綜合損失
 股票金額股票金額其他內容
實繳
資本		財務處
庫存		累計赤字總計
餘額，2020年1月31日14,097 $141 994 $22,104 $123,964 $(16,860)$(77,310)$(4,387)$47,652 
淨損失— — — — — — (6,642)— (6,642)
外幣折算— — — — — — — (131)(131)
優先股股息— — — — — — (559)— (559)
基於股票的薪酬— — — — 230 — — — 230 
餘額，2020年4月30日14,097 $141 994 $22,104 $124,194 $(16,860)$(84,511)$(4,518)$40,550 
淨損失— — — — — — (6,604)— (6,604)
外幣折算— — — — — — — 82 82 
優先股股息— — — — — — (559)— (559)
基於股票的薪酬— — — — 219 — — — 219 
餘額，2020年7月31日14,097 $141 994 $22,104 $124,413 $(16,860)$(91,674)$(4,436)$33,688 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


6
目錄
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 組織
Mind Technology，Inc.是特拉華州的公司，前身是Mitcham Industries，Inc.，是德克薩斯州的一家公司，成立於1987年。自2020年8月3日起，該公司完成了對特拉華州的重新註冊。在重新註冊的同時，該公司的名稱更名為Mind Technology，Inc.，授權發行的普通股和優先股的數量增加。見簡明合併財務報表附註15-“公司重組”。
公司通過其全資子公司Seamap Pte Ltd、Mind Marine Acoustics，LLC(前身為Seamap USA，LLC)、Seamap(Malaysia)Sdn Bhd和Seamap(UK)Ltd(統稱為Seamap)及其全資子公司克萊恩海洋系統公司(Klein Marine Systems，Inc.)，為地震、水文和近海行業設計、製造和銷售廣泛的專有產品，產品銷售和支持設施設在新加坡、馬來西亞、在2020年7月31日之前，該公司通過其加拿大全資子公司Mitcham Canada，ULC(“MCL”)、其全資匈牙利子公司Mitcham Europe Ltd.(“MEL”)及其在哥倫比亞的分公司，向全球地震行業提供全方位服務的設備租賃、銷售和服務(“租賃業務”)。自2020年7月31日起，租賃業務已根據報告為非持續經營的財務業績被歸類為持有待售業務(詳情請參閲附註3-“持有待出售和非持續經營的資產”)。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
全球大流行的揮之不去的影響和新出現的供應鏈中斷給全球經濟帶來了不確定性，這可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。此外，該公司有經營虧損的歷史，經營活動產生的現金為負。然而，截至2021年7月31日，公司沒有包含財務契約的有資金支持的債務或義務，營運資本約為$16.12000萬美元，包括大約$1的現金2.12000萬美元，積壓的公司訂單約為美元11.72000萬美元，有能力和計劃降低成本以維持正現金流，額外的股本可用於籌集進一步的資本，以及正在積極銷售的租賃池設備。基於這些因素，管理層預計公司將在未來12個月內繼續履行其義務。
2. 陳述的基礎
本公司截至2021年1月31日的簡明綜合資產負債表源自經審計的綜合財務報表。未經審核的中期簡明綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制。按照美國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略，儘管本公司相信這些披露足以使所提供的信息不具誤導性。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2021年1月31日的年度報告Form 10-K(“2021財年”)中包含的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。本公司管理層認為，為公平列報截至2021年7月31日的財務狀況、截至2021年和2020年7月31日的三個月和六個月的經營業績、截至2021年和2020年7月31日的六個月的現金流量以及截至2021年和2020年7月31日的三個月和六個月的股東權益表，所有僅由正常經常性調整組成的調整均已包括在這些簡明合併財務報表中，這些調整是為了公平地呈現截至2021年7月31日的財務狀況、截至2021年和2020年7月31日的三個月和六個月的經營業績、截至2021年和2020年7月31日的六個月的現金流量以及截至2020年7月31日的三個月和六個月的股東權益表。上述中期業績不一定代表截至2022年1月31日的整個財年(“2022財年”)預期的運營結果。
我們對上期財務報表中的某些金額進行了重新分類，以符合本期的列報方式。在合併資產負債表中，與停產業務無關的應付所得税已從“持有待售的流動負債”重新分類為“應付流動所得税”。
3. 持有待售資產和停產經營的資產
2020年7月27日，董事會決定退出租賃業務，該業務基本上包括設備租賃部門的所有業務。因此，租賃業務的資產(不包括現金)和負債被視為持有待售，該業務的運營在2021年7月31日和這些簡明合併財務報表中列出的所有比較期間被報告為非持續運營。該公司最初預計在截至2021年7月31日的12個月內通過多筆交易出售已停產的業務，這些交易可能涉及出售法人實體、資產或兩者兼而有之。




7
目錄
報告為持有待售的資產包括以下內容：
2021年7月31日2021年1月31日
非持續經營的流動資產：
應收賬款淨額
1,151 1,668 
庫存，淨額68 352 
預付費用和其他流動資產120 150 
地震設備租賃池和財產設備網1,973 2,151 
停產業務總資產$3,312 $4,321 

報告為持有待售的負債包括以下各項：
2021年7月31日2021年1月31日
停產業務的流動負債：
應付帳款$21 $59 
遞延收入73 73 
應計費用和其他流動負債611 831 
停產業務負債總額705 963 

截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和六個月的非持續運營的運營結果包括：
 截至7月31日的三個月，截至7月31日的6個月，
 2021202020212020
收入：
非持續經營的收入$757 $1,230 $787 $5,418 
銷售成本：
停產經營的成本332 1,642 705 4,126 
運營費用：
銷售、一般和行政378 1,476 720 3,176 
壞賬撥備(2)470 (445)470 
折舊及攤銷2 41 3 85 
總運營費用378 1,987 278 3,731 
營業收入(虧損)47 (2,399)(196)(2,439)
其他收入(費用)35 72 (4)75 
處置損失(包括#美元)2,745累計翻譯損失)
— (1,859)— (1,859)
所得税前收入(虧損)82 (4,186)(200)(4,223)
所得税撥備(3)(522)(4)(700)
淨收益(虧損)79 (4,708)(204)(4,923)

與非持續經營有關的重大經營和投資非現金項目和資本支出摘要如下：
 截至7月31日的6個月，
 20212020
折舊及攤銷$— $1,771 
出售租賃水池設備的毛利$— $(1,324)
(追回)壞賬撥備$(445)$470 
停產業務處置損失$— $1,859 
出售二手租賃泳池設備$— $1,988 
出售持有以待出售的資產$1,245 $— 

8
目錄
4. 新會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2019-12號，所得税(“740”專題)：簡化所得税會計，通過消除740專題中一般原則的某些例外，並澄清和修改現有的指導方針，以改善一致性應用，簡化了所得税的會計處理。本ASU在2020年12月15日之後的年度期間有效，包括該年度期間內的過渡期。公司從2021年2月1日起採用這一ASU，這一採用對公司的簡明合併財務報表沒有產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，通過刪除、修改和添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。本ASU在2019年12月15日之後的年度期間有效，包括該年度期間內的過渡期。本指南自2020年2月1日起生效。採用這一指導方針並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
5. 與客户簽訂合同的收入
下表列出了按產品線和收入確認時間分列的與客户簽訂合同的收入：
 截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2021202020212020
在某個時間點確認的收入：(單位：千)
Seamap$5,256 $3,881 $8,169 $5,870 
克萊恩1,406 1,004 2,556 2,002 
在某個時間點確認的總收入$6,662 $4,885 $10,725 $7,872 
隨時間推移確認的收入：
Seamap$145 $201 $276 $401 
隨時間推移確認的總收入145 201 276 401 
與客户簽訂合同的總收入$6,807 $5,086 $11,001 $8,273 

我們Seamap和Klein業務製造和銷售的產品的收入通常根據我們與客户的合同中規定的條款和條件在某個時間點或在客户擁有產品時確認。我們的Seamap業務還向擁有Seamap產品中嵌入軟件的有效許可證的客户提供軟件維護協議(“SMA”)。SMA的收入是隨着時間的推移確認的，SMA的總價值在合同有效期(通常為12個月)內按月等額攤銷。
下表顯示了根據我們客户的發貨地點按地理位置分類的與客户簽訂的合同收入：
 截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2021202020212020
(單位：千)
美國$219 $686 $578 $1,786 
歐洲3,520 1,604 6,102 2,980 
中東和非洲675 221 689 297 
亞太2,188 2,222 2,893 2,499 
加拿大和拉丁美洲205 353 739 711 
與客户簽訂合同的總收入$6,807 $5,086 $11,001 $8,273 
9
目錄
截至2021年7月31日和2021年1月31日，合同資產和負債包括：
2021年7月31日2021年1月31日
合同資產：(單位：千)
未開單收入-當前$106 $85 
未開單收入總額$106 $85 
合同責任：
遞延收入和客户存款-當前$399 $691 
遞延收入和客户存款總額$399 $691 
考慮到我們Seamap和Klein業務製造和銷售的產品以及公司的標準合同條款和條件，我們預計我們的合同資產和負債平均將在三至九個月.
根據我們與客户合同收入相關的會計政策和程序，銷售税和交易税不包括在收入中。此外，對於最初預期期限為一年或更短的合同，我們不會披露未履行的履約義務的價值。此外，由於攤銷期限為一年或更短時間，我們還會在發生合同時支付獲得合同所需的費用。這些成本記錄在銷售、一般和行政費用中。
6. 資產負債表-持續經營
 截至2021年7月31日截至2021年1月31日
 (單位：千)
應收賬款$5,581 $5,695 
減少壞賬撥備(481)(948)
應收賬款扣除壞賬準備後的淨額$5,100 $4,747 

2021年7月31日2021年1月31日
 (單位：千)
庫存：
原料$7,468 $6,905 
成品3,455 3,466 
正在進行的工作2,404 2,445 
13,327 12,816 
較少的報廢餘量(1,399)(1,363)
總庫存(淨額)$11,928 $11,453 
 
2021年7月31日2021年1月31日
 (單位：千)
財產和設備：
海洋地震服務設備$4,157 $5,969 
土地和建築物4,422 4,354 
傢俱和固定裝置9,899 9,750 
汽車和卡車491 491 
18,969 20,564 
累計折舊和攤銷(14,529)(15,813)
財產和設備合計(淨額)$4,440 $4,751 
截至2021年1月31日，公司完成了對長期資產的年度審查，指出未貼現的未來現金流超過了賬面價值，並不是記錄損傷情況。自2021年1月31日以來，公司運營的市場、經濟或法律環境沒有發生重大變化，這表明截至2021年7月31日有必要進行額外的減值分析。
10
目錄
7. 租契
該公司在得克薩斯州、匈牙利、新加坡、馬來西亞、哥倫比亞、英國和加拿大對辦公、生產和倉庫空間有某些不可撤銷的運營租賃協議。我們通過談判終止了我們在當前時期的哥倫比亞租賃義務。
截至2021年7月31日的三個月和六個月的租賃費用約為$291,000及$600,000，並作為營業虧損的一個組成部分入賬。這些費用中包括大約#美元的短期租賃費用。10,000及$10,000分別為截至2021年7月31日的三個月和六個月。

截至2021年7月31日和2021年1月31日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下(單位：千)：
租賃2021年7月31日2021年1月31日
資產
經營性租賃資產
$1,568 $1,471 
負債
經營租賃負債
$1,568 $1,471 
租賃負債的分類
流動負債
$567 $1,008 
非流動負債
1,001 463 
經營租賃負債總額$1,568 $1,471 
截至2021年7月31日和2021年1月31日的租期和折扣率詳情如下：
租期和貼現率2021年7月31日2021年1月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約
1.261.09
加權平均貼現率：
經營租約
9.36 %10 %
增量借款利率是使用該公司的加權平均資本成本計算的。
與租賃有關的補充現金流信息如下(以千計)：
租賃截至2021年7月31日的6個月截至2020年7月31日的6個月
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流
$(600)$(514)
以租賃負債換取的使用權資產：
經營租約
$600 $514 

截至2021年7月31日的租賃負債到期日如下(單位：千)：
2021年7月31日
2022$567 
2023667 
2024346 
2025134 
202624 
此後— 
根據租賃協議支付的總金額$1,738 
減去：推定利息(170)
租賃總負債$1,568 
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目錄
8. 商譽和其他無形資產
 2021年7月31日加權平均壽命2021年7月31日2021年1月31日
毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		累計減損網絡
攜帶
金額		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		損損網絡
攜帶
金額
商譽$7,060 $— $(7,060)$— $7,060 $— $(7,060)$— 
所有權6.4$8,220 $(3,920)$— $4,300 $7,781 $(3,688)$— $4,093 
客户關係0.45,024 (4,748)— 276 5,024 (4,513)— 511 
專利3.12,440 (1,653)— 787 2,440 (1,528)— 912 
商號4.8894 (80)(760)54 894 (74)(760)60 
發達的技術4.41,430 (798)— 632 1,430 (727)— 703 
其他2.8684 (278)— 406 684 (213)— 471 
應攤銷無形資產$18,692 $(11,477)$(760)$6,455 $18,253 $(10,743)$(760)$6,750 
截至2021年1月31日，公司已記錄的減值費用相當於100商譽賬面總額的%。因此，不需要對商譽進行進一步審查。2021年1月31日，公司完成了對可攤銷無形資產的年度審核。根據對定性因素的審查，確定無形資產的公允市場價值大於其賬面價值的可能性更大。在截至2021年7月31日的六個月裏，沒有實質性的減值指標。
攤銷費用總額為$618,000及$794,000截至2021年7月31日和2020年7月31日的6個月。截至2021年7月31日，與可攤銷無形資產相關的未來預計攤銷費用估計為(以千計)：
截至2019年1月31日的財政年度
2022$588 
20231,167 
20241,032 
2025837 
2026700 
此後2,131 
總計$6,455 
9. 應付票據
2020年5月5日，本公司及其全資子公司Klein(統稱為借款人)從美國銀行(北卡羅來納州)獲得總額約為#美元的貸款(以下簡稱“貸款”)。1.6根據小企業協會的Paycheck Protection Program(PPP)，這是2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法的一個組成部分。
貸款由借款人以日期為2020年5月1日的本票(“票據”)形式發放，將於2022年5月1日到期，息率為1年利率%，自2020年11月1日起按月支付。債券規定了這類交易的各種慣例限制，包括陳述、擔保和契諾，以及違約事件、違反陳述和擔保或債券的其他規定。一旦發生違約，借款人將有責任償還債券下所有未償還的款項。借款人可在債券到期前的任何時間預付，無須預付罰款。

根據PPP的條款，貸款資金只能用於2020年2月15日之前發生的工資成本、租金、公用事業和其他債務的利息。此外，如果資金用於支付符合條件的費用，某些金額的貸款可以免除。
2021年1月，授予該公司的貸款金額約為$757,000因此產生了同樣數額的其他收入。2021年2月，授予克萊恩的貸款金額約為1美元850,000也被赦免了，從而產生了同樣數額的其他收入。截至2021年7月31日，公司擁有不是貸款項下的未償還餘額。
10. 所得税
截至2021年7月31日的6個月，持續運營的所得税支出約為$52,000持續經營的税前淨虧損為1美元6.4百萬美元。在截至2020年7月31日的6個月裏，持續運營帶來的所得税收益約為$188,000持續經營的税前淨虧損為1美元8.5百萬美元。我們的實際撥備與基於美國法定税率的預期撥備之間的差異主要是由於記錄了相應時期我們遞延税項資產增加的估值津貼、賬面收入和應税收入之間的永久性差異以及外國預扣税的影響。
該公司提交美國聯邦和州所得税申報單，以及其在當地管轄範圍內的外國子公司的單獨申報單。該公司的美國聯邦納税申報單將接受美國國税局(Internal Revenue Service)截至1月份的財政年度的審查
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目錄
2018年至2021年31日。該公司截至2016年1月31日至2021年的財政年度的納税申報單也可能受到州和地方税務機關的審查。此外，本公司在外國司法管轄區提交的納税申報單一般會在截至2016年1月31日至2021年的財政年度接受審查。
該公司已確定，截至2021年7月31日，外國子公司的未分配收益不被視為無限期再投資於美國以外。此外，該公司的結論是，與未分配的外國收益有關的任何遞延税款都是無關緊要的。因此，該公司已經不是T記錄了與截至2021年7月31日的未分配外國收益相關的遞延税款負債。
截至2021年和2020年7月31日的6個月，該公司做到了不是I don‘我不承認與不確定的税收狀況有關的任何税費或利益。
11. 每股收益
每股基本普通股的淨收入是使用期內已發行普通股的加權平均數計算的，不包括未歸屬的限制性股票。每股攤薄普通股淨收入是根據期內已發行普通股和稀釋潛在普通股的加權平均數，採用庫存股方法計算的。潛在普通股產生於假定行使具有稀釋效應的已發行普通股期權，以及假定歸屬限制性股票的未歸屬股份。
下表列出了計算每股收益時使用的基本和攤薄加權平均普通股的計算方法：
 截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
 2021202020212020
 (單位：千)(單位：千)
基本加權平均已發行普通股13,774 12,182 13,767 12,177 
股票期權79 3 58 1 
未歸屬限制性股票29 10 18 5 
總加權平均普通股等價物108 13 76 6 
稀釋加權平均已發行普通股13,882 12,195 13,843 12,183 

在截至2021年和2020年7月31日的三個月和六個月，潛在攤薄普通股、股票期權和未既得性限制性股票是反攤薄的，因此在計算這些時期的稀釋每股虧損時不考慮在內。
12. 關聯方交易
2016年10月7日，本公司與拉登堡·塔爾曼製藥有限公司(下稱“代理商”)訂立股權分配協議。於2019年12月18日，本公司與代理商訂立經修訂及重訂的股權分派協議(“第一股權分派協議”)。根據第一份股權分派協議，本公司最多可出售500,000的股份9.00%系列A累計優先股，面值$1.00每股(“優先股”)，通過代理管理的市場發售計劃(“第一次自動櫃員機發售計劃”)。代理的聯席首席執行官兼聯席總裁是我們董事會的非執行主席。根據第一次股權分配協議，代理人有權獲得最高可達2.0根據第一個自動櫃員機發售計劃出售優先股所得毛收入的%。截至2020年1月31日，我們已經發布了。994,046代理人有權獲得補償的A系列優先股，包括100通過第一次股權分配協議可供出售的優先股的百分比。
2020年9月，我們簽訂了一項新的股權分配協議(“2釹股權分配協議“)與代理人簽訂的經濟條款與最初的協議基本相同。根據第2條釹股權分配協議，公司最多可出售500,000優先股和優先股5,000,000$的股票0.01面值普通股(“普通股”)通過新的市場發售計劃(“2”)釹自動櫃員機服務計劃“)。
在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，該公司163,780和184,7402項下的優先股股份釹自動櫃員機服務計劃。截至2021年7月31日的三個月和六個月，這些銷售的淨收益約為$4.0百萬美元和$4.5分別為100萬美元，代理人獲得了大約#美元的補償。82,000和92,000，分別為。董事會非執行主席接見不是這筆賠償金的一部分。
在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，該公司362和18,4152項下的普通股股份釹自動櫃員機服務計劃。截至2021年7月31日的三個月和六個月，這些銷售的淨收益約為$1,000及$43,000。在此期間向代理支付的補償約為$1,000, 無其中一份由董事會非執行主席收到。
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目錄
13. 股權和基於股票的薪酬
在截至2021年7月31日的三個月內，董事會宣佈季度股息為$0.5625我們優先股的每股收益。截至2021年7月31日，有1,223,000已發行優先股的股份，總清算優先權約為$30.62000萬。在截至2021年7月31日的三個月和六個月內，根據公司股權激勵計劃授予的股票獎勵確認的總薪酬支出約為$115,000及$224,000分別為，在截至2020年7月31日的三個月和六個月內，約為$219,000及$449,000，分別為。
14. 細分市場報告
自2020年7月31日起，設備租賃部門被指定為非連續性業務，公司在一細分市場，海洋技術產品。因此，不需要細分市場報告。海洋技術產品業務從事最先進的地震和海上遙測系統的設計、製造和銷售。製造、支持和銷售設施設在英國、新加坡、馬來西亞以及新罕布夏州和德克薩斯州。
15. 企業重組
2020年8月3日，該公司(前身為Mitcham Industries，Inc.)完成了從得克薩斯州到特拉華州的重新註冊，包括更名為Mind Technology，Inc.法定住所和公司名稱的變更在2020年7月27日舉行的股東年會上獲得了公司普通股和優先股三分之二以上投票權的持有者的贊成票，並分別投票通過。作為再公司合併的一部分，股東同意將法定股本的數量從21,000,000共享至42,000,000股份，包括(I)40,000,000普通股股份(從20,000,000股份)，及(Ii)2,000,000優先股股份(從1,000,000股票)。
根據重新合併的條款，德克薩斯州公司Mitcham Industries，Inc.的每股已發行普通股和每股優先股分別自動轉換為特拉華州公司Mind Technology，Inc.的一股普通股和一股A系列優先股。持有實物股票的股東不需要，但可以因再註冊而交換股票。該公司的普通股和優先股繼續在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼分別為“Mind”和“MINDP”。公司的普通股被分配了一個新的CUSIP編號602566 101，公司的優先股被分配了一個新的CUSIP編號602566 200。
本公司董事會、管理層、業務或營運並無因重新註冊而作出任何變動。該公司的公司總部仍設在德克薩斯州。

16. 後續事件

在2021年7月31日之後，我們完成了一項出售租賃池設備的協議，該協議在我們的簡明合併財務報表中作為待售資產報告(詳情請參閲附註3-“待售資產和非持續經營”)。 根據協議條款，該公司將獲得總計約#美元的收益。4.52000萬美元，約合600萬美元2.5成交時支付了400萬美元，餘額約為$2.0在2022財年結束前支付了1.8億美元。
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告中關於Form 10-Q(本“Form 10-Q”)的某些陳述可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本10-Q表格中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預見”、“應該”、“將會”、“可能”或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，這些陳述本質上不是歷史性的。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。雖然管理層相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。所有關於我們對未來收入和經營業績的預期的評論都是基於我們對現有業務的預測，不包括任何未來收購的潛在影響。我們的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性(其中一些是我們無法控制的)和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述的因素。:
 
•與我們的製造業務相關的風險，包括材料和部件的可用性和可靠性，以及我們製造和銷售的產品的可靠性；
•重要客户流失；
•新冠肺炎疫情和其他因素造成的全球供應鏈中斷的影響，包括某些零部件和材料不可用，零部件和材料的提前期增加，以及此類物品的成本增加；
•競爭加劇；
•關鍵供應商流失；
•第三方的知識產權索賠；
•金融市場的不確定性對我們的客户和我們獲得融資能力的影響；
•我們有能力成功地執行戰略計劃以發展我們的業務；
•新冠肺炎病毒對當地和全球的影響，包括政府當局和公司為減少新冠肺炎傳播而採取的應對措施的影響，例如關閉、旅行限制和在家工作；
•有關我們對外經營的不確定性，包括政治、經濟、貨幣、環境監管和出口合規風險；
•季節性波動會對我們的業務造成不利影響；
•由於我們或我們的客户無法控制的情況而引起的波動；
•客户拖欠我們的款項；
•由於技術過時或這些資產產生的預期現金流發生變化，我們的長期資產可能進一步減值；
•無法獲得資助或以可接受的條件獲得資助；以及
•地震數據需求的波動取決於石油和天然氣公司用於勘探、生產和開發活動的支出水平，並可能對我們持有的待售資產的價值產生潛在的負面影響。
有關可能導致我們的實際結果與我們的預期結果大不相同的已知重要因素的更多信息，請參閲(1)第二部分，“項目1A”。風險因素“本表格10-Q，(2)第I部分，第1A項。我們在截至2021年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中提到“風險因素”，以及(3)公司不時提交給證券交易委員會的其他文件。
可能存在公司目前沒有意識到的其他因素，這些因素可能會影響前瞻性陳述中討論的事項，也可能導致實際結果與討論的結果大相徑庭。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在前瞻性陳述發佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本文中包含的所有前瞻性陳述都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。

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第二項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

概述
Mind科技公司是特拉華州的一家公司，前身是德克薩斯州的Mitcham Industries，Inc.成立於1987年。從2020年8月3日起，我們實現了特拉華州的重新註冊，更名為Mind Technology，Inc.，並增加了普通股和優先股的授權發行數量。有關更多詳情，請參閲我們簡明綜合財務報表的附註15-“公司重組”。

從歷史上看，我們的業務分為兩個部分，海洋技術產品和設備租賃。在2021財年第二季度，我們的董事會決定退出租賃業務，並指示管理層制定和實施處置這些業務的計劃。因此，租賃業務的資產(不包括現金)和負債被視為持有以待出售，租賃業務業務作為非持續業務列報。見注3-“持有待售資產和停產業務“請參閲我們的簡明合併財務報表，以瞭解更多詳細信息。

海洋技術產品業務的收入包括Seamap設備的銷售和Klein設備的銷售。這項業務在英國布裏斯托爾、塞勒姆、新漢普郡、得克薩斯州亨茨維爾、馬來西亞柔佛和新加坡附近經營。

租賃業務的終止業務包括所有租賃活動、租賃池設備的銷售以及與該等業務相關的某些其他設備銷售和服務。這項業務是在我們位於德克薩斯州亨茨維爾、加拿大卡爾加里、哥倫比亞波哥大和匈牙利布達佩斯的辦事處開展的。這包括我們的子公司Mitcham Canada、ULC、Mitcham Europe Ltd和我們在哥倫比亞的分公司的業務。
管理層認為，我們海洋技術產品業務的業績由產品銷售收入和銷售毛利來表示。管理層監測EBITDA和調整後EBITDA，這兩項指標的定義和調整符合下表中根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算和列報的最直接可比財務指標，作為我們整體業績和流動性的關鍵指標。
截至7月31日的三個月，截至7月31日的6個月，
2021202020212020
持續經營淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬
持續經營淨虧損$(2,739)$(1,896)$(6,440)$(8,323)
利息收入，淨額(9)— — — 
折舊及攤銷557 714 1,223 1,479 
(福利)所得税撥備197 (530)52 (188)
來自持續業務的EBITDA(1)(1,994)(1,712)(5,165)(7,032)
非現金匯兑損失33 33 82 44 
基於股票的薪酬115 219 236 449 
無形資產減值— — — 2,531 
持續運營調整後的EBITDA(1)$(1,846)$(1,460)$(4,847)$(4,008)
經營活動中使用的現金淨額與EBITDA的對賬
用於經營活動的現金淨額$(4,384)$(3,495)$(7,191)$(2,566)
PPP貸款寬免— — 850 — 
基於股票的薪酬(115)(219)(236)(449)
庫存陳舊撥備(23)(23)(45)(45)
應收賬款變動(當期和長期)1,570 (46)466 (3,181)
支付的利息— 12 — 23 
已繳税款，扣除退款後的淨額116 97 147 246 
銷售其他設備的毛利75 — 155 — 
庫存變動情況(218)143 523 699 
應付帳款、應計費用和其他流動負債及遞延收入的變化588 1,100 (332)756 
無形資產減值— — — (2,531)
預付費用及其他流動和長期資產變動333 (310)500 (469)
其他64 1,029 (2)485 
來自持續業務的EBITDA(1)$(1,994)$(1,712)$(5,165)$(7,032)
(1)EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。EBITDA被定義為扣除(A)利息收入和利息支出、(B)所得税撥備(或受益)和(C)折舊和攤銷前的淨收入。經調整的EBITDA不包括非現金匯兑損益、基於股票的補償、無形資產減值、其他非現金税項以及租賃池設備銷售的非現金成本。我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是我們業務業績的重要指標，但不是業績或
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流動性按照公認會計原則計算。我們之所以納入這些非GAAP財務指標，是因為管理層利用這些信息來評估我們的業績和流動性，並將其作為我們進行資本支出、償還債務和為營運資本需求融資的能力的指標。我們認為，EBITDA和調整後的EBITDA是分析師和一些投資者在評估我們等公司的業績和流動性時常用的指標。特別是，我們認為，瞭解這種關係對我們的分析師和投資者是有用的，因為它排除了與我們的核心現金運營活動無關的交易。我們相信，排除這些交易可以讓投資者有意義地跟蹤和分析我們核心現金業務的表現。EBITDA和調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量財務業績或流動性的指標，不應單獨考慮，或作為經營活動現金流的替代方案，或作為淨收益的替代方案，作為經營業績指標或根據GAAP得出的任何其他業績指標。在評估我們用EBITDA衡量的業績時，管理層認識到並考慮了這一衡量標準的侷限性。EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們支付所得税、利息支出或資本支出等其他義務的義務。因此，EBITDA和調整後的EBITDA只是管理層使用的兩種衡量標準。我們行業中的其他公司計算EBITDA或調整後的EBITDA可能與我們不同，EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。
在我們的海洋技術產品業務中，我們設計、製造和銷售各種產品，主要用於海洋、水文、國防、地震和海上安全行業。Seamap的主要產品包括(I)GunLink震源採集和控制系統，為海洋運營商提供對勘探工具的更精確控制；(Ii)用於對震源和拖纜(拖曳在船後的海洋記錄通道)提供精確定位的BuyLink RGPS跟蹤系統；以及(Iii)SeaLink海洋傳感器和固體拖纜系統(統稱為“SeaLink”產品系列或“拖曳拖纜產品”)。這些拖曳拖纜產品主要是為水文測量行業應用中的三維、高分辨率海洋測量而設計的。克萊恩公司設計、製造和銷售側掃聲納和水邊安全系統，面向世界各地的商業、政府和軍事客户。
我們停止的業務主要包括將地震數據採集設備租賃給在世界各地進行土地調查的地震數據採集公司。我們提供地震設備的短期租賃，租期通常不到一年，以滿足客户的需求。我們時不時地出售租賃泳池設備。這些銷售是在我們的租賃業務中沒有短期需求或被認為是過剩的設備時進行的。此外，當租賃給客户的設備丟失或損壞時，客户將按基礎租賃協議中指定的金額收取此類設備的費用。
由於許多我們無法控制的因素，我們的運營結果可能會經歷活動水平的波動。這些因素包括預算或財務問題、獲得執照或許可的困難、安全問題、勞工或政治問題、惡劣天氣以及其他不可預見的情況，如大流行。見第二部分第1A項--“風險因素”。
業務展望
這場流行病在全球經濟中造成了重大的不確定性，我們認為這對公司的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生了不利影響。我們認為，由此產生的不確定性導致許多客户推遲購買決定。此外，旅行限制限制了我們與客户互動和展示我們產品的能力。我們認為，類似的限制導致了涉及我們技術的某些政府評估計劃的延遲。最近，我們看到有跡象表明，一些地區的活動有所改善，與大流行有關的限制也有所放鬆。然而，與大流行相關的中斷將持續的時間框架以及任何不利影響的規模都是不確定的。在2021財年，我們被要求分別於2020年3月17日和2020年4月7日暫時關閉我們在馬來西亞和新加坡的設施。馬來西亞工廠於2020年4月21日重新開業，擁有約50%的正常員工，並於2020年5月4日恢復運營，擁有100%的員工。在新加坡，我們能夠在停產期間繼續有限的發貨和接收業務，並能夠在2020年6月1日恢復製造業務。然而，我們新加坡和馬來西亞工廠之間的出行有限，這使得管理和協調變得更加困難。此外，新加坡在2021年5月重新實施了某些工作場所限制。雖然我們能夠保持全面運轉，但我們需要輪換人員，並允許一些人員遠程工作。

我們的其他設施已經獲準運營，儘管在某些情況下效率會降低，因為某些員工有時會遠程工作。此外，大流行導致的旅行限制影響了我們拜訪客户、進行產品展示和參觀我們各個運營地點的能力。這些中斷已經對我們的業務產生了負面影響，我們預計它們將繼續產生負面影響；然而，這些中斷的持續時間和規模尚不確定。管理層認為，負面影響正在消退，但不能保證這一點。

最近，我們的全球供應鏈開始出現困難。一些零部件和材料的交貨期增加了，一些項目的價格也增加了。此外，一些部件和材料不容易獲得，運輸時間和成本增加，特別是海運。我們相信這些問題將是暫時的，但不能保證這一點，這些情況可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

此外，由於疫情的經濟影響以及沙特阿拉伯宣佈放棄產量限制，油價在2021財年第一季度大幅下跌。雖然油價已大幅回升，但持續的不確定性可能會對我們能源行業的客户產生不利影響，這可能導致他們取消或推遲與我們的項目和訂單，或者削弱他們向我們付款的能力。我們的許多海運客户最近表示，積壓的訂單增加了，我們認為這是2022財年及以後復甦的積極跡象。與能源行業相關的大經濟環境也可能影響我們從停產業務中實現價值的能力。

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在2021財年第四季度，我們的海洋勘探應用的訂單和詢價開始增加，特別是我們的源控制器產品。我們的GunLink震源控制器具有某些我們認為是獨一無二的功能，而且這些功能對地震勘探船的操作員的要求越來越高。基於此，並根據與現有和潛在客户的討論，我們相信對我們GunLink源控制器的需求將會繼續，儘管這一點還不能保證。此外，在2022財年第一季度，我們與一家主要的國際海洋地震承包商簽訂了不確定數量、不確定交貨的供應協議。我們預計這一安排將帶來我們的源控制器產品的額外銷售。根據與特定客户的討論，我們預計將收到與新造船舶相關的源控制器和其他相關設備的訂單。我們繼續尋求其他一些機會，並相信這個市場的活動總體上會有所回升。

近幾個月來，我們繼續對我們的其他海洋技術產品進行大量詢價和投標活動，併為包括美國海軍在內的各種客户進行了多次演示。然而，我們認為，由於全球經濟的不確定性，許多客户推遲了購買承諾。因此，我們沒有經歷過從目前的詢價和投標活動中通常預期的確定訂單數量。截至2021年7月31日，我們海洋技術產品業務的公司訂單積壓約為1170萬美元，而截至2021年1月31日的積壓訂單約為1410萬美元，截至2020年7月31日的積壓訂單約為760萬美元。我們預計基本上所有這些訂單都將在2022財年內完成，因此預計2022財年持續運營的收入將超過2021財年的積壓收入。特定時間點的積壓程度不一定代表後續時期的結果，因為單個訂單的大小和交付期限可能會有很大差異。

展望未來，我們打算解決我們海洋技術產品業務的三個主要市場：
•海洋調查
•海洋探險
•海上防禦
這些市場的具體應用包括海底勘測、搜索和回收、礦產和地球物理勘探、地雷對抗措施和反潛戰。我們擁有滿足所有這些市場需求的現有技術和產品，例如：
•側掃聲納
•水深測量系統
•聲學陣列，如SeaLink
•海洋地震設備，如GunLink和BuyLink
我們看到了許多機會來增加我們的技術，並將現有的技術和產品應用於新的應用。

今年早些時候，我們推出了名為AUV-Mako的聲納系統產品線。TM特別關注快速增長的自動駕駛汽車市場。此外，在2021財年，我們與一家主要的歐洲國防承包商簽訂了聯合提供合成孔徑聲納(“SAS”)的協議。我們相信，這些舉措中的每一項都可以極大地擴大我們的可服務市場。此外，在2021財年，我們開始開發基於SeaLink技術的被動聲納陣列。我們相信，這項技術非常適合反潛戰等海上安全應用，特別是涉及無人駕駛船隻的應用。

最近，我們注意到對我們的單波束和多波束聲納系統的詢價和投標有所增加。因此，我們預計這部分業務將在2022財年下半年及以後有所改善。然而，不能保證會有任何這樣的改善，或者這種改善的幅度有多大。
我們是此外，我們還採取了一系列舉措，以進一步擴大我們的產品供應。這些舉措包括內部開發的新技術、基於我們現有技術的新產品的推出、通過與其他公司的合作安排獲得的技術，以及所有這些技術的結合。我們不能保證這些措施中的任何一項最終會對我們的財政狀況或經營業績產生重大影響。我們正在尋求的某些商業機會是與軍方或其他政府組織合作的。這些項目的銷售週期可能相當長，可能會受到品種這些因素包括競爭程度和預算限制。因此，授予合同的時間往往很難預測。然而，一旦獲獎，這類計劃可以延長到許多好幾年了。到目前為止，我們的大部分收入來自商業客户；然而，我們認為收入的比例與d未來對軍方或政府客户的需求將會增加。
我們相信，海洋技術行業的某些發展會對我們的業務產生重大影響。 這些發展包括：
•越來越多的無人駕駛或無人駕駛的海洋船隻，無論是水面航行器還是水下航行器，都需要為這些應用設計的各種傳感器組件。
•需要更高分辨率的聲納圖像，例如用於水雷對抗應用。
•對用於反潛戰和海上安全應用的經濟的、商業開發的技術的需求.
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為了應對這些和其他發展，我們已經啟動了某些戰略舉措，以利用我們所察覺到的機會。 這些措施包括：
•側掃聲納的發展現狀和其他傳感器專門用於無人駕駛車輛的系統，包括集成我們的MA-X技術;
•與歐洲一家主要防務承包商合作開發SAS聲納系統及
•將我們的SeaLink固體流光技術應用於被動聲納陣列，用於海上安全應用，如反潛戰。

在2021財年，我們採取措施減少開支，包括裁員或解僱某些員工和承包商，以及推遲其他支出，以應對大流行對經濟環境的影響。如果大流行的影響持續到2022財年下半年或以後，我們可能會採取進一步措施降低成本。我們認為，我們的大部分成本在性質上是可變的，比如原材料和與勞動力相關的成本。因此，我們相信我們可以降低這些成本，與我們業務的任何下降相稱。

過去兩個會計年度，除上述情況外，我們的收入和經營業績沒有受到通貨膨脹或價格變化的實質性影響。
持續經營的結果

截至2021年7月31日的三個月的收入約為680萬美元，而截至2020年7月31日的三個月的收入約為510萬美元。截至2021年7月31日的6個月，收入約為1100萬美元，而截至2020年7月31日的6個月收入約為830萬美元。我們認為，2022年財政期間的增長在很大程度上是由於大流行解除了前一個時期對商業的限制。在截至2021年7月31日的三個月中，我們產生了約260萬美元的運營虧損，而截至2020年7月31日的三個月的運營虧損約為240萬美元。在截至2021年7月31日的6個月中，我們產生了約740萬美元的運營虧損，而截至2020年7月31日的6個月的運營虧損約為860萬美元。截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月期間，營業虧損相對持平。截至2021年7月31日的6個月期間，營業虧損的減少主要歸因於與我們Seamap報告部門上一年度相關的非經常性商譽減值費用。此外，本季度的營業虧損還受到研發以及一般和行政成本上升的影響。下面將對這些變化進行更詳細的解釋。


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銷售收入和成本
我們海洋技術產品業務的收入和銷售成本如下：
 
 三個月後結束
7月31日，		截至六個月
七月三十一日，
 2021202020212020
 (單位：千)(單位：千)
收入：
Seamap$5,402 $4,080 $8,446 $6,293 
克萊恩1,408 1,003 2,564 2,244 
企業內部銷售(3)— (9)(242)
6,807 5,083 11,001 8,295 
銷售成本：
Seamap3,293 2,281 5,890 4,175 
克萊恩1,293 785 2,353 1,861 
企業內部銷售(3)— (9)(242)
4,583 3,066 8,234 5,794 
毛利$2,224 $2,017 $2,767 $2,501 
毛利率33 %40 %25 %30 %
Seamap很大一部分銷售額是由大量離散訂單組成的，具體時間由我們的客户決定。這一時間通常與港口是否有船隻可供使用，以便安裝我們的產品有關。因此，從一個時期到另一個時期，銷售額可能會有很大的差異，這並不一定表明對這些產品的需求發生了根本性的變化。我們認為，Seamap收入的增長在很大程度上是由於取消了商業限制，這些限制以前是由疫情造成的，包括之前一段時間我們的生產設施暫時關閉。與2021財年第二季度相比，2022財年第二季度的收入有所增長。我們相信，疫情的揮之不去的影響及其對全球供應鏈的影響已經影響到了我們的某些客户。在某些情況下，客户推遲下單或接受訂單。我們認為，這些客户從其他供應商收到相關產品和材料的延遲是造成這些延遲的原因之一。儘管如此，由於我們執行了之前收到的某些訂單，我們在這一領域的交貨量和相關收入確實有所增加。根據我們剩餘的積壓和持續的訂單活動，我們預計2022財年下半年將進一步改善。銷售Seamap產品產生的毛利和毛利率在2022財年第二季度約為210萬美元和39%，在2021財年第二季度約為180萬美元和44%。這兩個時期的毛利率下降主要是由於在各個時期銷售的產品和服務的組合。
2022會計年度第二季度銷售克萊因產品的收入約為140萬美元，而上一財年同期約為100萬美元。2022財年第二季度和2021財年第二季度的毛利潤分別約為11.5萬美元和21.8萬美元。2022財年第二季度毛利潤下降的主要原因是該季度間接費用的吸收減少，以及產品測試和維持工程活動增加。

運營費用
截至2021年7月31日的三個月的一般和行政費用從截至2020年7月31日的三個月的約300萬美元增加到約330萬美元。截至2021年7月31日的6個月的一般和行政費用增加了約130萬美元，達到720萬美元，而截至2020年7月31日的6個月為590萬美元。增加的主要原因是某些經常性的一般和行政運營費用，包括但不限於財產和意外傷害保險費、設施維護費用、通信成本等，這些費用在上一年比較期間的非持續業務中報告，但隨着我們逐步減少和處置我們的非持續業務，這些費用在本財年的持續業務中報告。本期成本還反映了薪酬和福利成本、旅行和娛樂費用以及專業費用的增加。此外，上一年的比較期間包括了幾個國際地點的政府租金和工資補貼的好處，這些補貼在本財政年度已大幅減少或取消。
在截至2021年7月31日的三個月裏，研發成本相對持平，約為88.8萬美元，而截至2020年7月31日的三個月約為75.5萬美元。在截至2021年7月31日的6個月裏，研發成本增加到約170萬美元，而截至去年同期的研發成本約為120萬美元。這些費用的增加反映了上述戰略舉措的活動，包括我們的SAS系統、被動聲納陣列和專門用於無人駕駛系統的傳感器組件。
折舊和攤銷費用包括設備、傢俱和固定裝置的折舊和無形資產的攤銷。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，這些成本分別約為55.7萬美元和120萬美元，而截至2020年7月31日的三個月和六個月期間，這些成本分別約為70萬美元和140萬美元。2022財年三個月和六個月期間折舊和攤銷費用較低，主要是因為資產隨着時間的推移變得完全折舊。
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在截至2021年7月31日的六個月內，確定沒有實質性的減值指標。在2021財年第一季度，由於宏觀經濟因素的惡化以及2020年1月31日之後我們股本證券的市值下降，我們得出結論，與我們的Seamap業務相關的商譽受到了損害，並記錄了大約250萬美元的減值費用。
所得税撥備
在截至2021年7月31日的6個月中，我們報告的税前淨虧損約為52000美元，持續運營的税前淨虧損約為640萬美元；在截至2020年7月31日的6個月中，我們報告的税前持續運營淨虧損約為850萬美元，税利約為18.8萬美元。我們分別在截至2021年7月31日和2020年7月31日的6個月期間記錄的税費和收益低於將適用的法定税率應用於這些時期持續經營的税前淨虧損所獲得的收益，這主要是由於賬面和應税收入之間的永久性差異、外國預扣税以及記錄我們遞延税項資產增加的估值津貼的影響。
停止經營的結果
我們設備租賃業務的收入和銷售成本包括：
 截至7月31日的三個月，截至7月31日的6個月，
 2021202020212020
收入：
設備租賃757 622 787 3,197 
租賃池設備銷售— 573 — 2,010 
其他設備銷售— 35 — 211 
757 1,230 787 5,418 
銷售成本：
直接成本--設備租賃332 762 705 1,607 
租賃池折舊— 772 — 1,698 
租賃水池設備銷售成本— 98 — 684 
其他設備銷售成本— 10 — 137 
332 1,642 705 4,126 
毛利(虧損)425 (412)82 1,292 
運營費用：
銷售、一般和行政378 1,476 720 3,176 
壞賬撥備(2)470 (445)470 
折舊及攤銷2 41 3 85 
總運營費用378 1,987 278 3,731 
營業虧損47 (2,399)(196)(2,439)
其他收入(費用)35 72 (4)75 
處置損失(包括累計折算損失2745美元)— (1,859)— (1,859)
所得税前收入(虧損)82 (4,186)(200)(4,223)
所得税撥備(3)(522)(4)(700)
淨收益(虧損)79 (4,708)(204)(4,923)

在決定退出租賃業務並將該等業務作為非持續業務列報後，我們不再確認與我們的地震設備租賃池相關的折舊費用，而是按季度重新評估這些資產剩餘賬面價值的可回收性。同樣，我們不再確認出售單個租賃池資產的損益，而是將此類交易的任何收益視為租賃池賬面價值的減少。
2022財年第二季度來自停產業務的收入降至75.7萬美元，而2021財年第二季度為120萬美元。收入減少是由於如上所述決定退出租賃業務以及改變租賃池銷售的處理方式導致設備租賃活動減少所致。
與設備租賃相關的直接成本從2021財年同期報告的約76.2萬美元降至2022財年第二季度的約33.2萬美元。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，租賃池折舊比截至2020年7月31日的三個月和六個月分別減少了約772,000美元和170萬美元，因為我們不再記錄停產業務的租賃池折舊。
在截至2021年7月31日的6個月裏，與租賃業務相關的銷售、一般和行政成本從去年同期的約320萬美元降至約72萬美元。銷售、一般和行政費用的減少是由於永久裁員、關閉和縮減設施，以及由於公司業績大幅下降而降低的總體運營成本。
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活動。此外，本期非持續運營的一般和行政成本不包括某些人員、設施和管理費用，這些成本包括在截至2021年7月31日的6個月的持續運營中。
截至2021年7月31日的3個月和6個月期間，我們非持續業務的税費分別約為3,000美元和4,000美元，這3個月的税前淨收益約為82,000美元，6個月的税前淨虧損約為200,000美元。在截至2020年7月31日的三個月和六個月，我們報告的税費支出分別約為52.2萬美元和70萬美元，這兩個時期的非持續業務税前淨虧損約為420萬美元。我們在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月期間記錄了税費支出，儘管停產業務產生了税前淨虧損，這主要是由於外國預扣税和記錄估值津貼的影響，以應對我們遞延税收資產的增加。
在2021年7月31日之後，我們完成了一項出售租賃池設備的協議，該協議在我們的簡明合併財務報表中作為待售資產報告(詳情請參閲附註3-“待售資產和非持續經營”)。根據協議條款，該公司將獲得約450萬美元的總收益，其中約250萬美元在交易完成時支付，其餘約200萬美元在2022財年結束前支付。
流動性與資本資源
如上所述，石油價格的大流行和波動給全球經濟帶來了巨大的不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。與大流行有關的幹擾將持續多久以及任何不利影響的程度都是不確定的。我們認為，任何負面影響都已開始消退，但不能保證這一點。
本公司有經營虧損的歷史，在過去四個季度中的每個季度都從經營活動中產生了負現金，並依賴於根據第2條出售租賃池設備和優先股的現金釹自動櫃員機服務計劃成立於2021財年第三季度。
儘管有上述大流行的負面影響和運營虧損的歷史，但管理層認為，公司有一些因素和行動可以解決流動性問題，包括以下幾個方面：
•除正常貿易義務外，公司沒有融資債務或其他未償債務。
•本公司沒有義務或協議包含“維護型”財務契約。
•截至2021年7月31日，該公司的營運資金約為1610萬美元，其中包括約210萬美元的現金。
•如果收入低於預期，該公司相信它有能力並有計劃按比例降低成本，以保持正現金流。
•該公司的大部分成本在性質上是可變的，例如原材料和與人員相關的成本。根據市場情況，公司已經解僱或解僱了某些員工和承包商。
•儘管馬來西亞和新加坡的運營在2021財年初暫時暫停，但其他地點的運營仍未中斷。其中某些業務被當局視為“基本業務”。然而，不能保證未來不會有進一步的停牌。
•截至2021年7月31日，該公司的積壓訂單約為1170萬美元，比2021年1月31日的創紀錄數量有所減少，但比2020年7月31日增加了約54%。
•在2021年7月31日之後，公司完成了資產出售，總收益約為450萬美元，我們預計所有這些資產都將在2022財年收到。
•該公司已宣佈並支付了2022財年第一季度和第二季度以及2021財年每個季度的優先股季度股息，但未來可能會暫停此類季度股息。
•儘管2021財年的經濟環境充滿挑戰，該公司還是成功地擴大了其授權股本(參見附註15-“公司重組”)，並根據第二次自動取款機發售計劃通過出售普通股和優先股籌集了大約450萬美元的新資本。管理層希望能夠通過這兩個項目進一步籌集資金。釹如果需要，自動櫃員機優惠計劃。
•根據公開的交易和與潛在資金來源的初步討論，管理層認為，如果需要，還有其他債務和股權融資來源可用。

根據上文討論的公司可採取的因素和行動，管理層預計公司將在未來12個月內繼續履行其義務。
過去兩個財年，我們的流動性和資本的主要來源是發行優先股和出售租賃池設備的收益。
根據我們修訂和重新註冊的公司證書，我們有2,000,000股優先股和40,000,000股普通股授權，我們相信這為後續發行普通股或優先股提供了能力。
優先股已於2016年6月公開發行，作為對三菱重工(MHI)的對價，並在1月份ST和2釹自動取款機提供程序。優先股(I)允許根據我們的選擇權贖回(即使發生以下情況
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(Ii)不授予持有人對本公司董事會的表決權控制權，以及(Iii)僅在控制權發生變更時才向持有人提供轉換選擇權(轉換為普通股)，而轉換時，轉換後普通股的最大發行數量將受到限制。截至2021年7月31日，我們已經發行了1,222,972股優先股。
在截至2021年7月3日的6個月內，根據2釹根據自動櫃員機發售計劃，公司出售了(I)18,415股普通股，扣除發售成本後為公司帶來約43,000美元的淨收益，以及(Ii)184,740股A系列優先股，為公司帶來約450萬美元的淨收益。
下表列出了從我們的合併現金流量表中選擇的有關現金流量的歷史信息：
 
 在過去的六個月裏，我們結束了
7月31日，
 20212020
 (單位：千)
經營活動提供的現金淨額(用於)$(7,191)$(2,566)
投資活動提供的淨現金1,231 1,598 
融資活動提供的現金淨額3,383 489 
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響22 (117)
現金和現金等價物淨減少$(2,555)$(596)

截至2021年7月31日，我們的營運資本約為1610萬美元，包括現金和現金等價物以及限制性現金約210萬美元，而截至2021年1月31日，我們的營運資本約為1900萬美元，包括現金和現金等價物以及限制性現金約460萬美元。與2021年1月31日相比，我們的營運資本在2022財年前六個月有所下降，主要原因是現金、待售資產減少和應付賬款增加。
經營活動的現金流。2022財年前6個月，用於經營活動的淨現金約為720萬美元，而2021財年前6個月用於經營活動的現金約為260萬美元。[在截至2021年7月31日的季度，經營活動中使用的主要現金來源是我們的淨虧損660萬美元，扣除非現金費用，包括折舊、攤銷和存貨陳舊撥備總計約150萬美元。此外，營運資本項目，如應收賬款和應付賬款的淨變化，使經營活動中使用的淨現金增加了約460萬美元。
投資活動的現金流。與上一年同期相比，2022財年前6個月投資活動提供的現金減少。減少的主要原因是，與2021財年出售租賃池設備的收益相比，2022財年出售持有的待售資產的收益減少。
2022財年前六個月，我們出售持有的待售資產的收益為120萬美元，而2021財年前六個月出售租賃池設備的收益約為200萬美元。由於決定退出租賃業務，我們目前正在尋求出售我們租賃池中的剩餘設備，這些設備目前被歸類為持有待售資產。然而，不能保證會發生持有的待售資產的額外出售。因此，出售持有待售資產的現金流是不可預測的。任何額外出售所持待售資產的收益將用於我們的其他業務領域或用於一般公司用途。
融資活動的現金流。2021財務年度前6個月融資活動提供的淨現金包括大約4.3萬美元的普通股銷售收益，大約450萬美元的優先股銷售收益，被大約120萬美元的優先股股息支付所抵消。我們的1ST與優先股相關的自動櫃員機發售計劃於2020財年結束。在2021財年第三季度，我們推出了2釹自動櫃員機發售計劃，出售最多500,000股優先股和5,000,000股普通股。
截至2021年7月31日，我們沒有融資債務，也沒有包含限制性金融契約的義務。
我們定期評估通過收購其他公司、業務或產品線來擴大業務的機會。如果我們要進行任何這樣的收購，我們相信通常可以通過手頭的現金和運營現金流的組合來籌集資金。然而，如果這些資金來源不夠充分，我們可能會尋求其他資金來源，為未來的收購提供資金。這些額外的資本來源包括銀行信貸安排或發行債務或股權證券。
我們已確定，截至2021年7月31日，外國子公司的未分配收益不被視為無限期再投資於美國以外的地區。此外，我們得出的結論是，與未分配的外國收益有關的任何遞延税款都是無關緊要的。
截至2021年7月31日，我們在外國銀行的存款約為66.9萬美元，我們相信所有這些存款都可以分配到美國，而不會產生不利的税收後果。然而，在某些情況下，這些資金的轉移可能會導致預扣應付給外國税務機關的税款。這些因素可能會限制我們未來支付現金股息的能力。
表外安排
我們沒有任何表外安排。
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目錄
關鍵會計政策
有關我們的關鍵會計政策和估計的信息包含在我們截至2021年1月31日的年度報告10-K表格中的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。在截至2021年7月31日的三個月和六個月期間，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
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第三項。 關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨市場風險，這是市場價格和利率不利變化帶來的潛在損失。我們從來沒有、也不打算出於對衝或投機的目的而進行衍生金融工具的交易。
外幣風險
我們在幾個外國地點開展業務，這就帶來了外幣匯率變化的風險。在可能的範圍內，我們嘗試以美元計價我們在國外的交易。對於那些交易不是以美元計價的情況，如果非美元收入超過與這些交易相關的非美元支出，我們將面臨匯率變化的風險。我們的非美元交易主要以英鎊、新加坡元和歐盟歐元計價。作為這些交易的結果，我們通常持有以這些外幣計價的現金餘額。截至2021年7月31日，我們的合併現金和現金等價物包括大約相當於18.5萬美元的外幣金額。與上述每種貨幣相比，美元升值10%將導致這些存款的美元價值損失約1.9萬美元，而美元貶值10%將導致同等數額的收益。我們目前沒有持有或發行外匯合約或其他衍生工具來對衝這些風險敞口。


利率風險
截至2021年7月31日，我們的資產負債表上沒有計息銀行債務。
第四項。 管制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據“交易所法案”第13a-15(B)條的要求，我們已在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督下，在我們的管理層(包括我們的首席財務官)的參與下，評估了截至本表格10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息，並在SEC的規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們的首席執行官和首席財務官已經得出結論，我們目前的披露控制和程序在合理的保證水平下，截至2021年7月31日是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年7月31日的季度內，我們的財務報告內部控制系統(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

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第二部分
第一項。 法律程序
我們不時參與在日常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前沒有單獨或集體參與任何我們認為可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響或其他重大影響的法律程序。
項目1A。 風險因素
我們在截至2021年1月31日的財年的Form 10-K年度報告中包含的風險因素並未發生實質性變化。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第二項。 未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
(a)不適用。
(b)不適用。
第三項。 高級證券違約
不適用。
第四項。 煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。 其他信息
不適用。
第6項。 陳列品
陳列品
標有十字符號(†)的展品用此表格10-Q歸檔(或在附件32.1的情況下提供)。
展品
數		文檔描述報告或註冊聲明SEC文件或
註冊
數		展品
參考
2.1
截至2020年8月3日，Mitcham Industries，Inc.和Mind Technology，Inc.之間的合併協議和計劃。
引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給證券交易委員會的8-K表格的最新報告作為參考。001-134902.1
3.1
公司註冊證書的修訂和重新簽署。？
引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給證券交易委員會的8-K表格的最新報告作為參考。
001-134903.3
3.2
修訂和重新制定了“心智科技公司章程”(章程of Mind Technology，Inc.)。
引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給證券交易委員會的8-K表格的最新報告作為參考。
001-134903.4
3.3
指定、偏好和心智權利證書A系列累計優先股9.00%
引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給證券交易委員會的8-K表格的最新報告作為參考。
001-134903.5
3.4
名稱、偏好和精神權利證書修訂證書9.00%A系列累計優先股
合併內容參考Mind Technology，Inc.於2020年9月25日提交給證券交易委員會的Form 8-K。001-134903.1
26
目錄
3.5
德克薩斯州合併證書，自2020年8月3日起生效
引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給證券交易委員會的8-K表格的最新報告作為參考。
001-134903.1
3.6
特拉華州合併證書，自2020年8月3日起生效
引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給證券交易委員會的8-K表格的最新報告作為參考。
001-134903.2
4.1
高級義齒表格(包括高級註明表格)
通過引用Mitcham Industries，Inc.於2011年3月18日提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明而合併。333-1729354.1
4.2
附屬假牙格式(包括附屬票據格式)
通過引用Mitcham Industries，Inc.於2011年3月18日提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明而合併。333-1729354.2
10.1
Mind Technology，Inc.修訂和重新設定股票獎勵計劃的第三修正案
引用Mind Technology，Inc.於2021年9月9日提交給證券交易委員會的S-8表格作為參考。333-25941410.1
31.1†
根據經修訂的“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條，證明首席執行官Robert P.Capps
31.2†
根據經修正的“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條證明首席財務官Mark A.Cox
32.1†
根據2002年“薩班斯·奧克斯利法案”第906節(“美國法典”第18編第1350節)對首席執行官羅伯特·P·卡普斯和首席財務官馬克·A·考克斯的認證
101.INS†XBRL實例文檔
101.SCH†XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL†Linkbase文檔的XBRL分類擴展計算
101.DEF†XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB†XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE†XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
27
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
   意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
日期：2021年9月9日   /s/羅伯特·P·卡普斯(Robert P.Capps)
   羅伯特·P·卡普斯
   總裁兼首席執行官
   
   (妥為授權的人員)


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