第四次修訂和重述

 

附例

 

的

 

KLX能源服務控股公司。

 

 

 

目錄表

 

第四次修訂和重述

附例

的

KLX能源服務控股公司。

 

第I條
辦事處

 

第1.01節：辦公室。除其在特拉華州的註冊辦事處外，KLX Energy Services Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)還可以在特拉華州境內或以外的任何其他地方或任何其他地點設有一個或多個辦事處，這是公司董事會(“董事會”)可能不時決定或公司業務可能不時要求的。

 

第二條
股東大會

 

第2.01節：年度會議。本公司股東周年大會，以選舉本公司董事，以及處理在該會議之前可能適當舉行的其他事務，須於董事會根據本公司註冊證書(“公司註冊證書”)釐定並於該等週年大會的通知或豁免通知內指定的地點、日期及時間舉行，而該等地點、日期及時間為董事會根據本公司註冊證書(“公司註冊證書”)釐定並在該等週年大會的通知或豁免通知內指定的地點、日期及時間。

 

第2.02節：特別會議。董事會或本公司董事會主席(“主席”)或本公司行政總裁(“行政總裁”)可為任何目的或任何目的召開股東特別會議，召開時間、地點及日期由通知或豁免通知所指定。(A)股東特別會議可由本公司董事會或本公司董事會主席(“主席”)或本公司行政總裁(“行政總裁”)召開，召開地點、日期及時間由通知或豁免通知所指定。

 

第2.03節會議通知除法律另有規定外，每次股東周年大會或特別大會的書面通知須於大會日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，以面對面、國際認可的隔夜特快專遞服務或國際認可的航空郵遞(如屬國際通訊)寄給每名有權在會上投票的股份記錄持有人，列明有關會議的地點、日期及時間(如為特別會議，則為舉行該等會議的目的或多於一個或多於六十(60)個目的)，以面交方式、國際認可的隔夜特快專遞服務或以頭等郵遞(如屬國際通訊)方式寄給每名有權在會上投票的股份記錄持有人。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資預付，寄往股東在公司記錄中顯示的股東地址。如果該通知是通過國際公認的快遞服務寄送的，則該通知在寄送該快遞服務、運輸和遞送已預付費用時，應被視為已寄往股東在公司記錄中顯示的股東地址。如祕書在郵寄前已收到任何貯存商的書面要求，要求將擬發給該貯存商的通知郵寄至與公司紀錄所示地址不同的地址，則擬發給該貯存商的通知須郵寄至該要求所指定的地址。

 

第2.04節：放棄通知。任何股東周年大會或特別大會的通知，不論是在該年度會議或特別會議之前或之後，如向祕書提交由有權獲得通知的人簽署的書面放棄通知，則無須向該股東發出。股東大會的任何事項和目的都不需要在任何書面的放棄通知中明確規定，任何股東大會的目的都不需要在任何書面的放棄通知中具體説明。股東親身或委派代表出席會議，應構成放棄有關會議的通知，除非該股東出席會議是為了在會議開始時以會議通知不足或不當發出為由，明示反對處理任何事務。

 

第2.05節：延期和休會。每當股東周年大會或特別大會被董事會推遲至另一日期、時間或地點時，如在股東周年大會或股東特別大會的原定日期之前公佈該延期，則無須就該延期會議發出通知。該股東周年大會或特別股東大會如被董事會推遲至另一日期、時間或地點，則無須就該延期會議發出通知。

開會。每當股東周年大會或特別大會延期至另一日期、時間或地點時，如其日期、時間及地點已在舉行延會的會議上公佈，則無須發出有關延會的通知。如果延期或延期超過三十(30)天，或者如果延期或延期後確定了推遲或延期會議的新記錄日期，則應向每位有權在會上投票的股東發出推遲或延期會議的通知。在任何延期或延期的會議上，任何可能在原會議上處理的事務都可以處理。即使本附例其他條文另有規定，或法律另有規定，會議主席不論是否有足夠法定人數出席，均有權隨時以任何理由將會議延期或休會。

 

第2.06節。法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，有權在會上投票的過半數股份的記錄持有人(親身或委派代表出席)應構成所有股東會議(無論是年度會議還是特別會議)處理事務的法定人數。然而，倘該法定人數未有親身或委派代表出席任何股東大會，則會議主席或出席會議並有權在會上投票的股東，可根據本章程第2.05節的規定，由持有該等現有股東所持過半數股份的記錄持有人表決，不時將大會延期，直至親身或委派代表出席法定人數為止。

 

第2.07節：投票。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名有權在任何股東大會上表決的股東，均有權就該股東持有的每股對有關事項有表決權的股票投一票，而提交任何該等會議的任何問題，須由親自出席會議或委派代表出席會議並有權就該問題投票的股份的過半數記錄持有人投贊成票而決定。

 

第2.08節。12個代理。每名有權在股東大會上投票的股東可以委託他人代理該股東。該委託書應在董事會要求的時間，在股東大會之前向祕書提交。任何委託書不得在自其日期起三(3)年後投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。

 

第2.09節：提名和提案。(A)在任何股東周年大會上，只可提名適當提交大會的人士以供選舉進入董事會及處理其他事務。

 

(B)只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。

 

(C)須妥為提交股東周年大會、提名或該等其他事務，必須：(I)由董事會或其任何委員會或按董事會或其任何委員會發出或按其指示發出的會議通知(或其任何補編)所指明的事項；。(Ii)由董事會或其任何委員會或按董事會或其任何委員會的指示以其他方式妥善提交會議的文件；或。(Iii)由在發出該會議通知時屬公司紀錄的貯存商的股東以其他方式妥善提交會議的文件，。誰有權在會議上投票，誰遵守本節第2.09節規定的通知程序。此外，任何業務建議(除提名人選進入董事會外)必須是股東應採取行動的適當事項。

 

(D)為使股東將業務(包括但不限於董事提名)正式提交股東周年大會，擬提出業務的一名或多名登記在冊的股東(“建議股東”)必須完全遵守第2.09節的規定，及時及適當地向祕書發出有關通知。

 

(E)為及時起見，須在週年會議前提交的建議股東提名通知或其他事務通知，必須送交或郵寄至公司主要行政辦事處的祕書，或由祕書郵寄及收取：

 

(I)關於擬提交股東年會的提名或其他事務的通知，股東年會將在不遲於上一年年會週年紀念日前三十(30)天、不遲於上一年年會週年日後七十(70)天、不遲於上一年年會週年紀念日第九十(90)天的營業結束、或不早於上一年年會週年紀念日前一百二十(120)天的營業結束

 

(Ii)就建議提交任何其他股東周年大會的提名或其他事務通知而言，須於公開公佈該等會議日期後第十(10)日辦公時間結束。

 

在任何情況下，股東大會延期或延期的公告不得開始新的通知期限(或延長任何通知期限)。

 

(F)建議的股東通知必須包括：

 

(I)就該貯存商擬提名參加董事選舉的每名人士(A)而言，所有與該人有關的資料，而該等資料是依據及按照經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第14(A)條及根據該法令頒佈的規則及規例而須在選舉競爭中徵集董事的委託書中披露的，或在其他情況下須予披露的，。(B)取得該人同意在委託書中被指名為董事的書面同意書。根據第2.10節要求提交的書面陳述和協議；

 

(Ii)貯存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡介、建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的措辭)、在會議上處理該等事務的原因，以及該貯存商及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中有任何重大利害關係；及

 

(Iii)發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議的實益擁有人(如有的話)：

 

(A)註明該貯存商在公司簿冊上所載的姓名或名稱及地址，以及(1)該貯存商的實益擁有人(如有的話)及(2)每名該貯存商及該實益擁有人的每名相聯人士(定義如下)的姓名或名稱及地址；

 

(B)該貯存商及/或該實益擁有人或其任何相聯者直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目；

 

(C)描述該股東與/或該實益擁有人、其各自的聯屬公司或聯營公司，以及與上述任何事項一致行事的任何其他人之間或之間關於提名或建議的任何協議、安排或諒解；

 

(D)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或相類權利的描述，並附有行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與地鐵公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分得自地鐵公司任何類別或系列股份的價值，不論該文書或權利是否須以地鐵公司的相關類別或系列股本交收，以及任何其他直接或間接獲利或分享由該股東、該實益擁有人及/或其任何相聯人士直接或間接持有或實益持有的公司股份(前述每項均為“衍生工具”)價值所得的利潤的機會，以及該股東、該實益擁有人及/或其任何相聯人士直接或間接擁有或實益持有的任何利潤的任何其他直接或間接機會；

 

(E)對任何委託書、合約、安排、諒解或關係的描述，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東及/或該實益擁有人及其任何相聯者有權表決公司任何證券的任何股份；

 

(F)對該貯存商及/或該實益擁有人及其任何相聯者(就本條第2.09(F)條而言，如該人有機會直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，從該證券的任何減值所得的任何利潤中獲利或分享任何利潤)的描述，對該股東及/或該實益擁有人所持有的公司證券中的任何淡倉權益的描述；

 

(G)描述由該貯存人及/或該實益擁有人及其任何相聯者實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；

 

(H)對由普通或有限責任合夥或有限責任公司直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益的描述，而該股東及/或該實益擁有人及其任何相聯人士是該普通合夥人或經理，或直接或間接實益擁有該普通合夥人或經理的權益；

 

(I)描述該股東及/或該實益擁有人及其任何相聯者根據公司股份或衍生工具(如有的話)在該通知日期的價值的任何增減而有權收取的任何與表現有關的費用(以資產為基礎的費用除外)的描述；

 

(J)作出申述，表明該貯存商是有權在該會議上表決的地鐵公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提出該等業務或提名；

 

(K)作出申述，説明該股東或實益擁有人(如有的話)是否或將會是一個集團的一部分，而該集團擬(1)向持有至少一定比例的公司已發行股本的持有人遞交委託書及/或委託書，以批准或採納該建議或選舉代名人；及/或(2)以其他方式向股東徵集委託書，以支持該建議或提名；及

 

(L)有關該股東及實益擁有人(如有)的任何其他資料，須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須就根據及根據交易所法令第(14(A))節及其下頒佈的規則及規例就選舉競逐中的建議及/或選舉董事(視何者適用而定)徵集委託書而作出。

 

關於本節第2.09(F)(Iii)項(B)-(I)項所要求的信息，此類信息應包括但不限於關於該股東的直系親屬共用同一家庭的任何此類信息。本節第2.09(F)節要求的信息應由該股東和實益所有人(如果有)在不遲於會議記錄日期後十(10)天補充，以披露截至記錄日期的信息。

 

就本節第2.09(F)節而言，任何股東或實益擁有人的“關聯人”是指(1)任何聯屬公司或與該股東或實益擁有人就提名或提案一致行事的人，以及(2)該股東或實益擁有人或該股東或實益擁有人就提名或提案與其一致行動的每名董事、高級管理人員、員工、普通合夥人或經理。

 

(G)根據第2.09(F)節的上述通知規定，如股東已通知本公司他/她或其有意按照交易所法案第2.09(F)節頒佈的適用規則和規例在股東周年大會上提交建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集該等年度會議的委託書而擬備的委託書內，則該股東就提名以外的業務而言，應被視為已符合該股東的意向。(G)根據第2.09(F)節的規定，如股東已通知本公司他/她或其有意在股東周年大會上提交建議，且該股東的建議已包括在本公司為該年度會議徵集委託書的委託書內。

 

(H)除第2.09節的條文所要求的資料，以及第2.10節規定須交付的資料、書面陳述和協議外，公司可要求任何建議的代名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人是否符合擔任公司董事的資格。

 

(I)即使本附例有任何相反的規定：(I)除非按照第2.09節規定的程序，否則不得在任何股東大會上進行提名和處理業務；以及(Ii)除非法律另有要求，否則提出建議的股東沒有向公司(或任何股東)提供第2.09節規定的信息。

所提供的該等資料應被發現屬重大失實)，或建議股東(或建議股東的合資格代表)沒有出席會議介紹建議業務或提名，則該等業務或提名不會被考慮，即使本公司可能已收到有關該等業務或提名的委託書。就本節第2.09節而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權高級管理人員、經理或合夥人，或必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能在股東大會上作為代表代表該股東，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

 

(J)除法律另有規定外，任何股東大會的主席有權及有責任(I)決定是否根據第2.09節所載的程序作出提名或提出任何擬於大會前提出的業務(視屬何情況而定)，及(Ii)如任何建議的提名或業務並非按照第2.09節的規定作出或提出，則有權及責任(I)宣佈不予理會該提名或不得處理該等建議的業務，或宣佈不得處理該等建議的業務，或(Ii)如任何建議的提名或業務並非按照第2.09節的規定作出或提出，則該股東大會主席有權及責任(I)決定是否按照第2.09節所載的程序作出提名或提出任何建議的業務(視屬何情況而定)。

 

(K)儘管有第2.09節的前述規定，股東還應遵守與第2.09節所述事項有關的所有適用於《交易法》及其頒佈的規則和條例的要求；但條件是，本附例中對交易所法案或根據其頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或建議的任何要求，這些要求涉及根據第2.09節審議的任何其他業務，遵守第2.09節的規定應是股東提名或提交其他業務的唯一手段(不包括根據和遵守交易所法案規則14a-8適當提出的事項，該等事項可能會不時修訂)。第2.09節的任何規定均不得被視為影響以下任何權利：(I)股東根據適用的規則和根據交易法頒佈的法規要求在公司的委託書中納入建議的權利，或(Ii)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款規定或確定選舉董事的權利。

 

第2.10.節：提交調查問卷、陳述和協議。有資格獲提名參選或改選為公司董事，任何人必須(按照上文第2.09節適用章節規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份書面和簽署的問卷(採用公司董事慣常使用的格式)，説明該人的背景和資格，以及代表其提名的任何其他個人或實體的背景(該問卷應由祕書應書面請求提供)，以及書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)：

 

(A)不是也不會成為(I)與任何人或實體就該人當選為公司董事後將如何就任何問題或問題採取行動或投票的任何協議、安排或諒解，亦沒有給予任何承諾或保證(“投票承諾”)，除非已向董事會披露；或(Ii)任何可能限制或幹擾該等人士(如當選為公司董事)履行其受信責任能力的投票承諾；或(Ii)任何可能限制或幹擾該等人士(如當選為公司董事)履行其受信責任能力的投票承諾

 

(B)不是亦不會成為與公司以外的任何人或實體就與公司作為董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、發還或彌償而訂立的任何協議、安排或諒解的一方，但已向董事會披露的情況除外；

 

(C)不是亦不會成為與任何人或實體就擔任任何上市公司(公司除外)董事的服務或行動而作出的任何直接或間接補償、發還或彌償的協議、安排或諒解的一方，但已向董事會披露的情況除外；

 

(D)如獲選為公司董事，則會以該人的個人身份及代表獲提名的任何人士或實體遵守，並會遵守公司所有適用的公司管治、利益衝突、保密及股權及交易政策及指引；

 

(E)他不是亦不會擔任超過兩(2)間其他公眾公司的董事局成員，除非董事局事先已決定這樣的同時出任不會削弱他有效地在董事局服務的能力；及

 

(F)倘其於任何時間擔任本公司董事，如(I)董事會發現上述任何陳述於作出該陳述時屬虛假，或(Ii)董事會其後發現任何上述陳述為虛假，則彼將立即向董事會提出辭呈。(F)如彼或她於擔任本公司董事時，(I)董事會發現上述任何陳述於作出時屬虛假，或(Ii)董事會其後發現上述任何陳述為虛假，則彼將立即向董事會提出辭呈。

 

第三條

板子

 

第3.01節。總司令。公司的業務及事務由董事會管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有並非由法律、公司註冊證書或本附例指示或規定由股東行使或作出的合法作為及事情。董事不必是公司的股東。

 

第3.02節。編號。董事總人數不得少於三(3)人，亦不得多於九(9)人，因董事會須不時在此等限額內釐定。

 

第3.03節要求辭職。任何董事均可隨時向董事會、主席或祕書遞交書面辭呈而辭職。該項辭職須在該通知所指明的時間生效，如該時間並無指明，則在委員會接獲該通知後，由主席或祕書(視屬何情況而定)生效。

 

第3.04節：召開會議。(A)召開年會。除非董事會已根據本章程第3.06節以書面同意方式處理所有該等業務，否則董事會須在每次股東年度董事選舉後，在切實可行範圍內儘快就組織及處理其他業務的目的召開會議。

 

(B)出席其他會議。委員會的其他會議須在主席、祕書或委員會過半數成員不時決定的時間舉行。

 

(C)會議通知。祕書須向董事會每次會議的每名董事發出書面通知，該通知須述明該等會議的地點、日期、時間及目的。有關每次會議的通知，如以郵寄方式寄往各董事的住所或通常營業地點，須於會議舉行日期至少三(3)天前寄往各董事，或以傳真、傳真、電子郵件或其他形式的錄音通訊方式寄往有關地點，或不遲於會議舉行日期的前一天親自或以國際認可的速遞服務或電話送達。由有權獲得通知的董事簽署的書面放棄通知，無論是在該放棄所指的會議時間之前或之後簽署，均應被視為等同於通知。董事會任何會議須處理的事務或會議的目的，均無須在任何放棄會議通知的書面聲明中指明。除法律另有規定外，董事出席董事會會議即構成放棄會議通知。

 

(D)會議地點。董事會會議可在特拉華州境內或以外由董事會或主席不時決定，或在有關會議的各自通知或豁免通知中指定的一個或多個地點舉行。

 

(E)法定人數及行事方式。除法律、公司註冊證書或本附例另有明文規定外，當時在任董事總數的三分之一須親自出席任何董事會會議，以構成該會議處理事務的法定人數，而出席任何該等出席會議的董事須經過半數董事投票方可通過董事會的任何決議案或法案，但如法律、公司註冊證書或本附例另有明文規定，則不在此限，除非法律、公司註冊證書或本附例另有明文規定，否則須由出席該等會議的董事過半數投票才可通過董事會的任何決議案或法案，但法律、公司註冊證書或本附例另有明文規定者除外。在任何該等會議未達法定人數的情況下，出席會議的過半數董事可不時將該會議延期，直至出席人數達到法定人數為止。

 

(F)組織。在董事會的每一次會議上，下列人員之一應擔任會議主席並主持會議，順序如下：

 

(一)董事長；

 

(二)首席執行官；

 

(三)由出席的董事以過半數票選出的任何董事。

 

祕書或如祕書缺席，則由會議主席委任的任何人(如有助理祕書，則為助理祕書(定義見下文))須署理該會議祕書一職，並備存會議紀錄。

 

第3.05節董事局轄下各委員會董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席該委員會的任何會議。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該名或該等成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事署理任何該等缺席或喪失資格的成員的職位；但條件是，該委員會必須找到任何如此獲委任的董事，以符合擔任該委員會成員的資格(如有)，包括任何獨立的要求。董事局的任何委員會，在董事局指定該委員會的決議所規定的範圍內，均具有並可行使董事局在管理地鐵公司的業務及事務方面的一切權力及權限，並可授權在所有有需要的文件上加蓋地鐵公司印章；但條件是，任何該等委員會均無權修訂公司註冊證書(除非該委員會可根據特拉華州公司法(“公司法”)第151(A)節規定發行董事會通過的一項或多項決議案的授權範圍內，釐定該等股份的名稱及任何與股息、贖回、解散、本公司資產的任何分派或轉換為本公司的股份有關的優先權或權利)，或將該等股份的名稱及任何優先權或權利轉換為與股息、贖回、解散、本公司資產的任何分派或轉換為本公司的股份有關的名稱及任何優惠權或權利，但如特拉華州公司法(“公司法”)第151(A)節所規定，則該等委員會不得就修訂公司註冊證書而擁有該等權力或授權。, 根據公司法第251、252、254、255、256、257、258、263或264條通過合併或合併協議；建議股東出售、租賃或交換公司全部或基本上所有財產和資產；建議股東解散公司或撤銷解散，或通過然而，進一步規定，除非董事會指定該委員會的決議案有明確規定，否則該委員會無權或授權根據公司法一般法第253條宣派股息、授權發行股票或採納擁有權證書及合併證書。每個

董事會委員會應定期保存其會議記錄，並在董事會提出要求時向董事會報告。

 

第3.06節：董事在會議記錄中的同意。任何規定或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，如載有所採取行動的書面或電子傳輸同意書須由董事會或該委員會全體成員簽署，且該同意書或電子傳輸須與董事會或該委員會的議事紀錄一併存檔，則該同意書或電子傳輸可無須會議、無須事先通知及未經表決而採取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

 

第3.07節通過電話或類似通信設備採取行動。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員均可透過電話會議或類似的通訊設備參加董事會或有關委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而以該等方式出席會議即構成親自出席該等會議，而任何一名或多名董事會成員或其任何委員會的成員均可透過電話會議或類似的通訊設備參與董事會或有關委員會的會議。

 

第三節3.08。補償。除公司註冊證書另有限制外，董事會可決定董事的報酬。此外，根據董事會的決定，董事在履行董事職責時的開支(如有)可由本公司報銷。該等補償或補償並不妨礙任何董事以任何其他身分為公司服務，並因此而獲得補償。

第四條

高級船員

 

第4.01節警察。公司的高級人員為董事長、行政總裁、總裁、祕書和司庫。公司的高級人員可包括一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理司庫(每名人員定義見下文)以及董事會可能設立的其他高級人員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

 

第4.02節授權和職責。所有高級人員均具有本附例所規定的權限及執行本附例所規定的管理公司的職責，或董事會決議所規定的(如無如此規定)董事局決議所規定的權限及職責。

 

第4.03節任期、辭職和免職。(A)每名人員由董事會委任，任期由董事會決定。每名人員的任期，直至該人員的繼任者已獲委任並符合資格，或該人員按下文規定的方式提早去世或辭職或免職為止。委員會可要求任何人員就其忠實執行職責提供保證。

 

(B)任何高級人員均可隨時以書面通知董事會、主席、行政總裁或祕書而辭職。該辭職須在該通知所指明的時間生效，或如沒有指明時間，則在董事局接獲該通知後、主席、行政總裁或祕書(視屬何情況而定)生效。

 

(C)委員會委任的所有高級人員及代理人均可隨時被委員會免職，不論是否有理由。

 

第4.04節：提供空缺。公司任何職位如因任何理由出現空缺，須由董事局採取行動予以填補。除非早些時候根據本合同第4.03節的規定將其刪除，否則任何

由董事會委任以填補任何該等空缺的人員，除非獲董事會再度委任，否則只可任職至該人員前任的未滿任期屆滿為止。

 

第4.05節。主席。董事長有權召開股東特別會議，召開董事會特別會議，如果出席，還有權主持所有股東會議和董事會所有會議。主席須執行董事局主席一職所附帶的一切職責，以及董事局或本附例不時委予主席的所有其他職責。

 

第4.06節：首席執行官。行政總裁須在董事局的控制下，全面及積極地管理及控制公司的業務及事務，並須確保董事局的所有命令及決議均予執行。行政總裁須執行行政總裁職位附帶的所有職責，以及董事會或本附例不時委予行政總裁的所有其他職責。

 

第4.07節。是總統。總裁在符合行政總裁授權的情況下，在行政總裁規定的範圍內，對公司日常業務的管理負有主要責任和權力。會長鬚履行與會長職位有關的一切職責，以及董事會、行政總裁或本附例不時委予會長的所有其他職責。

 

第4.08節兩位副總裁。公司副總裁(“副總裁”)(如有)，按其資歷或董事會決定的任何其他順序，一般須協助總裁及履行董事會、行政總裁或總裁指定的其他職責，而在總裁缺席或喪失行為能力的情況下，則須履行總裁的職責及行使總裁的權力。

 

第4.09節：局長。本公司祕書(“祕書”)須在切實可行範圍內出席所有董事會會議及所有股東會議，並須將所有投票及所有議事程序的紀錄記錄在為此目的而備存的簿冊內，並應董事會任何委員會的要求為該委員會履行相同的職責。祕書須就所有股東會議及董事會會議發出或安排發出通知，並須履行董事會、主席及行政總裁所訂明的其他職責，並在主席的監督下行事。祕書須妥善保管公司印章，並須將該印章加蓋於任何規定須加蓋印章的文書上，而該等文書須已獲妥為授權以公司名義簽署；如如此加蓋，則該印章須由祕書籤署或由公司司庫(“司庫”)或公司助理祕書或助理司庫簽署核籤。祕書須妥善保管公司的證書簿冊及股東紀錄，以及董事會、主席或行政總裁指示的其他簿冊及紀錄，並須執行祕書職位附帶的所有其他職責及董事會、主席或行政總裁不時委予祕書的其他職責。

 

第4.10節--助理祕書。地鐵公司的助理祕書(“助理祕書”)(如有的話)，按其資歷或董事會決定的任何其他次序，一般須協助祕書和執行董事會或祕書訂明的其他職責，而在祕書不在或無行為能力的情況下，須執行祕書的職責和行使祕書的權力。

 

第4.11節：司庫。司庫須保管及保管公司的所有資金，並須將該等資金存入董事會或董事會妥為授權的任何一名或多名高級人員或任何高級人員及代理人不時-

時間，直接或批准。司庫應在董事會和首席執行官的指導下支付公司的資金。司庫須就代公司收取及支付的所有款項備存一份完整而準確的賬目，並須在董事會、主席或行政總裁提出要求時呈交司庫賬目報表。司庫須履行與管理公司財務有關的所有其他必需的行動及職責，並一般須履行通常與法團司庫職位有關的所有職責。當董事會要求時，司庫須在董事會批准的金額和擔保人的情況下，為忠實履行司庫的職責提供保證金。

  

第4.12節：助理司庫。本公司的助理司庫(“助理司庫”)(如有)，按其資歷或董事會決定的任何其他順序，一般須協助司庫及履行董事會或司庫所訂明的其他職責，如司庫不在或無行為能力，則須履行司庫的職責及行使司庫的權力。

 

第V條

支票、匯票、筆記和委託書

 

第5.01節：支票、匯票和附註。所有以公司名義發出的支付款項、票據及其他債務證據的支票、匯票及其他命令，均須由公司的一名或多名高級人員、一名或多名代理人以董事會不時決議決定的方式簽署。

 

第5.02節：委託書的籤立。主席、行政總裁、總裁或任何副總裁可不時授權籤立及發出委託書，以表決由公司記錄持有的其他法團的股票或其他證券，以及籤立同意由任何該等法團採取或將會採取的行動。除董事會另有授權外，所有該等委託書及同意書均須由主席、行政總裁、總裁或任何副總裁以公司名義簽署。

 

第六條

股份及股份轉讓

 

第6.01節：證明股票的證書。股份可由董事會批准的一張或多張形式的股票證明。證書須按順序發出，並按發出順序編號，並須由主席、會長或任何副會長及祕書、任何助理祕書、司庫或任何助理司庫簽署。如果該證書是由其中一名人員手動簽署的，則證書上的任何其他簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的該等人員，在該證書發出前已停止擔任該職位或停止受僱於地鐵公司，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人員在發出當日已擔任該職位一樣。

 

第6.02節。《股票分類賬》。祕書須備存一份一份或多份副本的股票分類賬，其中須記錄擁有由每張證明本公司已發行股份的股票所證明的股份的每個人士、法團或其他實體的姓名及地址、每張該等股票所證明的股份數目、發行日期及(如屬註銷)註銷日期。除法律另有明文規定外，股份登記在本公司股票分類賬上的人，在任何情況下均應被視為該等股份的擁有人和記錄持有人。

 

第6.03節禁止股份轉讓。股份轉讓的登記，只可在該等股份的登記持有人或經妥為籤立並向祕書存檔的授權書授權的該等股份的登記持有人或其受權人的要求下，以及在

交出證明該等股份已妥為籤立或附有正式籤立的股權書的一張或多張證明該等股份的證書，以及公司合理要求的簽名真實性證明。

 

第6.04節股東地址。每名貯存商均須向祕書指定可向該貯存商送達或郵寄會議通知及所有其他公司通告的地址，而如任何貯存商沒有如此指定地址，則公司通告可郵寄至本公司股票分類賬所載的郵寄地址(如有)或該貯存商最後為人所知的郵寄地址，送達該貯存商。

 

第6.05節：證書遺失、銷燬和毀損。每名股票記錄持有人應及時通知公司任何一份或多份證明該記錄持有人為記錄持有人的任何一股或多股股票的任何證書的遺失、損壞或毀損。董事會可酌情決定，在交回已損毀的證書時，或在遺失、被盜或銷燬的情況下，安排公司發出新的證書，以取代之前由其發出並指稱已遭殘損、遺失、被盜或銷燬的任何股票，或如該證書已遺失、被盜或銷燬，則在證明該等遺失、被盜或銷燬的證據令人滿意的情況下，董事會可酌情安排公司發出新的證書，而董事會可酌情要求由遺失、被盜或銷燬的股票或該記錄持有人的法定代表所證明的股份的紀錄持有人向公司提供足以作出彌償的保證金。盜竊或銷燬任何此類證書或簽發此類新證書的行為。

 

第6.06節。相關規定。董事會可在不牴觸本附例的情況下，就股份證明股票的發行、轉讓及登記訂立其認為合宜的其他規則及規例。

 

第6.07節確定登記股東的確定日期。為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或表示同意或反對無須開會的公司行動，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先訂定一個記錄日期，該日期不得超過六十(60)或少於六十(60)。在採取任何其他此類行動之前不得超過六十(60)天。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定適用於該會議的任何延期或延期；但條件是董事會可為延期或延期的大會確定新的記錄日期。

 

第七條

封印

 

第7.01節。加蓋印章。董事會可批准和通過公司印章，印章應為圓形，並應印有公司的全名、註冊年份和“特拉華州公司印章”的字樣。

 

第八條

財年

 

第8.01節。新財政年度。除非董事會決議更改，否則公司的會計年度應在每年12月31日結束。

 

第IX條

論壇和會場

 

第9.01節論壇及地點(A)論壇及某些申索地點除非公司以書面同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院(或如衡平法院沒有司法管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)為唯一及專屬法庭，以處理以下事宜：(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級人員、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受信責任的申索的訴訟，或(Iii)根據特拉華州公司法、公司註冊證書或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、公司註冊證書或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；在每一案件中，以上述法院對其中被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。如果標的屬於第9.01(A)條範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行本第9.01(A)條(“強制執行訴訟”)的任何訴訟具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該股東在外地訴訟中作為該股東的代理人送達法律程序文件的方式，向該股東送達法律程序文件。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第9.01(A)節的規定。

(B)證券法索賠論壇和地點。除非公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年證券法提出的訴因的唯一和獨家法院。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第9.01(B)節的規定。

第X條

修正案

 

第210.01條修訂如下：任何附例(包括本附例)不得更改、修訂或廢除，除非董事會或股東根據公司註冊證書作出必要表決。

 

第十一條

某些定義

 

第11.01節：某些定義。本細則中使用的下列術語應具有第11.01節規定的含義：

 

(A)“公告”指以下公告：(I)以刊登在地鐵公司網站上的新聞稿或由道瓊斯通訊社、美聯社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿作出的公告，或(Ii)由地鐵公司向證券交易委員會公開提交的文件中作出的公告；

 

(B)“營業日”指星期六、星期日或法律或行政命令一般授權或有義務關閉紐約的銀行機構以外的任何日子。

 

(C)任何特定日期的“營業結束”應指該日期紐約市時間下午5：00，或如該日期不是營業日，則指下一個營業日紐約市時間下午5：00。(C)任何特定日期的“營業結束”應指該日期紐約市時間下午5：00，或如該日期不是營業日，則指下一個營業日紐約市時間下午5：00。