1.獎勵。威廉姆斯-索諾馬公司(“本公司”)授予您上述遞延股票單位數量(“獎勵”)。每個遞延股票單位使您有權按照公司2001年長期激勵計劃(“計劃”)和本獎勵中規定的條款和條件獲得一股公司普通股。在分配任何股份之前，本獎勵是一項無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付。

除本協議另有規定外，普通股將於歸屬日或之後不久按照管理人指定的程序發行給您，或在您去世的情況下由您指定的受益人。如果在您去世時，檔案中沒有有效的受益人指定，或者您的指定受益人未倖存，則股票將發行給您遺產的法定代表人或根據適用法律確定的其他受益人。

3.結算。您的賠償金應在以下最早發生的日期(I)您選擇的延遲結算日期、(Ii)您的死亡、(Iii)您因任何原因離職(符合守則第409a條的含義)或(Iv)符合資格的交易(公司解散、清算或公司重組除外)或公司相當一部分資產的所有權變更(每一項均符合守則第409a條的含義)中最早的日期結清，以最早的日期為準，即(I)您選擇的延遲結算日期，(Ii)您的死亡，(Iii)您因任何原因而離職(符合守則第409a條的含義)，或(Iv)符合公司所有權變更或公司實際控制權變更或相當一部分資產所有權變更的交易(除公司解散、清算或公司重組外)；但是，如果您的獎勵是在您離職時解決的，並且萬一您在離職時是第409a條所指的“指定員工”，則相關普通股的交付將推遲到您離職之日後的6個月零1天。請注意，此但書僅適用於美國納税人。

4.除法等價物。在上述授予日期開始至您的獎勵結算之日止的期間內，您將就您的遞延股票單位相關的普通股股票應計現金股息，該金額將在您的獎勵按照本合同條款和您的延期選擇結算的同時支付給您。

6.其他限制。本獎勵項下普通股的發行須符合本公司和貴公司的所有適用法律要求，以及普通股發行時可能在其上市的任何證券交易所的所有適用法規。公司可以根據本獎勵推遲普通股的發行，以確保在發行時有一份根據1933年證券法有效的股票登記聲明。

7.附加規定。本獎項以本計劃的規定為準。本獎勵中未定義的大寫術語按照本計劃中的定義使用。如果本計劃和本獎勵不一致，除本合同特別規定外，以本計劃的規定為準。委員會對本計劃和本獎項的解釋對您和本公司具有約束力。

8.沒有僱傭協議。授予閣下遞延股份單位或向閣下交付本獎勵或與遞延股份單位有關的任何其他文件，均不會賦予閣下繼續受僱或服務的權利，亦不會被理解為與本公司或任何附屬公司訂立僱傭或服務合約。

9.税收代扣代繳。您承認，無論本公司採取任何行動，與您參加本計劃有關併合法適用於您的任何或所有所得税、社會保險繳費、工資税或其他税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過本公司預扣的金額(如果有)。您還承認，本公司(1)不會就與獎勵的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，(2)不承諾構建獎勵條款或獎勵的任何方面，以減少或消除您對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果您在授予日期和任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區繳納與税收相關的項目，則您承認公司和/或其一家外國子公司或附屬公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

如果本公司決定預扣税款，您同意本公司可以通過以下任何方法或其組合來滿足該預扣：(I)要求您以現金或支票支付該金額；(Ii)從以其他方式支付給您的任何其他補償中扣除該金額；(Iii)本公司扣留若干可就該獎勵發行的股票，其公平市值等於本公司確定其需要預扣的税收相關項目的金額；及/或(Iv)安排本公司指定經紀(如有，或本公司可接受的任何經紀)出售公平市值相等於本公司決定須扣繳的税項金額的股份(如使用本公司指定經紀，閣下須接受本獎勵的條款，以授權出售該等股份)；及/或(Iv)安排本公司指定經紀(如有，或本公司可接受的任何經紀)出售公平市值相等於本公司決定須預扣的税項金額的股份。如果通過扣留股份來履行税務相關項目的義務，則出於税收目的，您被視為已獲得全部數量的受既得獎勵約束的股票，儘管許多股票被扣留僅用於支付與税收相關的項目。

您理解本公司及其子公司持有關於您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有獎勵的詳細信息或任何其他以您為受益人的股票授予、取消、行使、既得、非歸屬或未償還的權利，以實施、管理和管理本計劃(以下簡稱“數據”)。“數據”是您的個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股票或董事職位、所有獎勵的詳情或對以您為受益人的股票的任何其他權利(“數據”)。您理解數據可能被轉移到任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於您的國家或其他地方(包括歐洲經濟區以外)，並且接收者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與您的國家不同。您理解您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的列表。您授權收件人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸

執行、管理和管理您參與本計劃的目的，包括可能需要向經紀商或其他第三方(您可以選擇根據本獎勵向其存入任何股票)的任何必要的數據轉移。您理解，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會保存數據，包括根據該計劃進行的任何延期選舉。您理解，您可以在任何情況下免費通過書面聯繫您當地的人力資源代表，查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議。此外，您明白您在提供本協議時完全是自願的。如果您不同意，或如果您稍後尋求撤銷您的同意，您在公司或您僱主的僱傭身份(如果有)或服務和職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回您的同意的唯一不利後果是，公司將無法授予您遞延股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，您理解拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與本計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您可以聯繫當地的人力資源代表。

11.依法行政、依法行政、依法行政。本裁決和本協議的條款受加利福尼亞州法律管轄，並受加利福尼亞州法律的約束，而不考慮本計劃中規定的法律衝突條款。此外，為了執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與本協議相關的，還是由本協議引起的，雙方特此提交併同意加利福尼亞州舊金山縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院的唯一和專屬管轄權，以及作出和/或執行本協議的任何其他法院。

12.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

13.可裁量性和豁免權。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。此外，您承認，公司對違反本協議任何條款的棄權不應生效或解釋為放棄本協議的任何其他條款，或您或任何其他計劃參與者隨後的任何違約行為。

14.強加其他要求。公司保留權利對您參與本計劃、獎勵和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

15.沒有建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售普通股提出任何建議。在此建議您在採取任何與本計劃相關的行動之前，就您參與本計劃一事諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。