威廉姆斯-索諾馬公司

董事薪酬政策

(2021年6月2日通過並通過)

Williams-Sonoma，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)的每名非本公司僱員(每位該等成員均為“非僱員董事”)在上述日期(“生效日期”)之後的董事會服務將獲得本董事補償政策(“董事補償政策”)所述的補償。

董事薪酬政策自生效之日起生效。董事薪酬政策可由董事會全權酌情隨時修訂。

年度現金補償

在本章程第6節的規限下，每名非僱員董事在董事會或董事會委員會任職將獲得以下所載的現金補償。*年度現金補償金額將在本公司提供服務的每個會計季度結束後以等額季度分期付款的形式支付。就適用職位的部分季度服務所應付的任何款項，將按比例乘以分數，分數的分子為非僱員董事在該季度提供的服務日數，分母為該季度的天數。所有年度現金費用均在付款時授予。為清楚起見，以下規定的年度聘用金的第一季度分期付款應在生效日期或之後結束的第一季度支付，付款金額等於全部季度分期付款，根據非僱員董事在該季度提供的服務天數按比例(如果適用)支付。

1.年度董事會成員服務聘任：

A.所有非僱員董事：8萬美元。

B.擔任董事會主席的非僱員董事：100,000美元(除以上外)。

2.年度委員會成員服務聘任：

A.審計和財務委員會成員：8750美元。

B.賠償委員會成員：7500美元。

C.公司治理和社會責任委員會提名成員：5000美元。

3.年度委員會主席服務聘任(代替年度委員會成員服務聘任)：

A.審計和財務委員會主席：25500美元。

B.賠償委員會主席：15000美元。

C.公司治理和社會責任委員會提名主席：12,500美元。

股權補償

本董事薪酬政策第4至7條預期的股權獎勵將根據本公司經修訂的2001年長期激勵計劃或董事會和本公司股東通過的任何後續股權激勵計劃(“該計劃”)授予，本董事薪酬政策與該等股權獎勵相關，構成該計劃的一部分。如果本計劃與本董事薪酬政策有任何不一致之處，本董事薪酬政策以本董事薪酬政策為準。

4.取消自動股權撥款。在2021年公司股東年會(“年會”)(“2021年年會”)當日或之後發放的年度贈款如下：

A.為連續的非僱員董事提供年度補助金。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，在2021年年會開始的每個年度會議結束之日，每名留任非僱員董事將根據該計劃被授予限制性股票單位獎(“RSU獎”)，獎勵範圍包括以下第(I)至(Iii)條(視情況而定)所述具有RSU價值的公司普通股股份(“股份”)(“留任董事年度RSU獎”)；但每名留任董事年度RSU獎所涵蓋的股份數量必須符合以下第(I)至(Iii)條(視具體情況而定)。每名留任董事年度RSU獎將於(X)下一屆股東周年大會前一天或(Y)授予日期一週年(以較早者為準)授予，但須受適用的非僱員董事在該授予日期前繼續擔任董事會成員的規限。

I.年度董事會成員RSU值：

1)所有非僱員董事：165,000美元。

2)擔任董事局主席的非僱員董事：100,000元(以上亦包括在內)。

年度委員會成員RSU值：

(1)審計和財務委員會成員：8750美元。

(2)薪酬委員會成員：7500美元。

3)公司治理和社會責任委員會提名成員：5000美元。

年度委員會主席RSU值(代替年度委員會成員RSU值)：

1)審計和財務委員會主席：25500美元。

2)薪酬委員會主席：15000美元。

3)公司治理和社會責任委員會提名主席：12,500美元。

B.為新的非僱員董事提供年度補助金。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，每位在2021年年會上或之後首次當選或被任命為非僱員董事的人士，將在其首次當選或被任命為非僱員董事的生效日期，自動獲得該計劃下的RSU獎勵，該獎勵涵蓋上文第4(A)(I)至(Iii)節(視情況而定)所述具有RSU值的股份，乘以分數。其分子是非僱員董事被任命為董事會成員到下一屆年會之間的預期天數，分母為365天(“新董事年度RSU獎”)；只要每名新董事年度RSU獎勵所涵蓋的股份數目將向下舍入至最接近的整數。每名新董事年度RSU獎勵須於(X)下一屆股東周年大會前一天或(Y)上一屆股東周年大會一週年(以較早者為準)全數歸屬，但須受適用的非僱員董事在該歸屬日期前繼續擔任董事會成員的規限。

5.完成了RSU值的計算。根據本政策授予的RSU獎勵的“RSU價值”將等於受限股票單位獎勵的股票數量乘以股票在授予日期前最近一個交易日在證券交易所或全國市場系統上市的收盤價。

6、取消剩餘任期。根據本政策授予的每個RSU獎勵的其餘條款和條件將載於本計劃和本公司現行有效的RSU獎勵協議的標準格式，董事會或董事會薪酬委員會可能會不時修訂該協議(視何者適用而定)。如獲本公司許可，可按本公司釐定的條款及條件延遲發行有關RSU獎勵的可發行股份，惟須受本公司決定任何該等延期權利或其任何條款是否符合不時生效的適用法律或法規的規限。

7.舉行第二屆年度現金補償選舉。儘管本協議有任何相反規定，就本公司2021年最後兩個會計季度及其之後的每個會計年度的服務所賺取的年度現金補償金額而言，非僱員董事可選擇(按本公司規定的條件)以(I)完全歸屬的股票單位或(Ii)完全歸屬的遞延股票單位(“DSU”)的形式獲得適用會計年度(或2021財年的最後兩個季度)應賺取的年度現金補償的100%。涵蓋的股票數量等於：(I)非僱員董事根據本董事薪酬政策實際賺取的適用季度以完全既得股票單位或DSU形式獲得的年度現金薪酬的美元價值；(Ii)股票在授予日期前最近一個交易日在證券交易所或全國市場系統上市的股票的收盤價；但所涵蓋的股份數目須四捨五入至最接近的整數部分。在賺取以其他方式支付的基礎年度現金補償的範圍內，應自動授予每個此類完全歸屬的股票單位或DSU，

在董事會未採取進一步行動的情況下，於緊接該年度現金補償所關乎的適用季度之後的季度首日(或較早時，非僱員董事為離任非僱員董事在董事會任職的最後一天)。根據本政策授予的每個DSU的其餘條款和條件將載於本計劃、作為附件A的DSU授予協議格式(可由董事會或董事會薪酬委員會(視情況而定)不時修訂)，以及適用於該等DSU的非僱員董事延期選擇表。由非僱員董事根據本第7條選出的任何完全歸屬的股票單位，應在該等單位授予日期後儘快以完全歸屬的股份進行結算。

費用；其他

本公司將向每位非僱員董事報銷日常、必要及合理的自付差旅費，以支付親自出席及參加董事會及委員會會議所需的費用，前提是該非僱員董事須根據本公司不時生效的差旅及開支政策，及時向本公司提交證明該等開支的適當文件。

每位非僱員董事亦可參與本公司不時實施的商品折扣計劃。

本董事薪酬政策由董事會採納，僅可由董事會修訂或終止。

附件A

(DSU協議書表格)